附录 10.2

第 2 号修正案，适用于第三次修订和重述的票据购买协议

这个 第三次经修订和重述的票据购买协议（本 “第 2 号修正案”）的第 2 号修正案由特拉华州的一家公司 The Arena Group Holdings, Inc.（“借款人”）、 不时签订票据购买协议（定义见下文）的担保人，每位买方不时命名 票据购买协议附表一，以及作为买方代理人的BRF Finance Co., LLC（以此身份为 “代理人”）。此处使用的未定义的大写术语应具有经特此修订的《票据购买协议》中赋予这些术语的相应含义 。

鉴于 根据截至2022年12月15日的第三次修订和重述票据购买协议（经截至2023年8月14日的第三次修订和重述票据购买协议第1号修正案 修订，即 “第一修正案”）， 由借款人、担保方、买方和代理人之间以及经进一步修订、重述， 不时补充或以其他方式修改（“票据购买协议”），由借款人、 担保人不时作出，买方不时是其当事方和代理人，买方已从借款人那里购买了 某些票据，担保人已根据其中规定的条款和条件 保证偿还债务；以及

鉴于 借款人已要求买方和代理人对票据购买协议进行某些修改，在每种情况下， 均以 本协议第二节规定的条件为前提。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他有益和有价值的对价，特此确认 已收到这些对价和充足性，双方特此商定如下：

自第 2 号修正案起生效日期：

(1) 应修订票据购买协议中 “批准的SI协议” 的定义，将其中提及的 “2023年12月 31日” 改为 “2024年4月30日”；以及

(2) 应分别对第一修正案第三（I）和（2）节进行修订，将其中提及的 “2023年12月31日” 改为 “2024年4月30日”。

本 第 2 号修正案自满足以下每个条件的第一个日期（“第 号修正案生效日期”）起生效：

(1) 修正文件。借款人和担保人应已向代理人交付或促成向代理人交付本第2号修正案的已执行版本 。

(2) 陈述和保证。截至第 2 号修正案生效之日，票据购买协议和其他 Note 文件中规定的陈述和保证在所有重大方面（或在 条款限制于重要性的任何陈述或保证的所有方面，在所有方面，均应真实正确）。

(3) 无默认值。在使第2号修正案及其所设想的交易生效之前和之后， 均不得发生或仍在继续，也不得由此设想的构成违约事件或违约事件的修正案所引起。

(4) 没有禁令。任何法院、仲裁员或政府机构的命令、判决或法令均不得禁止或限制 代理人或任何买方签订本第2号修正案或完成本文所设想的交易。

(1) 批准等除非特此明确修改，否则票据购买协议和其他票据文件以及与之相关的所有文件、 文书和协议均在此获得批准和确认，并将继续保持全面效力和效力。 本第2号修正案和票据购买协议此后应作为单一文件一起阅读和解释，此后，票据购买协议、任何其他票据文件或任何与票据购买协议相关的协议或文书中的所有提及 均指经本第2号修正案修订的票据购买协议。本第 2 号修正案应构成《票据购买协议》和其他票据文件所有 目的的票据文件。

(2) 重申。作为借款人、债务人、设保人、承付人、质押人、转让人、担保人或其他任何其他 身份的票据当事方在其财产、资产或企业中授予留置权或担保权益，或充当担保人或 共同债务人（视情况而定），特此 (a) 批准并重申其所有付款和履约义务，无论是附带还是其他， 在其作为当事方的每份票据文件下以及 (b) 该票据方在其任何财产、资产上授予留置权或担保权益 的范围内根据任何作为债务担保或以其他方式担保的附注文件作出的承诺， 批准并重申此类担保和授予担保权益和留置权，并确认并同意，此类担保权益 和留置权应继续具有完全效力和效力，并被视为支付和履行根据这些债务和 项下担保或担保的债务的持续担保（视情况而定），包括但不限于经修订的所有债务特此。

(3) 无豁免。本第 2 号修正案中包含的任何内容均不得被视为 (a) 构成对此后可能发生或迄今为止已经发生并仍在持续的任何违约或违约事件的豁免，(b) 除非由于本修正案第 2 号修正案第一节中明确规定的修正案 ，否则修改票据购买协议或任何其他票据文件的任何条款， 或 (c) 引起任何抗辩或对代理人或任何买方在到期时强迫偿还债务 的权利或以其他方式强制执行相应义务的权利提出反诉票据购买协议和其他票据文件规定的权利和补救措施。

(4) 发布。每个票据当事方特此对代理人和买方、其 代理人、员工、高级职员、董事、前任、律师以及代表代理人或 买方或按其指示行事的所有其他人免责、释放、宣告无罪、保证并永久解除代理人和买方的任何和所有形式的诉讼、诉讼、债务、账户、契约、合同、争议， 在法律或衡平法方面，任何一方曾经拥有或 现在拥有的协议、差异、损害赔偿、判决、索赔和要求 第 2 号修正案生效日期当天或之前针对代理人和买方、其代理人、员工、高级职员、董事、律师以及代表代理人或买方或按其指示行事的所有人员 （以下简称 “免责声明”）采取或存在的任何行为、不作为或与之相关的任何行为、不作为或陈述事实 通过修正案编号在附注文件下产生、与附注文件有关或以其他方式与之相关 2 生效日期。在不限制上述内容的笼统性的前提下，每个票据缔约方特此放弃并明确同意不主张 或以其他方式提出任何抗辩、肯定抗辩、反诉、索赔、诉讼理由、抵销或其他权利，自第 2 号修正案生效之日起，在 号修正案生效之日可能拥有的附注文件下或与之相关的任何抗辩、肯定抗辩、反诉、索赔、诉讼理由、抵消或其他权利，包括 ，但不限于，有权对代理人、买方或其他发行人在修正编号当天或之前的任何行为提出异议 2 生效日期。

(5) 适用法律。本第 2 号修正案应受纽约州内部 法律管辖，并应根据纽约州内部 法律进行解释和执行，除非任何此类其他附注文件明确选择其他司法管辖区的法律作为 管辖其法律，在这种情况下，应以该其他司法管辖区的法律为准。

(6) 对应物；有效性。本第2号修正案可以通过传真或其他电子传输方式在 任意数量的对应方中签署，也可以由本修正案的不同当事方在不同的对应方中签署，每份修正案在执行和交付时均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。

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在 见证下，截至上文 首次确定的日期，下列签署人均已正式执行本票据购买协议第 2 号修正案。

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