美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条 。

报告日期 ：（最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 29 日

ARENA GROUP HOLDINGS, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

212-321-5002

（注册人的 电话号码包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

企业合并协议修正案

2023 年 12 月 1 日，特拉华州的一家公司 The Arena Group Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）对先前宣布的 2023 年 11 月 5 日宣布的业务合并协议（“BCA 修正案”）（“Business 合并协议”），由特拉华州的一家有限责任公司 Simplify Inventions, LLC（“简化”）和 Media Bridge 签订了修正案（“BCA 修正案”）Networks, LLC，密歇根州的一家有限责任公司，也是Simplify（“Bridge Media”）、 New Arena Holdco, Inc.、特拉华州的一家公司和全资子公司公司的自有子公司（“Newco”，在合并完成 （定义见业务合并协议）后，“New Arena”）、特拉华州有限责任公司 有限责任公司和Newco的全资子公司Energy Merger Sub II，LLC以及特拉华州有限责任公司和Newco的全资子公司Energy Merger Sub II, LLC。

BCA修正案与下文第8.01项所述的简化购买交易有关，该修正案修订了业务合并协议的某些 条款，以反映简化购买交易。BCA修正案还规定，公司 将采取一切必要行动，任命卡维特·兰德尔和克里斯托弗·福勒为公司董事会（“董事会”） ，以填补因托德·西姆斯和丹尼尔·施里布曼辞去董事会职务而产生的空缺，详见下文第 5.02 项 ，此外还修订了 Simplify 将签订的提名协议形式，5 小时国际公司 Pte.Ltd（“5小时”）和New Arena在业务 合并协议（“拟议交易”）中设想的交易完成（“成交”），如下所述。

根据《BCA修正案》，与收盘 相关的提名协议（“提名协议”）将规定，Simplify将有权 (i) 在截止日期开始至 Simplify 和 5 Hour（连同其各自的许可受让人（该术语在提名协议中定义））不再集体拥有 至少占已发行新竞技场股票总数（“多数期”）的百分之五十，以提名 这样数量的参选新竞技场董事会（“新竞技场董事会”）的个人，其分数是 （A）分数相乘，该分数是当时由SI和5Hour拥有的新竞技场普通股（“新竞技场普通股”） 的总数，以及分母 是当时流通的New Arena普通股的总数（在每种情况下，包括任何期权、认股权证或 其他有权获得的权利）（B）当时构成整个新竞技场董事会的 董事总数从新竞技场收购新竞技场普通股）的股份，截至收盘时，该董事会应为 新竞技场董事总数中的五名，最初应为马诺伊·巴尔加瓦、文斯·博迪福德、卡维特·兰德尔、赫伯特·亨特·艾雷德和克里斯托弗·福勒； (ii) 在多数期之后，提名通过乘以（A）分数确定的个人人数，其分子 是New Arena Common的股票总数然后，由Simplify和5-Hour拥有的股票（无论是记录在案的还是受益的），以及 及其各自的许可受让人，其分母是（B）当时在售的新竞技场普通股 股票的总数（在每种情况下，包括有权从New Arena收购New Arena普通股的任何期权、认股权证或其他权利）构成整个新竞技场董事会；以及 (iii) 如果任何董事死亡、辞职、取消资格或被免职 根据上述 (i) 和 (ii) 条提名，提名 人选，以填补因该死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的空缺（例如根据第 (i)、(ii) 和 (iii) 款提名的 人，即 “SI 被提名人”）。

提名协议还规定，新竞技场董事会提名委员会应提名参选新竞技场 董事会，(i) 在多数期内，通过从构成整个新竞技场董事会 的董事总数中减去SI被提名人的人数，截至闭幕时应为 的七名董事总数中的两名来确定新的竞技场董事会，最初将是罗斯·莱文森和劳拉·李，（ii）如果死亡、辞职、取消资格 或罢免根据上述 (i) 款提名的任何董事、填补因该死亡、辞职、 取消资格、免职或其他原因而产生的空缺的个人，以及 (iii) 如果Simplify提名的董事在 多数任期结束时被免职或辞职，则由该人填补该免职或辞职的空缺。

根据提名协议 ，Simplify和5-Hour还同意在New Arena的任何股东 大会上，对前两段所述的董事候选人进行投票或安排对他们各自拥有或控制的所有New Arena普通股进行表决。

提名协议应在 (a) Simplify 及其许可受让人 不再持有当时流通的New Arena 普通股总数的至少百分之十五 (15%)（包括任何期权、认股权证或其他权利，授权持有人从新阿雷纳 普通股收购New Arena 普通股之日终止竞技场）；（b）解散新竞技场；以及（c）控制权变更的完成（定义见提名 协议）。

上述对《BCA修正案》和《提名协议》的描述并不完整，而是参照此类文件的全文进行了全面限定，这些文件附于本文件或将与注册声明一起提交至表格 S-4， ，均以引用方式纳入此处。

票据购买协议的修订

2023 年 12 月 1 日，公司与其子公司 担保方、作为代理人和买家的 BRF Finance Co., LLC 以及其他不时购买者之间订立了 2022 年 12 月 15 日第三次修订和重述票据购买 协议的第 2 号修正案（“NPA 修正案”）（至今已修订，即 “票据购买协议”）到那个时代的当事人。在 NPA修正案之前，票据购买协议规定，公司未能偿还票据购买协议下未偿还的票据本金总额为2,800万美元，或者公司未能在2023年12月31日（“EOD日期”）之前完成拟议交易，则构成违约事件。NPA修正案将爆炸物处理日期 延长至2024年4月30日。

上文对NPA修正案的描述并不完整，而是参照NPA修正案的全文 进行全面限定，该修正案的副本作为附录10.2包含在本表格8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处 。

投票 和支持协议

正如 先前披露的那样，该公司与其某些 股东签订了投票和支持协议（“投票协议”），根据该协议， 每位此类持有人同意 (i) 在公司股东大会 的任何会议（“公司股东大会”）上投票支持拟议交易的所有公司普通股（ “标的股”），（ii）在任何公司股东大会 上投票反对任何其他收购或控制权变更交易的提案、行动或协议涉及公司和 (iii) 在投票协议期限内不转让其标的股。

在与简化购买交易有关的 中，公司终止了与B. Riley Securities, Inc.及其某些 关联公司的投票协议，并就Simplify 购买的与简化购买交易相关的公司普通股签订了投票协议，该表基本上是作为公司截至2023年9月30日的季度10-Q表报告附录10.2提交的表格。

上述对投票协议的描述并不完整，而是参照投票协议形式的 全文对其进行了全面限定，该协议的副本已提交 作为公司 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的附录10.2，并以引用方式纳入此处。

豁免 的违约金

根据某些注册权协议和某些证券购买协议，由于公司未能注册公司 普通股的股票并及时提交定期报告，公司此前已同意向公司股票证券的某些购买者支付已清算的 赔偿金。关于简化收购交易，B. Riley Principal Investments、 LLC、公司和Simplify于2023年12月1日签订了违约金豁免和索赔免除协议（“豁免”）， 据此，B. Riley Principal Investments, LLC不可撤销和无条件地放弃了根据该协议提出的任何违约赔偿金（或 应计利息）索赔到注册权协议和证券购买协议。

上述对豁免的描述并不完整，而是参照 豁免的全文进行了全面限定，该豁免的副本作为附录10.3包含在本表格8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

在与简化购买交易有关的 中，托德·西姆斯和丹尼尔·施里布曼于2023年11月29日通知公司，他们 打算辞去董事会职务，自简化购买交易完成之日起生效。辞职不是 与公司在公司的运营、政策或做法方面存在任何分歧的结果。

此外， 在简化购买交易方面，根据董事会大多数独立 董事的建议，董事会于2023年11月29日任命了卡维特·兰德尔和克里斯托弗·福勒分别填补西姆斯先生和 施里布曼先生产生的空缺，自简化购买交易完成之日起生效。福勒先生和兰德尔先生将分别担任董事 ，直到公司下次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他早期 去世、辞职或被免职。

兰德尔先生和福勒先生的 都不是根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易的当事方。

兰德尔先生和福勒先生的每项 薪酬均应符合公司的非雇员董事政策， 该政策的组成部分已在公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书中 “董事薪酬政策” 部分披露。

兰德尔先生现年45岁，担任MBX Clearing LLC的首席执行官。MBX Clearing LLC是一家投资公司注册的经纪交易商，自2022年8月起在期权清算公司（OCC）自行清算 。在加入MBX清算有限责任公司之前，Randall 先生于2018年8月至2022年8月期间担任SI Capital LLC的首席运营官，之后该公司更名为MBX集团有限责任公司。在加入SI Capital LLC之前，从2000年6月 到2018年8月，兰德尔先生在通用电气资本担任过各种高管职务，包括担任高级副总裁。Randall 先生在股票、期权和债务交易领域拥有二十多年的经验，持有第24系列（普通证券委托人）、 57系列（证券交易员）和FINRA SIE牌照。Randall 先生拥有密歇根州立大学金融学文学学士学位。

Fowler先生现年64岁，自2015年以来一直担任MBX集团的首席投资官。MBX集团是一家投资公司，负责监督所有 的投资活动。MBX 集团是 Simplify 的子公司。福勒先生在通用电气资本担任董事总经理长达15年。 此前，福勒先生曾在摩根大通担任杠杆贷款高级副总裁11年。福勒先生拥有南加州大学 商业/工业工程理学学士学位。

2023 年 12 月 1 日，Renew Group Private Limited（“续订”）从 BRF Finance Co., LLC 购买了公司根据票据购买协议（“简化 票据购买协议”）发行的票据（“简化 票据购买交易”）本金总额约为1.107亿美元，这些票据构成该协议下所有未偿票据 ）。Renew的间接所有者还拥有Simplify的间接非控股权益。

此外， 在2023年12月1日，布莱恩特·R·莱利、B. Riley Financial, Inc.、B. Riley Asset Management LLC、其某些关联公司和某些 其他股东向Simplify出售了共计10,512,236股公司普通股（加上简化票据购买 交易，即 “简化购买交易”）。

其他 信息以及在哪里可以找到

在与拟议交易有关的 中，Newco和公司将准备并向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括公司和Newco 的合并委托书/招股说明书（“合并委托书/招股说明书”）。公司、Simplify和Newco将准备并向美国证券交易委员会提交合并委托书/招股说明书 ，公司将向股东邮寄合并委托书/招股说明书，并向美国证券交易委员会提交有关 拟议交易的其他文件。本通信不能替代Newco和/或公司可能向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何委托书、注册声明、代理声明 /招股说明书或其他文件。在 做出任何投票或投资决定之前，我们敦促ARENA的投资者和证券持有人仔细阅读完整的 合并委托书/招股说明书发布后，以及NEWCO或ARENA 向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件，以及与拟议交易有关的这些文件的任何修正或补充，因为这些 文件包含或将包含有关的重要信息拟议交易及相关事项。投资者和证券持有人 将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得Newco和/或 公司向美国证券交易委员会提交的合并委托书/招股说明书和其他文件的副本。

没有 要约或招标

这份 表格 8-K 的最新报告仅供参考，不打算也不构成认购、 买入或卖出要约、征求认购、买入或卖出要约或邀请认购、买入或卖出任何证券 或根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准， 也不应任何司法管辖区都存在违反适用法律的证券出售、发行或转让行为。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合 适用法律的招股说明书，否则不得发行 证券。

招标中的参与者

公司、Simplify、Bridge Media和Newco及其各自的某些董事和执行官以及 各自管理层的其他成员和员工可能被视为与拟议交易相关的代理人征集的参与者。 有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为参与与拟议交易 有关的代理人的信息，包括对他们在拟议交易中的直接或间接权益、证券 持股或其他方面的描述，将在向美国证券交易委员会 提交的合并委托书/招股说明书和其他相关材料中列出。有关公司董事和执行官的信息包含在公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书 、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告）以及在表格8-K上提交的某些最新报告中。这些文件 可以从上述来源免费获得。

关于前瞻性陈述的警告

这份 表格8-K的最新报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所定义的 “前瞻性” 陈述，包括有关拟议交易的陈述。除历史事实 以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括：有关拟议交易的预期时间和结构的陈述， 包括任何计划或估计；各方在考虑各种成交条件的情况下完成拟议交易的能力； 对拟议交易相关协议（包括时间、结构、条款、收益、计划以及 双方满足其成交条件的能力）的期望；的预期构成合并后公司 的董事会；以及前述任何依据的任何假设。前瞻性陈述涉及未来情况和 结果和其他陈述，这些陈述不是历史事实，有时以 “可能”、“将”、 “打算”、“期望”、“寻求”、“估计”、“计划”、“将” 或其他 类似的词语或表达方式或这些词语的否定词语来识别，但并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。前瞻性 陈述基于当前的计划、估计和预期，受风险、不确定性和假设的影响。如果 其中一种或多种风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。我们无法保证此类计划、估计或预期 将得以实现，因此，实际结果可能与此类前瞻性 陈述中的任何计划、估计或预期存在重大差异。

可能导致实际业绩与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要 因素包括：(1) 拟议交易的一个或多个成交条件，包括可能无法获得公司股东所需的批准；(2) 拟议交易可能无法在各方预期的时间范围内完成的风险，或根本无法完成； (3) 拟议交易产生的意外成本、费用或开支；(4) 预期财务业绩的不确定性 拟议交易完成后的新竞技场；（5）未能实现拟议交易的预期收益， 原因包括延迟完成拟议交易或整合Bridge Media和公司；（6） New Arena实施其业务战略的能力；（7）New Arena在实现收入和成本协同效应方面遇到困难和延迟；（8）任何 无法留住和雇用关键人员；（9) 任何可能导致拟议交易终止的事件的发生； (10)与拟议交易有关的潜在诉讼或其他可能影响拟议交易的时机 或发生或导致大量辩护、赔偿和责任成本的和解或调查；(11) 不断演变的法律、 监管和税收制度；(12) 美国和其他地方经济、金融、政治和监管条件的变化， 以及其他导致不确定性和波动性的因素，包括自然和人为灾害，内乱、流行病、地缘政治 与现任或随后 美国政府相关的立法、监管、贸易和政策变化可能产生的不确定性和条件；(13) Bridge Media、公司和New Arena成功地从飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、疫情、安全漏洞、网络攻击、断电、 电信故障或其他自然或人为事件造成的灾难或其他业务连续性问题中恢复的能力；(14) 公共卫生危机的影响，例如流行病和流行病 等等相关公司或政府保护个人健康和安全的政策和行动，或政府的政策 或维持国家或全球经济和市场运转的行动；（15）第三方的行动，包括政府 机构的行动；（16）因宣布或完成 拟议交易而对业务关系可能产生的不良反应或变化；（17）拟议交易的中断可能对Bridge Media和公司造成损害，包括 当前的计划和运营；(18) 收购待决期间可能影响Bridge Media或 公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；(19) Bridge Media、公司 和New Arena满足拟议交易会计和税收待遇预期的能力；(20) Bridge Media推迟 吸引广告商或执行其业务增长战略；(21) 受众持续分散电视订阅人数减少 ；(22) 减少广告支出或广告需求或对Bridge Media 节目的需求；（23）节目、观众和广告商的竞争加剧；（24）Bridge Media的主要关联客户 Agency 5流失；（25）政府法规、许可要求或联邦通信委员会规章制度的变化以及此类规章制度对Bridge Media的适用性；（26）未能确定战略收购候选人或实现预期结果 战略收购；(27) 丧失重大知识产权公司或Bridge Media的节目、技术、 数字内容和其他内容；（28）劳资纠纷，对创意人才和工会活动的需求不断增加；（29）关键员工流失 或无法吸引和留住熟练员工；（30）未来无法或限制筹集额外资金。 上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性 、上面讨论的S-4表格的注册声明以及公司 和Newco不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致 实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅以发表之日为准 。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，公司、Simplify、 Bridge Media和Newco不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。公司、Simplify、Bridge Media或Newco均未保证该公司、 Bridge Media或合并后的公司将实现其预期。

(d) 展品。

* 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，某些附表和附录已被省略。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充 提供任何遗漏的时间表或附录的副本。

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。