美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月5日

Histogen Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(302) 636-5401

（注册人的电话号码，包括区号）

索伦托谷路 10655 号, 200 套房,

圣地亚哥 加州 92121

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

__________________________________________________________

1Histogen Inc.（以下简称 “公司”）终止了其总部和实验室的租赁协议。因此，公司不设总部。为了遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的适用要求，任何需要发送给公司主要执行办公室的股东信函均可发送给位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号的公司服务公司代理人或公司代理材料中规定的和/或在公司上注明的电子邮件地址，或发送到公司代理材料中规定的和/或在公司上标明的电子邮件地址的投资者关系网站。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

2

第 5.07 项将事项提交证券持有人表决。

正如先前宣布的那样，Histogen, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）批准了公司的清算和解散计划（“解散计划”）。公司将会议日期定为太平洋时间2023年12月5日上午8点，即2023年股东特别会议（“特别会议”），目的是批准解散计划。2023年12月5日，公司发布新闻稿，宣布就解散计划进行表决的特别会议已召开并休会，除休会外，没有进行任何其他事务。在特别会议上，公司首席执行官兼特别会议主席克努德森女士宣布，特别会议将于太平洋时间2023年12月14日星期四上午8点通过网络直播重新召开。在休会期间，公司将继续就批准解散计划的提案征求股东的投票。

股东将能够在太平洋时间2023年12月14日星期四上午8点通过网络直播参加重新召开的特别会议，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/hsto2023SM。

已经提交代理的股东无需重新提交代理书。除非根据公司委托书中描述的程序予以适当撤销，否则先前就特别会议提交的代理人将按其中所示在重新召开的特别会议上进行表决。2023年10月16日营业结束将继续是决定有权在特别会议上投票的公司股东的记录日期。

项目 7.01 其他事件。

2023年12月5日，公司发布新闻稿，宣布特别会议休会。该新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

本项目7.01及随附的附录99.1中的信息已提供，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分责任的约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论此类申报中使用何种通用注册语言。

向美国证券交易委员会提交的重要其他信息

关于拟议的解散提案和解散计划，公司于2023年10月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终委托书。在做出任何投票决定之前，敦促公司股东阅读最终委托书和向美国证券交易委员会提交的与解散提案、解散计划和相关事项有关的任何其他文件，和/或在委托书发布后以提及方式纳入委托书，因为它们包含或将包含有关公司和解散计划的重要信息。股东可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 或公司网站www.histogen.com的 “投资者” 部分免费获得委托书和其他相关材料以及公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的副本。

招标参与者

公司及其董事和执行官可被视为参与向公司股东征求与解散提案、解散计划和相关事项以及特别会议将要表决的任何其他事项有关的委托书。2023年10月18日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中包含有关可能被视为参与与解散计划有关的公司股东招标的人员以及他们在解散计划中的任何权益的信息。最终委托书可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或公司网站www.histogen.com的 “投资者” 部分免费获得。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份表格8-K的最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。本表格8-K最新报告中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如 “打算”、“期望”、“估计” 和类似表述之类的词语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的预期。实际业绩或发展可能与这些前瞻性陈述中预测或暗示的结果或发展存在重大差异。可能造成这种差异的因素除其他外包括与竣工相关的风险和不确定性

1

根据预期条款或根本原因解散计划、与人事相关的意外解雇或其他费用以及市场状况。有关公司面临的风险和不确定性的更多信息，载于公司于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分。前瞻性陈述基于截至本文发布之日公司获得的信息。公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 8.01 其他活动。

2023年12月5日，公司终止了公司与约翰·霍普金斯大学（“JHU”）签订的截至2023年4月3日的某些排他性许可协议，该协议将在向JHU发出六十天书面通知后生效。A42061

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品

* * *

2

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

3