根据 2023 年 12 月 5 日向美国证券交易所委员会提交的报告

注册号 333-______

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明
根据1933年的《证券法》

SatixFy 通讯有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

以色列国	3663	不适用
（州或其他司法管辖区	（主要标准工业	（美国国税局雇主
公司或组织）	分类代码（编号）	识别码）

SatixFy Communications Ltd. 2020年股票奖励计划（经修订和重述）

（计划的完整标题）

SatixFy 通讯有限公司
雷霍沃特滨田街 12 号 670315
以色列
+(972) 8-939-3200

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

COGENCY GLOBAL

122 East 42^和街，18^第四地板

纽约州纽约 10168

(800) 221-0102

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

发送给以下人的所有信件的副本：

布莱恩·沃尔夫

迈克尔·卡普兰

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道 450 号

纽约，纽约 10017

电话：(212) 450-4000

理查德·J·曼
Perry Wildes
Goldfarb Gross Seligman & Co.律师事务所
1 阿兹列利中心，圆塔
特拉维夫 6701101 以色列

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐	加速文件管理器 ☐
非加速文件管理器 ☐	规模较小的申报公司 ☐
	新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第 428 (b) (1) 条的规定，包含表格S-8第一部分第1项和第2项规定的信息的文件将发送或提供给参与者。根据证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例以及S-8表格的说明，此类文件既不是作为本注册声明的一部分，也不是根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交的。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

	1.	2023年5月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表年度报告（“20-F”）；
	2.	自财政年度结束以来，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告，均由20-F表格注册声明涵盖；以及
	3.	F-4表格注册声明中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

此外，注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有文件，在提交本注册声明生效后修正案之前，，该修正案表明已发行的所有证券已被注销或注销后仍未售出的所有证券，均应被视为以提及方式纳入本注册声明，并成为本注册声明的一部分 of 自提交此类文件之日起。注册人没有以提及方式纳入未被视为 “已向委员会提交” 的任何文件或其部分，无论是上面具体列出的还是将来要提交的。

就本注册声明而言，如果此处包含的声明（或随后以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的任何其他文件中的声明）修改或取代了该声明，则就本注册声明而言，中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

根据5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”），公司不得免除公职人员对违反忠诚义务的责任。以色列公司可以事先免除公职人员因违反谨慎义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是公司章程中包含授权这种免责的条款。注册人经修订和重述的公司章程包括此类条款。我们不得免除董事因违禁股息或向股东分配而产生的责任。

根据《公司法》，公司可以在事件发生之前或事件发生后，就公职人员作为公职人员采取的行为所产生的以下责任和费用向其进行赔偿，前提是其公司章程中包含授权此类赔偿的条款：

•

根据一项判决，包括法院批准的和解或仲裁员的裁决，要求他或她承担有利于他人的经济责任。但是，如果事先就此类责任向公职持有人提供补偿的承诺，则此类承诺必须仅限于董事会认为根据公司作出赔偿承诺时可以预见的事件，以及董事会确定的金额或标准在当时情况下是合理的，此类承诺应详细说明上述内容事件和金额或标准；

•

公职人员 (1) 因受权进行此类调查或诉讼的机构对其提起的调查或诉讼而产生的合理诉讼费用，包括律师费，前提是：(i) 此类调查或诉讼未对该公职人员提起诉讼；(ii) 作为刑事诉讼的替代品，不对其施加任何经济责任，例如刑事处罚由于此类调查或诉讼的结果，或者如果是财务上的追究了责任，是针对不需要证明犯罪意图的罪行判处的；(2) 与金钱制裁有关的；

•

合理的诉讼费用，包括律师费，包括律师费，在公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中，或在与公职人员被无罪释放的刑事诉讼有关的中或因无需犯罪意图证明的罪行被定罪而被定罪的结果；以及

•

根据1968年《以色列证券法》（“以色列证券法”）的某些条款，公职人员在针对该公职人员提起的行政诉讼中产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或通过行政诉讼向公职人员施加的某些赔偿。

根据《公司法》和《以色列证券法》，在公司章程规定的范围内，以色列公司可以为公职人员投保因担任公职人员而产生的以下责任：

•

违反对公司的忠诚义务，前提是该公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由认为该行为不会对公司造成损害；

•

违反对公司或第三方的谨慎责任，包括因公职人员的疏忽行为而产生的违规行为；

•

要求公职人员承担有利于第三方的财务责任;

•

向因行政程序违规行为而受到损害的第三方追究公职人员的财务责任；以及

•

根据以色列证券法的某些条款，公职人员因对其提起的行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。

以色列公司不得就以下任何情况向公职人员提供赔偿或保险：

•

违反忠诚义务，除非该公职人员本着诚意行事，并且有合理依据相信该行为不会对公司造成损害；

•

故意或鲁莽地违反谨慎责任，但因公职人员的疏忽行为而产生的违规行为除外；

•

意图获取非法个人利益的行为或不行为；或

•

对公职人员处以罚款或没收。

根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准（对于董事和首席执行官，还必须得到股东的批准）。但是，根据《公司法》颁布的法规，公职人员的保险不需要股东批准，只能由薪酬委员会批准，前提是聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，该政策由股东以批准薪酬政策所需的相同特别多数批准，前提是保单符合市场条件且保险单不太可能对公司的盈利能力资产产生重大影响，或义务。

我们经修订和重述的公司章程允许我们为公职人员免责、赔偿和投保因担任公职人员的行为（包括任何不作为）而对他们施加的任何责任，但须遵守公司法的规定。

我们已与每位公职人员签订协议，在法律允许的最大范围内，免除他们对因违反谨慎义务而造成的损害的责任，并承诺在保险不涵盖这些责任的情况下在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。此赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定的可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。

根据此类赔偿协议，我们可以向公职人员支付的最大赔偿金总额为（i）500万美元（5,000,000美元）或公司合并股东权益的25％（25％）中较高者（根据公司最新的合并年度财务报表，截至实际支付赔偿金的日期），以及 (ii)）公司董事和高级职员责任保险单提供的最大承保范围。

但是，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿，违反了公共政策，因此无法执行。

没有任何针对我们正在寻求赔偿的公职人员的未决诉讼或诉讼，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何公职人员提出赔偿索赔。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

展品编号		描述
4.1		经修订和重述的注册人组织章程（参照经修订的 F-4 表格注册声明附件 B（注册号 333-267015）纳入）
5.1		Goldfarb Gross Seligman & Co. 的观点（随函提交）
23.1		Goldfarb Gross Seligman & Co. 的同意（包含在附录 5.1 中）
23.2		Ziv Haft注册会计师事务所（Isr.）是BDO International Limited的成员事务所，是SatixFy的独立注册会计师事务所Ziv Haft注册会计师事务所（Isr.）关于注册人财务报表的同意（随函提交）
24.1		委托书（随函提交）
99.1		2020年股票奖励计划（经修订和重述）（参照经修订的2022年9月16日向委员会提交的F-4表格注册声明（注册号333-267015）附录10.12纳入）
107.1		申请费表（随函提交）

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在本注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总交易量和价格的变化不超过的最大变动幅度20％本注册的 “注册费计算” 表中列出的总发行价格声明；以及

(iii)

包括本注册声明中以前未披露的有关计划的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

前提是，但是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息载于注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条提交的以引用方式纳入本注册声明的定期报告中，则第 (a) (1) (i) 款不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为该修正案的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正将任何在终止发行时仍未售出的已注册证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为以引用方式纳入本注册声明是与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应被视为其首次善意发行。

(c) 如果根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此无法执行。在中，如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非注册人的律师认为此事已成立通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提出它的这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交本注册声明的所有项要求，并已正式促成本注册声明由下列签署人（经正式授权）于 2023 年 12 月 5 日起在以色列雷霍沃特代表其签署本注册声明。

	SATIXFY 通讯有限公司

	来自：	/s/ Nir Barkan
		Nir Barkan 代理首席执行官

授权代表

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下述签署人，即SatixFy Communications Ltd.在美国的正式授权代表，已于2023年12月5日在纽约州纽约市签署了本S-8表格。

	美国授权代表 — COGENCY GLOBAL INC.

	来自：	/s/ Colleen A. De Vries
		Colleen A. De Vries 代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁

委托书

通过这些礼物了解所有人，签名出现在下方的每一个人均构成并任命尼尔·巴尔坎和奥伦·哈拉里为其真正合法的事实律师和代理人，拥有全部替代权和再替代权，并以他或她的名字、地点和代替他或她，以本注册声明中的任何和所有身份，包括以其名义和代表下方签名本注册声明及其任何及所有修正案，包括生效后的修订和注册根据经修订的1933年《证券法》第462条提交，并将该文件连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人全权力和权力，使其能够像他一样完全按照其意图和目的在场所内和周围采取和执行所有必要和理想的行为和事情或者她可能会或可以亲自这样做，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或者他或他或者她的替代者，可以凭此合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以身份在指定日期签署：

签名	标题	日期

/s/ Nir Barkan	代理首席执行官	2023年12月5日
Nir Barkan	（首席执行官）

/s/ Yoav Leibovitch	董事会主席	2023年12月5日
Yoav Leibovitch

/s/ Oren Harai	临时首席财务官	2023年12月5日
Oren Harai	（首席财务官兼首席会计官）

/s/ Mary P. Cotton	导演	2023年12月5日
玛丽·P·科顿

/s/ 理查德·戴维斯	导演	2023年12月5日
理查德·戴维斯

/s/ 摩西·艾森伯格	导演	2023年12月5日
摩西·艾森伯格

/s/ Yoram Stettiner	导演	2023年12月5日
Yoram Stettiner

	导演	十二月[_], 2023
亚尔·沙米尔

/s/ David L. Willetts	导演	2023年12月5日
大卫·L·威利茨