附录 1.1

执行副本

赛默飞世尔科学公司

$1,000,000,000

2026 年到期的 5.000% 优先票据

$1,000,000,000

2029 年到期的 5.000% 优先票据

$500,000,000

5.200% 2034 年到期的优先票据

承保协议

2023 年 11 月 28 日

美国银行证券有限公司

摩根士丹利公司有限责任公司

美国Bancorp Investments, Inc.

富国银行证券有限责任公司

BOFA 证券有限公司

摩根士丹利公司有限责任公司

美国Bancorp Investments, Inc.

富国银行证券有限责任公司

作为本文件附表A中提到的几家承销商的代表

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

c/o. U.S. Bancorp Investments

北特赖恩街 214 号

北卡罗来纳州夏洛特 28202

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号

北卡罗来纳州夏洛特 28202

女士们、先生们：

入门。 特拉华州的一家公司 Thermo Fisher Scientific Inc.（以下简称 “公司”）提议向本文件附表A中列出的几家 承销商（“承销商”）发行和出售附表A中分别列出的公司2026年到期的5.000％优先票据（“2026年票据”）本金总额为1,000,000,000美元、本金总额为100亿美元的附表A中列出的金额公司2029年到期的5.000％优先票据（“2029年票据”）和公司到期的5.200％优先票据的本金总额为5亿美元2034（“2034年票据”，连同2026年票据和2029年票据，即 “票据”）。美银证券、 Inc.、摩根士丹利公司有限责任公司、美国银行投资公司和富国银行证券有限责任公司已同意就票据的发行和 出售担任几家承销商（以此身份为 “代表”）的代表。

2026年票据、2029年票据和2034年票据将根据公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）于2009年11月20日签订的契约（“基础契约”）作为单独的优先债务证券系列发行。票据的某些条款将根据公司与受托人签订的基本契约（连同基本契约，即 “契约”）的第二十八份 补充契约（“补充契约”）制定，该契约将于2023年12月5日生效。根据公司与 存管机构之间截至2019年9月26日的一揽子陈述信（“DTC协议”），这些票据将以账面记账形式发行， 以存托信托公司（“存托公司”）的提名人Cede & Co. 的名义注册。

公司已在S-3表格（文件编号333-263034）上准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份自动上架注册声明 ，其中包含一份日期为2022年2月25日的基础招股说明书（“基础招股说明书”），用于公开发行和出售债务证券，包括票据和《证券法》下的其他证券经修订的1933年，以及据此颁布的规则和条例（统称为 “证券法”），以及该法的发行不时根据《证券法》第415条。 经修订的此类注册声明，包括财务报表、证物及其附表、其中以提及方式纳入的文件以及根据《证券法》第430B条 生效时被视为其一部分的任何必要信息，被称为 “注册声明”。“招股说明书” 一词是指与票据有关的最终招股说明书补充文件以及基础招股说明书，该补充文件是在双方签署本协议的日期和时间（“执行时间”）之后首次根据 规则424（b）提交的。“初步招股说明书” 一词是指根据第424（b）条首次向委员会提交的与票据有关的任何初步招股说明书补充文件以及 基础招股说明书。此处提及注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何内容均应被视为指并包括 在2023年11月28日下午 4:10（纽约市时间）（“初始销售时间”）之前根据《证券法》S-3表格第12项被视为以提及方式纳入其中的 文件。本协议中对注册 声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有提及均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、招股说明书或初步招股说明书中 “披露”、“包含” 或 “陈述”（或类似进口的其他提法）的其他信息，均应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入注册声明、招股说明书或初始销售时间之前的初步招股说明书（视情况而定）；以及所有本协议中提及注册声明、 招股说明书或初步招股说明书的修正或补编应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例（统称为 “交易法”）提交的任何文件， 这些文件已通过提及方式纳入注册声明、招股说明书或初步招股说明书中，视情况而定，在初始销售时间之后。

公司特此确认与多家承销商的协议如下：

第 1 节。公司的陈述和担保

本公司特此向每位承销商陈述、认股权证和契约，截至本文发布之日、初始销售时间和 截止日期（在每种情况下均为 “陈述日”），具体如下：

a)

遵守注册 要求。 公司符合《证券法》下使用S-3表格的要求。注册声明已根据《证券法》生效，没有根据《证券法》发布任何暂停注册声明 生效的停止令，委员会没有为此提起或待处理任何诉讼，据公司所知，也没有考虑或威胁过任何诉讼，委员会要求提供 提供更多信息的任何要求均已得到满足。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》以及据此颁布的规章制度（“信托契约法”），该契约已获得正式资格。

在注册声明及其生效后的任何修正案分别生效的时间以及每个陈述日， 注册声明及其任何修正案 (i) 符合并将在所有重大方面符合《证券法》和《信托契约法》的要求，并且 (ii) 过去和将来都不会包含对重要事实 事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或必要的重要事实其中的陈述没有误导性。在招股说明书发布之日和截止日期，招股说明书及其任何修正案或补充 均未包含或将包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏或将忽略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。 尽管有上述规定，但本小节中的陈述和保证不适用于注册声明中的陈述或遗漏、任何生效后的修正案或招股说明书或其任何修正或补充 依据并根据任何承销商信息（定义见第8 (b) 节）。

在向委员会提交时，每份初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面均符合 《证券法》，除非允许，否则交付给承销商的用于票据发行的初步招股说明书和招股说明书在交付时将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传输的副本相同法规 S-T.

b)

c)

d)

公司是一家知名的经验丰富的发行人。 (i) 在提交注册声明时，(ii) 为遵守 《证券法》第10 (a) (3) 条而进行的最新修订时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13条或第15（d）条提交的合并报告还是招股说明书的形式），（iii）当时公司或任何代表其行事的人（在 的含义范围内（仅适用于本条款，《证券法》第163（c）条）根据规则的豁免提出了与票据有关的任何要约《证券法》第163条，以及（iv）截至执行时，公司过去和现在都是《证券法》第405条所定义的 “经验丰富的知名发行人”. 根据《证券法》第405条的定义，注册声明是 “自动上架注册声明”，在 执行时间之前不超过三年自动生效；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条发出的反对使用自动上架登记表格的通知，公司也没有资格在其他方面失去使用自动上架的资格注册声明表.

e)

f)

g)

h)

没有适用的注册或其他类似权利。 除已正式放弃的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利根据注册声明或 注册出售任何股权或债务证券，本协议所设想的发行中包含任何股权或债务证券。

i)

j)

k)

l)

m)

票据和 契约的描述。 票据和契约在所有重大方面都符合或将要符合披露一揽子计划和招股说明书中包含的描述。

n)

o)

p)

编制财务报表。 财务报表及其以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书 的相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司 截至指定日期的合并财务状况以及指定期间的合并经营业绩和合并现金流。此类财务报表是根据美国适用的公认会计原则（“GAAP”） 编制的，除非相关附注中另有说明，否则在整个所涉期间均一致适用. 披露一揽子计划和招股说明书 中包含的其他历史财务信息来自公司及其合并子公司的会计记录，或公司或第三方的其他记录，这些记录是公司认为可靠的，公允地反映了由此显示的信息。

q)

公司及其子公司的注册和良好地位。 公司及其重要子公司（定义见第S-X条例第1-02 (w) 条，“重要子公司”）均已正式注册或成立，并根据其注册或成立所在司法管辖区的法律，作为公司、有限责任公司、合伙企业或其他信誉良好的法律实体有效存在 ，但重要子公司除外，如果个人无法保持良好的 声誉或总体而言，可以合理地预期会导致重大不利变化，并且每个人都有公司、有限责任公司、合伙企业或其他权力和权限（视情况而定）拥有或租赁， 按照披露一揽子计划和招股说明书中所述的方式经营其财产和开展业务，就公司而言，有权签订和履行本协议规定的义务。每家公司和每家重要 子公司都具有进行业务交易的外国公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，无论是出于财产所有权或租赁还是业务经营的原因，除非有合理预期不符合资格或信誉良好的司法管辖区，个别或总体而言，不符合资格或信誉良好的司法管辖区除外导致 发生重大不利变化. 每家重要子公司的所有已发行和流通股本或其他股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，由 公司直接或间接拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权、限制投票或转让或任何其他任何第三方的索赔（除非是外国子公司，则为董事合格股票）和 除非披露包中另有披露或另有设想招股说明书）. 如果在本协议签订之日提交了10-K表年度报告，则公司没有任何未在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录21中列出的重要子公司。

r)

s)

t)

u)

v)

w)

x)

y)

z)

aa)

保险。 公司 及其子公司作为一个整体来看，为各自的财产、运营、人员和业务提供保险，包括业务中断保险，保险金额为， 为与公司及其子公司在类似行业从事类似业务的公司通常提供的损失和风险投保。

bb)

cc)

dd)

ee)

ff)

遵守环境 法律。 除非披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司 (i) 一直遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物、污染物或污染物有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律、法规、 决定和命令（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守这些法律、法规、规章、 决定和命令 以及适用条件下要求的所有许可证、执照或其他批准与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、调查、补救、处置或暴露有关的任何实际或 潜在责任或义务的实际或 潜在责任或义务，除非第 (i)、(ii) 和 (iii) 款各有不同无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会导致重大不利变化。

gg)

嗯)

内部控制和 程序。 公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维护资产问责制；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(D) 将 记录的资产问责制与现有资产位于对于任何差异，将采取合理的间隔和适当的行动。

ii)

jj)

kk)

网络安全。 (A) 据 公司所知，不存在与公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库 （包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据以及任何此类数据）有关的安全漏洞、未经授权的访问或披露或其他泄露行为 第三方代表公司及其处理或存储的数据子公司）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），这些设备或技术（合称 “IT 系统和数据”），无论是个人还是总体而言，都有理由预计会导致其 IT 系统发生重大不利变化的任何事件或情况； 和数据均未收到任何可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损坏的事件或情况无论是单独还是总体而言，都有理由预期会导致重大不利影响变更；以及 (C) 公司及其子公司已实施适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，以 合理地维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，这与行业标准和惯例或适用监管标准的要求一致。公司及其 子公司目前基本遵守了 (i) 适用于公司或其任何 子公司的所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则和条例，以及 (ii) 公司与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问有关的所有内部政策和合同义务，盗用或 修改。

由公司高管签署并交付给承销商代表或律师的任何与完成本协议所设想的交易有关的证书均应被视为公司对每位承销商对其中所述事项的陈述和保证。

第 2 部分。 购买、出售和交付票据。

a)

笔记。 公司 同意按照此处规定的条款单独而不是共同向多家承销商发行和出售所有票据. 根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据条款，但 必须遵守此处规定的条件，承销商同意以2026年票据本金 金额的99.531％，即2029年票据本金额的99.172％，单独而不是共同向公司购买附表A中列出的票据本金总额的99.172％ 以及2034年票据本金的99.196％，应在截止日期支付。

b)

截止日期。 承销商购买的票据的全球形式交付 ，并应在承销商等其他时间和日期于纽约时间2023年12月5日上午9点或承销商法律顾问盛德奥斯汀律师事务所纽约办事处（或公司和 代表可能商定的其他地点）支付作者和公司应相互同意（此类截止的时间和日期称为 “截止日期”）。

c)

票据的公开发行。 代表特此告知公司，承销商打算按照披露一揽子计划和招股说明书中所述，在 代表自行判断是可取和可行的情况下，在执行后尽快向公众出售票据的相应部分。

d)

票据的付款。 票据的付款 应在截止日期通过电汇向公司订单的即时可用资金支付。

据了解，代表已被授权为自己的账户和几家承销商的账户接受 承销商同意购买的票据的交付和收据，并支付购买价款. 代表可以（但没有义务）为任何 承销商购买的任何票据付款，该承销商在截止日期之前代表未收到存入该承销商账户的资金，但任何此类付款均不得解除该承销商在本协议下的任何义务。

e)

票据的交付。 公司应在截止日期向几家承销商账户的票据代表交付或安排交付票据的代表，同时不可撤销地电汇发放 的收购价金额的即时可用资金. 票据的证书应按代表在 截止日期前至少两个完整工作日所要求的面额和名称和面额进行登记，并应在截止日期前一个工作日，在代表可能指定的纽约市某个地点供查阅。

第 3 部分。 公司的契约.

公司与每位承销商的承诺和协议如下：

a)

遵守证券 法规和委员会要求。 在遵守第3 (b) 条的前提下，公司将遵守《证券法》第430B条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知 (i) 注册声明的任何修正或对初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修正的提交生效后 的有效性，(ii) 收据在招股说明书交付期内委员会的任何 条评论中，(iii) 委员会对任何评论提出的任何请求修订注册声明或对初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充，或提供其他 信息，以及 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令，或任何阻止或暂停使用初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停 票据在任何司法管辖区的发行或销售资格的命令，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼. 公司将立即根据 《证券法》第424条提交必要的文件，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否已收到初步招股说明书和根据《证券法》第424条提交备案的招股说明书，如果没有，则将立即提交此类文件. 公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何止损令，如果发布任何止损令，则尽快 将其解除。

b)

修正案的提交。 在 期间，从本协议签订之日起至截止日期较晚者结束，或者承销商律师认为，法律不再要求与承销商或交易商出售 票据相关的招股说明书交付，包括在根据《证券法》（“招股书”）第172条可以满足此类要求的情况下 Tus 交付期”），公司将通知代表，其 打算提交或准备对本协议的任何修正案注册声明（包括根据《证券法》第462（b）条提交的任何文件），或对披露一揽子计划或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是根据 《证券法》、《交易法》还是其他规定，都将在拟议的申报或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用任何此类文件 承销商的代表或律师应合理地提出异议。

c)

注册 声明的交付。 公司已经或将应要求免费向承销商的代表和律师提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括与之一起提交或以提及方式纳入其中的 证物以及其中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签署副本，并将免费向代表交付 一份经过验证的副本注册声明，原样已提交每位承销商的每项修正案（不含证据）. 除非S-T条例允许，否则提供给 承销商的注册声明及其每项修正案将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传输的注册声明副本相同。

d)

招股说明书的交付。 公司将免费向每位承销商交付该承销商可能合理要求的初步招股说明书副本，公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的用途. 公司将在招股说明书交付期内免费向每位承销商提供承销商可能合理要求的招股说明书副本. 除非S-T条例允许，否则向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何 修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传输的副本相同。

e)

继续遵守 《证券法》。 公司将遵守《证券法》和《交易法》，以便按照本协议以及注册声明、披露包和 招股说明书中的设想完成票据的分配. 如果在招股说明书交付期内的任何时候发生任何事件或存在任何情况，承销商或公司的律师认为，因此有必要修改 注册声明，以使注册声明中不包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的或使其中陈述不具有误导性或对 的陈述所必需的重大事实修改或补充披露一揽子计划或招股说明书，以便披露考虑到首次销售时或交付或转交给买方时存在的情况，包裹或招股说明书（视情况而定）不得包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，在任何时候都不会产生误导性，也不会误导性，或者如果有必要，则任何一方都认为 修改注册声明或修改或补充披露一揽子计划或招股说明书以符合任何要求法律，公司将 (1) 将任何此类事件、事态发展或状况通知代表， (2) 在不违反本协议第3 (b) 节的前提下，立即准备必要的修正案或补充文件并提交给委员会，以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、披露包或招股说明书 符合该法律，公司将免费向承销商提供必要的修正或补充，承销商可能合理要求的修正案或补编的副本数量。

f)

蓝天合规。 公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据 代表指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法对票据进行销售资格或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在发行票据所需的时间内继续保持此类资格、注册和豁免. 如果公司目前没有资格或作为外国企业需要纳税，则不得要求公司有资格交易 业务，也无需采取任何行动使其接受一般程序服务. 公司将立即通知 代表，暂停票据在任何司法管辖区发行、销售或交易的资格或注册（或任何与之相关的豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼， 如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，则公司应尽最大努力争取尽早撤回这些资格、注册或豁免。

g)

所得款项的用途。 公司将按照披露一揽子计划和招股说明书中 “收益用途” 标题中所述的方式使用出售其出售票据的净收益。

h)

保管人。 公司 将与承销商合作，并尽最大努力使票据有资格通过存管机构的便利进行清算和结算。

i)

定期报告 义务。 在招股说明书交付期内，公司应及时向委员会和纽约证券交易所提交《交易法》第13或15条要求提交的所有报告和文件。

j)

不提供或出售 额外证券的协议。 在本协议发布之日起至截止日期的这段时间内，未经代表事先书面同意（ 代表可以自行决定拒绝同意），公司不会直接或间接出售、出售、报价、合同或授予《交易法》第16a-1 (h) 条所指的任何出售、质押、转让或建立未平仓 “看跌等值头寸” 的期权根据《证券法》处置或 转让、宣布发行或提交任何注册声明就本公司任何与票据相似的债务证券或可兑换成与 票据类似的债务证券的证券而言（除本协议针对票据所设想的 (x) 或 (y) 在首次出售时间之前以书面形式向代表披露的（y）除外）。

k)

最终条款表。 公司将编制一份仅包含票据描述的最终条款表，格式经承销商批准并作为附录A附后，并将在该规则要求的 时间内根据《证券法》第433（d）条提交该条款表（“最终条款表”）。就本协议而言，最终条款表是发行人自由写作招股说明书。

l)

允许自由写作 招股说明书。公司表示，除非事先获得代表的书面同意，否则它不会提出任何与票据有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作 招股说明书或以其他方式构成公司要求向委员会提交或根据第433条由公司保留的 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）《证券法》； 提供了 对于本协议附件一中包含的任何发行人自由写作招股说明书，代表的事先书面同意应被视为已作出。任何经代表同意或视为 同意的此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意，它（i）已经并将视情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行人自由 写作招股说明书，并且（ii）已遵守适用于任何许可自由写作招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求，包括及时向 委员会申报、注释和记录的要求（视情况而定）保持。公司同意任何承销商使用自由写作招股说明书，该招股说明书 (a) 不是第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且 (b) 仅包含 (i) 描述票据或其发行初步条款的信息，(ii)《证券法》第134条允许的信息，或 (iii) 描述票据或其发行的最终条款的信息，即包含在第 3 (k) 节中考虑的 公司的最终条款表中。

m)

关于无法使用 自动上架注册声明表的通知。如果在招股说明书交付期内的任何时候，公司收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条发出的通知或以其他方式失去使用 自动上架登记声明表的资格，公司将 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以令该票据满意的形式提交新的注册声明或生效后的修正案} 代表，(iii) 尽其合理的努力作出此类登记声明或事后生效修正案应宣布生效，并且（iv）立即将此种效力通知代表。公司将采取所有其他合理必要或适当的行动 ，允许按照《证券法》通知第401（g）（2）条的规定或公司 没有资格按注册声明的规定继续公开发行和出售票据。此处提及的注册声明应视情况包括新的登记声明或生效后的修正案。

n)

申请费。公司 同意在《证券法》第456（b）（1）和457（r）条规定的时间内支付与票据相关的必要委员会申报费。

o)

不得操纵价格。 公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或根据《交易法》或其他规定已经构成或可以合理预期构成 票据价格稳定或操纵的行动。

代表几家承销商可以自行决定以书面形式放弃公司履行上述任何 一项或多项契约，或延长其履约时间。

第 4 部分。 费用支付。 公司同意支付与履行本协议项下的 义务以及与本文所考虑的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 票据发行和交付所产生的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 与票据发行和销售有关的所有必要发行、 转账税和其他印花税，(iii) 票据的所有费用和开支公司的法律顾问、独立公共会计师或注册会计师及其他公司顾问，(iv) 与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、每位发行人自由写作 招股说明书、任何公司补充书面通信、初步招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充、本协议、契约、DTHE TC 协议和附注，(v) 所有申请费、律师费 和费用公司或承销商因根据州证券法或蓝天法对票据的全部或任何部分进行要约和销售资格或登记（或获得资格或注册豁免），以及根据代表的合理要求编制 “蓝天调查” 或备忘录及其任何补充而产生的费用，(vi) 承销商的申请费、合理的律师费用和支出所产生的 与 FINRA 对销售条款的审查（如果有）的关系在票据中，（vii）受托人的费用和开支，包括与契约和 票据有关的受托人律师的合理费用和支出，（viii）与评级机构对票据进行评级有关的任何应付费用，（ix）公司与 存管机构批准票据有关的所有费用和开支（包括合理的律师费用和开支）“账面记账” 转账，(x) 注册声明第二部分第14项中提及的所有其他费用、成本和开支，以及(xi) 与履行本节规定的义务相关的所有其他费用、成本和开支 . 除本第4节和第6、8和9节另有规定外，承保人应自行支付费用，包括律师的费用和支出。

第 5 部分。 承销商义务的条件。 几家承销商在截止日期购买和支付 票据的义务应视本协议第1节中规定的公司截至本文发布之日、截至初始销售时以及截至截止日期 所作陈述和保证的准确性，以及公司是否及时履行本协议项下的契约和其他义务而定，并符合以下每一项附加条件：

a)

注册的有效性 声明。 根据《证券法》，注册声明应继续有效，不得根据《证券法》发布任何暂停注册声明效力的停止令，委员会也不得为此目的提起或待决或威胁任何诉讼，委员会要求提供更多信息的任何请求都应得到承销商律师的合理满意， 公司不应收到委员会根据该要求发出的任何通知规则《证券法》第401 (g) (2) 条反对使用自动上架登记表格. 初步招股说明书和招股说明书应已根据第424（b）条（或任何必要的生效后修正案，如果此类信息已根据第430B条的要求提交并宣布生效）向委员会提交。

b)

会计师的安慰信。 在 本文发布之日，代表们应已收到公司独立注册会计师普华永道会计师事务所发给承销商的一封信，该信函的形式和实质内容使代表们感到满意，信中包含的经审计和未经审计的财务报表（如果有）以及注册声明、披露包和招股书中包含的某些财务信息 Tus。

c)

Bring-down 安慰信。 在 截止日期，代表们本应已收到公司独立注册会计师普华永道会计师事务所发出的日期为该日期的信函，其形式和实质内容都让代表感到合理满意，大意是 他们重申了他们根据本第 5 节 (b) 条提供的信函中所作的陈述，但其中提及的具体执行日期除外的程序不得超过截止日期之前的三个工作日 。

d)

无重大不利变化。 对于 自本协议签订之日起和之后以及截止日期之前的时期 (i) 根据代表的判断，不应发生任何重大不利变化，而且 (ii) 本第 5 节 (c) 款中提及的一封或多封信中不得有任何变更或减少 ，只有代表才能判断这是如此实质性和不利影响按照披露一揽子计划和 的设想继续发行或交付票据是不切实际或不可取的招股说明书。

e)

评级机构没有变化。 作为截止日期 ，(i) 穆迪投资者服务公司（“穆迪”）、标普全球评级（“标准普尔”）和惠誉评级公司（“惠誉”）对穆迪票据的评级和展望不得低于穆迪的A3（前景稳定），A-标普的评级（展望稳定）和惠誉的A-（展望稳定）以及（ii）穆迪、标准普尔或惠誉均未通知或公开宣布（A）任何此类评级或展望的预定或潜在降级 ，或（B）对可能的变化进行任何审查在任何未指明可能变化的方向的评级或展望中。

f)

公司法律顾问的意见。 在截止日期，代表应已收到截至截止日期（1）公司法律顾问Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP以及（2）公司高级副总裁 兼总法律顾问迈克尔·博克瑟的赞成意见，每位代表及其法律顾问在形式和实质内容上都相当令人满意。

g)

承销商律师的意见。 在截止日期，代表应就承销商 可能合理要求的事项获得截至截止日期的承销商法律顾问盛德奥斯汀律师事务所的赞成意见。

h)

军官证书。 在 截止日期，代表们应收到一份由董事会主席或首席执行官或高级副总裁以及截至该截止日期的公司首席财务官或首席会计官 签署的书面证书，内容如下：

(i)

公司尚未收到暂停注册声明效力的停止令，委员会也没有为此提起或威胁提起诉讼；

(ii)

公司尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条发出的任何反对使用自动上架注册声明表的通知；

(iii)

他们知道，经适当调查，本协议第 1 节中规定的公司陈述、保证和承诺是真实和正确的，其效力和效力与截止日期当天和截止日明确做出的相同；以及

(iv)

公司已遵守本协议下的所有协议，并满足了在该截止日期当天或之前履行或满足本协议下的所有条件。

i)

[已保留。]

j)

其他文件。 在 或截止日期之前，承销商的代表和律师应已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以使他们能够按照本文所设想的 票据的发行和出售，或证明其中任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足。

如果本第 5 节中规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足， 代表可以在截止日期或之前的任何时候通知本公司，终止本协议对任何其他方均不承担任何责任，除非第 4、6、8、9、13、17 和 18 节始终有效，并且在此终止后继续有效。

第 6 部分。 报销承保人费用。 如果代表根据第 5 节或第 11 节终止本协议， ，或者如果由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或除任何承销商违约原因外，未能遵守本协议的任何条款而在截止日期向承销商出售票据，则公司同意向代表和其他承销商偿还费用（或已自行终止本协议的承销商），根据要求分别进行代表和承销商本应合理承担的与票据的拟议购买、发行和出售有关的所有自付 费用，包括但不限于律师费和支出、印刷 费用、差旅费、邮费、传真和电话费。

第 7 部分。 本协议的有效性。 在 方执行本协议之前，本协议才会生效。

第 8 部分。 赔偿.

(a)

承销商的赔偿。 对于承销商或此类董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，公司同意赔偿每位承销商、其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司以及根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义控制该承销商的每位承销商、索赔、损害、责任或费用，并使其免受损害，根据《证券 法》、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规，或根据普通法或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在获得公司书面同意的情况下达成的），则此类损失、索赔、 损害、责任或费用（或与之相关的诉讼，如下文所述）源于（i）注册声明或其任何修正案中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述， 或遗漏或据称遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实其中不具有误导性；或 (ii) 根据 每份公司补充书面通信、每份发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌遗漏的重大事实， 根据这些陈述的情况，在 中遗漏或涉嫌遗漏了作出陈述所必需的重大事实作出，不具有误导性；并向每位承销商和每位此类董事、高级管理人员、员工提供补偿，代理人、关联公司和控股人，用于支付任何和所有 费用（包括代表选择的律师的合理费用和支出），因为此类费用是由该承销商或此类董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或控股人在 调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼时合理产生的； 但是，前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或 费用，但仅适用于任何不真实陈述、涉嫌的不真实陈述、遗漏或指称的不真实陈述、遗漏或指称的疏漏， 任何承销商通过代表明确在注册声明中使用向公司提供的书面信息、任何公司补充书面通信，任何发行人免费写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补编 ），据理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本文件第8（b）节中描述的信息. 本 第 8 (a) 节中规定的赔偿协议是对公司可能承担的任何责任的补充。

(b)

公司及其董事和高级职员的赔偿。 对于公司或任何此类董事、高级管理人员或《证券法》第20条所指的任何损失、索赔、损害、责任或费用，每位承销商单独地（而非共同地）对公司、每位签署注册声明的高级管理人员以及 控制公司的每位人员（如果有）进行赔偿并使其免受损害根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法，控制人 可能成为主体或法规，或普通法或其他方面（包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是经承保人 的书面同意而达成的），前提是此类损失、索赔、损害、责任或费用（或与之相关的诉讼，如下文所述）源于 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或任何对其进行修改，或其中遗漏或声称遗漏了其中必须说明的或必要的重要事实使其中陈述不具有误导性；或 (ii) 根据具体情况，如果每份公司补充书面通信、每份发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）中包含任何不真实的陈述或据称 遗漏了作出陈述所必需的重大事实它们在每个案例中都没有误导性，但仅限于以下程度此类不真实陈述或 所谓的不真实陈述或遗漏是在注册声明、任何公司补充书面通信、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或 补充文件）中根据该承销商通过代表明确向公司提供的书面信息作出的，并用于向公司偿还费用，或任何此类董事、高级管理人员或 控股人，代表任何法人和其他人公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、 责任、费用或诉讼而合理产生的费用. 公司特此承认，任何承销商通过代表向公司提供的、明确用于注册声明、任何公司补充书面 通信、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）的唯一信息是初步 招股说明书和招股说明书中 “承保” 下第五、第八和第九段中规定的陈述（“承销商信息”）. 本第 8 (b) 节中规定的赔偿协议是对每位承销商可能承担的任何责任的补充。

(c)

通知和其他 赔偿程序。 在受赔偿方收到根据本第 8 节 (a) 或 (b) 款提起任何诉讼的通知后，如果根据本第 8 节对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方，但不这样通知赔偿方并不能免除其承担的任何责任根据本第 8 节中包含的赔偿协议，它可能必须向任何受赔偿方缴纳 缴款，也可以向第 8 节中包含的赔偿协议以其他方式缴纳在某种程度上，它不会因为这种失败而产生实质性的偏见. 如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并且 该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与赔偿，并且，如果赔偿方有权与同样通知的所有其他赔偿方一道，通过向受赔偿方发出书面通知，选择由该赔偿方合理满意的律师进行辩护统一的政党； 但是，前提是，该受赔偿方有权在任何 此类诉讼中聘请自己的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受赔偿方承担，除非：(i) 受赔方以书面形式明确授权雇用该律师；(ii) 赔偿方未能迅速进行辩护并合理聘请律师令受赔偿方满意；或 (iii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何被实施方）包括这个 受赔偿方和赔偿方或赔偿方的任何关联公司，并且该受赔偿方应合理地得出结论，即 (x) 除了赔偿方或赔偿方的关联公司可以使用的法律辩护外，或者 可能存在一种或多种法律辩护，或者 (y) 该赔偿方与赔偿方之间可能存在冲突赔偿方或赔偿方的关联公司（但不言而喻， ）是对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区发生的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，均不承担为所有受赔偿方支付的多家独立律师事务所（以及一家当地律师事务所）的 费用和开支，代表应以书面形式指定该律师事务所，并且所有此类合理的费用和 费用均应按以下方式报销它们是产生的）. 在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿方选择为此类诉讼进行辩护的通知并得到受赔偿方 的批准后，赔偿方将不根据本第 8 条就该受赔方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用向该受赔方承担任何法律或其他费用，除非受偿方 应已根据前一句的附带条件聘请了单独的律师，在这种情况下律师的合理费用和开支应由赔偿方承担。

(d)

定居点。 根据本第 8 节， 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意 向受赔偿方赔偿因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用. 尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方 向受赔偿方偿还本协议第8 (c) 节所规定的律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到赔偿方书面同意后60天内达成的，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何和解负责上述请求的赔偿方以及 (ii) 该赔偿方不应在以下方面向受赔偿方进行赔偿根据此类和解日期 之前的此类请求. 未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得对任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意（i）包括无条件解除此类 br} 免责方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的索赔承担所有责任诉讼和 (ii) 不包括关于任何受赔方 方或其代表的过失、责任或未采取行动的陈述或承认。

第 9 部分。 贡献。 如果出于任何原因认为第8节规定的赔偿无法提供给受赔方或以其他方式 不足以使受赔方就其中提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用免受损害，则各赔偿方应按该条款提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用支付或应付的总金额 分摊该赔偿方已支付或应付的总金额 (i) 按适当的比例以反映公司获得的相对收益，一方面 ，另一方面 ，承销商根据本协议发行票据，或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映上述 条款 (i) 中提及的相对收益，还要反映公司和承销商的相对过失，与导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏以及 任何其他相关的公平考虑. 公司和承销商在根据本协议发行票据时获得的相对收益应被视为与公司根据本协议发行票据所获得的总净收益（扣除费用前）以及 承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下， 承销商获得的承保折扣和佣金总额为载于招股说明书的封面上，面向初始公众的总体情况封面上列出的票据的发行价格. 一方面，公司和 承销商的相对过失应根据以下因素来确定：任何此类不真实或涉嫌不真实的重大事实或遗漏陈述或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与 公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图有关，知情、获得信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

除第 8 (c) 节规定的限制外，一方因上述损失、索赔、损害、责任和开支而支付或应支付的金额应被视为 包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何合理的法律或其他费用或开支。

公司和承销商一致认为，如果根据本第9节缴纳的摊款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或任何其他不考虑本第9节提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

尽管本第9节有规定，但不得要求承销商缴纳超过该承销商就其承保并向公众分发的票据所获得的承保折扣和佣金总额 的金额。任何犯有欺诈性失实陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）的人， 均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款. 承保人根据本第 9 节缴款的义务是几项的，而不是共同的，与其各自的承保 承诺成比例，如附表A中名称对面所示. 就本第 9 条而言，承销商的每位董事、高级职员、员工、代理人和关联公司以及 《证券法》和《交易法》所指的控制承销商的每位人员（如果有）应拥有与该承销商相同的供款权，公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及控制公司的每位人员（如果有）在《证券法》和《交易法》的含义下，应具有与公司相同的出资权。

第 10 部分。 几家承销商中一家或多家的违约。 如果在截止日期，几家承销商 中的任何一位或多家未能或拒绝购买其或他们在该日同意根据本协议购买的票据，而此类违约承销商同意但未能或拒绝购买的票据的本金总额不超过该日将要购买的票据本金总额的10％，则其他承销商有义务，分别按与此类票据本金总额的比例分别列出附表A中的姓名 占此类票据的本金总额，该票据的本金总额与所有此类非违约承销商的名称对面，或按代表在非违约承销商同意下可能规定的其他比例购买此类违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的票据. 如果在截止日，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买此类 票据，并且发生此类违约的此类票据的本金总额超过该日将要购买的票据本金总额的10％，并且在违约后的48小时内未做出令代表和 公司满意的购买此类票据的安排，则本协议应终止，不承担任何责任除第 4、6、8 节的规定外，任何其他当事方9、13、17 和 18 应始终有效 并在终止后继续有效. 在任何此类情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便对注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有 ）生效。

在本协议中，“承销商” 一词应被视为包括根据本 第 10 节替代违约承销商的任何人. 根据本第 10 节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因该承销商在本协议下的任何违约而承担的责任。

第 11 节。 本协议的终止。 在截止日期之前，如果以下情况，代表可以通过向公司发出通知 终止本协议：(i) 委员会或纽约证券交易所暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者通常在纳斯达克证券市场 或纽约证券交易所进行的证券交易被暂停或限制，或者已普遍确定任何证券的最低或最高价格委员会或美国金融业监管局对此类证券交易所的评价；(ii) 一般任何联邦或纽约当局均应 宣布暂停银行业务；(iii) 任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，涉及美国的任何危机或灾难，或美国或 国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况潜在实质性变化的任何实质性变化或发展，如代表的判断是实质性的 而且不利而且成功了按照披露一揽子计划或招股说明书中描述的方式和条款继续发行、出售或交付票据，或者执行证券销售合同，这是不切实际或不可取的； (iv) 根据代表的判断，应发生任何重大不利变化；或 (v) 美国的商业银行或证券结算或清算服务发生了重大干扰. 除非本协议第 4 和第 6 节另有规定，否则根据本第 11 节终止任何 都不对任何其他方承担任何责任，并且 前提是第 4、6、8、9、13、17 和 18 节将在终止后继续有效，并保持 的全部效力和效力。

第 12 部分。 没有信托义务。 公司承认并同意：(i) 根据本 协议购买和出售票据，包括确定票据的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商 之间的正常商业交易，公司能够评估、理解、理解和接受本协议的条款、风险和条件本协议所设想的交易；(ii) 与每笔交易有关特此考虑以及导致此类交易的流程 每位承销商现在和过去都仅作为委托人行事，不是公司或其关联公司、股东、债权人或员工或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；(iii) 没有 承销商就本文考虑的任何交易承担或将要承担有利于公司的咨询、代理或信托责任或导致这种情况的过程（无论该承销商是否已向 提供过建议或目前是否已向 提供过建议就其他事项向公司提供咨询意见），除了本协议中明确规定的义务外，承销商对公司没有任何义务；（iv）几家 承销商及其各自的关联公司可能参与涉及不同于公司权益的广泛交易，并且几家承销商没有义务根据任何咨询、代理机构或 fib 的 披露任何此类权益信托关系；(v) 承销商未提供与本文所设想的发行有关的任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、 监管和税务顾问；以及 (vi) 公司承销商的任何审查、此处考虑的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为承销商的利益进行，不得代表公司。

本协议取代公司与几家承销商先前就本协议标的达成 的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）. 在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并解除公司可能就任何违反或涉嫌违反代理权 或信托义务而对几家承销商提出的任何索赔。

第 13 节。 交货后的陈述和赔偿。 无论任何承销商、任何承销商的高级管理人员或员工、控制承销商的任何人或其代表进行任何调查或就结果 发表的声明，公司、其高管和几家承销商在本协议 (i) 中规定的或根据本协议作出的相应赔偿、协议、陈述、保证和 的其他陈述都将保持有效并完全有效，公司、公司的高级管理人员或员工，或控制公司的任何人（视情况而定）可能是，并且 (ii) 将在根据本协议出售的票据交付和付款以及本协议终止后继续有效。

第 14 节。 通知。 本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应通过邮寄、亲自递送或传真方式向 各方确认，如下所示：

如果对代表来说：

美国银行证券有限公司

西 47 街 114 号，NY8-114-07-01

纽约州纽约 10036

传真：(212) 901-7881

注意：高等级债务资本市场交易管理/法律

和

摩根士丹利公司有限责任公司

百老汇 1585 号，29 楼

纽约，纽约 10036

传真：(212) 507-8999

注意：投资银行部

和

美国Bancorp Investments, Inc.

北 Tryon St. 214 号，26 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202，

传真：(704) 335-2393

注意：信贷固定收益

和

富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 50 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

注意：事务管理

电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

并将其副本发送至：

盛德奥斯汀律师事务所

第七大道 787 号

纽约，纽约 10019

传真：(212) 839-5399

注意：Daniel A. O'Shea

如果是给公司：

赛默飞世尔科学公司

第三大道 168 号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

传真：(781) 622-1283

注意：Michael A. Boxer

并将其副本发送至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

60 号州街

马萨诸塞州波士顿 2109

传真：(617) 526-6000

注意：Hal J. Leibowitz

本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 15 节。 继任者。 本协议将受益于本协议各方，包括本协议第10节规定的任何替代 承保人，受益于第8和第9节中提及的董事、高级职员、员工、代理人和控制人，以及各自的继任者，并且任何其他人都不拥有本协议项下的任何权利 或义务. “继承人” 一词不应包括仅因购买而从任何承销商那里购买票据的任何人。

第 16 节。 部分不可执行。 本协议的任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性. 如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为 进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（仅限于微小的更改）。

第 17 节。 适用法律条款。 本协议应受纽约州适用于在该州订立和将要履行的协议的纽约州内部法律管辖，并根据该法律进行解释和解释。

第 18 节。 陪审团审判。公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和 关联公司）和每位承销商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

第 19 节。 一般规定。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方均为原件， 的效力与本协议及其签字在同一份文书上签字的效力相同. 在适用法律允许的情况下，一方可以通过传真、电子邮件或其他传输方式向另一方交付本协议， 双方同意，以此方式交付的任何对应方均应被视为已按时有效交付，对所有目的均有效且有效。一方的本协议电子签名（符合不时修订的《纽约州电子签名和 记录法》（纽约州立科技大学第 301-309 节）或其他适用法律）应与该方亲手签名的有效性和效力相同。除非协议各方以书面形式 以书面形式修改或修改本协议，除非该条件旨在受益的各方以书面形式豁免，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）. 此处的章节标题仅为 各方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

本协议各方都承认，在就本协议条款（包括但不限于第8节的赔偿条款和第9节的缴款条款）进行谈判期间，律师充分代表了他 ，并充分了解了上述条款. 本协议各方进一步 承认，本协议第8条和第9条的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平分配了风险，以确保按照《证券法》和《交易法》的要求在 注册声明、披露包和招股说明书（及其任何修正和补编）中进行了充分披露。

第 20 节。 对美国特别决议制度的认可。(i) 如果作为受保实体的承销商成为 受美国特别处置制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议以及本协议中或协议下的任何利益和义务的有效性将与本协议中或协议下的任何权益和义务的生效范围相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。(ii) 如果作为受保实体或该方的 BHC Act 关联公司的任何承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则允许对该方行使本协议项下的违约权，但行使的范围不得大于根据美国特别解决制度行使的违约权 ，前提是本协议受美国或州法律管辖美国。

就本第20条而言，“BHC法案关联公司” 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第12篇第1841 (k) 节在 中解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 中定义并按照 12 C.F.R. § 47.3 (b) 解释；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务机构” 载于《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节，并按照该条进行解释。“默认权利” 的含义与该术语的含义相同， 应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。“美国特别处置制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的条例。

[签名页面关注]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司， 然后，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为具有约束力的协议。

[承保协议的签名页面]

自上述首次撰写之日起，代表们特此确认并接受上述承保协议。

[承保协议的签名页面]

自上述首次撰写之日起，代表们特此确认并接受上述承保协议。

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自上述首次撰写之日起，代表们特此确认并接受上述承保协议。

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自上述首次撰写之日起，代表们特此确认并接受上述承保协议。

[承保协议的签名页面]

附表 A

附表 A

附件一

发行人免费写作招股说明书

(a) 披露一揽子计划

最终条款表，日期为2023年11月28日。

(b) 其他

没有。

附件 1

附件二

公司补充书面通信

没有。

附件 2

附录 A

最终学期表

发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册号 333-263034

赛默飞世尔科学公司

1,000,000,000 美元 5.000% 2026年到期的优先票据（“2026年票据”）

1,000,000,000 美元 5.000% 2029年到期的优先票据（“2029年票据”）

50,000,000 美元 5.200% 2034 年到期的优先票据（“2034 年票据”）  

2023年11月28日

定价条款表

此次发行是根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格上的有效注册声明（包括招股说明书）进行的。 在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、与本次发行相关的招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次 发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，联席账簿管理人可以安排向您发送招股说明书，请致电美银证券有限公司的免费电话 1-800-294-1322，摩根士丹利公司。有限责任公司免费电话拨打1-866-718-1649，美国银行投资有限公司免费电话拨打1-877-558-2607，或富国银行证券有限责任公司免费电话1-800-645-3751。