附录 5.1
2023年12月4日
Aemetis, Inc.
20400 Stevens Creek Blvd.，700 套房
加利福尼亚州库比蒂诺 95014
Aemetis, Inc.
表格 S-1 上的注册声明
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州 公司（以下简称 “公司”）Aemetis, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司准备和提交2023年12月4日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-1表格上的注册声明 及其每项修正案 ，包括其中以提及方式纳入的与 有关的文件（“注册声明”）其中提到的某些出售股东不时发行和出售126,008股公司普通股， 面值0.001美元每股（“已发行股份”）。本意见是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S-K条例第601（b）（5）项 的要求提供的，除明确说明外，本文未就与注册声明或相关招股说明书或招股说明书补编 （统称 “招股说明书”）内容有关的任何事项发表任何意见在此说明。
关于此类问题，我们已经审查了以下文件的 原件或副本：
| (a) | 注册声明。 |
| (b) | 招股说明书。 |
| (c) | 公司注册证书以及经修订和重述的公司章程，均经修订至本协议日期 。 |
| (d) | 本公司其他公司记录、公司公职人员和官员证书 以及我们认为必要的协议和其他文件的原件或副本，以此作为下述意见的依据。 |
在我们的审查中，以及为了 这封意见书的目的，我们假设：
| SHEARMAN.COM |
| Shearman & Sterling LLP是一家根据特拉华州法律在美国组建的有限责任合伙企业，该州的法律限制了合伙人的个人责任。 |
| (a) | 所有签名的真实性。 |
| (b) | 提交给我们的文件原件的真实性。 |
| (c) | 作为副本提交给我们的任何文件是否符合正本原件。 |
| (d) | 至于事实问题，公司公职人员和高级职员证书中所作陈述的真实性。 |
基于上述情况以及我们认为必要的其他调查 ，我们认为已发行股份已获得公司的正式授权， 是有效发行的，已全额支付且不可评估。
我们上面提出的意见仅限于特拉华州通用公司 法律的法律，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。
这封意见书是在提交 注册声明时发送给您的。未经我们事先书面同意，您不得出于任何其他目的依赖本意见书。
我们特此同意将本意见书作为 注册声明的附录提交，并同意在其中和招股说明书中以 “法律事务” 为标题使用我们的名称。 在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此制定的规章制度要求获得同意的人员类别。
真的是你的，
/s/ Shearman & Sterling LLP
cmf/yh/MB
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