如2023年12月5日向美国证券交易委员会 提交的那样

第 333 号-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-1
1933 年《证券法》下的注册声明

Aemetis, Inc.
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

20400 Stevens Creek Blvd.，700 套房
加利福尼亚州库比蒂诺 95014
(408) 213-0940
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

埃里克·迈克菲
主席兼首席执行官
Aemetis, Inc.
20400 史蒂文斯溪大道，700 号套房
加利福尼亚州库比蒂诺 95014
(408) 213-0940
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到：

向 公众出售建议的大概开始日期： 本注册声明生效后不时生效

如果在本表格 上注册的任何证券要根据1933年《证券法》第415条延迟或持续发行，请勾选以下复选框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前 有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (d) 条 提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行的早期 有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用勾号指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见 《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明 ，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，其中 明确规定，本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向证券 和交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出证券的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

须于 2023 年 12 月 5 日竣工

招股说明书

Aemetis, Inc.
卖出股东出售的126,008股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书或本文件补充文件中确定的出售股东不时提出的向Aemetis, Inc.（“Aemetis”、“公司”、 “我们” 或 “我们”）发行的126,008股普通股（“普通股”）（“普通股”）的要约和出售 转换我们 B系列优先股的所有已发行和流通股，面值为每股0.001美元（“B系列优先股”）。B系列优先股在2006年和2007年通过私募交易发行 ，根据该交易，我们的前身公司之一将此类股票出售给了卖出 的股东（“私募配售”）。根据管理B系列优先股的指定证书， 在本招股说明书所包含的注册声明 生效后，B系列优先股应自动转换（“自动转换”）为普通股。我们正在登记普通股 的要约和出售，以实现自动转换。自动转换后，将没有已发行和流通的B系列优先股。

我们已同意承担与本招股说明书所涵盖的普通股销售登记 有关的所有费用，但与根据本招股说明书出售普通股相关的转让税、承保或 经纪佣金或折扣相关的费用除外。根据本招股说明书，我们不会出售 股东出售任何普通股，也不会从出售 股东出售普通股中获得任何收益。本招股说明书所涉及的普通股可以由出售 股东不时直接发行和出售，也可以通过承销商、经纪交易商或代理人进行发行和出售。卖出股东将决定他们 可以以什么价格出售本招股说明书中提供的普通股，此类出售可以按固定价格、出售时的现行市场价格 、出售时确定的不同价格或协议价格进行。有关出售股东可能使用的 销售方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。

我们可能会根据需要通过提交修正或补充来不时修改或补充本招股说明书。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书。您还应阅读本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下我们推荐给您的文件，以获取有关我们和我们的财务报表的信息。

普通股在纳斯达克全球 市场上市，股票代码为 “AMTX”。2023年12月1日，纳斯达克全球 市场上一次公布的普通股销售价格为每股4.70美元。

投资我们的普通股涉及 风险。参见本招股说明书第3页开头的标题为 “风险因素” 的部分。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑 这些风险因素。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年。

目录

页面

本招股说明书是我们 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处 中提到的出售股东可以不时地发行和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。您不应假设 本招股说明书中包含的信息在本 招股说明书封面规定的日期之后的任何日期是准确的，也不应假定 以引用方式纳入的文件发布之日之后的任何日期我们以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书已交付或出售或以其他方式处置普通股。 在任何情况下， 本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何证券分配， 均不意味着自本招股说明书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化。在联邦证券法要求的范围内，将更新招股说明书，并提供更新的招股说明书 以供交付。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息 ，包括此处以引用方式纳入的文件。 还应阅读并考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多 信息” 标题下我们向您推荐的文件中的信息。

除了本招股说明书或我们准备的任何自由书面招股说明书中包含的陈述外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。在 不允许要约或出售的任何司法管辖区，我们不会 提出出售这些证券的要约，卖方股东也不得提出出售这些证券的要约。

本招股说明书包含前瞻性陈述， 这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。请阅读 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警告 说明”。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。在这种上架注册程序下，出售股东 可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的普通股。

此外，招股说明书补充文件还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含或纳入的信息。任何招股说明书补充文件所包含的信息与本 招股说明书中包含或包含的信息不同或相冲突时，都将取代本招股说明书 。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证据，这些证物提供了本 招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定时，您应阅读并考虑本招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的相关注册声明和证物 以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的所有信息。您还应该阅读并考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 某些信息” 标题下的文件中包含的 信息。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明登记了本招股说明书根据《证券法》提供的证券。注册声明，包括其中的展品 ，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中注册声明中包含 的一些信息。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求，公司向美国证券交易委员会提交报告、委托书 和其他信息。 您可以在互联网上通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书。

我们还在我们网站 https://www.aemetis.com/ 的 投资者专区免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们在10-K表中的年度 报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告、第16节报告以及以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些报告的修正案 。我们的网站或任何其他网站上包含的 信息未以引用方式纳入本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

关于前瞻性 陈述的警示说明

本招股说明书和我们以引用方式纳入 的文件包含《证券法》第27A条、 《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）和/或美国证券交易委员会发布的新闻稿中所指的前瞻性陈述。这些 陈述包括但不限于有关我们对未来的期望、希望或意图的陈述。 不是历史事实的陈述是前瞻性陈述。你通常可以用 “期望”、 、“相信”、“预期”、“展望”、“可以”、“目标”、“项目”、 “打算”、“计划”、“寻找”、“估计”、“应该”、“将”、“可能” 和 “假设” 等词语以及此类词汇的变体和与未来有关的类似表述来识别这些前瞻性陈述。这些警示声明 是根据《证券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是从这些法律的 “安全 港” 条款中受益。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 前瞻性陈述主要基于我们的预期， 反映了我们管理层的估计和假设。这些估计和假设反映了我们基于当前 已知市场状况和其他因素的最佳判断。尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的 ，涉及某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。如果其中任何风险和不确定性得以实现， 的实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的因素包括下文描述为 “风险因素” 的因素、我们在10-K表年度报告的 “风险因素” 标题和其他标题下讨论的因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交并入本招股说明书的其他报告中的 。有关如何获取这些文件副本的信息 ，请参阅本招股说明书中的 “您 可以在哪里找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。

提醒所有 读者，本招股说明书中以及通过引用 纳入本招股说明书中的文件中包含的前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们无法向任何读者保证此类陈述将得到实现，也无法向任何读者保证前瞻性事件和情况将会发生。实际结果可能与 前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异。本招股说明书以及以引用方式纳入 的文件中的所有前瞻性陈述仅在包含这些陈述的文件发布之日作出，基于我们截至该 文件发布之日获得的信息，鉴于前瞻性陈述相关的风险和不确定性，我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息 。它可能不包含所有可能对 你很重要的信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括所有以引用方式纳入的文件，尤其是从本招股说明书第3页开始并以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告以及随后提交的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，以及我们的在 进行投资之前，以引用方式纳入本招股说明书的财务报表和相关附注关于我们证券的决定。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分。

我们的公司

Aemetis的使命是使用低碳强度或低于零的运输燃料改造可再生 能源。Aemetis 成立于 2006 年，总部位于加利福尼亚州库比蒂诺，是一家可再生天然气、可再生燃料和生物化学品公司，专注于收购、开发和商业化 创新技术，以取代石油基产品并减少温室气体排放。Aemetis建造、运营并正在积极扩建加利福尼亚沼气池网络和管道系统，该系统将乳制品废气转化为可再生天然气。Aemetis拥有 ，并在加利福尼亚州莫德斯托附近的中央山谷经营着一座每年6500万加仑的乙醇生产设施，该设施向大约80家乳制品厂供应动物饲料。Aemetis在印度东海岸 拥有并运营每年6000万加仑的生物柴油生产设施，为印度和欧洲的客户生产高质量的蒸馏生物柴油和精制甘油。Aemetis正在加利福尼亚州河岸开发 碳零可持续航空燃料和可再生柴油燃料工厂，为航空公司 和卡车行驶站提供低碳燃料。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “AMTX”。

企业信息

我们的首席执行官 办公室的邮寄地址是史蒂文斯溪大道20400号，700套房，加利福尼亚州库比蒂诺95014，我们的电话号码是 (408) 213-0940。我们维护一个 网站，网址为 https://www.aemetis.com/。我们网站上包含的信息无意构成本招股说明书的一部分，也无意通过引用 将其纳入本招股说明书中。有关我们业务的描述、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息 ，请您参阅本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找这些文档的 副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

这份报价

风险因素

对普通股的投资涉及 高度的风险。在决定投资普通股之前，您应仔细考虑本 招股说明书中的所有信息以及此处以引用方式纳入的文件，特别是下述风险以及任何招股说明书补充文件或修正案中包含的风险因素 、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后提交的10-Q表季度报告和其他文件与美国证券交易委员会（SEC）一起以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中描述的 并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们的业务、前景、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何此类情况下，普通股的交易价格都可能大幅下跌，您可能会 损失全部或部分投资。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势 来预测未来时期的业绩或趋势。

所得款项的使用

本招股说明书涵盖的所有普通股均由卖出股东出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。请参阅 标题为 “出售股东” 的部分。我们将承担与注册本招股说明书所涵盖的普通股 有关的所有费用，但与转让税、承保或经纪佣金 或根据本招股说明书出售普通股的折扣相关的费用除外。

出售股东

本招股说明书涵盖126,008股普通股的转售 ，这些普通股可由下文 标明的卖出股东根据本招股说明书不时发行和出售，但须根据任何股票分红、股票拆分或分配，或与 股票组合有关的适当调整。普通股可在私募 配售中发行的B系列优先股自动转换后发行。根据管理B系列优先股的指定证书，自动转换将在本招股说明书所包含的注册声明生效后立即 生效。自动转换后， 将不发行和流通B系列优先股。

根据公司转让代理人提供的信息以及出售股东先前向我们提供的信息 ，我们已经准备了下表和截至2023年11月27日的相关票据。我们认为，此处确定的出售股东对报告为实益拥有的普通股 拥有唯一的投票权和处置权。由于表格中列出的任何出售股东都可能出售本招股说明书中包含的部分 或全部普通股，因此无法估计本次发行终止后任何出售股东将持有的可供转售的 股普通股数量。此外，在 中，出售股东可能已在2023年11月27日之后随时不时出售、转让或以其他方式处置 ，或出售、转让或以其他方式处置 ，如果适用，他们在交易中持有的普通股，这些股票不受《证券法》的注册要求 的约束。因此，就下表而言，我们假设出售股东 将出售本招股说明书所涵盖的由他们实益拥有的所有普通股。卖出股东 没有义务出售本招股说明书中提供的任何普通股。卖出 股东的受益所有权百分比假设B系列优先股自动转换为普通股，基于截至2023年11月27日已发行的39,506,266股普通股。

(1) 发行前上市为持有的股票等于 转换B系列优先股后将要发行的普通股。一些卖出股东可能持有此表中未包含的额外股份 。

* 表示持有不足 股已发行普通股总额的1％的受益所有权。

分配计划

卖出股东可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的普通股 。卖方股东将独立于我们，就每笔销售的时间、方式和规模做出 决定。此类销售可以在一个或多个交易所或报价服务 上进行，也可以在场外交易市场或其他市场上进行，价格和条款可以是当时的现行价格，也可以是与当时的市场 价格相关的价格，也可以是协商交易。出售的股东可以通过以下一种或多种方法或以下方法的组合 出售其普通股：

此外，出售股东可以不时地根据《证券法》第144条或《证券法》规定的其他可用豁免 出售普通股，而不是根据本招股说明书。在这种情况下，某些州的证券法可能要求出售股东 只能通过注册或获得许可的 经纪人或交易商发行和出售普通股。

作为实体的出售股东可以 选择通过提交附有分配计划的招股说明书向其成员、合伙人或股东进行普通股的实物分配，本招股说明书是该声明的一部分。因此，此类会员、合伙人或股东 将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。

根据《证券法》第2 (a) (11) 条的规定，出售股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、 经纪交易商或代理人可能是 “承销商” 。根据《证券法》，他们在转售 股普通股中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承销折扣和佣金（据了解，出售的 股东不应仅因为参与本次发行而被视为承销商）。如果任何卖出股东 是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”，则卖出股东 将受证券法招股说明书交付要求的约束。根据可能与我们和出售股东签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权 获得针对特定 民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和分摊款。

根据本招股说明书出售普通股 股，卖出股票的股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来又可能在套期保值其持有的头寸的过程中进行 卖空普通股。卖出股票的股东还可以卖出普通股 的空头头寸并将其交割，或者将普通股借出或质押给经纪交易商， 反过来可能将其出售。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融 机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融 机构交付本招股说明书发行的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售的股东可以不时地质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约 履行其担保债务，质押人或有担保方可以根据本 招股说明书或根据第424条规则或其他适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售此类普通股《证券法》修订了出售股东名单 ，将质押人、受让人或其他权益继承人包括在内根据本招股说明书出售股东。

在需要的范围内，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划，包括任何承销商的姓名、 的收购价格和出售股东将从出售普通股、任何承销折扣 以及构成承销商薪酬的其他项目中获得的收益（据了解，出售的股东不应被视为 仅因参与本次发行而成为承销商）、任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠 以及我们认为重要的任何其他信息。

出售其发行的普通股股票给任何出售股东 的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如有）。出售股东保留接受并与其代理人一起不时全部或部分拒绝直接或通过代理人购买普通股的任何提议的权利。我们不会从出售股东的任何发行 中获得任何收益。

无法保证卖出 股东会出售根据本招股说明书发行的部分或全部普通股。

待注册普通股的描述

以下是我们的普通股 股票、公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订的 章程（“章程”）以及特拉华州法律的某些条款的摘要。本摘要声称不完整，根据《公司注册证书》和《章程》的规定，对 进行了全面限定。公司注册证书和章程 以引用方式纳入，并作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。

普通股

普通股 的授权和流通股

公司注册证书授权 发行8000万股普通股。截至2023年11月27日，166名登记持有人持有39,506,266股已发行普通股 。记录持有人的数量基于该日期注册的持有人的实际人数， 不包括 “街道名称” 股份的持有人，也不包括由存管机构保存的持有证券头寸的个人、合伙企业、关联公司、公司或实体。

投票权

除非法律另有要求或我们的优先股系列指定证书中另有规定 ，否则我们的普通股持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权 ，并将随时就提交给股东表决的所有事项作为一个类别 一起投票。我们的普通股持有人有权就股东投票的事项 进行每股投票一票。

分红

在不受当时所有类别或 系列股票在股息或其他分配方面的优先权利的前提下，我们的普通股持有人 有权从合法可用的资金中获得董事会不时酌情宣布的股息和其他分配（如果有），并应按每股平等分配此类股息和分配。

清算、解散和清盘

如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，在 当时可能已发行的任何优先股的持有人的权利得到满足后，我们的普通股持有人有权获得其在公司剩余资产中按比例分摊的 份额。

董事选举

董事会目前分为三类，第一类、第二类和第三类，每年仅选举一类董事，每类 的任期为三年。关于董事的选举，没有累积投票权。

特拉华州法律的某些反收购条款

董事会错开

公司注册证书规定， 除了由一个或多个优先股系列的持有人单独投票选出的任何董事外， 将分为三类规模大致相等的董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年会上成功参加代理竞赛，一个人才能获得 对董事会的控制权。

股东特别会议。经书面同意采取行动

章程规定， 股东的特别会议只能应董事会主席、首席执行官的要求或由董事会多数成员赞成票通过的决议 召开。此外，公司注册证书和章程规定 ，股东行动只能在年度或特别股东大会上采取，不能通过书面同意代替 会议。

股东 提案和董事提名的预先通知要求

章程规定，寻求 在年度股东大会之前开展业务或在 股东年会上提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式发出其意向通知。为了及时收到股东通知，必须通过 国家认可的快递服务将股东通知送达或邮寄至美国头等舱邮件，邮费或运费已预付，并在 不早于公司向股东发布与 有关的委托书之日前 90 天 收到提请公司秘书注意的 去年的年度股东大会； 提供的, 然而，如果上一年度没有举行年会 或者年会日期与上一年委托书的 时所设想的日期相比更改了30天以上，则公司秘书必须在 之前收到股东的通知，不得晚于 90 年中后者的营业结束时间^第四此类年会的前一天以及 (y) 7^第四 首次公开宣布此类会议日期的第二天。章程还对股东大会 的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止公司股东在 年度股东大会上提出问题，也无法在年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

公司授权但未发行的 股普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克上市规则 规定的任何限制。此类增发的股份可用于各种公司用途，包括未来用于筹集额外资金的发行 、收购和员工福利计划。 普通股和优先股中授权但未发行和未储备的股票的存在可能会使通过代理竞赛、 要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

独家论坛精选

公司注册证书规定， 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，即特拉华州大法院（“大法院 法院”）（或者，如果大法官法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院 ，或者如果特拉华特区的联邦地方法院没有管辖权，在法律允许的最大范围内， 州（特拉华州）的其他州法院应是唯一的专属法院代表公司 提起的衍生诉讼、以违反信托义务为由对董事、管理人员和员工提起的诉讼以及其他某些行为尽管该公司 认为，该条款通过提高特拉华州法律在适用于 的诉讼类型方面的一致性而对其有利，但该条款可能起到阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼的作用。但是， 公司注册证书中的专属法庭条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

过户代理人和注册商

Common 股票的过户代理人和注册商是Equiniti，1110 Center Point Curve，101套房，明尼苏达州门多塔高地55120。

证券交易所

普通股在纳斯达克全球 市场上市，股票代码为 “AMTX”。

法律事务

除非适用的 招股说明书补充文件（如果有）中另有说明，否则本注册声明中提供的任何证券的有效性均由我们的律师 Shearman & Sterling LLP（加利福尼亚州门洛帕克 94025）移交给我们。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

专家们

Aemetis, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期内每年的合并财务报表以及截至2022年12月31日的Aemetis, Inc. 以引用方式纳入本招股说明书的 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告已由RSM US LLL审计 P，一家独立的注册会计师事务所 ，如其报告所述，以引用方式纳入此处，并已经根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权，纳入本招股说明书和注册 声明。

RSM US LLP 于2023年3月8日发布的关于截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的报告 表示，根据中确立的标准，截至2022年12月31日，Aemetis, Inc. 没有对财务报告保持有效的内部控制 内部 控制 — 集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件 来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们、我们的财务状况和 经营业绩的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式 纳入了下面列出的文件和报告（这些文件中由 S-K 条例 201 第 (e) 段或美国证券交易委员会颁布的 S-K 条例第 407 项 (d) (1)-(3) 或 (e) (5) 段中描述的部分文件和报告，或 (ii) 被视为 已提供但未按照美国证券交易委员会的规定提交规则，包括根据第 2.02 项或第 7.01 项提供的表格 8-K 的最新报告（包括 根据第 9.01 项提供的任何财务报表或与之相关的证据）），除非其中另有说明：

我们还以引用方式纳入我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息 （S-K条例第201项（e）段或 第 (d) (1)-(3) 或 (e) (5) 段中描述的 部分除外美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407项，或（ii）被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交，包括 根据第 2.02 项或第 7.01 项提供的表格 8-K 的最新报告（包括任何财务报告）与之相关的声明或证据 根据第 9.01 项提供，除非其中另有说明）），无论是在首次提交本招股说明书构成的注册声明 之日之后和该注册声明生效之前提交，还是在本招股说明书发布之日和 终止本文涵盖的所有证券发行之前提交。从向美国证券交易委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的 部分。

您可以通过上面提供的地址通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的 的任何文件。您可以通过访问我们的互联网网站 https://www.aemetis.com/ 免费获得 本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括该文件的附录，除非该文件以引用方式特别纳入了附录 ）。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们 向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不提议出售 或征求任何购买任何证券的要约。除适用文件 封面上的日期外，您不应假定 本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息在任何日期都是准确的。

Aemetis, Inc.
126,008 股普通股

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用

下表列出了公司在销售和分销特此登记的证券方面预计将产生的各种费用 ， 承保折扣和佣金除外。所有这些费用将由公司承担。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿

该公司根据特拉华州 法律注册成立。特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司 在其公司注册证书中规定，除非董事违反忠诚义务，否则公司董事不会因违反董事信托义务而对公司 或其股东承担个人金钱损害赔偿责任， 失败善意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准 回购违法的股票特拉华州公司法或获得不当个人利益。公司注册证书为这种责任限制规定了 。

DGCL第145条规定，特拉华州 公司可以向任何曾经、正在或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼 或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查（不包括该公司的行为或其权利采取的行动）的当事方的任何人进行赔偿， 该公司的代理人，或者正在或曾经应该公司的要求在 担任董事、高级职员、雇员或另一方的代理人公司或企业。赔偿 可能包括该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项 ，前提是该人本着诚意行事，且该人 有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且对于任何刑事诉讼或诉讼， 没有合理的理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可以补偿任何以 现在或曾经是另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人为由 提起或可能成为该公司 任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼当事方的人。 赔偿可能包括该人与 此类诉讼或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以合理认为 符合或不违背公司最大利益的方式行事，前提是董事、高级职员、员工或被判定对公司负责。如果高级管理人员或董事以 案情或其他理由成功为上述任何诉讼进行辩护，则公司必须向该高管或董事赔偿该高管或董事实际和合理支出的费用 。

根据章程第 6.1 节，公司 应赔偿公司任何现任或前任董事或高级职员（“受偿人”） ，使其免受任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、 调查、行政听证会或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼（该术语在 部分有更具体的定义在法律允许的最大范围内，我们的《章程》（以下简称 “程序”）中的第 6.7 (c) 条可以从 进行修改不时。如果受保人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司 的最大利益，则公司应就该受偿人实际和合理地承担的所有费用、判决、罚款、罚款和在和解中支付的款项 向该受偿人进行赔偿，或代表该受偿人就该诉讼或其中的任何索赔、 问题或事宜支付的所有费用、判决、罚款、罚款和款项 ，就任何刑事诉讼而言，都没有合理的理由相信受保人的行为 是非法的。

上述赔偿权 不应排斥受赔偿人根据任何法规、公司注册证书或章程的规定、协议、股东或无利益董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

我们希望维持标准的保险政策 ，这些保障（i）为我们的董事和高级职员提供保障，以防因违反职责或其他不当行为 行为而产生的损失，以及（ii）我们可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金。

项目 15。近期未注册证券的销售

自提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告以来，公司没有出售任何未注册证券 。

项目 16。附录和财务报表附表

下文 “附录 索引” 中列出的展品是本注册声明的一部分，并以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺

但是, 前提是, ，如果本节第 (a) (1)、(i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后 修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 根据作为注册声明一部分的第424 (b) 条提交的招股说明书。

展览索引

* 如有必要，应在本注册声明 通过修订注册声明生效后提交，或者以提及方式纳入根据 《交易法》向美国证券交易委员会提交或将要提交的文件。

** 已要求对本展览的部分内容进行保密处理。 省略部分已根据经修订的1934年《证券交易所 法》第24b-2条单独向证券交易委员会提交。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人已于 2023 年 12 月 4 日在加利福尼亚州库比蒂诺市正式授权的下述签署人 代表其签署这份 S-1 表格的注册声明。

委托书

以下签名的Aemetis, Inc. 的每位高级管理人员和董事 特此构成并任命 Eric A. McAfee 和 Todd Waltz 以及他们各自为真正合法的事实律师 和代理人，各自拥有全部替代权和再替代权，并以他们的名义、地点和代替，以任何和所有身份 签署任何和所有 (i) 修正案（包括事后）对本表格 S-1 和 (ii) 上的 Aemetis, Inc. 注册声明及其所有附录和其他文件进行有效修改）和补充与此相关，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项必要行为和事情，无论出于何种意图和目的，都必须亲自做出 ，特此 批准和确认上述每位事实律师和代理人，或他们的所有行为和事情替代品或替代品，可以依据此合法地做或导致 这样做。

根据1933年《证券 法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年12月4日 以姓名对面所示身份签署。

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