如2023年11月22日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-261100

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第 3 号修正案

到

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

IPOWER INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

iPower INC.

第 9 街 8798 号

加利福尼亚州库卡蒙格牧场 91730

(626) 863-7344

（地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要 行政办公室的区号）

经修订和重述的 IPOWER INC. 2020 年股权 激励计划

（计划的完整标题）

谭晨龙

首席执行官

第 9 街 8798 号

加利福尼亚州库卡蒙格牧场 91730

(626) 863-7344

（姓名包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号）

将副本复制到：

Megan J. Penick

斯蒂芬·A·魏斯

麦可门罗宾逊律师事务所

第三大道 800 号，24^第四地板

纽约，纽约 10022

(212) 730-7700

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

解释性说明

本注册声明 载于S-8表格（美国证券交易委员会文件编号333-26110），于2021年11月16日生效，经2022年12月6日和2023年9月15日修订，其中登记了根据公司经修订和重述的2020年股权激励计划（“计划”）可发行的iPower Inc.（以下简称 “公司”）的500万股普通股，特此根据第512（a）（1）条进行修订) (iii)， 修订的1933年《证券法》，目的是更新出售股东表，该表列出了已发行和可向高管、董事发行和发行的股票 和公司的员工，并更新注册声明的其他相关部分，以便更新这些 信息。公司没有以其他方式更改根据本计划可发行的股票数量或在此注册的股票总数 。

第一部分

10 (A) 招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。*

第 2 项。注册人信息和员工年度计划信息。*

*根据 《证券法》第428条和S-8表格第一部分附注，本注册声明中省略了第一部分要求包含在第10 (a) 条招股说明书中的所有信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含本第一部分中规定的信息的文件将单独提供给本计划所涵盖的参与者。

再要约招股说明书

500 万股普通股

iPower INC.

本招股说明书涉及内华达州一家公司iPower Inc.（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）以及某些不愿透露姓名的非关联公司不时重新发行和转售多达500万股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（“普通股”）。

卖出股东 可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书中描述的普通股。卖出的 股东可以出售任何、全部或不出售此类股票，我们不知道卖出股东何时或以多少金额可以出售此类 股票。将此类股票纳入本招股说明书并不一定代表出售股东 目前打算出售任何或全部此类股票。我们不会从出售股东发行或出售此类股票中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “IPW”。2023年11月21日，纳斯达克资本市场公布的普通股 的收盘价为0.57美元。

投资我们的普通股 股票涉及高度风险。有关投资普通股时应考虑的 信息的讨论，请参阅第I-5页开头的 “风险因素”。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年11月22日。

目录

本招股说明书是 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书或任何相关补充文件中以引用方式提供或纳入的信息 。我们未授权任何其他人向您 提供不同的信息。卖出股东不得在任何不允许报价 或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，您都应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书正面 封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。本摘要可能不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素” 部分中包含的信息，以及我们的合并财务报表、合并 财务报表附注以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

概述

在技术和数据的推动下， iPower Inc. 是一家总部位于美国的在线零售商和家居、园艺和宠物消费品供应商。根据管理层的估计，通过我们的电子商务 平台www.simpledeluxe.com和www.zenHydro.com以及亚马逊、沃尔玛和eBay、我们在加利福尼亚州洛杉矶的合计12.1万平方英尺的配送中心和位于加利福尼亚州库卡蒙格牧场的99,000平方英尺的运营中心，我们相信我们是 产品类别中领先的在线营销商、分销商和零售商之一。我们的 核心战略继续侧重于通过有机增长扩大我们在美国和国际上的地理覆盖范围， 既包括扩大客户群，也包括品牌和产品开发。iPower 开发了一套由专有数据公式驱动的方法 ，以有效地将产品推向市场并增加销售额。

我们正在积极开发 并收购我们的内部品牌产品，迄今为止，这些产品包括 iPower，简约豪华版 以及其他品牌，包括 类商品，例如家居用品、风扇、宠物用品和水培设备，其中一些已被指定为 Amazon Choice 商品 和类别畅销商品等。在截至2023年6月30日的年度中，我们的前五大产品类别占总销售额的72％。在我们继续关注我们的顶级产品类别的同时，我们正在努力扩大我们的产品目录，通过内部产品和由市场数据分析驱动的供应链合作伙伴，将新的和相邻的 类别包括在内。

在截至2023年6月30日的一年中，我们 销售收入中约有95％来自亚马逊、eBay和沃尔玛的销售，在截至2023年6月30日的财年中，我们的收入与上一财年相比增长了约14％。

产品

iPower 提供水培、园艺、家居和宠物用品类别的必备 产品。虽然该公司提供来自数百个第三方 品牌的产品，但该公司还开发了自己的内部品牌产品，这些产品可通过我们的各种 销售渠道购买。我们的自有品牌产品，在 iPower™ 和 简约豪华版™ 品牌包括与水培相关的物品、风扇、架子、宠物用品和户外生活用品，其中一些已被指定为 亚马逊畅销产品领导者，许多产品被指定为 “亚马逊之选” 和 “#1 畅销书”。目前，我们为消费者提供4,000多种产品，这些产品来自我们自有品牌的专有产品。今年， 我们扩大了内部产品目录，增加了更多普通家居用品，其中家居用品构成了我们最大的元类别。

我们的行业规模庞大且发展迅速

我们的主要行业 机会在于消费品的零售和分销。我们的主要子类别包括消费类水培设备 和用品、一般消费品园艺用品以及消费类家居和宠物用品。水培用品通常包括生长灯 系统；先进的供暖、通风和空调（“HVAC”）系统；水泵、加热器、制冷器和过滤器； 养分和肥料输送系统；以及通常由土壤、岩棉或椰子纤维等制成的各种生长介质。 一般园艺用品通常包括环境传感器和控制装置以及营养素等。目前 的家居用品包括商用风扇、落地扇和壁扇、储物和搁架单元以及椅子等。

家居用品行业 已成为我们销售的重要类别。Grandview Research估计，2020年美国家居用品市场的规模为7,400亿美元，到2024年将达到近10.40亿美元，复合年增长率为7.4％。

研究和开发

在截至2023年6月30日的财年中，公司没有支出 任何重大的研发（“研发”）费用。我们的大部分开发工作都是与制造合作伙伴合作完成的，我们与他们的开发团队共同设计设计。我们计划 增加对与改进现有产品以及开发和增加新产品 系列相关的研发投资。

客户和供应商

我们拥有多元化的客户群 ，住宅园丁和家居用品消费者占我们客户群的很大一部分，因此占我们总销售额的最大部分 。我们向种植特种作物的商业和家庭耕作者以及家居用品类别销售产品。 目前，通过亚马逊和其他第三方在线平台向买家销售的商品约占我们年销售额的98％。

我们不生产 通过分销渠道销售的任何产品。我们从 150 多家供应商那里购买产品，包括美国和中国的制造商 和分销商。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，一家供应商分别占公司 总采购量的27％和18％。我们没有任何长期供应协议。

制造商

我们既从第三方供应商那里获得我们的品牌 专有产品，也有分销的产品。对于我们的水培类别，购买 和转售的大多数产品，无论是我们的专有产品还是通过我们的平台出售的第三方产品，都适用于室内和室外 种植有机物、蔬菜和植物性产品。我们的产品来自150多个不同的供应商和制造商， 其中约有90％来自中国。质量控制是我们负责确保供应商（特别是来自中国的供应商）提供 产品的团队的关键优先事项。我们力求通过例行工厂访问、现场测试和持续的供应商尽职调查，确保对我们的产品进行最高水平的质量控制 。

我们的分销产品 来自 150 多家供应商。我们经验丰富的内部采购团队负责与 现有供应商保持牢固的关系，同时还不断跟踪当前和未来的市场趋势，并审查新供应商的报价。

我们没有与许多供应商签订独家 采购协议。根据我们的知识和与供应商的沟通，我们认为我们的一些供应商 可能会直接向零售市场或批发客户销售。

对产品的需求

我们认为 对 iPower 产品的需求强劲，原因有很多。消费者对水培作为一种爱好和生活方式选择的兴趣在Covid-19大流行的居家必需品的推动下， 的兴趣激增。这与商业 水培供应商的需求环境疲软形成鲜明对比，这些供应商正遭受商业部门产能增长过剩的困扰。我们的非水培产品线 的需求也很强劲，因为我们参与的类别主要集中在供应基础分散的大型市场。我们还认为 ，我们在产品开发方面的专业知识创建了一个非常适合在这些类别中获得市场份额的目录。此外， 我们与最大的渠道合作伙伴亚马逊的关系也带来了强劲的需求环境。作为亚马逊 Vendor Central 平台上的供应商，我们有信心证明我们有能力以足够的 数量供应消费者想要的商品，这使我们能够满足亚马逊要求的严格运营指标。我们认为，这使我们能够通过各种渠道从其他 供应商那里获得份额。

企业 信息

我们的普通股，面值 每股0.001美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IPW”。我们是内华达州的一家公司。我们的主要 行政/行政办公室位于加利福尼亚州库卡蒙格牧场第9街8798号，我们的电话号码是 (626) 863-7344。 我们的网站地址是 https://www.zenhydro.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息未纳入本招股说明书 ，也不是本招股说明书的一部分。

本次发行

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含或纳入的 信息包含经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第21E条所指的有关iPower Inc.及其业务的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是 预测或描述未来事件的陈述，不仅仅与历史事件有关，还包括有关管理层对我们的未来运营、业务计划和战略、 以及行业和市场状况等 的信念、估计、预测和假设的陈述，所有这些陈述都可能随时更改，恕不另行通知。诸如 “相信”、 “期望”、“预期”、“承诺”、“计划” 之类的词语和其他含义相似的表达方式或词语， 以及未来或条件辅助动词，例如 “将”、“应该”、“可以” 或 “可能” ，通常用于识别前瞻性陈述。风险、不确定性、突发事件和发展，包括公司 定期报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中讨论的 以及 “风险因素” 中确定的风险、不确定性、突发事件和发展，可能导致我们未来的经营业绩与任何前瞻性陈述中列出的 存在重大差异。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过分依赖这种 前瞻性陈述。我们不承担更新任何此类因素或公开宣布此处包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果 的义务，以反映未来的业绩、事件或发展。

风险因素

投资我们的普通股 涉及很高的风险。除了下文列出的风险因素外，投资者还应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息 ，以及公司于2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告、2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中列出的风险因素，以及公司随后在决定投资我们的 普通股之前向美国证券交易委员会提交的文件。其中披露的此类风险并非详尽无遗，我们未意识到的其他风险和不确定性可能成为 影响我们的重要因素。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响， 普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

如果我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续 上市要求，则可能导致我们的普通股退市，这可能会对我们证券的市场价格和流动性产生不利影响，并可能产生其他不利影响。

如果我们未能维持 纳斯达克的持续上市要求，包括维持最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施 将我们的普通股下市。由于多种因素，包括但不限于最近对我们行业的市场情绪 以及最近由于预计美联储 储备委员会将收紧货币政策以及其他地缘政治事件而导致的金融市场的波动，我们的普通股每股价格已跌至继续上市所需的最低买入价门槛以下 。这样的除名可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们的普通股的能力，并对我们发行额外证券和 将来获得额外融资的能力产生不利影响。

2023 年 8 月 24 日，我们 收到了纳斯达克的缺陷通知（“缺陷通知”），告知我们，根据纳斯达克上市规则第 5550 (a) (2) 条（“规则 5550 (a) (2)”） ，我们的普通股未能遵守 根据该日前连续30个工作日的普通股收盘价 继续上市所需的1.00美元最低出价缺陷通知。在 中，根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日，或者在2024年2月20日之前，可以重新遵守第5550 (a) (2) 条。如果在2024年2月20日之前的任何时候，我们的普通股在至少连续10个工作日内 收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向我们提供书面确认，证明我们已恢复合规。

如果我们无法在 2024 年 2 月 20 日之前重新遵守第 5550 (a) (2) 条，我们可能会有第二个 180 个日历日的时间来恢复合规性。要获得资格，我们 必须满足公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准 ，但最低出价要求除外。此外，我们还需要通知纳斯达克 我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。

如果有人取消上市 或威胁除名，我们将采取行动恢复对纳斯达克市场规则的遵守，但我们无法保证 恢复普通股上市，我们的普通股将保持在纳斯达克的最低出价要求之上 ，或者我们将继续遵守纳斯达克市场规则。

所得款项的使用

特此发行的普通股 股票已在本招股说明书中确定的卖出股东的账户中登记。请参阅 “出售 股东”。出售普通股的所有净收益将流向发行和出售其股票的股东。 我们不会从出售普通股中获得任何部分收益。但是，我们将从出售普通股的股东行使购买普通股的期权中获得收益，所得款项将用于一般营运资金用途。

出售股东

本招股说明书涉及 根据我们的股权激励计划，不时向卖出股东发行的多达500万股普通股的再发行和转售，或向卖出股东发放的标的股权 奖励。卖出股东可以出售任何、全部或不出售这些 股票，我们不知道卖出股东何时或以多少金额可以出售此类股票。将此类股票列入下表 并不一定代表卖出股东目前打算出售任何或全部此类股票。但是，出于下表 的目的，我们假设在本次发行完成后，本招股说明书 所涵盖的所有普通股都已出售。

下表列出 第四（i）截至2023年11月22日每位卖出股东实益拥有的普通股数量，（ii）每位卖出股东要转售的 股数，以及（iii）假设所有普通股可能是 ， 每位卖出股东将在发行完成后受益拥有的普通股数量和百分比要转售的股票将被出售，出售股东实益拥有的其他普通股也不会被出售。

除非另有说明，否则以下每位出售股东 的地址均为加利福尼亚州库卡蒙格牧场第9街8798号iPower Inc. 的c/o iPower Inc. 91730。

分配计划

在再发行 招股说明书的这一部分中，“出售股东” 一词是指并包括：

本再发行招股说明书中提供的普通股 股票可能会不时由卖出股东直接出售。或者，出售 的股东可能会不时通过承销商、经纪人、交易商、代理人或其他中介机构发行此类股票。截至本再发行招股说明书发布之日，卖出的 股东已告知我们，对于特此发行的普通股， 没有签订任何承保或分配安排。出售普通股的股东可能通过以下方式分配普通股： 在纳斯达克资本市场可能通过惯常的 经纪渠道进行的一笔或多笔交易（包括一笔或多笔大宗交易）中，要么通过充当卖出股东代理人的经纪人，要么通过做市商、交易商或承销商 作为可能在纳斯达克资本市场转售这些股票的委托人 ；通过私下谈判的出售；这些 方法的组合；或者通过其他方式。这些交易可以按销售时的市场价格、与 此类现行市场价格相关的价格或其他议定的价格进行。通常的、惯常的或特别协商的经纪费用或佣金 可以由出售普通股的股东支付。

卖出股东 可以与经纪交易商就股票分配或其他问题进行套期保值交易。在此类交易中， 经纪交易商可能会卖空我们的普通股，同时对冲他们与 卖出股东持有的头寸。卖出股东也可以卖空股票并重新交割股票以平仓此类空头头寸。 卖出股东可以与经纪交易商进行期权或其他交易，要求向经纪交易商 交付我们的普通股。然后，经纪交易商可以根据本再发行 招股说明书转售或以其他方式转让此类普通股。

卖出股东 也可以将我们的普通股借出或质押给经纪交易商。经纪交易商可以出售如此借出的普通股， ，或者在违约时，经纪交易商可以根据本再发行招股说明书出售质押的普通股。本再发行招股说明书所涵盖的任何根据第144条有资格出售的证券，均可根据第144条出售，而不是根据本再发售 招股说明书出售。

卖出股东 告知我们，他们尚未与任何承销商或经纪交易商 就出售证券达成任何协议、谅解或安排。没有承销商或协调经纪人参与出售股东的 普通股的提议。

尽管本再发行招股说明书所涵盖的 普通股目前未被承销，但卖出股东或其承销商、 经纪人、交易商或其他代理人或其他中介机构（如果有），可能与卖出证券持有人一起参与任何普通股发行 或普通股分配，可被视为该法所指的 “承销商”，他们实现的任何利润或获得的佣金 都可能被视为承销商据此撰写补偿。

根据适用的规则 和《交易法》的规定，任何参与分配特此发行的普通股的人不得在分配之前的五天内同时参与普通股的做市活动。 卖股股东将受《交易法》的适用条款以及据此颁布的规章制度的约束， 包括但不限于M条例，该条例可能限制卖出股东的买入和出售时间。

为了遵守 某些州证券或蓝天法律法规（如果适用），特此发行的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售 。在某些州，除非普通股在该州注册 或有资格出售，或者除非有注册或资格豁免并已获得，否则不得出售普通股。

我们将承担与注册特此提供的普通股有关的所有费用、 费用和费用。但是，出售股东将承担 因出售根据本再发行招股说明书发行的普通股 股票而产生的任何经纪或承保佣金以及类似的销售费用（如果有）。我们已同意向某些卖出证券持有人赔偿某些负债， 包括该法规定的负债，或者为这些证券持有人中任何一个可能被要求支付的款项缴款 。

无法保证卖出股东会在此出售他们提供的任何或全部证券。

转让 代理人和注册商

我们普通股和优先股的过户代理和 注册商是位于纽约伍德米尔的vStock Transfer, LLC。我们的过户代理人和注册商的 电话号码是 (212) 828-8436。

法律 问题

位于纽约、纽约和加利福尼亚州洛杉矶的Michelman & Robinson, LLP已将特此提供的证券 的有效性移交给我们。

专家们

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的合并财务 报表作为S-8表格注册声明 生效后第3号修正案的一部分，是根据编写截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度报告的独立注册会计师事务所 UHY LLP的报告纳入的， 也是该报告以引用方式纳入，授予该公司作为审计和会计专家的权限。

在哪里可以找到更多信息

你可以在美国证券交易委员会的公共参考室阅读和复制本招股说明书所属的 注册声明，该参考室位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复制 费用来索取注册声明的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关美国证券交易委员会公共参考室运作的更多信息。此外， 美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及 有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的互联网网站上访问本招股说明书 所属的注册声明。我们受1934年《证券交易法》 的信息报告要求的约束，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。

披露佣金状况

对违反证券法行为的赔偿

我们是内华达州的一家公司 ，因此，根据内华达州修订法规，我们受公司法的约束。我们经修订和重述的公司章程 第9条、我们的章程第8条和内华达州经修订的商业法规，都包含赔偿条款。

我们经修订和重述的 公司章程规定，根据我们的章程，在内华达州 修订法规或任何其他适用法律允许的最大范围内，我们将赔偿任何曾经是或现在是或威胁要成为任何威胁、 未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括公司提起的诉讼或根据公司权利采取的行动）的当事方的任何人 作为公司或其任何子公司的董事或高级管理人员，实际承担任何负债或费用，以及该人合理支出 。只有在 该高管或董事提起的诉讼、诉讼或诉讼已获得董事会批准，且（ii）该赔偿与经修订的《交易法》第16（b）条或据此颁布的规章或条例所产生的任何 责任无关的情况下，我们才需要向该高管或董事提供赔偿。此类赔偿 并不排除法律或其他方面规定的任何其他赔偿权利。赔偿应包括我们在最终处置该诉讼或诉讼之前为诉讼或诉讼辩护所支付的费用，或者如果最终确定该人无权获得赔偿，则在收到受赔偿的 人承诺偿还此类款项后继续进行辩护的费用。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿 协议。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的 董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员、我们的任何子公司 或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们维持一份一般责任 保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因因以董事或高级管理人员身份 的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

在我们签订的与出售在此登记的普通股有关的任何承保协议 中，承销商将同意在某些 条件下，向我们、我们的董事、高级管理人员和经修订的1933年《证券法》、 或《证券法》所指的控制我们的人员赔偿某些负债。

就允许我们的董事、高级管理人员和控制人根据上述 条款或其他规定对《证券法》产生的负债进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中 所表达的公共政策，因此不可执行。

以引用方式纳入某些文件

特此将我们先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件 以引用方式纳入本 再发行招股说明书中，并构成其中的一部分：

我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件（这些文件中 中被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外，包括根据第 2.02 项和第 7.01 项提供的表格 8-K 的最新报告以及根据第 9.01 项提供的与之相关的任何证物，除非该表格8-K明确规定相反）在 首次提交注册声明之日之后，在注册声明生效之前，以及在本招股说明书发布日期 之后和根据本招股说明书终止发行之前，应被视为以提及方式纳入本招股说明书 ，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您应该只依赖本文档中包含的信息 。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在 合法出售这些证券的情况下使用。本文档中的这些信息可能仅在本文档发布之日才是准确的。

目前未知 或被认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本 文件中描述的风险和不确定性以及我们未来可能面临的其他风险和不确定性将对购买我们普通股 股票的人产生更大的影响。这些购买者将以市场价格或私下协商的价格购买我们的普通股，并冒着 损失全部投资的风险。

500 万股

普通股

2023年11月22日

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

特此将我们先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件 以引用方式纳入本 再发行招股说明书中，并构成其中的一部分：

我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件（这些文件中 中被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外，包括根据第 2.02 项和第 7.01 项提供的表格 8-K 的最新报告以及根据第 9.01 项提供的与之相关的任何证物，除非该表格8-K明确规定相反）在 首次提交注册声明之日之后，在注册声明生效之前，以及在本招股说明书发布日期 之后和根据本招股说明书终止发行之前，应被视为以提及方式纳入本招股说明书 ，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的任何其他文件中也以提及方式纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改 或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

注册人是内华达州 公司，因此受内华达州修订法规规定的公司法的约束。注册人 经修订和重述的公司章程第9条、注册人章程的第8条和内华达州经修订的商业法规 均包含赔偿条款。

注册人经修订的 和重述的公司章程规定，注册人将根据其章程，在 内华达州修订法规或任何其他适用法律允许的最大范围内，向任何曾经是或现在是或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括公司提起的诉讼或根据公司权利采取的行动）的 当事方的人进行赔偿 该人担任公司或其任何子公司的董事或高级职员以免承担任何责任的理由或该人实际支出 且合理产生的费用。因此，只有在 (i) 此类诉讼、诉讼或程序已获得注册人 董事会的批准以及 (ii) 赔偿与经修订的《交易法》第16 (b) 条、 或规则下产生的任何责任无关的情况下，注册人才需要就该人提起的诉讼、诉讼或诉讼向其提供赔偿或据此颁布的条例.此类赔偿并不排除 法律或其他法律规定的任何其他赔偿权利。赔偿应包括在最终处置 诉讼之前为诉讼或诉讼辩护支付的费用，或者如果最终确定受赔偿人无权获得赔偿，则在收到受赔偿人承诺偿还此类款项后继续进行辩护的费用。

注册人已与其每位董事和高级管理人员签订了 赔偿协议。这些赔偿协议要求注册人除其他外，向其董事和高级管理人员赔偿部分费用，包括律师费、判决、罚款和解费 ，董事或高级管理人员因担任 注册人或其任何子公司或企业的董事或高级管理人员或其提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和解金 应我们的要求提供服务。

注册人持有一份一般责任保险单，涵盖董事和高级管理人员因其作为董事或高级职员的行为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对根据《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。请阅读 “第 9 项。承诺” 了解有关美国证券交易委员会对此类赔偿条款的立场的更多信息。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展览。

参见展览索引， 以引用方式纳入此处。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出 报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何 事实或事件，这些事实或事件， 单独或汇总地代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此 ，如果交易量和价格的变化总体上不超过 ，则根据规则424 (b) 向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 ），以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的 形式的招股说明书中最高总发行价格变动20％，如在 “注册费计算” 表 中列出有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 或注册声明中对此类信息 的任何重大更改；

但是，前提是，如果注册人根据 《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条向委员会提交或向委员会提交的报告中包含这些 段落要求在生效后修正案中包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定 在1933年《证券法》下的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时发行此类证券应被视为首次真正发行 。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定 根据1933年《证券法》对任何买方的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 之日起，注册人 根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交 ，依据第 430B 条，与根据第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行 有关，目的是提供第 10 条所要求的信息 (a) 在1933年《证券 法》中，自首次使用该形式的招股说明书 生效后或第一份出售314只证券的合约之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书中描述的发行。 根据规则430B的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为 招股说明书中与该证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。但是， 但是，对于在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式并入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件 中做出的任何声明都不会取代或修改注册声明或招股说明书中发表的任何声明 作为注册声明的一部分或之前在任何此类文件中做出的说明 至该生效日期。

(5) 为了确定 1933年《证券法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的注册人年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条 第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告），该报告均以引用方式纳入在注册声明中应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，以及此类证券的发行该时间 应被视为其最初的善意发行。

(b) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的债务 而言，注册人被告知，美国证券交易委员会 认为，这种赔偿违反了该法所表述的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员 或控制人对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级职员 或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出索赔，则注册人将，除非其律师认为 问题已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交问题是否它的这种赔偿 违反了该法中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》 的要求，注册人已正式促成 S-8表格注册声明的生效后修正案于2023年11月22日由下列签署人（经正式授权）在加利福尼亚州库卡蒙格牧场市代表其签署。

签名和委托书

通过 这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每一个人都构成并任命陈龙为其真实合法的 事实代理人和拥有全部替代权的代理人，并以他或她的名义、地点和所有身份， 签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署任何注册声明 适用于本注册声明所涵盖的、根据第 462 (b) 条在备案时生效的相同发行根据 颁布《证券法》及其生效后的所有修正案，并将该法及其所有证物和与 有关的所有文件提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人全权 和权力，让他们在场所内外采取和执行所有必要和必要的行为和事情意图和目的，不管他或她本人可能或可能做什么，特此批准和确认所有上述事实上的律师并且 代理人或其中的任何人，或他或他们的替代人或代理人，可以凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的 要求，本注册声明生效后第3号修正案已由以下人员以身份在指定日期签署。

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