附录 10.1

CHARLES & Colvard, Ltd.

基于激励的补偿回收政策

政策目的。本Charles & Colvard, Ltd.（以下简称 “公司”）基于激励的薪酬追回政策（本 “政策”）的目的是在公司需要编制会计重述报表的情况下，使公司能够追回错误裁定的薪酬。本政策旨在遵守纳斯达克股票市场公司治理规则上市规则第5608条（“上市规则”）中规定的要求，并应根据该意图进行解释和解释。除非本政策中另有定义，否则大写术语的含义应与第 7 节中赋予此类术语的含义相同。本政策将于2023年12月1日生效。如果上下文需要，则提及公司的内容应包括公司的子公司和关联公司（由委员会自行决定）。

策略管理。除非董事会决定自行管理本政策，否则本政策应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会拥有根据本政策做出所有决定的全部和最终权力。委员会根据本政策的规定做出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，对包括公司、其关联公司、股东和执行官在内的所有人具有约束力。委员会根据本政策对执行官采取的任何行动或不作为不以任何方式限制委员会根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他执行官不采取行动的行动或决定，也不得构成公司对任何执行官除本政策中规定的权利的放弃。

政策应用。本政策适用于以下人员获得的所有基于激励的薪酬： (a) 在 2023 年 10 月 2 日之后开始担任执行官；(b) 在该激励性薪酬的绩效期内任何时候担任执行官的人；(c) 公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；以及 (d) 在三个已结束的财年中会计重报日期之前的几年。除了最近三个已完成的会计年度外，紧接着的第 (d) 条还包括在这三个已完成的会计年度之内或之后紧接着发生公司财政年度变更而产生的任何过渡期；但是，，前提是公司上一财年终了的最后一天与其新财年的第一天（包括九至十二个月）之间的过渡期应被视为已完成的财年年。就本节 3而言，激励性薪酬被视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。为避免疑问，即使激励性薪酬继续受基于服务的归属条件的约束，当相关的财务报告措施实现时，也应将同时受财务报告措施归属条件和基于服务的归属条件约束的激励性薪酬视为已收到。

政策恢复要求。如果进行会计重报，公司必须合理地及时按本政策确定的金额追回错误判给的赔偿。公司追回错误裁定的赔偿的义务不取决于公司是否或何时提交重述的财务报表。根据本政策对执行官的追回不要求认定该执行官或被认定为导致会计重报的会计错误负责的高管官员存在任何不当行为。如果进行会计重报，公司应行使唯一和绝对的自由裁量权，履行本政策规定的公司义务，向任何适用的执行官追回任何欠款。如果委员会，或者在委员会缺席的情况下，大多数在董事会任职的独立董事认为这种追回不切实际并且：

为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过的追回金额。在得出根据执法费用追回任何数额的错误判给的补偿是不切实际的结论之前，公司必须做出合理的努力来追回此类错误裁定的赔偿，记录下此类合理的追回尝试，并将该文件提供给证券交易所；或

复苏可能会导致原本符合纳税资格的退休计划无法满足《守则》第401（a）（13）条或第411（a）条的要求，根据该计划，注册人的员工可以普遍获得福利。

关于赔偿和保险报销的政策禁令。禁止公司赔偿任何执行官或前任执行官因错误发放的薪酬而蒙受的损失。此外，禁止公司向执行官支付或报销购买保险以弥补任何此类损失。

所需的政策相关申报。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会文件要求的披露。

定义。

“会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误而要求的任何会计重报，或者如果错误在本期得到更正或在本期未更正，则会导致出现重大错报。

“会计重报日期” 是指：(i) 董事会、董事会委员会或公司高级管理人员在不要求董事会采取行动的情况下有权采取此类行动的日期，得出或合理地理应得出结论，认为公司需要编制会计重报表；以及 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示的日期，以较早者为准公司准备会计重报表。

“董事会” 指本公司的董事会。

“守则” 指经修订的 1986 年《美国国税法》。凡提及《守则》的部分或相关法规，均包括该章节或法规、根据该节颁布的任何有效法规或其他官方指南，以及修订、补充或取代该部分或条例的未来任何立法或法规的任何类似条款。

如果进行会计重报，“错误发放的薪酬” 是指先前收到的激励性薪酬金额，该金额超过了基于激励的薪酬金额，如果根据此类会计重报中的重报金额确定，本应获得的激励性薪酬，并且在计算时必须不考虑相关执行官产生或缴纳的任何税款；但是，前提是激励性薪酬薪酬基于股票价格或股东总回报，其中金额为错误发放的薪酬不受直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：(i) 错误发放的薪酬金额必须基于对会计重报对获得激励性薪酬所依据的股价或股东总回报率的影响的合理估计；(ii) 公司必须保留确定合理薪酬的文件估算并向证券交易所提供此类文件。

“执行官” 是指公司的总裁、首席财务官、位首席会计官（如果没有这样的会计官，则为主计长）、负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的公司任何副总裁、履行决策职能的任何其他高管，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司母公司或子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则该执行官被视为 “执行官”。为避免疑问，“执行官” 包括但不限于根据经修订的1933年《美国证券法》S-K条例第401（b）项被认定为高管官员的任何人员。

“财务报告措施” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则在中确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类措施的任何衡量标准；但是，财务报告措施无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可获得 a “财务报告” 资格测量。”就本政策而言，“财务报告措施” 包括但不限于股价和股东总回报。

“基于激励的薪酬” 是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或归属的任何薪酬。

“证券交易所” 是指公司普通股上市的国家证券交易所。

致谢。每位执行官应在（i）上文首次规定的本政策生效日期，或（ii）个人成为高管高级管理人员之日起30个日历天内签署并返回公司，根据该表格，执行官同意受本政策条款和条件的约束并遵守本政策的条款和条件，中较晚者。

委员会赔偿。任何委员会成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员，均不对与就本政策采取的任何行动、决定或解释承担个人责任，公司应在适用法律和公司政策的最大范围内就任何此类行动、决定或解释向提供全额赔偿。前述句子不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

10.

可分割性。本政策中的规定旨在在法律允许的最大范围内适用。如果根据任何适用法律认定本政策的任何条款不可执行或无效，则该条款应在允许的最大范围内适用，并在遵守适用法律要求的任何限制的必要范围内，自动被视为以符合其目标的方式进行了修改。

11.

修正；终止。董事会可自行决定不时修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策以反映《上市规则》。董事会可以随时终止本政策。

12.

其他追回义务；一般权利。如果本政策的适用将规定追回公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他追回的基于激励的薪酬，则相关执行官已经向公司偿还的金额将计入本政策规定的追回额。本政策不限制公司根据情况和适用法律采取任何其他行动或寻求公司可能认为适当的其他补救措施的权利。在《上市规则》允许的最大范围内，本政策的管理应符合《守则》第409A条（或根据豁免适用）。

13.

继任者。本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

14.

适用法律；地点。本政策及本政策下的所有权利和义务受北卡罗来纳州内部法律管辖，根据北卡罗来纳州内部法律进行解释，不包括可能指导适用其他司法管辖区法律的任何法律规则或原则选择。由本政策引起或与本政策有关的所有诉讼应仅在北卡罗来纳州的州和联邦法院审理和裁决。

附录 A

Charles & Colvard, Ltd.

基于激励的补偿回收政策

致谢表格

通过在下方签名，下列签署人承认并确认下列签署人已收到并审查了 Charles & Colvard, Ltd.（以下简称 “公司”）基于激励的补偿回收政策（以下简称 “政策”）的副本。

签署本确认表即表示下述签署人承认并同意，以下签署人现在和将来都受本政策的约束，并且该政策将在期间和下述签署人受公司工作后适用。此外，通过在下方签署，以下签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在政策要求的范围内并以符合政策的方式向公司退还任何错误发放的补偿（如政策中所定义）。此外，通过在下方签署，下列签署人同意，如果本政策与签字人作为当事方的任何雇佣协议的条款，或授予、授予、赚取或支付任何补偿的任何薪酬计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致之处，则以保单的条款为准。

	执行官员

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	打印姓名

	日期

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