美国证券交易委员会表格 3

表格 3 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

证券实益所有权的初步声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0104
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
1。举报人的姓名和地址*
考克斯投资控股有限公司
（最后） （第一） （中间）
6205 PEACHTREE DUNWOODY RD.
（街）
亚特兰 GA 30328
（城市） （州） （压缩）
2。需要声明的活动日期 （月/日/年）
11/15/2023 		3。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Wheels Up 体验公司 [向上 ]
4。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
导演 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
5。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
X 由一名申报人提交的表格
由多个申报人提交的表格
表 I-实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 4) 2。 实益拥有的证券金额（Instr. 4) 3。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 4。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
A 类普通股 86,056,403(1)(2) D(3)
表二——实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） 3。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 4) 4。衍生证券的转换价或行使价 5。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 6。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
回复解释：
1。2023年9月20日（“初始截止日期”），申报人与作为借款人的Wheels Up Experience Inc.（“发行人”）、作为担保人的发行人的某些子公司、申报人及其当事方的某些其他贷款人（合称 “贷款人”）签订了信贷协议（“信贷协议”）。关于签订信贷协议并根据该协议延长信贷，发行人和贷款人签订了截至初始截止日的投资和投资者权利协议（“投资者权利协议”），根据该协议，发行人在初始截止日向申报人发行了面值为每股0.0001美元的发行人A类普通股（“普通股”）20,187,667股。2023 年 11 月 15 日（“最终截止日期”），
2。（续自脚注1）发行人根据截至最终截止日修订的《投资者权利协议》的条款向申报人发行了65,868,736股普通股，该协议还考虑了根据截至最终截止日修订的信贷协议延长信贷期限。
3。申报人董事会对受本表格3约束的股份行使表决权和处置权。申报人的董事会由达拉斯·克莱门特和詹妮弗·海托尔组成，他们都没有对股票的个人投票权或处置权，他们都否认股份的任何实益所有权。由詹姆斯·肯尼迪、亚历山大·泰勒和约翰·戴尔组成的考克斯家族投票信托基金 u/a/d 7/26/13（“考克斯家族投票信托基金”）的受托人负责任命举报人董事会的所有成员。由于申报人董事会对股票行使表决权和处置权，因此上述每个人都放弃申报人持有的股份的任何实益所有权。
/s/ Luis A. Avila 担任举报人助理秘书 11/20/2023
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。