诚挚邀请您参加开曼群岛豁免公司bleuacacia Ltd（“公司”、“bleuacacia”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会，该大会将于 [•]，2023，在 [•] [上午/下午]，美国东部时间（“股东特别大会”），位于纽约第五大道500号的bleuacacia办公室，纽约10110，以及通过虚拟会议，或其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点举行。

特别股东大会将通过网络直播进行，但出于我们经修订和重述的组织章程大纲和章程（统称为 “公司章程”）的目的，特别股东大会的实际地点将保持在上文规定的地点。如果您想亲自参加股东特别大会，则必须通过以下方式联系bleuacacia的执行董事，提前至少两个工作日预约出席：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美国东部时间，开启 [•]，2023。通过访问 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024，您将能够在线参加股东特别大会，在特别股东大会期间进行投票并提交问题。

随附的股东特别大会通知和委托书描述了bleuacacia将在特别股东大会上开展的业务（除非bleuacacia认为没有必要按照随附的委托书中所述举行特别股东大会），并提供有关bleuacacacia的信息，供您在投票股票时应考虑这些信息。如随附的委托书中更全面地描述的那样，该委托书已注明日期 [•]，2023年，并将于该日左右首次邮寄给股东，将举行特别股东大会，目的是对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、创始人股份修正提案和延期提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案、创始人股份修正提案以及必要时续会提案的目的是让bleuacacia有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。

公司章程目前规定，公司必须在2024年2月22日之前完成业务合并（“终止日期”）。延长2024年2月22日之后的终止日期的唯一方法是根据公司章程举行特别股东大会，由股东单独表决。

如果延期修正提案和创始人股份修正提案均获得批准，则公司将在2024年11月22日（延期后为 “延期日期”）之前完成业务合并。

bleuacacia董事会（“董事会”）已确定，寻求延长终止日期并让bleuacacia股东批准延期修正提案和创始人股份修正提案，以留出更多时间来完成业务合并，这符合bleuacacacia的最大利益。bleuacacia打算在将来的某个日期再召开一次股东特别大会，以批准业务合并（参见以下简称 “业务合并特别股东大会”）。董事会认为，延长终止日期（“延期”）符合bleuacacia股东的最大利益，这样bleuacacia将有更多时间来完成业务合并。如果不延期，bleuacacia将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。

bleuacacia已确定，在2024年2月22日（目前的终止日期）之前，没有足够的时间举行股东特别大会，以获得必要的股东批准并完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。

在遵守适用的证券法（包括重要的非公开信息）的前提下，bleuacacia或其关联公司可以（i）从机构和其他投资者（包括选择赎回或表示打算赎回公开股票的投资者）那里购买公共股票，（ii）与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们不赎回其公开股票，或（iii）执行协议，从此类投资者那里购买此类公共股票或签订非公开股票赎回协议。如果我们或我们的任何关联公司在要约规则适用收购限制的情况下购买公共股票，他们（a）将以不高于公司赎回程序提供的价格（即约美元）购买公共股票[•]每股，基于截至12月信托账户中持有的金额[•]，2023）；（b）将以书面形式表示此类公共股份不会被投票赞成批准上述任何提案；（c）将以书面形式放弃对如此购买的公共股票的任何赎回权。

根据公司章程的规定，作为首次公开募股出售单位的一部分发行的bleuacacia A类普通股的持有人可以要求赎回此类股票，以换取信托账户存款总额的按比例分配，包括先前未发放的利息，应扣除应付税款，并减去业务合并完成前两个工作日计算的用于支付解散费用的利息（“救赎”）。您可以选择赎回与股东特别大会相关的公开股份。

如果创始人股份修正提案未获批准并且有大量赎回申请，则此类赎回可能会使公司无法获得延期。公司认为，创始人股份修正提案符合公司的最大利益，因为它允许开曼群岛有限责任公司bleuacacia赞助商有限责任公司（“保荐人”）更灵活地将其B类普通股转换为A类普通股，这可能有助于公司留住投资者。我们预计，在赎回与延期修正提案有关的任何赎回之前，已发行和流通的B类普通股的持有人将根据创始人股票修正提案的条款，将几乎所有的B类普通股转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。他们将继续受到与持有者相同的限制

转换前的B类普通股包括某些转让限制、豁免赎回权以及投票支持公司于2021年11月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述的业务合并的义务等。

在十二月 [•]，2023 年，每股公开股票的赎回价格约为美元[•]（预计与股东特别大会前两（2）个工作日的大致金额相同），基于信托账户的存款总额约为美元[•]截至十二月 [•]，2023年（包括之前未向bleuacacia发放的用于缴税的利息）除以当时已发行和流通的公开股票总数。12月纳斯达克全球市场公开发行股票的收盘价 [•]，2023 年是 $[•]。因此，如果在股东特别大会召开之日之前，公开股票的市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公共股票持有人获得约美元[•][少]每股比在公开市场上出售公股时长。bleuacacia无法向股东保证，即使每股公开股的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开发行股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。bleuacacia认为，这种赎回权使其公开股持有人能够决定是否保留投资如果 bleuacacia 没有完成，则再延长一段时间终止日期当天或之前的业务合并。

如果延期修正提案和创始人股份修正提案未获批准，bleuacacia将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务；（ii）在合法可用资金的前提下，赎回100％的公共股份，以每股价格作为对价，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有且之前未存入的资金中获得的收入公司（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，该赎回将完全取消公开股持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算，但须经bleuacacia剩余股东和董事会根据适用法律批准并解散和清算，但每种情况都受bleuacacia's的约束开曼群岛法律规定的义务，对债权人的索赔作出规定以及适用法律的其他要求。

除上述规定外，延期修正提案和创始人股份修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的公众股票和B类普通股持有人以至少三分之二（2/3）的多数票投赞成票，他们作为单一类别共同表决，亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票，在特别会议上进行表决股东大会或任何续会其中。公开股和B类普通股合称为 “普通股”。

批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行和流通普通股持有人以简单多数票投赞成票，作为单一类别参加表决，亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票，并在特别股东大会上对该提案进行表决。只有在股东特别大会上没有足够的票数批准延期修正提案和创始人股份修正提案时，才会将休会提案付诸表决。

董事会已将12月的营业时间定为关闭 [•]，2023年（“记录日期”）作为确定bleuacacia股东有权在股东特别大会及其任何续会中获得通知并进行投票的日期。只有在该日持有普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。但是，普通股持有人可以选择赎回与股东特别大会有关的全部或部分股份，无论他们是否在特别股东大会上投票。

bleuacacia认为，鉴于bleuacacia在寻求业务合并上花费了时间、精力和金钱，bleuacacia获得延期符合bleuacacacia股东的最大利益。bleuacacia认为，业务合并将为其股东带来重大利益。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、创始人股份修正提案和续会提案符合bleuacacia及其股东的最大利益，并宣布这是可取的，并一致建议您投票或指示您对此类提案投票 “支持”。

bleuacacia的董事和高级管理人员在延期修正提案和创始人股份修正提案中拥有权益，这可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。除其他外，这些权益可能包括通过保荐人直接或间接拥有B类普通股和私募认股权证（定义见下文）。请参阅本委托书中标题为 “bleuacacia股东特别大会——保荐人及bleuacacia董事和高级职员的利益” 的部分。

随函附上委托书，其中包含有关股东特别大会、延期修正提案、创始人股份修正提案和续会提案的详细信息。无论你是否计划参加股东特别大会，bleuacacia都敦促你仔细阅读这些材料并对你的股票进行投票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东特别大会，请按照本委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股份在特别股东大会上有代表。延期修正提案和创始人股份修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的公众股票和B类普通股持有人以至少三分之二（2/3）的多数票投赞成票，他们作为单一类别共同表决，亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会上投票，在股东特别大会或任何续会上进行表决其中。休会提案要求根据《公司法》通过一项普通决议，即公开股和创始股持有人、亲自或由代理人代表出席特别股东大会并有权就此进行表决的简单多数票的赞成票。因此，如果您未能通过代理人投票或未能在股东特别大会上投票，则在确定是否已确立有效法定人数时，您的股份将不计算在内，而且，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未投票将不会影响对延期提案、创始人股份修正提案或休会提案的任何表决结果。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，以确保您的股票在股东特别大会上有代表性和投票权。

特此通知，开曼群岛豁免公司bleuacacia Ltd（“公司”、“bleuacacia”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会将于 [•]，2023，在 [•] [上午/下午]，美国东部时间（“股东特别大会”），位于纽约第五大道500号的bleuacacia办公室，纽约10110，以及通过虚拟会议，或其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点举行。

特别股东大会将通过网络直播进行，但出于我们经修订和重述的组织章程大纲和章程（统称为 “公司章程”）的目的，特别股东大会的实际地点将保持在上文规定的地点。如果您想亲自参加股东特别大会，则必须通过以下方式联系bleuacacia的执行董事，提前至少两个工作日预约出席：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美国东部时间，开启 [•]，2023。通过访问 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2023，您将能够在线参加股东特别大会，在特别股东大会期间进行投票并提交问题。

延期修正提案、创始人股份修正提案以及必要时续会提案的目的是让bleuacacia有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。

目前没有要求您对业务合并进行投票。

公司章程目前规定，公司必须在2024年2月22日之前完成业务合并。延长2024年2月22日之后的终止日期的唯一方法是根据公司章程举行特别股东大会，由股东单独表决。

如果延期修正提案和创始人股份修正提案获得批准，则公司必须在2024年11月22日（延期后的 “延期日期”）之前完成业务合并。

bleuacacia董事会（“董事会”）已确定，寻求延长终止日期并让bleuacacia的股东批准延期修正提案，以留出更多时间来完成业务合并，符合bleuacacacia的最大利益。bleuacacia打算再次召开股东特别大会，以在将来的某个日期批准业务合并（此处称为 “业务合并特别股东大会”）。董事会认为现在处于最佳状态

bleuacacia股东希望延长终止日期（“延期”），以便bleuacacia有更多时间完成业务合并。如果不延期，bleuacacia将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。

bleuacacia已确定，在2024年2月22日（目前的终止日期）之前，没有足够的时间举行股东特别大会，以获得必要的股东批准并完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。

按照《公司章程》的规定，作为首次公开募股出售单位的一部分发行的bleuacacia的A类普通股的持有人可以要求赎回此类股票，以换取信托账户存款总额的按比例分配，包括先前未发放的利息，应扣除应付税款，并减去支付解散费用的利息，该利息以期满前两（2）个工作日计算股东特别大会（“救赎”）。您可以选择赎回与股东特别大会相关的公开股份。

如果创始人股份修正提案未获批准并且有大量赎回请求，则此类赎回可能会使公司无法延长完成业务合并的可用时间。公司认为，创始人股份修正提案符合公司的最大利益，因为它允许开曼群岛有限责任公司bleuacacia赞助商有限责任公司（“保荐人”）更灵活地将其B类普通股转换为A类普通股，这可能有助于公司留住投资者。已发行和流通的创始人股票的持有人已通知公司，如果创始人股票修正提案获得批准，他们预计将在赎回与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人股份修正提案的条款，将几乎所有的创始人股票转换为公司的A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。在转换之前，他们将继续受到与B类普通股持有者相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的豁免以及投票支持公司于2021年11月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述的业务合并的义务。

在十二月 [•]，2023 年，每股公开股票的赎回价格约为美元[•]（预计与股东特别大会前两（2）个工作日的大致金额相同），基于信托账户的存款总额约为美元[•]截至十二月 [•]，2023年（包括之前未向bleuacacia发放的用于缴税的利息）除以当时已发行和流通的公开股票总数。12月纳斯达克全球市场普通股的收盘价 [•]，2023 年是 $[•]。因此，如果在股东特别大会召开之日之前，公开股票的市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公共股票持有人获得约美元[•][少]每股比在公开市场上出售公股时长。bleuacacia无法向股东保证，即使每股公开股的市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开发行股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。bleuacacia认为，这种赎回权使其公开股持有人能够决定是否保留投资如果 bleuacacia 没有完成，则再延长一段时间终止日期当天或之前的业务合并。

批准延期修正提案是实施延期的条件。

如果延期修正提案和创始人股份修正提案未获批准，bleuacacia将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务；（ii）在合法可用资金的前提下，赎回100％的公共股份，以每股价格作为对价，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有且之前未存入的资金中获得的收入公司（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，该赎回将完全取消公开股持有人的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利）；以及（iii）尽快采取以下行动

此类赎回须经bleuacacia剩余股东和董事会根据适用法律的批准，进行清算、解散和清算，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的bleuacacia的义务，以满足债权人的索赔要求和适用法律的其他要求。

要行使赎回权，您必须在股东特别大会召开前至少两 (2) 个工作日将您的公开股份投标给bleuacacia的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司（“DTC”）的托管人存款/提款（“DWAC”）系统以电子方式交付股票来投标您的公开股票。如果您以街道名称持有公共股份，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公开股票，以行使赎回权。

除上述规定外，延期修正提案和创始人股份修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的公众股票和B类普通股持有人以至少三分之二（2/3）多数票投赞成票，他们作为单一类别共同表决，亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票，在特别股东大会上进行表决会议或其任何续会。公开股和创始人股份合称为 “普通股”。

批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即已发行和流通普通股持有人以简单多数票投赞成票，作为单一类别参加表决，亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票，并在特别股东大会上对该提案进行表决。只有在股东特别大会上没有足够的票数批准延期修正提案和创始人股份修正提案时，才会将休会提案付诸表决。

有权出席股东特别大会并投票的股东有权指定一名或多名代理人代替该股东出席和投票，该代理持有人不必是公司的股东。

12月营业结束时公开股和创始人股票的创纪录持有者 [•]，2023年（“记录日期”）有权在股东特别大会上投票或投票。截至记录日期，共有1,584,049股已发行和流通的公众股票，以及6,900,000股已发行和流通的创始人股票。bleuacacia的认股权证没有表决权。

本委托书包含有关股东特别大会、延期修正提案、创始人股份修正提案和续会提案的重要信息。无论你是否计划参加股东特别大会，bleuacacia都敦促你仔细阅读这些材料并对你的股票进行投票。

该委托书的日期为12月 [•]，2023 年，首次在当天或前后邮寄给股东。

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了bleuacacia目前对bleuacacia资本资源和经营业绩等的看法。同样，bleuacacia的财务报表以及bleuacacia有关市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了bleuacaca目前对未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。bleuacacacia不保证所描述的交易和事件将按描述进行（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中陈述或设想的结果存在重大差异：

尽管前瞻性陈述反映了bleuacacia的真诚信念，但它们不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则bleuacacia不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。有关可能导致bleuacacia未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅bleuacacia于2021年11月17日向美国证券交易委员会提交的与bleuacacia首次公开募股有关的最终招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，该章节经bleuacacia向美国证券交易委员会提交的其他报告修订。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于bleuacacia（或做出前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

这份委托书是作为董事会征集委托书的一部分提供给bleuacacia股东的，供将于12月举行的bleuacacia股东特别股东大会使用 [•]，2023 及其任何续会。本委托书包含有关股东特别大会、要求您投票的提案的重要信息，以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

这份委托书是首次邮寄的 [•]，2023 年致截至 12 月 bleuacacia 记录的所有股东 [•]，2023年，股东特别大会的记录日期。在记录日期营业结束时拥有普通股或创始人股份的登记股东有权收到股东特别大会的通知、出席和投票。

股东特别大会将于 [•]，2023 年在 [•][上午/下午]，美国东部时间，位于纽约第五大道500号的bleuacacacia办公室，10110，通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和可能推迟或休会的其他地点。

股东可以亲自出席股东特别大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加特别股东大会。如果您想亲自参加股东特别大会，则必须通过以下方式联系bleuacacia的执行董事，提前至少两个工作日预约出席：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美国东部时间，开启 [•], 2023.

您可以预先注册参加虚拟特别股东大会 [•]，2023 年在 [•][上午/下午]，东部时间（会议日期前三个工作日）。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东特别大会开始时，您将需要使用控制号码再次登录，如果您在特别股东大会期间投票，系统还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系转让代理人以获得控制号码。如果您计划在股东特别大会上投票，则需要银行或经纪人的合法委托书，或者如果您想加入但不投票，转账代理人将向您签发带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转移代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以致电 917-262-2373 联系过户代理，也可以发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。请在会议开始前 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能拨打 +1 800-450-7155（免费电话）（如果您位于美国和加拿大境外，则拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）），并在出现提示时输入密码号码 6208985 #。请注意，如果您选择电话参加，则将无法在股东特别大会上进行投票或提问。

作为bleuacacia的股东，您有权就影响bleuacacia的某些事项进行投票。将在特别股东大会上提出并要求你进行表决的提案已在上文摘要，并在本委托书中全面阐述。如果您在12月营业结束时拥有普通股或创始人股票，则将有权在股东特别大会上进行投票或直接投票 [•]，2023年，这是股东特别大会的记录日期。截至记录日期营业结束时，您拥有的每股普通股或创始人股都有权获得一（1）张投票权。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，保荐人持有1,584,049股已发行和流通的A类普通股以及6,820,000股B类普通股或创始人股。

延期修正提案和创始人股份修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的公众股票和B类普通股持有人以至少三分之二（2/3）的多数票投赞成票，他们作为单一类别共同表决，亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会上投票，在股东特别大会上进行表决，或任何临时股票休会。共同持有已发行和流通的公众股份和创始人股份的多数的一位或多位股东，无论是亲自出席或通过代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应为法定人数。未能投票、弃权票和经纪人不投票，将不会对延期修正提案和创始人股份修正提案的结果产生任何影响。

bleuacacia可能无法在终止日期当天或之前或延期日期（如果延期修正提案获得批准）之前完成其初始业务合并。如果bleuacacia未能在终止日期当天或之前或延期日期（如果适用）之前完成其初始业务合并，则bleuacacia将被要求解散并清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公共股份持有人。

如果你是bleuacacia的登记股东，你可以通过邮件、互联网或电话进行投票。您以自己的名义拥有的每股普通股都有权对股东特别大会的每份提案进行一（1）票。您的一（1）张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

通过邮件投票。签署代理卡并将其放入随附的预付费地址信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人按照您指定的方式在股东特别大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加股东特别大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，以便在您无法参加股东特别大会时对您的股票进行表决。如果您收到多个代理卡，则表示您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在美国东部时间下午 5:00 之前收到 [•], 2023.

在会议上亲自投票。如果您参加特别股东大会并计划亲自投票，则将在特别股东大会上获得选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记股东，并且您有权在股东特别大会上亲自投票。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何投票股票的指示，或者，如果您想参加特别股东大会并亲自投票，则需要向特别股东大会提交授权您投票这些股票的经纪人、银行或被提名人的合法委托书。

以电子方式投票。您可以访问 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 并输入委托书中包含的代理卡、投票指示表或通知中的控制号码，来出席、投票和审查有权在股东特别大会上投票的股东名单。

如果您的股票以经纪人、银行或其他代理人的名义注册，则您是这些股票的 “受益所有人”，这些股票被视为以 “街道名称” 持有。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是直接从bleuacacia那里收到委托卡和带有这些代理材料的投票指示。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式对股票进行投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写代理卡并将其装入提供的已付邮资的自填地址信封中退回。要在股东特别大会上投票，您必须首先从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法定代理人，然后提前注册参加特别股东大会。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请合法委托书。

在获得经纪人、银行或其他代理人的有效法律代理后，您必须向受托人提交反映股票数量的法定代理证明以及您的姓名和电子邮件地址，从而注册参加股东特别大会。注册申请应通过 mzimkind@continentalstock.com 直接向 Mark Zimkind 提出。书面请求可以邮寄至：

在bleuacacia收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。您可以通过访问 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024 并输入代理卡、投票指示表或代理材料中通知上条形码下方的选民控制号码来参加特别股东大会。您还需要在代理卡上注明选民控制号码，以便能够在股东特别大会期间对股票进行投票或提交问题。按照提供的说明进行投票。bleuacacia 鼓励您在特别股东大会开始之前参加特别股东大会，留出充足的时间办理登机手续。

股东特别大会将于 [•]，2023 年在 [•][上午/下午]，美国东部时间，位于纽约第五大道500号的bleuacacacia办公室，10110，通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和可能推迟或休会的其他地点。

股东可以亲自出席股东特别大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加特别股东大会。如果您想亲自参加股东特别大会，则必须通过以下方式联系bleuacacia的执行董事，提前至少两个工作日预约出席：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美国东部时间，开启 [•], 2023.

您可以预先注册参加虚拟特别股东大会 [•]，2023 年在 [•][上午/下午]，东部时间（会议日期前三个工作日）。在浏览器中输入 URL 地址

https://www.cstproxy.com/acaciablue/2024，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东特别大会开始时，您将需要使用控制号码再次登录，如果您在特别股东大会期间投票，系统还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪人持有投资的股东需要联系转让代理人以获得控制号码。如果您计划在股东特别大会上投票，则需要银行或经纪人的合法委托书，或者如果您想加入但不投票，转账代理人将向您签发带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转移代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以致电 917-262-2373 联系过户代理，也可以发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。请在会议开始前 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能拨打 +1 800-450-7155（免费电话）（如果您位于美国和加拿大境外，则拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率）），并在出现提示时输入密码号码 6208985 #。请注意，如果您选择电话参加，则将无法在股东特别大会上进行投票或提问。

如果您发出委托书，则可以在股东特别大会或股东特别大会之前的任何时候通过以下任一方式撤销委托书：

召开特别股东大会只是为了审议和表决延期修正提案、创始人股份修正提案和延期提案的批准。根据公司章程，除了与举行特别股东大会相关的程序事项外，如果其他事项未包含在本委托书中，则不得在临时股东大会上审议这些事项，该委托书作为股东特别大会的通知。

bleuacacia打算举行业务合并特别股东大会，以在将来的某个日期批准业务合并。

如果你是bleuacacia的股东，对如何对普通股进行投票或直接投票有任何疑问，你可以致电 (800) 662-5200（免费电话）致电我们的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400，或发送电子邮件至 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。

关于延期修正提案和创始人股份修正提案，视延期修正提案和创始人股份修正提案的有效性而定，每位公众股份持有人可以寻求按每股价格按比例兑换信托账户中可用资金的比例部分，以现金支付，等于截至股东特别大会前两个工作日存入信托账户的总金额，包括所得利息持有的资金信托账户，此前未向bleuacacia发放以缴纳税款，除以当时已发行和流通的公开股数量，但须遵守2021年11月17日提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述的限制。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

为了行使您的兑换权，您必须：

寻求行使赎回权的股东，无论他们是纪录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前或在特别股东大会上对批准延期修正提案的提案进行表决之前两个工作日向转让代理人投标，或者由该股东选择使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股份交付给转让代理人。

在行使公股赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公共股票和公共认股权证分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给受托人，并附上将此类单位分为公共股份和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公股证书邮寄给您，这样您就可以在公共股份与单位分离后行使赎回权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则您必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提款，并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便您的被提名人能够在公共股份与单位分离后行使赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时将商品分离，则可能无法行使兑换权。

公开发行股票持有人每次赎回公开发行股票都会减少信托账户中的金额，该账户持有公允价值约为美元的有价证券[•]截至十二月 [•]，2023。在行使赎回权之前，bleuacacia股东应验证普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场上出售普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市价低于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您想出售股票时，普通股中可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，则您的公开股票将停止流通，仅代表获得存入信托账户时按总金额按比例分配的权利。你将无权参与bleuacacia的未来发展，也无权对此感兴趣（如果有的话）。只有当你适当、及时地要求赎回时，你才有权获得公共股票的现金。

如果延期修正提案未获得批准，并且保荐人没有选择通过进一步向信托账户提供资金来延长终止日期，则bleuacacia将被要求解散并清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公共股份持有人，bleuacacia的所有认股权证都将一文不值。

您在与延期修正提案、创始人股份修正提案和续会提案有关的股东特别大会上赎回的权利不影响bleuacacia股东选择赎回与业务合并有关的公开股的权利，这是bleuacacia股东在稍后举行的业务合并特别股东大会上可以获得的单独的额外赎回权。

bleuacacia股东没有与延期修正提案或创始人股份修正提案有关的评估权。

bleuacacia正在代表董事会招募代理人。该代理招标是通过邮寄方式进行的，但也可以通过电话或亲自提出。bleuacacia已聘请Morrow Sodali协助为股东特别大会招募代理人。bleuacacia及其董事和高级管理人员也可以亲自征集代理人。bleuacacia将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和信托人将本委托书和相关的代理材料转交给其负责人并获得执行代理人和表决指令的权力.

bleuacacacia将承担代理招标的全部费用，包括本委托书和相关代理材料的编写、组装、印刷、邮寄和分发。bleuacacacia将向Morrow Sodali支付3万美元的费用外加付款，向Morrow Sodali偿还其合理的自付费用，并向Morrow Sodali及其关联公司赔偿因bleuali提供服务的某些索赔、负债、损失、损害和费用 bleuacacacia 的代理律师。bleuacacia 将向经纪公司和其他托管人偿还他们的费用向bleuacaca股东转发本委托书和相关代理材料的合理自付费用。bleuacacacia的董事和高级管理人员不会因征求代理而获得任何额外补偿。

在考虑董事会的建议时，bleuacacia股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人、董事会的某些成员和bleuacaca高级管理人员的利益与其他股东的利益不同或相辅相成。董事会在建议bleuacacia股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益，其中包括这些利益。bleuacaca股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

除了以下风险因素外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险，以及向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

批准条款延期涉及许多风险。即使条款延期获得批准，我们也无法保证任何符合业务合并资格的交易将在条款延期日期之前完成。我们完成业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果章程延期获得批准，我们预计将在章程延期日期之前寻求股东对业务合并的批准。根据延期修正提案，我们必须向股东提供赎回其公股（定义见下文）的机会。即使章程延期已获得股东的批准，赎回（定义见下文）仍可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。我们将有与条款延期和赎回限制修正案相关的单独赎回期以及业务合并投票，这一事实可能会加剧这些风险。除赎回要约或清算外，除非在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，甚至根本无法保证。

我们受国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律法规以及此类法律和法规的解释和适用的约束。特别是，我们需要遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和适用的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。美国证券交易委员会在过去一年中通过了某些规则，将来可能会通过其他规则，这可能会对我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，包括下文所述的SPAC拟议规则（定义见下文）。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC拟议规则”），除其他外，涉及美国证券交易委员会文件中有关特殊目的收购公司（“SPAC”）与私人运营公司之间的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会申报中对拟议业务合并交易的预测；某些参与者的潜在责任拟议的业务合并交易；以及SPAC可能在多大程度上受到投资的监管

经修订的1940年《公司法》（“投资公司法”），包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件，则该规则将为SPAC提供一个免受投资公司待遇的避风港。SPAC的拟议规则尚未获得通过，可能会以拟议的形式通过，也可能以可能对SPAC施加额外监管要求的另一种形式通过。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就SPAC拟议规则或根据美国证券交易委员会在SPAC拟议规则中表达的观点采取的某些程序，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们可以完成初始业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的需要可能会导致我们在比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算bleuacacia。如果我们进行清算，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

如上所述，SPAC的拟议规则除其他事项外，涉及诸如bleuacacia之类的SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC拟议规则将为《投资公司法》第3（a）（1）（A）条中 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成分散SPAC交易的有限期限。具体而言，为了遵守安全港，SPAC拟议规则将要求公司在8-K表格上提交一份报告，宣布其已在首次公开募股注册声明（“IPO注册声明”）生效之日起18个月内与目标公司签订业务合并协议。然后，bleuacacia将被要求在首次公开募股生效后的24个月内完成其初始业务合并注册声明。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为一家投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，需要遵守和受《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和开支，而我们尚未拨出资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算bleuacaca。如果我们进行清算，我们的权利和认股权证将一文不值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在到期日不超过185天的美国政府国债中，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们 [已指示]大陆集团（定义见下文），信托账户的受托人，负责清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的资金以现金形式保存在银行的计息活期存款账户中，直到我们的初始业务合并完成和bleuacacia清算时以较早者为准。对此感兴趣

目前，存款账户的年利率约为4.5％，但此类存款账户的利率可变，bleuacacia无法向您保证该利率不会大幅降低或增加。在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息。但是，先前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可能退还给我们用于缴纳税款（如果有）。因此，任何清算信托账户中持有的投资然后将信托账户中的所有资金以现金存入计息活期存款账户的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算bleuacacia时获得的美元金额。

信托账户中的资金作为短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金存放的时间越长，即使在我们成立24个月周年之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算bleuacacacia。因此，我们可以自行决定清算信托账户中持有的证券，甚至在2023年11月22日之前，而是将信托账户中的所有资金以现金存入计息活期存款账户，这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算bleuacacia时将获得的美元金额。如果我们进行清算，我们的权利和认股权证将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

预计保荐人以及我们的所有董事和执行官将投票支持延期修正提案，他们拥有的任何普通股。在记录之日，保荐人及我们的董事和执行官实益拥有总计6,900,000股B类普通股并有权进行投票，约占bleuacacia投票权的20.0％。延期修正提案必须获得已发行和流通的A类普通股和B类普通股持有人的至少三分之二（2/3）的赞成票批准，他们作为单一类别投票，有权亲自或代表在股东特别大会上投票。当您考虑董事会的建议时，bleuacacia股东应意识到，除了作为股东、我们的初始股东的利益外，某些董事会成员和高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或有所不同。

bleuacacia提议通过特别决议修改其公司章程，将bleuacacia必须完成业务合并的日期延长至延期日期，以便让bleuacacia有更多时间完成业务合并。拟议特别决议的案文作为本委托书附件A中的第一项决议列出。

董事会认为，获得延期符合bleuacacia股东的最大利益，这样bleuacacia才有更多时间完成业务合并。如果不延期，bleuacacia将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，并将被迫清算。bleuacacia打算在将来的某个日期举行业务合并特别股东大会，以批准业务合并。

bleuacacia认为，鉴于bleuacacia在业务合并上花费了时间、精力和金钱，因此情况有理由确保bleuacacacia处于完成业务合并的最佳位置，并且bleuacacacia获得延期符合bleuacacacia股东的最大利益。bleuacacia认为业务合并将为其股东带来重大利益。

根据公司章程的规定，如果延期得以实施，公共股份的持有人可以选择赎回全部或部分公开股份，以换取信托账户中持有的资金的按比例分配。您可以选择赎回与股东特别大会相关的公开股份。

在十二月 [•]，2023 年，每股公开股票的赎回价格约为美元[•]（预计与股东特别大会前两（2）个工作日的大致金额相同），基于信托账户的存款总额约为美元[•]截至十二月 [•]，2023年（包括之前未向bleuacacia发放的用于缴税的利息）除以当时已发行和流通的公开股票总数。12月纳斯达克全球市场公开发行股票的收盘价 [•]，2023 年是 $[•]。因此，如果在股东特别大会召开之日之前，公开股票的市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公共股票持有人获得约美元[•][少]每股比在公开市场上出售的公股要高。bleuacacia无法向股东保证他们能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股公开股的市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。bleuacacia认为，这种赎回权使其公开股持有人能够决定是否维持投资如果 bleuacacia 没有完成，则可以再延长一段时间终止日期当天或之前的业务合并。

bleuacacia已确定，在2024年2月22日（目前的终止日期）之前，没有足够的时间举行股东特别大会，以获得必要的股东批准并完成业务合并。

公司章程目前规定，bleuacacia必须在终止日期之前完成初始业务合并。bleuacacia及其高管和董事一致认为，除非bleuacacia向其公开股持有人提供寻求赎回与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改公司章程以延长完成业务合并的时间。如果不延期，bleuacacia将无法在终止日期当天或之前完成业务合并，将被迫清算。

bleuacacia已确定，在2024年2月22日（目前的终止日期）之前，没有足够的时间举行股东特别大会，以获得必要的股东批准并完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成初步的业务合并，我们需要获得延期。

延期修正提案对于让bleuacacia有更多时间完成业务合并至关重要。批准延期修正提案是实施延期的条件。

[截至本文发布之日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国库券。]根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），特殊目的收购公司或 “SPAC” 是否可能受到《投资公司法》的监管，存在不确定性。信托账户中的资金存放在美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，可以声称我们是一家未注册的投资公司。 [尽管如此，我们仍打算将信托账户中的资金继续投资于货币市场基金，这些基金主要投资于美国国库券。]

bleuacacia认为，bleuacacia获得延期以完成业务合并符合bleuacacia股东的最大利益，这将为其股东带来重大利益。

如果延期修正提案和创始人股份修正提案未获批准，bleuacacia将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务；（ii）在合法可用资金的前提下，赎回100％的公共股份，以每股价格作为对价，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有且之前未存入的资金中获得的收入公司（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，该赎回将完全取消公开股持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算，但须经bleuacacia剩余股东和董事会根据适用法律批准并解散和清算，但每种情况都受bleuacacia's的约束开曼群岛法律规定的义务，对债权人的索赔作出规定以及适用法律的其他要求。

初始股东已放弃参与6,900,000股创始人股票的任何清算分配的权利。信托账户将不会对bleuacacia的认股权证进行分配，如果bleuacacia解散并清算信托账户，该认股权证将一文不值。

如果延期修正提案获得批准，bleuacacia打算以附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交公司章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。然后，bleuacacia将继续努力完成业务合并，直到延期日期。bleuacacia将继续努力完成业务合并。bleuacacia将继续根据《交易法》及其单位、公共股份和公共认股权证作为申报公司将在此期间继续公开交易。

在股东特别大会上，您没有被要求对业务合并进行投票。bleuacacia股东对业务合并的投票将在稍后举行的单独的bleuacacia股东特别股东大会上进行，并将就此类单独的业务合并特别股东大会征求bleuacacia股东的代理权，以及bleuacacia股东与业务合并相关的赎回权（这是除赎权之外的单独赎回权）与延期修正提案的关系以及创始人股票修正提案）将作为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您想确保在延期修正提案和创始人股份修正提案实施后兑换您的公开股份，则应选择 “赎回” 与股东特别大会相关的公开股份。

在遵守适用的证券法（包括重要的非公开信息）的前提下，bleuacacia或其关联公司可以（i）从机构和其他投资者（包括选择赎回或表示打算赎回公开股票的投资者）那里购买公共股票，（ii）与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们不赎回其公开股票，或（iii）执行协议，从此类投资者那里购买此类公共股票或签订非公开股票赎回协议。如果我们或我们的任何关联公司在要约规则适用收购限制的情况下购买公共股票，他们（a）将以不高于通过公司赎回所提供的价格购买公共股票

流程（即大约 $[•]每股，基于截至12月信托账户中持有的金额[•]，2023）；（b）将以书面形式表示此类公共股份不会被投票赞成上述任何提案；（c）将以书面形式放弃对如此购买的公共股票的任何赎回权。

就延期修正提案而言，视延期实施的有效性而定，每位公众股东均可寻求按比例赎回其公开股份，以兑换信托账户中可用资金的比例，减去此类基金所欠但尚未缴纳的税款。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。

为了行使您的兑换权，您必须：

寻求行使赎回权的股东，无论他们是纪录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前或在特别股东大会上对批准延期修正提案的提案进行表决之前两个工作日向转让代理人投标，或者由该股东选择使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股份交付给转让代理人。

在行使公股赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公共股票和公共认股权证分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给受托人，并附上将此类单位分为公共股份和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公股证书邮寄给您，这样您就可以在公共股份与单位分离后行使赎回权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则您必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提款，并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便您的被提名人能够在公共股份与单位分离后行使赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时将商品分离，则可能无法行使兑换权。

公开发行股票持有人每次赎回公开发行股票都会减少信托账户中的金额，该账户持有公允价值约为美元的有价证券[•]截至十二月 [•]，2023。在行使赎回权之前，bleuacacia股东应验证普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场上出售普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市价低于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您想出售股票时，普通股中可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，则您的公开股票将停止流通，仅代表获得存入信托账户时按总金额按比例分配的权利。你将无权参与bleuacacia的未来发展，也无权对此感兴趣（如果有的话）。只有当你适当、及时地要求赎回时，你才有权获得公共股票的现金。

如果延期修正提案未获得批准，并且保荐人没有选择通过进一步向信托账户提供资金来延长终止日期，则bleuacacia将被要求解散并清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公共股份持有人，bleuacacia的所有认股权证都将一文不值。

您在与延期修正提案、创始人股份修正提案和续会提案有关的股东特别大会上赎回的权利不影响bleuacacia股东选择赎回与业务合并有关的公开股的权利，这是bleuacacia股东在稍后举行的业务合并特别股东大会上可以获得的单独的额外赎回权。

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即已发行和流通的公众股份和创始人股票持有人至少三分之二（2/3）多数票的赞成票，因为有权这样做，作为一个类别共同投票，在特别股东大会上亲自投票或由代理人投票。未能通过代理人投票或在股东特别大会上自行投票、弃权票或促成不投票，将不会影响对延期提案的任何表决结果。

与延期修正提案有关的拟议特别决议案文作为本委托书附件A中的第一项决议载列，供股东在特别股东大会上审议和表决。

这是一项提案，旨在通过特别决议修改经修订和重述的公司章程，允许初始股东在业务合并结束之前的任何时候以一比一的方式将B类普通股转换为A类普通股。在转换之前，他们将继续受到与B类普通股持有者相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的豁免以及投票支持公司于2021年11月17日向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述的业务合并的义务。拟议特别决议的案文作为第二项决议载于本委托书附件A。

董事会认为，完成业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。

该公司认为，公司完成业务合并将使股东受益。它之所以提出创始人股份修正提案，是因为它认为，允许保荐人增加将其股票一对一地转换为公开股的灵活性符合公司的最大利益，这可能有助于公司留住投资者。如果没有《创始人股份修正案》，公司认为完成业务合并可能会更加困难。如果发生这种情况，公司将被迫清算。

如果创始人股份修正提案未获批准并且有大量赎回请求，则此类赎回可能会使公司无法延长完成业务合并的可用时间。公司认为，允许保荐人增加将其股票转换为公开股的灵活性符合公司的最大利益，这可能有助于公司留住投资者。如果创始人股份修正提案未获批准，公司认为完成业务合并可能会更加困难。如果我们无法完成业务合并，那么公司将被迫清算。

如果创始人股份修正提案获得批准，bleuacacia打算以附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交公司章程修正案，自股东批准之日起生效。已发行和流通的创始人股票的持有人已通知公司，如果创始人股票修正提案获得批准，他们预计将在赎回与延期修正提案有关的任何赎回之前，根据创始人股份修正提案的条款，将几乎所有创始人股票转换为A类普通股。尽管进行了转换，但此类持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

与创始人股份修正提案有关的拟议特别决议案文作为第二项决议载于本委托书附件A，供股东在特别股东大会上审议和表决。

休会提案要求股东批准将股东特别大会延期至稍后的一个或多个日期，（i）如果根据股东特别大会上的表决结果，bleuacal资本中每股面值0.0001美元的A类普通股和每股面值0.0001美元的B类普通股不足，则允许进一步征集代理人并进行表决 acia 代表（亲自或通过代理人）出席股东特别大会，批准延期修正案提案或（ii）构成开展业务所需的法定人数，以便在股东特别大会上对延期修正提案或赎回限制修正案进行表决。

如果延期提案未得到bleuacacia股东的批准，则如果根据表决结果，出席特别股东大会的普通股（亲自或代理人）不足以批准延期修正提案或让公众股东有时间撤销与延期修正提案有关的赎回申请，则董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的某个日期。在这种情况下，将不会实施条款延期。

续会提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即大多数已发行普通股的持有人投赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票，并在特别股东大会上对该提案进行表决。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为存在，但根据开曼群岛的法律，这不构成股东特别大会上的投票，因此对休会提案的批准没有影响。

截至本委托书发布之日，保荐人已同意将其拥有的任何普通股投赞成延期提案。截至本文发布之日，初始股东拥有已发行和流通的普通股的约20.0％，并且没有购买与股东特别大会将要表决的提案有关的任何其他公众股票，但可以随时购买。因此，除初始股东外，续会提案的批准还需要至少有以下人的赞成票 [•]公众股东持有的普通股（或大约 [•]A类普通股的百分比（如果所有普通股都有代表出席股东特别大会并投票，并且需要至少投赞成票） [•]公众股东持有的普通股（或大约 [•]A类普通股的百分比），前提是只有确定法定人数所需的股份才能派代表出席特别股东大会并进行投票。

有待表决的决议全文如下：

以下讨论概述了在延期修正提案或赎回限制修正提案获得批准后选择将其公共股份兑换为现金的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税注意事项。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的将公共股份作为资本资产持有的投资者（通常是为投资而持有的财产）。鉴于特定股东的特殊情况或地位，本次讨论并未涉及可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

本讨论基于本文发布之日有效的现行美国联邦所得税法，这些法律可能会发生变化，可能会有追溯效力，这可能会影响本文所述的美国联邦所得税后果。此外，本讨论未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与税、遗产税或医疗保险净投资所得税法，或州、地方或非美国法律。bleuacacia没有就此处描述的任何美国联邦所得税考虑向美国国税局（“IRS”）寻求裁决，bleuacacia也无意寻求美国国税局（“IRS”）的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们公共股份的受益所有人，则合伙人（包括成员）的美国联邦所得税待遇

合伙企业中选择将公共股份兑换成现金的其他受益所有人（出于合伙人的目的被视为合伙人）通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们公共股份的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴咨询自己的税务顾问。

以下内容仅供参考。敦促每位持有人就行使赎回权的持有人面临的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方及非美国的影响，咨询其税务顾问。税法。

就本次讨论而言，由于任何由一股A类普通股、一份权利和一半的公股认股权证组成的单位均可由持有人选择分离，因此bleuacacia将持有人以单一单位形式持有的收购一股A类普通股的任何A类普通股、权利和一半公共认股权证视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为一款综合仪器。因此，出于美国联邦所得税的目的，取消或分离与行使赎回权相关的单位通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。

本节针对的是我们公开股票的赎回美国持有人（定义见下文），他们选择按照本委托书中的说明将其公开股票兑换成现金。就本讨论而言，“赎回的美国持有人” 是以这种方式兑换其公开股份的受益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

在不违反下文 “-被动外国投资公司规则” 标题下讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则的前提下，行使赎回权以获得现金以换取全部或部分公共股份的赎回权对美国公众股票持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的公众股票的资格或被视为根据该守则第302条赎回的公开发行股票的分配《守则》第301条。如果赎回符合出售此类赎回美国持有人的股票的资格，则该赎回美国持有人通常需要确认收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与所赎回股票的税收基础之间的差额（如果有）。如果此类股份在赎回之日作为资本资产持有，则此类收益或损失应被视为资本收益或亏损。如果赎回时美国持有人持有此类股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。赎回美国持有人在此类赎回美国持有人的股票中的纳税基础通常等于此类股票的成本。

如果赎回（i）与赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致 “完全赎回” 该赎回美国持有人在bleuacacacia的权益，或者（iii）对该赎回的美国持有人 “基本上不等同于股息”，则赎回通常符合出售此类股票的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，赎回的美国持有人不仅考虑该救赎美国持有人直接拥有的股份，还考虑该救赎美国持有人建设性拥有的股份。除直接拥有的公共股票外，赎回的美国持有人可以建设性地拥有某些人拥有的公共股票

此类赎回美国持有人在该可赎回的美国持有人中拥有权益或拥有权益的相关个人和实体，以及此类赎回美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，通常包括通过行使公共认股权证可以收购的股份。

如果赎回美国持有人在赎回后立即直接或建设性拥有的bleuacacia已发行有表决权股份的百分比小于赎回前直接或建设性拥有的bleuacacacia已发行有表决权股份的百分比的80％，则赎回相对于赎回的美国持有人，则赎回通常将 “严重不成比例” 实际上，从建设性上讲，拥有的股份不到总数的50％bleuacacia 的综合投票权。如果 (i) 赎回该赎回的美国持有人直接或建设性拥有的所有股份，或者 (ii) 该赎回的美国持有人直接拥有的所有股份均被赎回，并且该赎回的美国持有人有资格免除并根据特定规则实际上放弃某些家族所拥有股份的归属，则该赎回美国持有人的权益成员和该赎回的美国持有人不建设性地拥有任何其他股份。如果赎回导致该赎回美国持有人在bleuacacacia中的相应权益 “大幅减少”，则本质上将不等同于分红。赎回是否会导致此类赎回美国持有人的相应利息 “大幅减少”，将取决于适用的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使小幅减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为《守则》第302条规定的股票分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为获得公司分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以当期或累计收益和利润中支付的部分为限。此类股息将按正常税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息的股息扣除额。假设bleuacacia是PFIC（如下文 “-被动外国投资公司规则” 中所述），则此类股息将按正常税率向赎回的美国持有人征税，并且没有资格享受从 “合格外国公司” 获得的某些股息的降低税率。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将与赎回的美国持有人在此类赎回美国持有人公开股票中的调整后税收基础相抵并减少（但不低于零）。任何剩余的部分将被视为出售或以其他方式处置此类赎回美国持有人的公开股票时实现的收益。适用这些规则后，赎回的美国持有人在已赎回的公共股票中的任何剩余税收基础都将添加到赎回的美国持有人剩余公共股份的调整后税收基础中，或者，如果没有，则添加到赎回的美国持有人的权利、公共认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份的调整后税收基础中。

敦促所有赎回的美国持有人就行使赎回权赎回全部或部分公共股票对他们的税收后果咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税目的，如果外国（即非美国）公司（i）在应纳税年度的总收入中至少有75％，包括其在任何被视为拥有至少25％股份的公司的总收入中所占份额，是被动收入，或者（ii）在应纳税年度内拥有至少 50% 的资产（通常，但有例外），根据公允市场价值确定，并按年度平均值计算），包括其在任何公司资产中所占的比例份额按价值计算，被视为拥有至少 25% 的股份，用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置产生被动收入的资产所得的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃业务，根据我们的收入和资产构成以及对财务报表的审查，我们认为，在截至2022年12月31日的最近一个应纳税年度中，我们很可能是PFIC，并且将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC 测试的要求（尽管总体而言，PFIC 规则将继续适用于任何美国持有人在我们被视为 PFIC 的任何时候谁持有我们的证券）。

如果我们决定在任何应纳税年度（或部分应纳税年度）成为我们的公共股票、权利或公共认股权证持有期内的PFIC，就我们的股票而言，赎回美国持有人没有及时就我们作为赎回美国公募股权证的第一个应纳税年度作出 “合格选举基金”（“QEF”）的选择。持有人持有（或被视为持有）股票或适时 “按市值计价” 的选择，此类持有人通常在以下方面受到特殊规则的约束：

根据这些特殊规则

赎回的美国持有人在作为PFIC的第一个应纳税年度进行了QEF选择，其中赎回的美国持有人持有（或被视为持有）公众股票，或及时选择 “按市价计算”，则可能受与上述特殊PFIC规则不同的规则的约束。敦促此类赎回的美国持有人就参与赎回会给他们带来的税收后果咨询其税务顾问。

在赎回的美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的赎回美国持有人可能需要提交国税局8621表格以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC 规则的应用极其复杂。我们敦促正在考虑参与赎回的股东在特定情况下就PFIC规则的适用情况（包括QEF选举、按市值计价选举或任何其他选择以及任何此类选择对他们的影响）征求其税务顾问的意见。

赎回我们的公共股票的收益可能受向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税的影响。但是，备用预扣税不适用于提供正确的纳税人识别号并提供其他必要证明，或者以其他方式免除备用预扣税并确立此类豁免地位的救赎美国持有人。需要确立豁免身份的兑换美国持有人可能需要在国税局的W-9表格上提供此类认证。

备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税而扣缴的款项可以记入持有人的美国联邦所得税负债，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则扣缴的任何多余金额的退款。

如上所述，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您的税务顾问，以确定与延期修正提案或赎回限制修正提案和任何公开股票赎回有关的现金以换取股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）。

本节中提及的 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 bleuacacia ltd.

我们是一家空白支票公司，于2021年2月11日成立，是一家开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。尽管为了完成业务合并，我们不仅限于特定的行业或地理区域，但我们打算将搜索重点放在高端品牌的消费零售业务上。

2021年11月22日，我们完成了2760万个单位的首次公开募股（以下简称 “单位”，对于包含在单位中的A类普通股，则为 “公开发行股份”），包括由于承销商以每单位10美元的价格全面行使超额配股权而发行的3600,000个单位，总收益为2.760亿美元，发行成本为大约1,630万美元，其中约96.6亿美元用于延期承保佣金。2021年11月22日，在首次公开募股完成的同时，我们以每张私募认股权证的收购价为1.00美元，向保荐人完成了共计752万份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售，总收益为752万美元。总计2.76亿美元，包括首次公开募股的270,48万美元收益（包括9,660,000美元的承销商递延折扣）和5,520,000美元的私募认股权证出售收益，存入了一个位于美国的信托账户，大陆证券转让与信托公司担任受托人。

下表列出了截至目前有关bleuacacacia普通股实益所有权的信息 [•]，2023 年作者：

除非另有说明，否则bleuacacia认为，表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在此后的60天内不可行使。

如果延期修正提案获得批准，我们预计我们将在章程延期日期之前再次举行一次股东特别大会，对企业合并协议和业务合并的批准进行审议和表决。因此，如果我们完成业务合并，那么bleuacacia的下一次年度股东大会将在未来的日期举行，日期将由后业务合并公司决定。如果延期修正提案未获批准，或者如果该提案获得批准但我们没有在条款延期日期之前完成业务合并，则bleuacacia将清算并解散，随后将不举行年度会议。

除非bleuacacia收到相反的指示，否则如果bleuacaca认为股东是同一个家庭的成员，则bleuacacacia可以向任何有两个或更多股东居住的家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，有助于减少bleuacaca的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到多套bleuacacia的披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东共同希望只收到一套bleuacacia的披露文件，则股东应遵循以下指示：

bleuacacacia按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站上访问有关bleuacaca的信息，该网站包含报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。

经书面或口头要求，bleuacacia股东可免费获得本委托书。如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在特别股东大会上提出的提案有疑问，请以书面形式联系bleuacacia，地址为纽约第五大道500号，纽约10110。

如果您对提案或本委托书有疑问，想获得本委托书的更多副本，或者需要获取代理卡或其他与代理招标相关的信息，请致电 (800) 662-5200（免费电话）与bleuacaca的代理律师莫罗·索达利联系，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400，或发送电子邮件至 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。您无需为所要求的任何文件付费。

为了及时交付文件，您必须在股东特别大会召开日期之前的五个工作日或不迟于该日期之前申请这些文件 [•], 2023.