2020年7月29日

注意：杰弗里·戈登和安妮·麦康奈尔， 制造业公司财务处

亲爱的戈登先生和麦康奈尔女士：

美国证券交易委员会（ “委员会”）公司财务办公室（“DCFOM”） 分部（“安赛乐米塔尔” 或 “公司”）于2020年7月15日致函安赛乐米塔尔（“安赛乐米塔尔” 或 “公司”）就其上面提到的20-F表年度报告（“20-F表格”）发表了评论。这封信列出了安赛乐米塔尔对DCFOM评论的 回应，为了方便起见，我们已将每条评论的文本纳入本回复信中。

我们注意到，该公司的账面净值大大超过了 其市值。我们还注意到，这种趋势已经持续了相当长的一段时间 ，账面净值超过市值的程度已大大增加。鉴于 市值的下降可能表明潜在的资产减值，请解释该因素是否以及如何影响了您的资产减值 评估。请更全面地解释和解决以下问题：

该公司承认DCFOM的评论并提供 以下回应。

考虑市值的减值评估

在评估是否有任何迹象 表明资产可能受到减值时，公司根据《国际会计准则》第36号 12和14段，考虑了外部和内部的信息来源 资产减值.

根据国际会计准则 36第12（d）段，公司在每个报告日 对减值指标的总体评估中考虑其市值的演变。作为商誉年度减值测试的一部分，对所有现金产生单位（“CGU”）的不动产、厂房和设备（“PP&E”） 进行了测试。

公司考虑了以下与市值有关的因素 ：

安赛乐米塔尔预计，当其运营环境恢复正常且市场前景向前转移时，其股价将回升至 的更高水平。

因此，该公司得出结论，从商誉减值测试的角度来看，其CGU和产生现金的 单位（“GCGU”）对变化更为敏感，例如正常使用时间推移导致的使用价值（“VIU”）下降；技术、市场或经济 环境的变化；物理损失；或未来长期表现低于最初预期的迹象。

确定用于PP&E减值测试的现金产生单位

如20-F表格（“2019年合并财务 报表”）中截至2019年12月31日止年度的合并 财务报表附注5.3所述，并根据国际会计准则第36号第6段 资产减值，CGU 是最小的可识别资产 组，对应于产生现金流入的运营单位，这些运营单位在很大程度上独立于来自其他资产 （或资产组）的现金流入。视事实和情况而定，CGU 可能是：

在评估 制造设施的整合水平以形成单一的CGU时，公司特别分析了通过设施之间产品的互换性以及将各种 职能集中到生产计划、市场营销、分销和供应链等横向和综合团队中来替代来自一个 设施的现金流入的能力。为了进一步支持其评估一项资产（或一组资产）的现金流入是否在很大程度上独立于来自其他资产（或资产组）的现金 流入，公司还考虑了IAS 36第69段中的指导意见和各种 因素，包括管理层如何监督该实体的运营（例如产品线、业务、个人地点、 地区或区域）或管理层如何做出决策继续或处置该实体的资产和业务。

鉴于设施和产品众多，欧洲分部提供了几个示例 ，这些标准适用于这些标准。在完全整合的供应、生产 和分销流程的基础上，实现了产品的互换性和替代性

在不同工厂之间的现金流入中，该公司在北欧、西南欧和东欧的 扁平碳业务占1个 CGU，而 在2018年底收购Ilva业务（随后更名为安赛乐米塔尔意大利公司）之后，考虑到与意大利政府正在进行的具有不同影响的投资协议的讨论，其在意大利的扁平碳设施构成 独立的CGU 商业计划和商业模式。长碳业务由欧洲的3个CGU（棒材和棒材、型材 和商用棒材以及波兰的长碳业务）组成，包括生产 相同类型的可互换产品并因此可以替代现金流入的综合设施，摩洛哥的一个CGU基于不同的国内客户群构建 。在增材制造下游解决方案（“AMDS”）中，该公司通过深加工活跃分销 长扁钢产品以及增值和定制钢解决方案，以满足特定的客户 要求（例如建筑、基础解决方案、线材解决方案、汽车、能源和机械 应用的管状产品、热轧和锻造钢板），包括欧洲各地的86个法律实体，产品的互换性有限 由于产品的专业性质而替代现金流入，或 客户投资组合的地理特性导致确定了18个不同的CGU。

关于公司的采矿活动，生产可销售矿石（可以出售给第三方，但前提是矿石质量和所需的 基础设施可供外部销售）的 采矿业务被定义为单独的CGU。专门或主要供应钢铁业务的专属矿山无法从合适的矿石质量中受益，无法向第三方出售。因此，专属矿山 不是独立的CGU，需要与相关的钢铁业务一起进行减值测试，因为它们无法在很大程度上独立于相关的钢铁业务产生 现金流。

根据这项分析，该公司 确定截至2019年12月31日其拥有61个CGU。如2019年合并财务报表附注5.3所述， 每当构成运营部门的CGU与商誉同时进行减值测试时，都将首先对CGU进行测试 ，并在商誉测试之前记录任何资产减值。

确定和评估PP&E的有用寿命 的合理性

公司保留每种资产的 “资产卡” ，包括收集的数据和技术评估、用于制定或维持有用寿命/估算值的方法、任何组件化要素、运营能力、技术或商业过时的影响、产出需求的变化 以及影响使用寿命确定的任何其他因素。按照《国际会计准则》第16号第51段的要求 财产、工厂 和设备，在安赛乐米塔尔 首席技术官网络的专业知识的支持下，公司对使用寿命进行年度审查，以确定资产所体现的预期 消费模式是否有任何重大变化。本年度运营资产使用寿命评估在 财政年度结束时正式确定，已纳入公司年度资本支出的总体监测流程，这是影响安赛乐米塔尔PP&E经营业绩的关键 因素。作为整体监测过程的一部分，安赛乐米塔尔投资分配委员会（“IAC”）进行持续的 审查，其中包括来自财务、战略、资本的代表

商品、风险管理、首席技术官和运营 子公司。IAC每月审查约25个重大资本支出项目以供批准，这些项目涵盖公司PP&E的关键组成部分 。所有超过200万美元 的资本支出项目都必须通过此流程，包括可能用于更换设备的支出，在这些支出中，还要分析被更换资产的剩余使用寿命 ，并根据需要更新相关的资产卡。在确定 的使用寿命时，IAC 会考虑诸如资产的预期用途、技术或商业过时、维护政策 和运营因素等因素。作为上述 所述正式年终评估的一部分，将重新考虑该审查过程的结果。根据国际会计准则第16号 不动产、厂房和设备，该公司在占厂房和设备总成本的重要组成部分的层面上考虑了这些信息。为了确保集团各部件的一致识别 和折旧，符合《国际会计准则》第16号第43-47段，安赛乐米塔尔使用寿命指导的粒度 级别是组件层面（例如结构、外壳、冷却塔、炉渣造粒、 大型阀门、高炉鼓风机），而不是组件形成的资产（即高炉）。

此外，如2019年合并财务报表附注5.2所述，公司每五年对此类使用寿命进行一次深入审查， 在首席技术官网络的支持下，该网络包括具有与工厂 和公司主要生产单位使用的设备相关的特定设施专业知识的工程师。这种级别的审查需要当地团队、首席技术官和企业职能部门花费大量的时间和精力，而且由于钢铁制造设备 的使用寿命很长，因此这种深入审查产生的收益在5年内被认为是合理的。 的最新审查是在2019年进行的，随后该公司确定不需要更改PP＆E的使用寿命 。在进行此次审查时，公司收集和评估了数据，包括调试日期、设计容量、 维护记录和计划以及资产性能历史记录以及其他属性。此外，在年度评估方面， 公司考虑了积累的技术经验和知识共享计划，这些经验和计划允许在首席技术官网络内交流 最佳维护实践（从而影响使用寿命），并在公司的主要生产部门中部署这些 做法。

确定用于商誉减值 测试的现金产生单位组

如2019年合并 财务报表附注5.3所述，商誉是在GcGU集团的水平上进行减值测试的，这相当于出于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平 ，即运营和应报告的分部级别。在进行 商誉分配时，该公司考虑了《国际会计准则》第36号第80段的指导 资产减值并向GCGU分配了 商誉，GCGU有望从业务合并的协同效应中受益。第80段还允许出于商誉分配的目的对CGU进行合并 ，前提是商誉分配的CGU或CGU集团（a）代表为内部管理目的对商誉进行监控的实体内最低水平，并且（b）在汇总之前不大于《国际财务报告准则第8号》第5段定义的 运营部门。公司告知DCFOM，根据国际财务报告准则第8号第9段的定义，分部经理 运营部门接收低于 运营部门的 CGU 级别的财务业绩信息

等级或 GCGU 等级。但是，由于没有一个运营单位经理将商誉列为其关键绩效指标，因此对商誉的监测 不包括在运营部门水平之内； 和商誉不包括在使用资本回报率的评估中。商誉仅包含在用于运营部门财务业绩评估的资本账面金额 中。因此，由于管理层对商誉 的监控水平不低于运营板块水平，公司得出结论，根据 IAS 36，运营部门是为减值测试目的分配商誉的适当水平，公司包括5组现金产生单位（欧洲、北美自由贸易协定、巴西、ACIS和矿业）。2015年， 与矿业板块相关的商誉受到完全减损。

确定减值分析所依据的实质性假设 ，并确定每项重大假设是否合理且可支持

该公司的PP&E分散在多个地区 ，高度专业化于钢铁和采矿业，通常很少或根本没有可观察到的公允价值投入 。除非在极少数情况下，不包括待售资产，否则作为CGU减值评估的一部分，公司没有关于其PP&E公允价值的现成信息 。因此，根据国际会计准则第36号第20段以及2019年合并财务报表附注5.3所述，公司通常以与商誉相似的方式衡量 其PP&E的可收回性，即基于VIU概念。

在估算 CGU 内PP&E的VIU时，使用税后 贴现率（请参阅下文 “贴现率” 部分），将预计从CGU产生的预计未来现金流折现为现值，该贴现率反映了当前市场对时间 货币价值和CGU特有风险的评估。在商誉方面，管理层使用反映类似风险投资的当前市场利率的税后 利率来估算贴现率。每个GCGU的利率是根据生产商的加权平均资本成本估算得出的，生产商的资产组合与公司资产相似。

VIU的计算结合了 全球公司框架和一组宏观经济和业务假设，这些假设是CGU根据其 运营背景及其运营所在市场的事实和情况来确定的。公司框架包括计算PP&E的账面价值 金额、税率和平均使用寿命，以计算终值的折旧税收保护。

如2019年合并 财务报表附注5.3所述，计算使用价值的关键假设主要是该期间的贴现率、增长率、出货量、 平均销售价格的预期变化和直接成本。VIU计算第一年的假设 与管理层和董事会 批准的CGU或GCGU每年的公司管理预算一致，而第二年至第五年的假设与公司经适当管理层批准的长期战略计划一致。

折扣率

折扣率由公司 在外部专家的支持下制定。通过下述方法，公司确保用于 计算VIU的折扣率与使用最新市场信息的当前市场评估一致。

为了对每个CGU 的预计现金流进行折现，公司应用了加权平均资本成本（“WACC”），这是 确定贴现率最广泛使用的方法。这意味着在目标或最佳资本结构上对债务和股权成本进行加权。 资本资产定价模型（“CAPM”）最常用作确定权益成本的基础。为了 反映公司资产的潜在买家可能拥有的隐含资本成本，该公司使用了来自39家钢铁和采矿业同行的交易 和财务信息，同时考虑了其行业代表性 或与安赛乐米塔尔不同类型产品（扁平产品、长材产品、采矿、下游解决方案 和管状产品）的相似性或地理足迹。

实际上，公司在计算VIU时使用税后 折扣率，以便与正常的业务估值方法更加一致，在正常业务估值方法中，使用 税后WACC是普遍接受的估值原则。鉴于WACC基于市场 ，因此使用税后WACC是合适的，通常只有税后输入可用于计算WACC（例如债务成本）。为了遵守 IAS 36的税前计算方法，公司根据名义税收现金流应用税后现金流。因此， 不存在与资产相关的暂时性差异，只考虑资产 的税基等于其VIU时产生的未来现金流。此外，没有考虑到现有的税收损失。

《国际会计准则》第36号第55段规定， “贴现率（利率）应为税前利率（利率），反映当前的市场评估：（a）货币的时间 价值；以及（b）未调整未来现金流量估算值的资产的特定风险。” 但是，在《国际会计准则》第36号的结论基础中，进一步阐明了 “理论上，按税后贴现率贴现税后现金流 和按税前贴现率贴现税前现金流应得出相同的结果，只要 税前贴现率是为反映未来税收的具体金额和时间而调整后的税后贴现率。税前贴现率并不总是按标准税率计算的税后贴现率。”(IAS 36.BCZ85)。如上所述，该公司在VIU计算中考虑将税后现金流按WACC（按照 的定义为税后利率）进行贴现，因此，实际上 “按税后税率折算税后现金流”。 税后现金流是指将相应的法定税率应用于预计的息税前收益（“EBIT”） ，以获得在计算自由现金流（“FCF”）时要考虑的税收支出/收益，然后 将按适用的贴现率进行折扣。然后，根据国际会计准则第36条的要求披露的税前WACC，通过迭代过程消除现金流中的 税收影响，再进行改造，以获得等同于同一个VIU的税前WACC。

影响折扣率 的关键因素确定如下：

测试版

相应的贝塔系数 是参照该行业可比上市公司的观测值估算得出的，该测试值是根据五年内可比公司的每周 历史回报率与摩根士丹利资本国际世界指数的每周回报率的回归计算得出的。对观察到的 beta进行了调整，以反映这样的假设，即随着时间的推移，测试版趋于市场平均水平。调整后的beta 是根据5年期加权平均资本结构对资产beta进行评估的，随后根据负债权益比率重新计算 ，该比率是根据同类公司在估值日观察到的现货资产负债率估算得出的。

无风险利率

为了推导美元权益成本，名义无风险收益率是参照三个月平均美元30年期收益率曲线估算的，该曲线相当于 2.30%。

市场风险溢价

根据已发表的文章、学术研究和调查，估计市场风险溢价 为5.50％，这些文章试图量化 普通股的预期股票风险溢价。最近的研究包括：

资产负债和债务成本

例如，债务成本是发行债券时的债务融资成本 。由于出于税收目的可以扣除利息支出，因此在计算资本成本时，应将税后债务成本视为 。债务成本的基准利率来自对安赛乐米塔尔上市债务 以及具有相似评级和期限的金属行业同类债券收益率的分析。此外， 收益率根据到期溢价进行了调整。

国家风险溢价

该公司已考虑对平均信用评级低于AAA的国家/地区征收国家风险 溢价（“CRP”）。在有足够的可观测数据的情况下， 国家风险溢价是参照当地美元 和/或欧元计价的政府债券相对于美国国债的历史平均利差，使用主权利差法估算的

分别是债券和/或德国政府债券。在选择 债券以使用主权利差法进行CRP估算时，公司采用了以下标准：

CSRP

除了基本贴现率外， 公司还通过增加 公司特定风险溢价（“CSRP”）来进一步评估与资产相关的具体风险，通常需要估值专家的支持，这是根据每个CGU的具体事实和情况衡量现金流预测的预测质量的 。BCZ20在评估CSRP时考虑但不限于 因素的示例包括关键供应商依赖性、关键客户依赖性、关键 人依赖性、诉讼风险、管理层的预测偏见或管理层通过回顾性 预算实现情况评估的预测质量。

该公司认为，其贴现率的计算流程 是合理且值得支持的，因为该计算过程是根据适用于估值目的的专业标准进行的，并且基于可观察到的市场和行业同行数据。

增长率

为了详细说明 5年预测的增长率，公司的企业战略部门使用了 领先的全球预测和定量分析咨询公司牛津经济研究院的宏观经济预测来获得对主要宏观经济变量 （GDP、通货膨胀（消费者物价指数 “CPI” /PPI）、利率和汇率）的预测。牛津经济研究院还每季度提供对60多个行业细分市场 的详细预测，该公司从中获得对使用钢铁产量的主要行业 的预测（汽车、建筑、机械、金属制品、其他运输设备和电气机械）。 公司还使用资本经济学的次要宏观经济信息来源。行业预测每 个季度更新一次，这与公司的需求基本一致，并已纳入其钢铁需求模型。该公司的 钢铁消费行业预测以牛津经济研究院为基础，并与宏观经济前景一致。此外，对于大多数 个重要的行业市场，公司还使用替代专业资源，例如用于汽车的LMC Auto和用于汽车的IHS Markit ，以及按子行业（住宅、非住宅建筑和基础设施）分列的详细全球建筑产出。 公司的企业战略部门使用和分析钢铁消费 行业的历史数据和外部预测，以制定短期（季度）和中长期（5至10年）表观钢铁需求预测。

表观钢铁消费量是向 市场的实际交付量，不同于实际消费（最终用途钢铁消费行业的消费），因为实际消费包括库存的变化 。

此外，根据国际会计准则第36号 33 (c) 段和第37段，公司对终端价值采用2％的永久增长率，该增长率与其运营所在市场的长期平均 增长率一致，并且不超过长期平均历史增长率。 为了证实其评估，公司确保与牛津经济研究院提供的通货膨胀率预测保持一致。

发货

出货量预测基于表观的 钢材消耗量（如上所述），然后根据公司在每个主要市场的历史市场份额得出。 出货预测中考虑的其他因素包括根据管理层批准的CGU或GCGU的长期战略计划 获得的任何有针对性的市场份额增长、外部市场环境的变化（例如进口、竞争对手 计划等）以及内部足迹的变化（例如，由于重大计划维护工作导致高炉 暂时空转而导致的出货损失）。

钢铁和原材料价格

钢铁和原材料的价格走势 很难预测，尤其是在当前的地缘政治和经济环境中。尽管钢铁和原材料（特别是 铁矿石和炼焦煤）的价格趋势历来是相互关联的，但原材料和钢铁价格之间的推论 关系也可能缺乏相关性或异常滞后，从而导致 “价格成本效应”，这会影响 钢铁价差，即原材料价格和钢铁价格之间的差异，这是 钢铁行业的关键财务绩效指标。铁矿石是钢铁生产中使用的主要原材料，其市场价格的波动通常为 ，最终（时机取决于钢铁市场状况）会影响钢铁价格（ 的任何潜在滞后都会转化为更高的价格）。钢铁和铁矿石价格受供需趋势和库存周期的影响。在 需求方面，钢铁和铁矿石价格对周期性行业的趋势很敏感，例如汽车、建筑、家电、 机械、设备和运输行业，这些行业是安赛乐米塔尔产品的重要市场。更笼统地说， 钢铁和铁矿石价格对全球经济的宏观经济波动很敏感，这些波动受到从贸易和地缘政治紧张局势到全球和区域货币政策等许多因素 的影响。过去，在 经济疲软时期，价格的大幅下跌并不总是被经济强劲时期相应的价格上涨所抵消。 此外，当地市场相对于钢铁需求的供应过剩通常会导致出口增加并压低全球 价格。在库存方面，钢铁库存和去库存周期会影响钢铁的表观需求，从而影响钢铁价格和 钢铁生产商的盈利能力。例如，钢铁分销商可能会在 低价时期积累大量钢铁库存，而在最终用户对钢铁的实际需求增加的时期，钢铁分销商可能会从库存 中出售钢材（去库存），从而延迟钢铁价格上涨的有效实施。相反，钢铁价格下跌有时 会形成自己的势头，因为客户采取 “观望” 的态度并减少库存，期望 价格进一步下跌。

钢铁价格

该公司的钢铁价格展望 将中国和除中国以外地区分开，这两个展望每年都会针对预算和战略规划流程进行更新。中型钢 除中国以外的定价预测（5年期）基于供需基本面和关键市场的供应成本。在具有净进口头寸的 地区，预测基于进口商的成本（计入市场准入 总成本（运费、物料搬运、关税/关税等）和国内成本曲线的组合，以确定边际 供应的长期平衡以得出定价。在具有净出口头寸的地区，预测基于出口市场的预期贸易流量和定价 ，以得出长期的加权平均出口平价价格。

供应前景基于公司的 数据库，该数据库基于行业公告、财务信息、 以及考虑到项目性质和地缘政治风险的项目交货时间的历史回顾，对产能扩张项目和关闭的最新视图。 需求前景基于对上述表观钢铁需求的评估。成本曲线是根据 对原材料价格、外汇价格、石油价格和消费者价格指数的最新预测更新的。

与中型钢除外中国定价 的预测相比，中国中型钢的定价预测（5年展望）还基于供需基本面以及基于钢铁生产成本曲线微观经济条件的 国内边缘生产商的成本。供应前景以 为基础逐厂产能数据库，并根据公告、 财务信息和中长期政府计划对产能扩张项目和关闭情况进行了更新。需求前景基于全面的自下而上的需求模型 ，涵盖了关键的钢铁密集型细分市场，例如房地产、基础设施、机械、汽车、家用电器、造船 等。每个细分市场的预测均根据人口变化、经济发展和政府计划建模。 成本曲线基于逐厂成本模型，并根据最新的结构性成本变化以及与中型钢除外中型钢价格预测相似的其他 预测进行了更新。

为了确认钢铁销售 价格假设是合理和可支持的，公司确保考虑钢铁销售价格假设 的相应因素，方法是将其与钢价差的历史演变、第 1 年至第 5 年预计 原材料篮子（即生产一吨钢所需的原材料数量，主要由铁矿石、炼焦 煤和废料组成）的演变进行比较以及这些指标与公司对钢铁行业的了解、宏观市场前景的相关性基于上述外部数据的CGU商业和经济环境的经济 数据以及钢铁行业的前景

原材料价格

材料成本是直接成本的主要组成部分 ，因为它约占公司总销售成本的70％。更具体地说，铁矿石、煤炭 和废料约占材料成本的70％。铁矿石和煤炭是基本氧气炉（“BOF”） 路线的关键投入，在该路线中，液态钢是从高炉中生产出来的

而废料是通过使用已经生产和回收的钢铁生产电弧炉（“EAF”） 的主要投入。铁矿石和煤炭价格受国际价格设定影响，而 废钢价格受区域市场驱动。至于适用国际价格的铁矿石和炼焦煤，如2019年合并财务报表附注5.3所述，该公司 的预测分别为每吨63美元至每吨80美元（烧结饲料62％中国到岸价）和每吨145美元至170美元（HCC FOB Australia）， ，这是基于分析师小组为长期编制的平均共识价格对 1 的预测和假设^st年份与预算假设一致。 铁矿石和炼焦煤定价的预算假设预测基于供需基本面和边际生产商在海运成本曲线上的成本状况 。为了确定该假设是合理且可支持的，公司 确保 将第一年的铁矿石和炼焦煤原材料价格假设与外部分析师和市场报告进行比较时考虑了这些因素。供应前景基于主要生产商的供应指导和公司 项目数据库，该数据库基于公告、基于历史 信息以及对项目性质和地缘政治环境的估算的财务信息，以及对项目性质和地缘政治环境的估计。需求前景基于粗钢 产量预测和主要原材料消费地区的铁矿石/炼焦煤投入比率。成本曲线基于考虑到结构成本演变、外汇影响、油价和消费者价格指数的海运供应的 生产成本。 为了进一步支持其预算估算，该公司还与一篮子分析师进行比较，以验证其预测 是否在合理范围内。

与铁矿石和炼焦煤 价格不同，公司企业战略 部门编制的中期重熔钢（“HMS”）废钢价格预测基于区域市场，CGU 采用与其运营市场相关的参考价格（东部 亚洲进口 CFR、HMS CFR 土耳其、欧洲、鹿特丹、美国出口东海岸交货船坞、美国国内交货工厂和 HFR MS 东海岸 FOB，...）。东亚废料被用作预测过程的参考价格。东亚废钢价格遵循东亚铁矿石成本 ，这与在东亚交付的铁矿石CFR和澳大利亚HCC煤的价格有关。 其他地区废钢价格通过海运废料贸易相联系，与东亚废钢价格的差异主要反映了 物流成本。这些差异在历史上一直保持稳定，用于根据 对铁水成本的前瞻视图制定中期预测。此外，公司的企业战略部门拥有自己的全球废料供应/需求 模型，该模型根据历史钢铁消费量和按路线（BOF vs EAF）生产粗钢时基于废料 的消耗量，提供了每个地区产生的废料视图，同时考虑了相关的废品率。这使公司能够检查是否可以 预期废品流会发生任何可能对地区废料价格产生影响的根本性变化。为了确定 废料原材料价格假设是否合理且可支持，公司通过将其与外部分析师和市场报告进行比较，确保考虑废料 原材料价格假设的适当因素，包括废料价格、铁矿石和炼焦煤价格之间的历史 相关性。

如上所述，增长率、出货量、 钢铁销售价格和原材料价格均来自于在某些情况下应用的可观察到的市场数据以及 公司自己的内部专业知识。在确定应用于VIU计算的此类假设的合理性时， 每个CGU的首席财务官会综合考虑与每个关键假设相关的上述不同因素 以得出其最佳估计值。运营部门管理层和 公司层面将进一步审查此类估算的合理性。公司通过调查使用价值减值模型的同比变化 、本年度和上一年度使用减值模型之间的差异、 预测假设与历史趋势的比较以及这些假设与公司对钢铁 行业的了解、CGU商业和经济环境的市场前景以及钢铁 行业前景的相关性，来确保这些假设是合理和可支持的基于上述外部数据。与最初的预测相比，对过去在营业收入 和自由现金流（运营现金流减去资本支出）方面的表现进行回顾性分析，可以进一步保证 尽管环境越来越动荡，但前瞻性假设的合理性。VIU可能导致 的价值超过市值，但这在很大程度上是由于前面讨论的关键因素，这些因素表明 的市值以短期为主，而不是代表VIU的长期观点。

公允价值估算的合理性， 包括公允价值估算值与市值的对账

如上所述， VIU计算所使用的假设主要来自可观察到的市场数据，因此反映了市场参与者的观点， 尽管出于上述原因，这些观点并未完全反映在公司的市值中。

《国际会计准则》第36号不要求市值、公允价值减去处置成本（“FVLCD”）和VIU之间进行正式对账 。相反，公司必须 确保按照《国际会计准则》第36号第134 (f) 段的要求进行足够的披露，描述可能在未来时期造成减值的因素 。因此，2019年合并财务报表附注5.3包括有关GcGU NAFTA和ACIS的披露 ，如果管理层确定GCGU可收回金额所依据的关键假设发生合理可能的变化，可能会导致账面金额超过其可收回金额。该公司披露：

尽管直接成本是计算VIU的关键假设 ，但该公司认为，鉴于 钢铁价格与原材料价格之间的巨大相关性，单独而言，与直接成本相关的敏感性没有意义。

VIU 是 国际会计准则理事会在《国际会计准则》第36条中引入的概念 资产减值但除了对《国际会计准则》第36号进行的估值外，这并不是一个普遍认可的估值概念。VIU旨在衡量持有和运营资产的实体的价值（而不是公允价值， 认为公允价值是假设交易中资产对市场参与者的退出价值）。VIU 涉及对账面价值 可回收性的评估，该评估直接考虑实体的具体事实和情况，波动性可能小于市场价格。

在确定资产的可收回金额 应在多大程度上基于公允价值时，公司考虑了《国际会计准则》第36号 结论基础中的第 BCZ17 段，其中 “国际会计准则委员会拒绝了这样的提议，即资产的可收回金额应参照其公允价值（基于可观察的市场价格）确定，或者如果没有可观察的市场价格，则根据类似资产的价格进行估计 折现未来现金流的计算结果）。原因如下：

“(a) 国际会计标准委员会认为， 不应优先考虑市场对资产可收回金额的期望（市值可用时的公允价值和净销售价格的基础），而不是拥有该资产的个体企业所做的合理估计（没有市场价值时的公允价值和使用中的价值的基础）。例如，企业拥有的有关未来现金流的信息 可能优于市场上可用的信息。此外，企业可能计划以不同于市场对最佳用途的看法来使用 资产。

(b) 市场价值是估计 公允价值的一种方式，但前提是它们反映了收购方和卖方双方都愿意进行交易的事实。 如果企业通过使用资产可以产生比出售资产更多的现金流，那么将可收回的 金额以该资产的市场价格为基准将具有误导性，因为理性的企业不愿意出售该资产。因此，可收回的 金额不应仅指双方之间的交易（这种情况不太可能发生），还应考虑企业使用资产所产生的 服务潜力。

(c) 国际会计标准委员会认为，在评估一项资产 的可收回金额时，相关的是企业可望从该资产中收回的金额，包括与其他资产协同效应的影响。”

此外，在第 BCZ20 段中，“ 国际会计准则委员会认为，《国际会计准则》第36条包含的要求足以防止企业使用与市场 不同的不合理假设。例如，企业必须使用以下信息来确定正在使用的价值，如公司在上述答案中所述 ：

(a) 基于合理的 和可支持假设的现金流预测，并更加重视外部证据；以及

(b) 反映当前市场 对货币时间价值和资产特定风险的评估的贴现率。”

由于公司使用VIU而不是 公允价值来衡量其PP&E和商誉的可回收性，因此公允价值估算不适用于当年 年度，因此与市值进行量化对账是不恰当的。

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请告知我们是否可以提供任何 进一步的信息或帮助以方便您的审查。请将有关此回复 信的任何其他评论或问题直接发送给下列签名人（+33-1-4074-6924）或莫妮卡·凯斯（+33-1-4074-6983）。

真诚地，

/s/ John D. Brinitzer

约翰·D·布里尼策