附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年11月27日，由根据英属维尔京群岛法律注册成立的企业 有限公司（以下简称 “公司”）与在本协议签名页上标明 的买方（“买方”）签署。

鉴于根据本协议中规定的条款 和条件，以及经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第4（a）（2）节以及据此颁布的第506条，公司希望向买方发行和出售，买方希望 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及出于其他好处和有价值的对价， 特此确认这些契约的接收和充足性，公司和买方达成以下协议：

第一条
定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“适用的 法律” 应具有第 3.1 (k) 节中该术语的含义。

“授权” 应具有第 3.1 (k) 节中该术语的含义。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“Business 日” 指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何一天 之外的任何一天；但是， 为澄清起见，不得将商业银行视作法律授权或要求因 “待在家里” 而继续关闭， ““居家避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或者关闭任何 实体分支机构只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括 电汇）通常在当天开放供客户使用，任何政府机构的指示。

“平仓” 是指根据第2.4节完成证券的买入和出售。

“截止 日期” 是指公司与买方共同商定的日期，该日期应在本协议的最终订阅日期后的十 (10) 个工作日内 。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日上午 9:00 之后（纽约市 时间）之后和午夜（纽约市时间）之前，在本协议日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间）签署，以及 (ii) 如果本协议是在午夜（纽约市时间）之间签署的，以及 (ii) 如果本协议是在午夜（纽约市时间）之间签署的以及任何交易日上午 9:00（纽约 市时间），不迟于本文发布之日上午 9:01（纽约市时间）。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“初始 买入价” 是指截至本协议签订日期前一个交易日的收盘价。

“初始 订阅日期” 应具有第 2.1 节中该术语的含义。

“初始 认购股” 是指普通股数量等于买方的初始认购金额除以 初始每股购买价格。

“初始 每股购买价格” 等于本协议签订日期前五个交易日内（i）初始出价或（ii）平均收盘价 中较高者的185％，但须根据本 协议签订之日之后发生的与普通股有关的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

“初始 订阅金额” 是指 1,500,000 美元，将按照本协议签名 页面上买方姓名下方和 “初始订阅金额” 标题旁边指定的金额进行支付，以美元和 立即可用的资金支付。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (m) 节中该术语的含义。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“普通 股” 是指公司没有面值的普通股，以及此后此类证券 可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通 股票等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券的持有人有权随时收购 普通股，包括但不限于 可随时转换为普通股或可行使或兑换成普通股或以其他方式授权其持有人获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“每股 购买价格” 指任何初始每股购买价格、每股第二股购买价格或每股第三次收购价格 （如适用）。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售 代理人” 是指 Univest Securities, LLC。

“Placemence 代理人聘用信” 是指公司与配售代理人之间签订的日期为日期的聘用信 [].

“中国子公司” 指根据中华人民共和国法律成立的子公司。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“第二个 订阅日期” 应具有第 2.2 节中该术语的含义。

“第二股 份认购股” 是指普通股数量等于买方第二次认购金额除以 秒每股购买价格。

“第二次 每股购买价格” 等于（i）初始买入价、（ii）第二个认购日前一个交易日 的收盘价或（ii）第二个认购日前五个交易日的平均收盘价 中较高者的 175%，但会根据反向和正向股票分割、股票分红、股票 组合和其他类似交易进行调整关于在本协议签订之日之后发行的普通股。

“第二次 订阅金额” 是指买方以美元和即时可用资金向 支付至少 2,000,000 美元和最高 3,500,000 美元（由买方自行决定）。

“证券” 指根据本协议向买方 发行或发行的初始认购股份、第二份认购股份和第三份认购股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应将 视为包括寻找和/或借入普通股）。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“第三次 订阅日期” 应具有第 2.3 节中该术语的含义。

“第三股 份认购股” 是指普通股数量等于买方第三次认购金额除以 第三股每股购买价格。

“第三个 每股购买价” 等于（i）初始出价、（ii）第三个认购日前一个交易日 的收盘价或（iii）第三个认购日前五个交易日的平均收盘价 中较高者的165％，但会根据反向和正向股票分割、股票分红、股票组合 和其他类似交易进行调整关于在本协议签订之日之后发行的普通股。

“第三次 订阅金额” 是指等于 5,000,000 美元减去初始订阅金额和第二次 订阅金额的总金额，将由买方以美元和即时可用资金支付。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在所涉日期 日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约 证券交易所、OTCQX、OTCQB或粉红市场（或上述任何一家的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议和配售代理聘书、本协议及其中的所有证物和附表，以及 与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指证券转账公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为达拉斯北部2901 Parkway，380套房，德克萨斯州普莱诺75093号，以及公司的任何继任过户代理人。

第二条
购买和销售

2.1 初始 订阅。根据本协议第2.5节，买方 应在协议签订之日起三 (3) 个工作日内通过电汇（根据本协议所附说明，即 “电汇指令”）向公司交付等于初始订阅金额的 笔即时可用资金。此类交付日期应为 “初始订阅 日期”。

2.2 第二次 次订阅。自首次订阅之日起第60天或之前，买方应通过电汇 （根据电汇说明）向公司交付等于第二次订阅金额的即时可用资金。此类交付日期 应为 “第二个订阅日期”。

2.3 第三次 订阅。在 60 或之前^第四自第二个订阅之日起第二天，买方应通过电汇（根据电汇指示）向公司交付等于第三次订阅金额的即时可用资金。此 的交付日期应为 “第三次订阅日期”。

2.4 关闭。 在满足第 2.5 节中规定的契约和条件后，结算应在双方 双方同意的其他地点举行，或虚拟地按照本协议的规定进行。在截止日期，公司应向买方交付 证券，并预先支付初始认购金额、第二次认购金额和第三次 认购金额（视情况而定），公司和买方应交换和交付第2.5节中规定的其他项目。 为避免疑问，如果买方未能交付任何初始认购金额、第二次认购 金额或第三次认购金额，则公司没有义务向买方发行任何证券。如果 买方违反本协议，公司保留对买方强制执行本协议的权利，包括 但不限于根据本协议向买方收取初始订阅金额、第二次订阅金额、第三次订阅金额和任何 笔其他款项的权利。

2.5 交付； 订阅和截止条件。

(a) 在 截止日期，公司应向买方和配售代理人交付或安排交付以下内容：

(i) 一份以买方名义注册的指示转让代理人发行证券的 份副本。

(b) 在 或截止日期之前，买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 按照 电汇指令， 买方通过电汇支付的初始订阅金额、第二次订阅金额和第三次订阅金额。

(c) 买方交付初始订阅金额、第二次订阅金额和第三次订阅金额 的 义务视公司在初始订阅日、第二次订阅日和 第三次订阅日（如适用）满足的以下条件而定：

(i) 在 中包含的公司陈述和保证的适用订阅日期， 在所有重大方面（或在陈述或保证按重要性或重大不利影响进行限定的范围内， 在所有方面）的准确性 （除非截至该声明的特定日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有重大方面均准确无误，或者在陈述 和保证符合条件的范围内）按重要性或重大不利影响，截至该日期在所有方面）；

(ii) 自本协议发布之日起， 将不会对公司产生任何重大不利影响；

(iii) 公司在截止日期当天或之前必须履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iv) 本公司 交付本协议第 2.5 (a) 节中规定的物品；以及

(v) 从本协议发布之日起 至首次认购日、第二次认购日或第三次认购日（视情况而定），委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股交易 ，在截止日期之前的任何时候 ，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不得暂停或限制，或者 最低价格不得暂停或限制是在此类服务机构报告交易的证券上或在任何交易市场上设立的， 也不应美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务， 也不会发生任何重大敌对行动爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难，或者 任何金融市场的任何重大不利变化，根据买方的合理判断，在每种情况下，买方的合理判断都使收盘时购买证券变得不可行或不可取。

(d) 公司在本协议下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在此处包含的买方陈述和保证截止之日， 在所有重大方面（或者，如果陈述或保证符合重要性或重大不利影响，则在所有方面 ）的准确性（除非截至该日期的具体 日期，在这种情况下，这些陈述或保证自该日期起应是准确的）；以及

(ii) 买方在截止日期或之前必须履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 买方交付的初始订阅金额、第二次订阅金额和第三次订阅金额。

第三条
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除美国证券交易委员会报告中披露的任何例外情况外，公司特此向买方作出以下陈述 和保证，自本文件发布之日起，截至初始订阅日期、第二次订阅日期、第三次 订阅日期和截止日期（除非截至该报告中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确无误）：

(a) 子公司。 美国证券交易委员会报告中列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或 间接拥有或控制公司每家子公司的SEC报告中披露的股本或其他权益的百分比 ，不含任何留置权。

(b) 组织 和资格。公司及每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 有效存在，并根据其注册或组织所在司法管辖区的法律保持良好的信誉，拥有 拥有和使用其财产和资产并按目前方式开展业务所必需的权力和权限。公司和任何子公司 均未违反或违背其各自的证书或公司章程、备忘录和公司章程、 章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且 作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，因为业务的性质或拥有的财产 必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不会 或有理由预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响、任何 交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务 或其他），或（iii）对公司 在任何重大方面及时履行其在任何交易文件（第 (i)、(ii) 或 (iii)、a “重大不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，且未提起诉讼任何撤销、限制或削减 或试图撤销、限制或削弱此类权力、权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权限，可以订立和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。本公司 执行和交付本协议和其他每份交易文件以及本协议及由此设想的 笔交易的完成均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会、董事会委员会或公司股东无需就本协议或与此相关的 采取进一步行动 与所需批准的连接。本协议及其作为当事方的每份交易文件 已经（或在交付时将已经）由公司正式执行，当按照 交付时，本协议及其条款将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据 及其条款对公司强制执行，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停 的限制一般影响债权人权利行使的其他普遍适用的法律，(ii)受与 相关的法律的限制，仅限于具体履行、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和 分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件、证券的发行和销售以及由此完成本协议所设想的交易， 不会、也不会 (i) 与公司或任何子公司的注册证书或章程、备忘录和章程、章程或其他组织或章程的任何条款相冲突或违反文档，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或与通知或时间流逝（或两者都将成为违约），导致 对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知、延迟或两者兼而有之）任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证据公司 或任何子公司作为当事方或任何财产所依据的公司或子公司债务（或其他）或其他谅解公司或任何子公司的资产受约束或影响，或 (iii) 受 的必要批准，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 对任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律和法规）的约束或公司的任何财产或资产的其他限制相冲突或导致违反子公司受约束或受到影响；除非第 (ii) 和 (iii) 款各有 的情况，例如不可能有或合理地预计会产生重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令， 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何申报或登记，但以下情况除外：(i) 本协议第 4.4 节 要求提交的文件，以及 (ii) 需要在适用州向交易市场提交通知和诸如 之类的其他申报证券法（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券。证券已获得正式授权，当根据适用的交易 文件发行和付款时，将按时有效发行，全额支付，不可评估，不附带公司施加的所有留置权。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，美国证券交易委员会报告中规定的公司资本还应包括截至本文发布之日公司附属公司实益拥有和记录在案的普通股 的数量。除了 SEC 报告中规定的 以外，任何人都没有任何优先拒绝权、优先权 、参与权或任何类似的参与交易的权利。 公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权均不受任何证券的约束。证券的发行和出售不会使公司或 任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司 股本的所有已发行股份均经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，是根据所有 联邦和州证券法发行的，此类已发行股票的发行均未侵犯任何优先权或类似的认购或购买证券的权利 。发行和出售证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件， 在本协议发布之日之前的三年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期） （上述材料，包括其证物和文件以引用方式纳入其中，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”）（包括根据 规则 12b-25 或美国证券交易委员会提供的冠状病毒相关救济措施对此类申报时间的任何有效延期，并且在此类 延期到期之前已经提交了任何此类美国证券交易委员会报告。公司过去和现在都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合申报时适用的会计要求以及委员会与此相关的规则和 条例。此类财务报表是 根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的， 除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报了公司及 其合并子公司截至和的财务状况其日期以及经营业绩和现金如果是未经审计的报表， 则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知， （统称为 “行动””)。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或（ii）如果做出不利的 决定，都不会或有理由预期会导致重大不利影响。公司、任何子公司及其任何董事 或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券 法律的索赔或责任索赔或违反信托义务索赔的诉讼的标的。 委员会没有进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高管的调查，据公司所知， 也没有待进行或受到威胁。委员会 没有发布任何止损令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(j) 遵守情况。 无论是公司还是其任何中国子公司：(i) 均未违约或违反（也没有发生过 未被免除的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，将导致公司或其任何中国子公司违约）， 也没有收到关于其违约或其任何中国子公司违约的索赔通知 违反 任何契约、贷款或信贷协议，或其作为当事方或其任何财产 所依据的任何其他协议或文书受约束（无论此类违约或违规行为是否被免除），（ii）违反了任何 法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反了任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规 ，包括但不限于与税收、环境 保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事务，除非每种情况 可能没有或合理地如此预计会导致重大不利影响。

(k) 监管 许可证。公司及其中国子公司拥有所有适用于公司的相关联邦、州、地方或外国监管机构颁发的适用于公司的证书、执照、授权许可、 注册和许可证（“适用的 法律”），以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理预期不拥有 此类许可证会导致重大不利影响（每个 “授权”）， 既不是公司，也不是其任何中华人民共和国子公司已收到任何与撤销或修改 任何授权或不遵守适用于公司的任何法令、法律、规则或法规有关的诉讼通知。公司 未收到任何 政府机构或机构或第三方指控任何产品、运营或活动违反任何适用法律 或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，或知道任何此类实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、 诉讼、调查或程序，据公司所知，也没有任何重大违规行为或违规行为 可以合理预期公司的任何适用法律要求发布任何此类通信或导致 任何政府机构或实体采取调查、纠正措施或执法行动。

(l) 资产的所有权 。公司及其中国子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及其中国子公司业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的 所有权，在每种情况下均不含 且不包括所有留置权，但 (i) 留置权不对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所使用的使用 造成重大干扰拟由公司及其中国子公司使用此类财产和 (ii) 联邦、州或其他税款的留置权 ，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金， 的款项既不拖欠也不会受到处罚。公司及其中国子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施，均由其根据公司及其中国子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(m) 知识产权 。如美国证券交易委员会报告所述，公司及其中国子公司拥有或有权使用与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标 申请、服务标记、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及相似 权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称 “知识产权”）权利”）。自本协议 之日起两 (2) 年内，公司 及其任何中国子公司均未收到通知（书面或其他形式），表明其中任何知识产权已过期、 被终止或被放弃，或预计将过期、终止或被放弃，除非合理预计此类行动不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何中国子公司 均未收到书面索赔通知，或者 以其他方式不知道美国证券交易委员会报告中描述的知识产权或公司任何产品或计划产品侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或有理由预期没有 重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的， 不存在他人侵犯任何知识产权的情况。公司及其中国子公司已采取合理的 安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做 不这样做，无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

(n) 某些 费用。除了根据配售代理人聘用书的条款向配售代理人支付的补偿外，公司或任何子公司不向任何经纪人、财务顾问 或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何与交易 文件所设想的交易有关的经纪人或发现者的费用或佣金（为避免疑问，前述内容不包括任何应付给过户代理人的费用和/或佣金）。除买方雇用的人员（如果有）以外， ，买方没有义务承担任何费用，也没有义务就本节中规定的可能与交易文件所设想的交易相关的 种费用向其他人提出或代表他人提出的任何索赔。

(o) 私人 安置。假设买方在第3.2节中提出的陈述和保证是准确的，则公司按照本文的设想向买方发行和出售证券无需根据《证券法》进行登记 。 本协议下证券的发行和销售不违反交易市场的规章制度。

(p) 投资 公司。公司不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后，也不会立即成为 或其关联公司。公司 开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年 《投资公司法》注册的 “投资公司”。

(q) 注册 权利。任何人都无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何 证券进行注册。

(r) 商品信息 和维护要求。普通股是根据交易所 法案第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》下普通股注册 的行动，也没有收到委员会正在考虑终止 此类注册的任何通知，该公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司分别于2022年10月13日、2023年4月12日和2023年11月6日收到纳斯达克股票市场 有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知说 公司未遵守上市规则中关于继续在纳斯达克上市的最低出价要求（“最低出价要求”），因此有资格在2024年1月31日之前重新遵守最低出价要求 ，公司现在和没有其他理由相信这一点根据所有此类上市和维护要求，它在可预见的将来不会继续 。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账 ，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(s) 披露。 除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外， 公司确认， 公司及其任何代表其行事的人均未向买方或其任何代理人或律师提供其认为构成美国证券交易委员会报告中未以其他方式披露的重要、非公开信息的任何信息 。公司理解 并确认买方将依靠上述陈述进行公司证券交易。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自的 业务以及此处考虑的交易的所有 披露内容均真实正确，不包含任何不真实的重大事实 陈述，也未提及在 作出陈述时所必需的任何重大事实，不具误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中明确规定的交易外，买方没有或已经就此考虑的交易做出任何陈述或保证 。

(t) 没有 整合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证是准确的， 在可能导致本次证券 发行与公司先前发行的证券 被整合到公司先前的发行中， 或代表买方行事的任何个人都没有直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也没有征求任何证券的要约本公司任何证券所依据的任何交易市场 的规定被列出或指定。

(u) 税收 状态。除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大 不利影响的事项外，公司及其中国子公司 (i) 已按其所在司法管辖区的要求提交或提交了所有联邦、州和地方收入以及所有外国 所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有 税款和其他重要政府摊款和费用此类退货、报告 和申报中显示或确定到期的金额，以及 (iii) 已设定除账面上有合理的准备金外，可以在此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内缴纳所有物质税。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，公司或任何中国子公司的官员不知道任何 此类索赔没有任何依据。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、 销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、印花税、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税、摊款或任何费用 种类，连同任何利息和罚款、税收附加费或与此相关的额外款项。 “申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报单、报告、报表和其他文件。

(v) 没有 一般招标。公司或任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告发行或出售任何证券 。公司仅向买方和 《证券法》第501条所指的某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(w) 外国 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 个人，均没有 (i) 直接或间接使用任何资金用于非法捐款、 礼物、招待或其他与外国或国内政治活动相关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司基金的竞选活动， (iii) 未能完全披露任何信息本公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人士）所做的违法捐款，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(x) 会计师。 据公司所知和相信，美国证券交易委员会报告中规定的公司会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年9月30日财年的年度报告中包含的财务报表 发表意见。

(y) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，对于交易文件及其所设想的交易，买方仅以正常交易购买者的身份行事。公司 进一步承认，买方并非 就交易文件及其所考虑的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），买方或其任何 代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带 。公司进一步向买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易 的独立评估。

(z) 法规 M 合规性。公司未有，据其所知，也没有人代表其行事（i）直接或间接采取任何 行动，旨在造成或导致稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进 出售或转售任何证券，（ii）出售、出价、购买任何 证券或为招揽购买任何 证券而支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券 而向任何人支付或同意支付任何补偿，但在这种情况下第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付的与 证券配售有关的补偿。

(aa) 分享 激励计划。公司根据公司股票激励计划发行的每股普通股均按照 公司股票激励计划的条款发行。公司根据公司股份 激励计划授予的每份股票期权是（i）根据公司股票激励计划的条款授予的，（ii）行使 的价格至少等于根据GAAP 和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司股票激励计划发行或授予的任何普通股或股票期权均未追溯到期。 在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩 或前景的重要信息之前，公司没有故意发行或授予 普通股或股票期权 ，或者故意协调普通股发行或股票期权的授予 ，也没有故意协调发行或授予股票期权 的政策或做法。

(bb) 外国资产控制办公室 。目前，本公司、任何子公司，以及据公司所知的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司，均不受美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束。

(cc) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 ，公司不是也从来都不是美国房地产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(dd)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券中百分之五 （5%）或以上的已发行股份，或银行 或任何受BHCA约束和美联储监管的实体总权益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储 监管的实体的管理或政策行使控制影响。

(ee) 洗钱 。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年货币和外汇交易报告法中适用的 财务记录保存和报告要求、适用的 洗钱法规及其相关规则和条例（统称为 “洗钱法”）， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取任何行动或提起任何涉及该法律的诉讼或诉讼与这笔钱有关的公司或 任何子公司洗钱法尚待通过，或据公司或任何子公司所知，已受到威胁。

(ff) 没有 取消资格事件。关于依据《证券 法》第506条在本协议下发行和出售的证券，本公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本次发行的公司 其他高管、根据投票权计算的公司20％或以上的未偿有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语的定义见《证券法》第405条）， 以相同身份与公司有关出售（各为 “发行人受保人”，合计 “发行人 受保人员”）必须受到《证券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（“取消资格事件”）中描述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”），但第506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外）。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人受到取消资格事件的影响。 公司已在适用范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方 提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(gg) 其他 受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何发行人受保人除外） 因招揽与出售任何证券有关的买家而获得或将要获得（直接或间接）报酬。

(hh) 取消资格事件通知 。公司将在每个截止日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人（i）与任何发行人受保人有关的任何取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移将 成为与任何发行人受保人有关的取消资格事件的任何事件。

买方承认 并同意，本第 3.1 节中包含的陈述不得修改、修改或影响公司 依赖本协议中包含的买方陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议或 完成本协议有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 。

3.2 买方的陈述 和保证。买方特此向公司陈述并保证，截至本协议发布之日和截止日期 ，如下所示（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，截至该日期，这些声明应准确无误）：

(a) 组织； 权限。买方可以是个人或根据其注册或组建的司法管辖区的法律，依据 正式注册或组建的实体，拥有公司、合伙有限责任公司或类似的 权力和权限，有权进行和完成交易文件所设想的交易以及以其他方式履行 项下规定的义务。交易文件的执行和交付以及买方 执行交易文件所考虑的交易均已获得买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。买方作为当事方的每份交易文件 已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效 和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般 公平原则以及影响 的适用破产、破产、重组、延期和其他一般适用法律的限制一般而言，债权人权利的强制执行，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履约、禁令 救济或其他衡平补救措施，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用 法律的限制。

(b) 拥有 账户。买方了解这些证券是 “限制性证券”，未根据 《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且收购证券是为了自己的账户， 不是为了分销或转售此类证券或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州 证券法，目前无意违反《证券法》发行任何此类证券，或任何适用的州 证券法，没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人就分销或分配 此类证券达成的间接安排或谅解（此陈述和保证不限制 买方根据任何注册声明或以其他方式根据适用的联邦 和州证券法出售证券的权利）。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 买家 状态。在向买方提供证券时，它是，截至本文发布之日，买方是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的 “合格 投资者”，（ii）是 “合格 机构买家” 定义见《证券法》第 144A (a) 条，或 (iii)《证券法》S条所指的非 “美国人” 。买方特此表示，买方及其任何 规则506（d）关联方（定义见下文）都不是《证券法》颁布的第506（d）条 所指的 “不良行为者”。就本协议而言，“第506（d）条关联方” 是指《证券法》第506（d）条 “不良行为者取消资格” 条款所涵盖的个人或实体 。

(d) 买家的经验 。买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、成熟度和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并据此评估了此类投资的优点和风险。买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 一般 招标。据买方所知，买方购买证券并不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、 文章、通知或其他通信，或在 电视或电台播出，或在任何研讨会上播出，或据买方所知，也不是由于任何其他一般招标或一般广告而购买证券。

(f) 访问 获取信息。买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证据 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提问 ，并获得公司代表的答复；（ii）获取信息关于公司及其财务状况、 经营业绩、业务、足以对其投资进行评估的财产、管理和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。买方承认并同意， 配售代理人和配售代理的任何关联公司均未向买方提供有关 证券的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或不希望的。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出 任何陈述，配售代理人以及任何关联公司可能已获得买方同意无需向其提供与公司有关的非公开信息 信息。在向买方发行 证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未充当 买方的财务顾问或受托人。

(g) 某些 交易和保密性。除了完成下述交易外，自买方首次收到公司或任何其他代表买方的 条款表（书面或口头）之时起，买方没有也没有 任何代表买方或根据与买方达成的任何谅解直接或间接执行过公司证券的任何购买或销售， 包括卖空销售在内的公司证券公司阐述了本文所考虑的交易的材料定价条款 并终止了这些交易就在执行本协议之前。尽管如此，在 案例中，买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方 资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策一无所知，上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理 管理的资产部分购买本协议所涵盖的证券。除本协议的其他人 方或买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有上述规定， 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不妨碍任何与查找 或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 转移 限制。

(a) 证券只能根据州和联邦证券法进行处置。除了根据有效的注册声明或规则144以外，向公司或买方的关联公司进行任何证券 的转让，或者与第 4.1 (b) 节所设想的质押有关的证券 ，公司可以要求其转让人向公司 提供由转让人选定且公司合理接受的律师的意见，该意见的形式和实质内容应 使公司感到合理满意，大意是此类转让不需要对此进行登记根据《证券法》转让证券 。作为转让的条件，任何此类受让人均应以书面形式同意受本协议条款的约束 ，并应拥有买方在本协议下的权利和义务。

(b) 只要本第 4.1 节的要求，买方 同意以下列 形式在任何证券上印上图例：

该证券尚未依靠经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免 向任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非 根据《证券法》规定的有效注册声明、根据现有的豁免或不受注册限制的交易 ，否则不得发行或出售《证券法》的要求以及适用的州证券法。该证券 可以与注册经纪交易商的善意保证金账户或向属于《证券法》第501（A）条所定义的 “合格投资者” 的金融机构 提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的质押。

公司承认 并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的善意保证金协议质押或 向作为《证券法》第501（a）条所定义的 “合格投资者” 的金融机构授予部分或全部证券的担保权益，如果此类安排的条款有要求，买方可以转让 {br prodgeed} 或向质押人或有担保当事人提供有担保证券。此类质押或转让无需获得公司 的批准，也不需要质权人、有担保方或质押人的法律顾问就此提出法律意见。此外，不需要 就此类承诺发出通知。公司将按照证券质押人或有担保方可能合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件 ，费用由买方承担。

(c) 证明证券的证书 不得包含任何图例（包括本文第 4.1 (b) 节中规定的说明），(i) 而 一份涵盖此类证券转售的注册声明（包括注册声明）根据《证券 法》生效，(ii) 在根据第 144 条出售此类证券之后，公司将遵守规则要求的当前 公开信息 144，(iii) 此类证券是否有资格出售或可以根据第 144 条在没有交易量或销售方式的情况下出售限制，或 (iv) 如果根据《证券 法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类说明。

(d) 买方 同意公司的观点，即买方将根据《证券 法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免出售任何证券，如果根据 注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认从代表证书的限制性图例中删除 本第 4.1 节中规定的证券的前提是公司 对这种理解的依赖。

4.2 提供 的信息。在之后的六个月内 初始的 最后，公司承诺及时提交（或获得 延期，并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议发布日期 之后提交的所有报告。

4.3 整合。 除非在后续交易完成之前获得股东 的批准，否则公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第2条），这些证券将与证券的要约或出售相结合，因此需要在其他交易完成之前获得股东的批准。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应在《交易法》规定的时间内向委员会提交一份6-K表格的外国私人发行人报告，包括作为附录的交易 文件。自发布此类新闻稿起 发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人 向买方提供的所有重要非公开信息，包括但不限于配售代理。 公司和买方在就此计划进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意、买方的任何新闻稿 或未经买方事先同意，不得发布任何此类新闻稿，也不得就买方的任何新闻稿发表任何此类公开声明公司，除非此类披露是 法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明 或通信事先通知另一方。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司生效或此后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称买方 可被视为触发任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券公司与买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（ 应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，除非在此之前买方同意接收此类信息，否则公司以及代表其行事的任何其他人都不会向买方或其代理人或律师提供公司认为构成的任何信息，即重要的非公开信息 信息并同意公司 保留此类信息机密。公司理解并确认，买方应依据上述契约 进行公司证券交易。如果公司在未经买方同意的情况下向 买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司 不承担任何保密责任 ，也没有对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事承担任何保密责任，不是 的代理人、员工或关联公司可以根据提供的此类重要非公开信息进行交易买方应继续受适用法律的约束。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K向委员会提交此类通知。 公司理解并确认，买方应依据上述契约进行公司证券 的交易。

4.7 使用 的收益。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金用途 和一般业务用途，并且不得将此类收益用于以下用途：（a）用于赎回任何普通股或普通股等价物， （b）用于解决任何未决诉讼，或（c）违反FCPA或OFAC的规定。

4.8 买方的赔偿 。在不违反本第4.8节规定的前提下，公司将向买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及在职能上与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人员）、控制买方的人（根据《证券法》第15条和第20条第 条的含义进行赔偿和扣押《交易法》），以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工（以及任何其他与持有此类所有权的人（尽管 缺乏此类所有权或任何其他所有权）具有同等功能的人员（均为 “买方”）免受任何 以及所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出（包括所有判决、在 和解中支付的金额、法庭费用以及任何此类买方的合理律师费和调查费用）的影响当事方可能因 (a) 任何严重违反任何陈述的行为而遭受或招致 、 公司在本协议或其他交易文件中做出的担保、契约或协议，或 (b) 不属于该买方 方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其任何关联公司提起的任何诉讼，涉及交易文件所设想的任何交易（除非该行动完全基于严重违反该买方在交易下的陈述、保证或契约此类买方可能与任何此类股东达成的文件或任何协议或谅解 ，或该买方违反州或联邦证券法 或该买方的任何行为（最终被司法认定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）， ，公司将在适用法律允许的范围内向每位买方提供任何和所有赔偿 损失、索赔、损害、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）以及由于 (i) 此类注册声明、 任何招股说明书或任何形式的招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重要事实的任何不真实或涉嫌不真实陈述，或由 引起的或与该声明中要求说明或必要的重要事实的任何遗漏或涉嫌遗漏有关的费用其中的陈述 （就任何招股说明书或其补充文件而言，视其作出的情况而定）不是具有误导性，但 除外，但仅限于，此类不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向公司提供的、明确用于该买方 的信息，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或与之相关的任何规则或法规 和。如果对任何买方提起任何诉讼，可以根据本协议要求赔偿， 该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权就此向自己选择的买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由 该买方承担，除非 (i) 该律师的聘用已获得公司的书面特别授权， (ii) 公司在一段合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师，或 (iii)) 律师合理地认为，在这种 诉讼中，在两者之间的任何实质性问题上都存在实质性冲突公司的立场和 该买方的立场，在这种情况下，公司应承担不超过 一位此类独立律师的合理费用和开支。对于未经公司事先书面同意， 买方达成的任何和解协议，公司对本协议下的任何买方不承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟达成协议；或 (y) 在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何 陈述、保证，该买方在本协议或其他交易 文件中订立的契约或协议。本第4.8节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时定期支付相应金额来支付。此处包含的赔偿协议是对任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司 可能依法承担的任何责任的补充。

4.9 列出 普通股。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的 交易市场上的上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上上市和 交易，并将在各个方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他 义务。公司同意维持普通股 通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于 及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子 转账相关的费用。

4.10 某些 交易和保密性。买方承诺，在 执行本协议起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时 期间，买方或代表买方行事的任何关联公司都不会进行任何购买或出售，包括卖空公司的任何证券。买方承诺，在公司根据第4.4节 中描述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易 之前，买方将对本交易的存在和条款以及本协议中包含的信息 保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定， 公司明确承认并同意：(i) 买方不在此作出任何陈述、保证或承诺，在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所设想的交易之后， 不会参与公司任何证券的交易，(ii) 买方应不受 限制或禁止影响任何自第4.4节所述首次公开发布本协议所设想的交易之日起 ，根据适用的证券法 进行公司任何证券的交易，并且（iii）在发布第4.4节所述的初始新闻稿后，买方没有任何保密义务或义务不向公司或其子公司交易公司 证券。 尽管有上述规定，但如果买方是一个多管理的投资工具，由独立的投资组合经理 管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策 则上述契约仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的资产部分购买本协议涵盖的 证券。

4.11 对稀释的确认 。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股的稀释， 在某些市场条件下，稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易 文件下的义务是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司可能对买方提出的任何索赔会产生 影响，也无论此类发行 可能对公司其他股东的所有权产生摊薄影响。

第五条
其他

5.1 费用 和费用。在收盘时，公司已同意向配售代理人支付一笔费用，该费用等于本次发行中筹集的总收益的四分之五 ％（4.5％），将在本次发行结束时支付，以及（ii）与交易文件所设想的交易相关的15万美元，取两者中较低者。除非交易文件 中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他 费用。公司 应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信 所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税款和关税。

5.2 整个 协议。交易文件及其附表包含双方 对本协议标的物的全部理解，并取代先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.3 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在下午 5:30 之前通过 传真号码或电子邮件附件通过 传真号码或电子邮件附件送达，则应在 发送之日或下午 5:30 之前将其视为已发出并生效。（纽约市时间），（b）传送之后的下一个交易日，如果此类 通知或通信是按照本文所附的 签名页上的电子邮件地址，通过传真号码或电子邮件附件传真发货，该日期不是交易日或任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二天 (2)^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递 服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址 应与本协议所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时 根据表格6-K向委员会提交此类通知。

5.4 修正案； 豁免。除非在 公司和买方签署的书面文件中，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免 均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃，或对本协议中任何其他条款、条件 或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不行使本协议下任何权利的行为也不得妨碍 行使任何此类权利。

5.5 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议中的任何 条款。

5.6 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使他们受益。 未经买方事先书面同意（合并除外 ），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受交易文件中适用于买方的条款对转让证券的约束。

5.7 没有 第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节中公司 陈述和保证以及第 3.2 节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在造福本协议各方及其各自的继任者和允许的受让人，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议 的任何条款不得由任何其他人执行。

5.8 适用 法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该法律的冲突原则 进行解释和执行。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）的所有法律诉讼只能在纽约市的州和联邦法院 提起。各方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 有关的争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃并同意不在任何条款中断言诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的指控，该诉讼或程序不恰当或不便于进行此类程序。双方特此不可撤销地放弃 个人程序服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄到本 协议下向其发出通知的有效地址邮寄给该方，并同意此类服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式为程序提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼 或诉讼以执行交易文件的任何条款，那么，除了第4.7节规定的公司义务外， 非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费 费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和开支。

5.9 Survival。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.10 执行。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为同一个协议 ，并将在各方签署对应协议并交付给另一方后生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件 传送的，则该签名应使签署（或代表 签署）的一方承担有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或 “.pdf” 签名页是 原件相同。

5.11 可分割性。 如果具有司法管辖权的法院认为本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全有效 和有效，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业上合理的努力来寻找和使用实现与该术语条款所设想的结果相同或基本相同的另一种手段， 契约或限制。特此规定并宣布，双方打算执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

5.12 替换 证券。如果任何证明任何证券被肢解、丢失、被盗或销毁的证书或文书，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果被毁坏），或者代替 并以此取代 ，但前提是收到公司合理认为此类损失、被盗或销毁的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.13 补救措施。 除了有权行使此处规定的或法律授予的所有权利（包括追回损失）外，每位买方 和公司都有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失，因此 同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施足够 的辩护。

5.14 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日 日采取此类行动或行使此类权利。

5.15 施工。 双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件 ，因此，解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模糊之处都应由起草方解决。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及 均应根据反向和正向股份分割、股份 股息、股票组合以及在本协议签订之日之后发生的与普通股有关的其他类似交易进行调整。

5.16 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，当事方在知情 和故意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地 永久放弃陪审团审判。

[签名页面关注]

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本至（不构成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3^第三方 纽约州纽约市楼层 10017

收件人：Jason Ye，Esq。

电子邮件：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[中科国际 集团有限公司的买家签名页
证券购买协议]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

购买者姓名：___________________________________________

买方授权签字人的签名 : __________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

授权签署人头衔：______________________________________

授权签署人的电子邮件地址：__________________________________

授权签字人的传真号码：_______________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与 通知地址不同）：

电线指令