附录 5.1

2023年12月1日

维纳斯概念公司

约克兰大道 235 号，900 号套房

安大略省多伦多 M2J 4Y8

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司（以下简称 “公司”）Venus Concept Inc. 的法律顾问，该公司根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格的注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及某些出售股东的要约和出售公司最多1,229,393股普通股（每股面值0.0001美元），该普通股（“普通股”）在转换公司X系列可转换优先股（每股面值0.0001美元），向已关闭的交易所的出售股东发行的X系列可转换优先股（“优先股”），每股面值为0.0001美元 2023 年 10 月 4 日。

对于下文意见的目的，我们已经审查了此类文件并审查了我们认为必要和适当的法律问题。在提出意见时，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性、所有签名的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的真实原件一致性。我们还假定了所有自然人出于与本协议有关的所有目的具有法律行为能力，对于除公司以外的协议或文书的所有当事方，这些当事方拥有执行、交付和履行此类协议或文书的必要权力和权限（公司或其他方面），此类协议或文书已获得所有必要行动（公司或其他行动）的正式授权，由这些方执行和交付协议或文书是有效的、有约束力的此类当事方的强制性义务。至于对我们意见至关重要的事实问题，我们依赖的是公司官员和公职人员的证书。我们假设普通股将按注册声明中的描述出售。

基于上述情况，我们认为，在根据优先股指定证书中规定的条款和条件转换优先股后，当发行的证据正式记录在公司的账簿和记录中时，普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

我们在上面表达的观点仅限于特拉华州通用公司法和美利坚合众国的联邦法律。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会相关规则和条例要求获得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Dorsey & Whitney LLP