如2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

维纳斯概念公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			3841			06-1681204
（州或其他司法管辖区公司或组织）			（主要标准工业分类代码（编号）			（美国国税局雇主识别码）

约克兰大道 235 号，900 号套房

安大略省多伦多 M2J 4Y8

(877) 848-8430

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

迈克尔·曼达雷洛

总法律顾问兼公司秘书

维纳斯概念公司

约克兰大道 235 号，套房 900

安大略省多伦多 M2J 4Y8

(877) 848-8430

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

理查德·雷默

Dorsey & Whitney LLP

道明加拿大信托大厦

布鲁克菲尔德广场湾街 161 号，套房 4310

加拿大安大略省多伦多 M5J 2S1

416-367-7388

拟议向公众出售的大概开始日期：

不时在本注册声明生效之日之后。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明中的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令I.D. 提交的注册声明或该指令生效后的修正案，在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交文件后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的根据通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案后，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 12 月 1 日

招股说明书

1,229,393 股

的普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中 “出售股东” 下确定的出售股东不时转售我们的普通股，不超过1,229,393股，每股面值0.0001美元，可在转换我们的X系列可转换优先股的已发行股票时发行，每股面值0.0001美元。

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售本招股说明书的股东出售普通股中获得任何收益。出售股票的股东将承担与根据本招股说明书出售股票有关的所有经纪佣金和类似费用，我们将承担与此类股票注册有关的所有成本、支出和费用。出售本招股说明书发行的普通股股东可以通过普通经纪交易或本招股说明书中描述的任何其他方式不时出售本招股说明书提供的普通股，其条款将在出售时确定。此类股票可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。参见第12页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VERO。2023年11月30日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股1.52美元。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第6页开头的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年12月1日。

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			6
关于前瞻性陈述的警示性说明			7
所得款项的使用			8
出售股东			9
分配计划			12
法律事务			15
专家们			15
以引用方式纳入			16
在这里你可以找到更多信息			17

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及本招股说明书中从第9页开始的 “出售股东” 下确定的出售股东不时转售最多1,229,393股普通股，每股面值0.0001美元，此处称为 “普通股”，可在转换我们的X系列可转换优先股的已发行股时发行，每股面值0.0001美元，此处作为我们的 “X系列优先股”。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售本招股说明书的股东出售普通股中获得任何收益。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（以下简称 “SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书省略了注册声明中包含的部分信息，我们建议您参阅完整的注册声明，以了解有关我们以及出售股东根据本招股说明书发行的证券的更多信息。在做出投资决定之前，除了本招股说明书和注册声明外，您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如第16页开头的 “以引用方式合并文件” 以及第17页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 下的信息。招股说明书中关于作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件条款的任何声明都不一定完整，在每种情况下，均提及提交的文件副本。您应该查看完整文档以评估这些陈述。此外，您不应假设本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中的信息在每份文件发布日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能发生了变化。

除了本招股说明书中包含的或以引用方式纳入本招股说明书的陈述外，我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提供了更多、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们在以提及方式纳入本招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、保证和契约仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括用于在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们当前的事务状况。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书中可能以引用方式包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书所含的 “风险因素” 标题下讨论的因素以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的因素。因此，您不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Venus Concept”、“我们” 和 “公司” 时，我们是指整个 Venus Concept Inc. 及其合并子公司。当我们提到 “您” 时，我们指的是本招股说明书所提供证券的潜在购买者。

Venus Viva®、Venus Viva® MD、Venus Legacy®、Venus Concept®、Venus Fiore®、Venus Fiore®、Venus Freedom™、Venus Bliss Max™、NeoGraft®、Venus Glow™、ARTAS iX® 和 AI.ME™ 是公司及其子公司的商标。™本文档中出现的我们的徽标和其他商品名称、商标和服务标记是我们的财产。本文档中出现的其他商品名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本文档中提及的我们的商标和商品名称不带 TM 或® 符号，但这些引用并不以任何方式表示我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分以及我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。由于它只是一份摘要，因此它并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息，并且其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书中的更详细信息对其进行了全面限定，并应与之一起阅读。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细阅读所有这些文件，尤其是风险因素和我们的合并财务报表以及本招股说明书中以提及方式纳入的相关附注。

概述

我们是一家创新的全球医疗技术公司，致力于开发、商业化和提供微创和非侵入性医学美容和头发修复技术及相关服务。我们的系统是在具有成本效益、专有和灵活的平台上设计的，这使我们能够超越美容行业的传统皮肤科和整形外科市场，进入非传统市场，包括家庭和全科医生以及美容医疗水疗中心。我们在北美交付的绝大多数系统都位于非传统市场。随着我们发展ARTAS头发修复业务并通过AI.ME™ 平台扩展机器人产品，我们预计我们对皮肤科和整形外科核心业务的渗透率将提高。

我们的收入来自产品和服务的销售。产品收入包括来自以下方面的收入：

•	系统的销售，包括传统销售和基于订阅的销售，包括主控制台和应用器/手机（称为系统收入）；

•

销售用品和套件；

•	消耗品和一次性用品；

•

服务收入；以及

•

替换涂抹器/手柄。

服务收入包括我们向现有客户提供的延长保修服务合同产生的收入。

系统直接通过传统销售合同、我们的订阅模式和分销商进行销售。2022年第三季度，我们启动了一项计划，以减少对根据订阅协议在美国销售的系统销售的依赖。鉴于高通胀和高利率并存导致的经济环境越来越具挑战性，这一战略转变旨在改善现金产生，减少我们的违约风险和坏账支出增加。

我们从传统系统销售和基于订阅的业务模式下的销售中获得收入，该模式适用于北美和部分国际市场的客户。我们目前不提供订阅模式下的 ARTAS iX 系统。

我们的订阅模式包括预付费用和按月付款计划，通常为期36个月，第一年收取的合同付款总额约占合同付款总额的40％至45％。为了确保按时支付每个月的款项，并根据保修条款为客户的系统提供服务，根据订阅协议购买的每款产品都需要每月激活码，我们会在收到每月付款后向客户提供该激活码。这些每月定期付款为我们的客户提供了更高的财务透明度和可预测性。如果经济条件合适，我们会在整个订阅期内，为信誉良好的客户提供 “升级” 到我们最新的可用或替代的Venus Concept技术的机会。与通过融资公司担保的传统设备租赁相比，这种结构可以提供更大的灵活性。我们与客户紧密合作，提供业务建议，以提高服务质量，增加患者流量并提高客户业务的财务回报。

我们已经开发了十二个新型美学技术平台并获得了监管许可，包括我们的ARTAS和NeoGraft系统。我们相信我们的ARTAS和NeoGraft系统是互补的，为我们提供了可以服务于广泛细分市场的头发修复产品。我们的医学美容技术平台已获得各种适应症的监管许可，包括治疗某些皮肤类型的面部皱纹、暂时减少橘皮组织的出现、非侵入性减脂

腹部和侧翼（脂肪分解）可缓解某些体型，并缓解世界各地司法管辖区的轻微肌肉酸痛。此外，我们的技术管道侧重于为主要通过外科手术治疗的美容手术开发机器人辅助微创解决方案，包括AI.ME平台，我们在2022年12月获得了美国食品药品管理局510（k）的局部换肤许可。

在美国，我们的Venus Viva、Viva MD、Venus Legacy、Venus Versa、Venus Versa Pro、Venus Velocity、Venus Bliss Max、Venus Epileve、Venus Fiore、ARTAS、ARTAS iX和AI.ME系统已获得美国食品药品管理局的510（k）许可。在美国以外，我们在欧洲、中东、非洲、亚太和拉丁美洲的60多个国家销售我们的技术。由于每个国家都有自己的监管计划和许可程序，因此在销售特定系统的每个市场中，并非每台设备都获得相同适应症的许可或授权。

截至本招股说明书发布之日，我们通过在美国、加拿大、英国、日本、墨西哥、西班牙、德国、澳大利亚、中国、香港和以色列的11个直属办事处直接在14个国际市场开展业务。

最近的事态发展

交换协议

2023年10月4日，我们与Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners（开曼大师）有限责任公司（此处统称为 “持有人”）签订了交换协议，此处称为 “交换协议”。根据交易所协议，持有人同意将本金总额为26,695,110.58美元的公司未偿有担保可转换票据（i）本金总额为22,791,748.32美元的公司新担保可转换票据，以及（ii）公司新发行的248,755股可转换优先股，面值为每股0.0001美元，指定称为 “X系列可转换优先股”，此处被称为 “X系列优先股”。该交易所于2023年10月4日关闭。

参见第9页开头的 “出售股东——交易所描述”。

纳斯达克退市通知

正如先前披露的那样，2023年5月31日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（“纳斯达克员工”）的通知（“通知”），称我们在截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中报告的股东权益低于根据上市规则5550（b）（1）（“最低股权要求”）继续上市所需的最低250万美元。该通知对我们的普通股上市没有立即影响。

2023年7月17日，我们向纳斯达克员工提交了一份重新遵守最低股本要求的计划（“计划”）。2023年7月28日，纳斯达克工作人员批准将期限延长至2023年11月27日，以证明我们遵守了最低股权要求，前提是我们实现了计划中规定的某些里程碑。

2023年11月28日，我们收到了纳斯达克工作人员的书面通知，其中描述了纳斯达克认为公司在计划期内没有恢复遵守最低股本要求的决定。因此，纳斯达克工作人员告知公司，除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则其证券将在2023年12月7日开业时退市。因此，公司打算及时要求专家组举行听证会。听证会请求将自动中止任何暂停或除名的行动，直至听证会结束后专家组批准的任何额外延期到期。根据纳斯达克上市规则，该小组有权在其认为适当的情况下再延长不超过2024年5月28日。

风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 中描述的因素，以及本招股说明书其他地方包含的其他信息，以及 “第一部分，第1A项” 中描述的风险因素。风险因素” 包括我们最新的10-K表年度报告以及随后在10-Q表上提交的任何季度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素

均以引用方式纳入本招股说明书中。上述任何风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生不利影响。

企业信息

我们成立于 2002 年 11 月 22 日，是一家特拉华州公司，名为 Restoration Robotics, Inc.。我们于 2019 年 11 月 7 日将公司名称改为 Venus Concept Inc.我们的主要行政办公室位于安大略省多伦多市约克兰大道235号900号套房M2J 4Y8，我们的电话号码是 (877) 848-8430。我们的网站地址是 https://www.venusconcept.com/en-us/。我们网站上包含或可以通过网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为无效的文本参考。

这份报价

卖出股东发行的普通股

转换X系列优先股的已发行股后，最多可发行1,229,393股普通股。

本次发行的条款

出售本招股说明书发行的普通股股东可以通过普通经纪交易或本招股说明书中描述的任何其他方式不时出售本招股说明书提供的普通股，其条款将在出售时确定。此类股票可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。参见第12页开头的 “分配计划”。

所得款项的用途

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售本招股说明书的股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书中提供的普通股的所有收益将存入出售股东的账户。

注册权

我们已经在S-3表格上提交了注册声明，本招股说明书是该表格的一部分，以满足我们在交易所授予销售股东的注册权。

纳斯达克资本市场代码

VERO

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险，普通股的购买者可能会损失全部投资。在决定投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 下包含或以引用方式纳入的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅下文讨论的风险因素，以及我们最新的10-K表年度报告和随后在10-Q表上提交的任何季度报告中 “第1A项——风险因素” 标题下的风险因素，以及我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

我们可能无法维持我们在纳斯达克资本市场的上市，在公开市场上出售股票可能变得更加困难。

2023年5月31日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知（“通知”），称我们在截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中报告的股东权益低于根据上市规则5550（b）（1）（“最低股权要求”）继续上市所需的最低250万美元。该通知对我们普通股的上市没有立即影响。

2023 年 7 月 17 日，我们向纳斯达克提交了一份重新遵守最低股本要求的计划（“计划”）。2023年7月28日，纳斯达克批准我们将期限延长至2023年11月27日，以证明我们遵守了最低股权要求，前提是我们实现了计划中规定的某些里程碑。

尽管我们打算要求专家组举行听证会，但无法保证专家组会延长期限，我们能够遵守最低股本要求，也无法保证我们能够保持对纳斯达克其他上市规则的遵守。如果我们向专家小组上诉失败，如果我们无法及时恢复对最低股本要求的遵守，或者如果我们未能遵守纳斯达克其他一项或多项上市规则，纳斯达克可以将我们的普通股下市。如果我们的普通股最终退市，我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：

•	我们的普通股可用性有限，市场报价有限；

•	我们普通股的流动性降低；

•	确定我们的普通股为 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致普通股二级交易市场的交易活动减少；

•	数量有限的新闻和分析师对我们的报道；以及

•	我们未来发行更多股权证券或获得额外股权或债务融资的能力降低。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书中的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（以下简称 “证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（此处称为 “交易法”）所指的 “前瞻性” 陈述。此处包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“可以”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“指导” 等词语来识别这些陈述，这些表达方式是预测或表明未来事件和未来趋势。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•	我们对基于订阅的模式的依赖，这使我们在每份订阅协议的有效期内面临客户的信用风险；

•	我们的客户未能根据其订阅协议付款；

•	我们需要获得、维护和执行我们的知识产权；

•	我们开展业务的国家/地区的广泛政府监管和监督以及我们遵守适用要求的能力；

•	我们的系统可能导致或助长可能损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩的不良医疗事件；

•	我们的业务中有很大一部分位于以色列，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到那里的政治、经济和军事状况的不利影响；

•	我们遵守纳斯达克资本市场上市要求的能力；

•

我们股价的波动性；

•	我们对以色列一家主要合同制造商的依赖，如果该设施遭受罢工、停工、火灾、洪水或其他自然灾害，我们就会面临供应中断；

•	我们对专业知识和留住管理层的依赖；

•	我们进入资本市场和/或以优惠条件获得信贷的能力；

•	通货膨胀, 货币波动和货币汇率;

•

全球供应中断；

•	全球经济和政治状况及不确定性，包括但不限于俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突；以及

•	未来在联交所出售优先优先股（如果有）的预期时间、收益和其他细节。

上述前瞻性陈述基于当前对我们的业务和我们运营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能不准确。

我们目前认为可能对我们的业务运营和财务业绩及状况产生重大不利影响的因素包括但不限于我们最新的10-K表年度报告和随后提交的10-Q表季度报告中 “第1A项——风险因素” 中描述的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入本招股说明书中包含的风险和不确定性。我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日以及以引用方式纳入的任何文件发布之日为止我们获得的信息（如适用）。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或其他情况。

所得款项的使用

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售本招股说明书的股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书中提供的普通股的所有收益将存入出售股东的账户。出售股票的股东将承担与根据本招股说明书出售股票有关的所有经纪佣金和类似费用，我们将承担与此类股票注册有关的所有成本、支出和费用。

出售股东

本招股说明书涵盖转换X系列优先股后最多可发行的1,229,393股普通股，出售的股东可以出售或以其他方式处置这些普通股。

下表列出了有关每位出售股东的某些信息，包括 (a) 该出售股东在本次发行之前实益拥有的普通股，(b) 该出售股东根据本招股说明书发行的普通股数量，以及 (c) 该出售股东在本次发行完成后对我们普通股的受益所有权，前提是本次发行涵盖了所有普通股招股说明书（但不包括出售所持的其他股份（如果有）股东）在本次发行中被出售给第三方。

该表基于出售股东向我们提供的信息。受益所有权和百分比所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，该规则和条例以此类股票的投票权或投资权为基础，这些信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。根据美国证券交易委员会的规定，在计算出售股东实益拥有的股票数量时，该卖出股东持有的受衍生证券支配的、目前可行使或可兑换、或将在2023年11月30日之后的60天内行使或可转换的普通股被视为已发行股票。下表中出售股东的所有权百分比基于截至2023年11月30日我们已发行的5,529,149股普通股。

出售的股东可以出售本招股说明书所涵盖的全部、部分或不出售其普通股。我们不知道任何出售的股东将要出售或以其他方式处置的此类股票的数量（如果有）。此外，自我们提交本招股说明书之日起，出售股东可能已在不受证券法注册要求约束的交易中出售、转让或处置了本招股说明书所涵盖的普通股。参见第12页开头的 “分配计划”。

Madryn Health Partners、LP 及相关投资机构⁽²⁾

1,353,430

19.99%

1,229,393

124,037

1.83%

(1)	假设本招股说明书中注册的所有普通股都由出售的股东转售给第三方。

(2)

本次发行前显示为实益拥有的普通股包括 (i) Madryn Health Partners, LP 持有的41,455股普通股，以下简称 “MHP”，(ii) 行使MHP持有的认股权证后可发行的4,438股普通股，(iii) MHP行使X系列优先股后可发行的454,873股普通股，(iv)) Madryn Health Partners（开曼万事达）有限责任公司（以下简称 “MHP-C”）持有的70,586股普通股，(v) 行使持有的认股权证后可发行的7,558股普通股MHP-C，以及（vi）MHP-C行使X系列优先股后可发行的774,520股普通股。在本次发行之前显示为实益拥有的普通股不包括 (a) MHP持有的X系列优先股转换后可发行的465,517股普通股，(b) MHP持有的可转换票据转换后可发行的351,373股普通股，(c) MHP-C持有的X系列优先股转换后可发行的792,640股普通股，以及 (d) 59％转换MHP-C持有的可转换票据后可发行8,284股普通股，因为此类转换无法在2023年12月4日之后的60天内发生，原因是纳斯达克资本市场规章制度对可兑换性施加的限制。MHP和MHP-C对各自的普通股拥有唯一的投票权和投资权。Madryn Health Advisors, LP（此处称为 “MHA”）是MHP和MHP-C的普通合伙人，也可能被视为对此类普通股拥有唯一的投票权和投资权。Mhp和MHP-C的投资顾问Madryn Asset Management, L.P.（此处称为 “MAM”）也可能被视为对此类普通股拥有唯一的投票权和投资权。MHP、MHP-C、MHA、MAM和上述每位个人的主要地址为纽约麦迪逊大道330号麦迪逊大道330号——33层，纽约10017号Madryn Asset Management。

交易所的描述

交换协议

2023年10月4日，我们与Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners（开曼大师）有限责任公司（此处统称为 “持有人”）签订了交换协议，此处称为 “交换协议”。根据交易所协议，持有人同意将公司未偿有担保可转换票据本金总额26,695,110.58美元兑换（i）公司新担保可转换票据本金总额为22,791,748.32美元，以及（ii）公司新发行的248,755股可转换优先股，面值为每股0.0001美元，被指定为 “X系列可转换优先股”，本文提及作为我们的 “X系列优先股”。此类交易所于2023年10月4日关闭，在本文中称为 “交易所”。

就交易所而言，X系列优先股定价为每股20.10美元，此处称为 “发行价格”，等于纳斯达克证券市场有限责任公司规则5635（d）中规定的 “最低价格” 乘以十，此处称为 “乘法系数”。下文 “指定证书” 中描述了X系列优先股的某些其他条款。

根据交易所协议的条款和条件，我们必须在下次年度或特别股东大会的代理材料中纳入一项提案，目的是取消纳斯达克股票市场有限责任公司规章制度对X系列优先股的可兑换性施加的任何限制。2023年10月4日，我们获得了某些股东的协议，这些股东目前持有我们大部分有表决权的证券，他们将在为此目的召开的任何股东大会上投票支持取消任何此类限制。

根据交易所协议发行的X系列优先股以及转换X系列优先股后可发行的普通股（根据本招股说明书所包含的注册声明注册的普通股除外）尚未根据《证券法》进行注册，未经注册或获得豁免，不得在美国发行或出售。为了完善交易所，我们依据了《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免。为了实现X系列优先股的转换，我们将依靠《证券法》第4（a）（2）条和美国证券交易委员会颁布的注册D第506条规定的私募配售。

交易协议和注册权协议（如下所述）包含公司的惯例陈述、担保和协议、公司的赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，以及双方的其他义务。此类协议中包含的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，并且是在特定日期作出的；仅为当事方的利益而定（除非其中特别规定）；可能受当事人在谈判此类协议条款时商定的资格和限制条件的约束；可能受适用于订约方的实质性和知识标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖此类陈述、担保和契约或其任何描述来描述公司的实际事实状况或状况。

注册权协议

在交易所协议执行的同时，我们与持有人签订了注册权协议，此处称为 “注册权协议”。根据注册权协议，我们必须在2023年12月4日之前提交有关发行和转售X系列优先股标的普通股的初始注册声明，并在此后尽快宣布该注册声明生效，但无论如何不得迟于90天。我们已经在表格S-3上提交了注册声明，本招股说明书是该表格的一部分，以满足根据注册权协议授予的此类初始注册权。根据注册权协议，我们还向持有人授予了我们在初始注册声明中无法注册的X系列优先股所依据的任何普通股的额外要求注册权。

指定证书

2023年10月4日，我们向特拉华州国务卿提交了有关X系列优先股（此处称为 “指定证书”）的指定证书，从而创建了X系列优先股。指定证书授权发行最多40万股X系列优先股。

X系列优先股可在向公司发出有效的转换通知后随时选择按十比一的方式（十等于用于确定发行价格的乘法系数，如上所述）全部或部分转换为普通股；但是，前提是X系列优先股在遵守规章制度所必需的范围内受到可兑换性限制纳斯达克股票市场有限责任公司的。

X系列优先股的每股都有清算优先权，优先于我们的普通股、面值为0.0001美元的高级有表决权的可转换优先股，此处称为 “高级优先股”，以及面值为每股0.0001美元的初级有表决权的可转换优先股，此处称为 “初级优先股”，金额等于发行价格，但如果有股票分红，则需进行适当调整对我们的普通股进行拆分、合并或类似的资本重组。

从发行之日起至2026年12月31日，X系列优先股的每股股息为每年12.5％。此类股息将在我们选择时按季度以现金或额外X系列优先股的形式支付。此外，X系列优先股的每股都有权参与股息和其他非清算分配，前提是当董事会宣布时，与普通股、优先股和初级优先股平等。

X系列优先股按转换后的普通股进行投票；但是，前提是X系列优先股在遵守纳斯达克股票市场有限责任公司规章制度的必要范围内受到投票权的限制。此外，只要X系列优先股的任何股票已流通，如果没有X系列优先股当时大多数已发行股持有人的赞成票，我们就不会（a）增加X系列优先股的授权数量；（b）签订任何协议、合同或谅解，或以其他方式承担根据其条款在任何重大方面会违反或冲突或产生重大不利影响的任何义务，X 系列优先股的权力、权利或偏好；(c) 修改我们的公司注册证书或章程，如果此类修正会对持有人的权力、偏好或权利产生重大不利影响、变更或影响；(d) 赎回、回购或申报或支付股本的任何股息或其他分配，但某些惯例例外情况除外；或 (e) 修改或放弃指定证书中适用于持有人或X系列优先股的任何条款。

* * *

上述对《交易所协议》、《注册权协议》和《指定证书》的描述并不完整，而是参照指定证书、交易所协议和注册权协议的全文进行了全面限定，这些协议的副本作为S-3表格注册声明的附录提交，本招股说明书是该表格的一部分。

分配计划

我们正在代表出售的股东注册本招股说明书所涵盖的普通股。与此类普通股的注册有关的所有成本、支出和费用将由我们承担。与出售此类普通股有关的任何经纪佣金和类似费用将由出售的股东承担。出售的股东可以在一次或多笔交易中不时发行和出售此类普通股。在本招股说明书中，“出售股东” 一词包括质押人、受让人、受让人和其他利益继承人，他们可能通过质押、赠与、合伙分配或其他与出售的股东无关的转让来收购此类普通股。出售股东在决定每次出售的时间、方式和规模时，将独立于公司行事。这些交易包括：

•	在《证券法》第415（a）（4）条所指的 “市场发行” 中，向或通过做市商，向或通过做市商，或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

•	直接发送给有限数量的购买者或单个购买者；

•

通过代理；

•	延迟交货合同或再营销公司；

•	普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•	经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商根据本招股说明书为自己的账户进行转售；

•	根据交易所或其他市场的规则进行交易所或场外分配；

•	大宗交易，即经纪交易商试图以代理人身份出售本招股说明书所涵盖的普通股，但可能将该区块的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易，或者交叉交易，由同一经纪人在交易双方充当代理人；

•	可能在交易所上市也可能不上市的期权、掉期或其他衍生品交易；

•	通过出售股东或其继承人向其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东（或其各自的成员、普通合伙人或有限合伙人或股东）进行分配；

•	任何此类销售方式的组合；或

•	适用法律允许的任何其他方法。

关于本招股说明书或其他文件所涵盖的普通股的分配，出售股东可以：

•

出售此类普通股：

○	在一项或多项以固定价格或价格进行的交易中，价格可能会不时变化；

○	按销售时的市场价格计算；

○	以与该现行市场价格相关的价格计算；或

○

以议定的价格计算；

•

出售此类普通股：

○

在国家证券交易所；

○

在场外交易市场；或

○	在交易所以外的交易中或在场外交易市场上进行交易，或者结合使用；

•	与经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，这些机构要求向他们交付本招股说明书所涵盖的普通股，然后他们可以将其转售；以及

•	将本招股说明书所涵盖的普通股质押给经纪交易商或其他金融机构，如果违约，它们反过来可以转售。

出售股东还可以依据《证券法》第144条、《证券法》第4（a）（1）条（如果有）或任何其他可用的注册要求豁免，在公开市场交易中转售本招股说明书所涵盖的全部或部分普通股。

如果使用承销商出售本招股说明书所涵盖的任何普通股，则承销商将为自己的账户收购此类普通股，并可能不时在上述一项或多笔交易中转售。本招股说明书所涵盖的普通股可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。如适用，我们将在随附的招股说明书补充文件中描述承销商的姓名以及任何此类关系的性质。

本招股说明书所涵盖的普通股可以直接出售，也可以通过不时指定的代理人出售。我们将列出参与发行和出售此类股票的任何代理人的姓名，并将在招股说明书补充文件中描述支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。

根据我们与代理人之间的协议，代理人可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，或者就代理人支付的款项获得分摊款。

代理人可以以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得与证券销售有关的补偿，他们是他们的代理人。根据《证券法》，这些代理人可以被视为承销商。因此，代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。随附的每份招股说明书补充文件都将识别任何此类代理人，并描述他们从我们那里获得的任何补偿。

在出售本招股说明书所涵盖的普通股方面，出售的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在套期保值其所持头寸的过程中卖空此类普通股。卖出股东还可以卖空本招股说明书所涵盖的普通股，卖出的股东可以交付普通股来平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入普通股。出售股东还可以将本招股说明书所涵盖的普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商则可以在适用法律允许的范围内出售此类普通股。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书所涵盖的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些普通股。

出售股东可以不时质押或授予他们拥有的本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的担保权益，如果他们不履行担保义务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或第424（b）（3）条对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售此类普通股，或《证券法》的其他适用条款，必要时修订出售股东名单，以包括质押人、受让人或根据本招股说明书，其他有利益的继任者作为出售股东。在其他情况下，出售股东还可以转让和捐赠本招股说明书所涵盖的普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受让人、质押人或其他权益继承人将是出售的受益所有人。

作为实体的出售股东可以选择通过交付招股说明书根据S-3表格的注册声明（本招股说明书构成该表格的一部分）向其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东进行本招股说明书所涵盖的普通股进行实物分配。如果此类成员、普通合伙人或有限合伙人或股东不是我们的关联公司，则这些成员、合伙人或股东将因此通过注册声明根据分配获得可自由交易的普通股。此外，如果实体、成员、合伙人或股东是我们在任何此类分配中获得的股份的关联公司，则此类关联公司也将出售股东，并有权根据本招股说明书出售此类股票。

可能参与出售本招股说明书所涵盖的普通股的代理人可以在其获得补偿的正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务。

在进行销售时，出售的股东可以聘请经纪交易商或代理商，他们反过来可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理人可以从出售股东和/或本招股说明书所涵盖的普通股的购买者那里获得佣金、折扣或优惠，经纪交易商可以作为代理人或作为委托人向其出售，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常的佣金。据我们所知，目前任何出售股东与任何经纪交易商或代理人之间没有关于出售股东出售任何普通股的计划、安排或谅解。

根据《证券法》，出售本招股说明书所涵盖的普通股的股东、任何经纪交易商或代理人以及任何参与出售本招股说明书所涵盖的普通股的经纪交易商可能是这些普通股的 “承销商”，并将受证券法招股说明书交付要求的约束。出售股东获得的任何利润，以及任何经纪交易商或代理人可能从任何出售中获得的任何补偿，包括转售作为本金收购的普通股所获得的任何利润，都可能构成承保折扣和佣金。如果出售的股东被视为承销商，则根据法规，出售股东可能要承担某些责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10（b）条和第10b-5条。

一些州的证券法可能要求出售股东只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售本招股说明书所涵盖的普通股。这些法律还可能要求我们注册或认证此类在这些州出售的普通股，除非可以获得注册和资格豁免，而且出售的股东和我们也遵守该豁免。此外，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上普通股的销售以及出售股东及其关联公司的活动。M条例可以限制任何参与普通股分配的人就此类普通股从事做市活动的能力。上述所有内容都可能影响本招股说明书所涵盖的普通股的适销性，以及任何人参与此类股票做市活动的能力。

如果任何卖出股东通知我们，他已与经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分配、场外分销或二次分配，或经纪人或交易商的收购，出售本招股说明书所涵盖的普通股，我们将提交本招股说明书的任何必要补充以披露：

•	该安排涉及的普通股数量；

•	安排条款，包括根据需要购买此类普通股的任何承销商、交易商或代理人的姓名；

•	建议向公众出售的价格；

•	任何折扣、佣金或其他承保补偿；

•	出售普通股的交割地点和时间；

•	允许、重新允许或向任何交易商支付的任何折扣、佣金或优惠；以及

•	普通股分配的任何其他重要条款。

此外，如果出售股东通知我们，出售股东的受让人、质押人、受让人或其他权益继承人打算出售本招股说明书所涵盖的任何普通股，我们将提交对S-3表格注册声明的修正案，本招股说明书构成该表格的一部分，或根据需要提交本招股说明书的补充。

法律事务

Dorsey & Whitney LLP将移交与本招股说明书中提供的普通股有关的某些法律事务。

专家们

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入了我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师MNP LLP作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日起至本招股说明书中描述的证券发行终止之间，我们以引用方式将下文列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的文件或其部分，无论是在下文中具体列出的还是将来提交的，包括任何薪酬委员会报告、任何绩效图表或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关证据。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•	我们于2023年3月27日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•	我们于2023年4月10日提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；

•	我们的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告于2023年5月15日提交，截至2023年6月30日的季度报告于2023年8月14日提交，截至2023年9月30日的季度报告于2023年11月14日提交；

•	我们的8-K表最新报告，于2023年1月6日、2023年2月7日、2023年3月7日、2023年5月11日、2023年5月15日、2023年6月2日、2023年6月26日、2023年7月12日、2023年9月8日、2023年9月14日、2023年10月5日、2023年10月12日（经2023年10月16日修订）、2023年10月20日和2023年12月1日提交；以及

•	我们于2017年10月10日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

维纳斯概念公司

约克兰大道 235 号，套房 900

安大略省多伦多 M2J 4Y8

(877) 848-8430

收件人：总法律顾问兼公司秘书

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书省略了注册声明中包含的部分信息，我们建议您参阅完整的注册声明，以了解有关我们以及出售股东根据本招股说明书发行的证券的更多信息。在做出投资决定之前，除了本招股说明书和注册声明外，您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如 “以引用方式合并文件” 中所述。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 https://www.venusconcept.com/en-us/。我们网站上包含或可以通过网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址列为无效的文本参考。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。

发行和分发的其他费用

以下是除承保折扣和佣金外，预计与特此注册的证券相关的费用（美国证券交易委员会的注册费除外）。所有此类费用均由注册人支付。

美国证券交易委员会注册费			$300
法律费用和开支			$25,000
会计费用和开支			$23,272
总计			$48,572

项目 15。

对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条（a）分节授权公司对任何曾经是或现在是董事、代理人、高级职员、雇员或受威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司提起或授权的诉讼除外）向该人提供赔偿公司的，或者现在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵扣该人在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理支出（包括律师费）、判决书、罚款和和解中支付的款项，前提是该人本着诚意行事，有合理理由相信该人符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由相信该人个人的行为是非法的。

第 145 条 (b) 款授权公司向任何曾经或现在是公司受到威胁、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为其当事方的个人进行赔偿，理由是该人以上述任何身份行事，包括律师费，以弥补该人实际和合理承担的与公司有关的费用（包括律师费）对此类诉讼或诉讼进行辩护或和解，前提是该人本着诚意行事，并且以该人的方式行事有理由认为符合或不违背公司的最大利益，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得此类开支的赔偿大法官法院或其他此类法院应认为这是适当的.

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为第145条 (a) 和 (b) 小节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应补偿该人实际和合理承担的相关费用（包括律师费）；该赔偿规定根据第 145 条，不得视为受赔偿者享有的任何其他权利的排斥当事人可能有权利；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。第145条还授权公司代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份向该人提出并承担的任何责任，无论是否因其身份而产生的公司将有权向该人提供赔偿以抵消第145条规定的此类负债。

《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条规定，公司的注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事（a）对违反董事责任的责任

II-1

对公司或其股东的忠诚，（b）不善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为，（c）根据特拉华州通用公司法第174条，或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程规定了上述和本文其他地方描述的赔偿条款。我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，协议范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更为广泛。除其他外，这些赔偿协议通常要求我们对我们的高管和董事进行赔偿，以免因其作为董事或高级职员的身份或服务而产生的责任，故意不当行为所产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事或高级职员因对他们提起的任何诉讼而产生的任何费用，因为他们可以获得赔偿。此外，我们还购买了董事和高级职员责任保险，在某些情况下，为我们的董事和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决费用的保险。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够宽泛，足以对我们的高管和董事进行赔偿，包括偿还经修订的1933年《证券法》产生的费用。

注册人与任何参与发行或出售在此注册的证券的承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商就特定负债（可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控股人（如果有）进行赔偿。

项目 16。

展品

(a)

展品

展览数字	展品描述	表单	申请日期
3.1	经修订和重述的Restoration Robotics, Inc.公司注册证书	8-K	10-17-17
3.2	Restoration Robotics, Inc. 公司注册证书修正证书	8-K	11-7-19
3.3	Venus Concept Inc. 有表决权的可转换优先股指定证书	8-K	11-18-22
3.4	Venus Concept Inc. 公司注册证书修订证书	8-K	5-11-23
3.5	Venus Concept Inc. 无表决权可转换优先股的淘汰证书	8-K	5-15-23
3.6	Venus Concept Inc.高级可转换优先股指定证书	8-K	5-15-23
3.7	Venus Concept Inc. 高级可转换优先股指定证书修正案	8-K	6-26-23
3.8	Venus Concept Inc. X系列可转换优先股指定证书	8-K	10-5-23
3.9	Venus Concept Inc.第二次修订和重述的章程	8-K	11-7-19
4.1	普通股证书表格	S-1/A	9-18-17
5.1*	Dorsey & Whitney LLP 的观点
10.1	Venus Concept Inc.、Madryn Health Partners、LP 和 Madryn Health Partners（Cayman Master）、LP 之间签订的2023年10月4日交换协议	8-K	10-5-23
10.2	Venus Concept Inc. 与其中所列持有人签订的注册权协议，日期为 2023 年 10 月 4 日	8-K	10-5-23
23.1*	MNP LLP 的同意
23.2*	Dorsey & Whitney LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1*	委托书
107*	申请费表

随函提交。

II-2

项目 17。

承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1)	在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i)	包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)	在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，这些事实或事件都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的总发行价的变化）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是总发行量和价格的变化总体变化不超过设定的最大总发行价格的20％第 4 项在 “注册费计算” 表中生效注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些段落不适用注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)	为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次真正发行。

(3)	通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)	为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)	自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(i)

每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，该注册声明是根据第415条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行的注册声明的一部分，目的是提供1933年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以该形式招股说明书生效后首次使用之日或该发行中描述的第一份证券销售合同签订之日，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次善意发行。但是，如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中的任何陈述在此之前的此类文件生效日期。

II-3

(5)	即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为新的注册声明与其中发行的证券有关的声明，以及当时此类证券的发行被视为其首次善意发行。

根据上述条款或其他规定，允许下列签署的注册人的董事、高级管理人员和控股人员对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于2023年12月1日在安大略省多伦多代表其签署本注册声明。

通过这些礼物了解所有人，签名出现在下方的每一个人都构成并任命拉吉夫·德席尔瓦和多梅尼克·德拉·彭纳，或他们中的任何一人，作为其真正合法的事实律师和代理人，拥有全部替代权和再替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份提交和签署任何和所有修正案（包括生效后）修正案）和对本注册声明的补充，由证券交易委员会授予上述事实上的律师以及代理人，无论出于何种意图和目的，都有充分的权力和权力亲自采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实代理人和代理人或其代理人或其代理人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下文中以指定的身份和日期代表注册人签署。

签名	标题	日期

/s/ 拉吉夫·德席尔瓦	首席执行官兼董事（首席执行官）	2023年12月1日
拉吉夫·德席尔瓦	首席执行官兼董事（首席执行官）	2023年12月1日

/s/Domenic Della Penna	首席财务官（首席财务和会计官）	2023年12月1日
Domenic Della Penna	首席财务官（首席财务和会计官）	2023年12月1日

/s/ 斯科特·巴里	董事长兼董事	2023年12月1日
斯科特·巴里	董事长兼董事	2023年12月1日

/s/ Garheng Kong，医学博士	导演	2023年12月1日
Garheng Kong，医学博士	导演	2023年12月1日

/s/ 路易丝·拉钦	导演	2023年12月1日
露易丝·拉钦	导演	2023年12月1日

/s/ 弗里茨·拉波特	导演	2023年12月1日
弗里茨·拉波特	导演	2023年12月1日

/s/ 安东尼·纳塔莱，医学博士	导演	2023年12月1日
安东尼·纳塔莱，医学博士	导演	2023年12月1日

/s/ 基思·沙利文	导演	2023年12月1日
基思·沙利文	导演	2023年12月1日

/s/ 斯坦利·泰勒·霍尔米格，医学博士	导演	2023年12月1日
斯坦利·泰勒·霍尔米格，医学博士	导演	2023年12月1日

II-5

/s/ 拉吉夫·德席尔瓦

拉吉夫·德席尔瓦
首席执行官