附录 2.1

执行版本

资产购买协议

由此而来

HERNANDO HMA, LLC

和

SPRINGHILL HMA 医疗集团有限责任公司

和

BROOKSVILLE HMA 医师管理有限责任公司

和

BRAVERA 紧急护理有限责任公司

和

CITRUS HMA, LL

和

CRYSTAL RIVER HMA 医师管理有限责任公司

和

CHS/社区卫生系统有限公司

和

FHSC NEWCO I, LLC

和

FHSC NEWCO II, LLC

和

FHSC 不动产 I, LLC

和

TGH 门诊服务公司

和

佛罗里达健康科学中心有限公司

D/B/A 坦帕综合医院

2023年7月24日

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展品

描述展览

有限授权委托书 A

信息技术过渡服务协议 B

医院过渡服务协议 C

诊所账单和收款协议 D

政策和程序手册许可协议 E

时间表

描述日程安排

自有不动产 1.1 (a) (i)

租赁不动产 1.1 (a) (ii)

合同 1.1 (g)

医疗保险和医疗补助提供商编号 1.1 (h)

指定分数 1.1 (k)

排除的资产 1.2

资本租赁义务 1.3

排除的负债 1.4

收购的净营运资金 1.6

收购的净营运资金 1.6

DPP 插图 1.7 (c)

财务报表 3.4

资产负债表后的某些业绩 3.5

许可证 3.6

医疗保险参与/认证 3.7 (a)

企业诚信协议、调查等 3.7 (c)

监管合规 3.8

不动产重大违规行为 3.10 (a)

分区合规性 3.10 (b)

租户租约 3.10 (c)

Rent Roll 3.10 (d)

知名域名论文集 3.10 (e)

入住证明 3.10 (f)

运营租赁和卖方担保 3.10 (g)

减税协议 3.10 (h)

员工福利计划 3.12

诉讼或诉讼 3.13

环境法 3.14

税收 3.15

员工关系 3.16

与医生或医师实体签订的合同 3.17 (g)

保险 3.19

vi

第三方付款人成本报告 3.20

医务人员事务 3.21

知识产权 3.24

合规计划 3.25

数据处理 3.26 (a)

敏感数据安全漏洞 3.26 (c)

加盟合同 3.27

部分子公司 3.28

重大同意 7.7

医院租约 10.24

经纪业务 12.8

七

定义术语表

定义术语部分

会计师事务所 1.6 (c)

acoS 1.2 (c)

收购的净营运资金 1.6 (a)

会员 12.18

聚合伤害 12.24 (a)

协议简介

AHCA 12.9

反回扣法 1.4 (n)

资产 1.1

指定分数 1.1 (k)

转让和假设协议 2.2 (c)

医院租约的转让 2.2 (a)

所有权权益的转让 2.2 (o)

租赁的转让 2.2 (a)

协会 3.28 (f) (1)

假设负债 1.3

资产负债表日期 3.4 (a)

购物车金额 11.3

福利计划 3.12 (a)

商业伙伴协议 2.2 (k)

买家或买家简介

买家赔偿方 11.2

买家计划 10.10

意外伤害终止通知 12.24 (a)

CERCLA 3.14

CHS 简介

CinS 1.2 (c)

CJR 1.2 (c)

诊所账单和收款协议 2.2 (m)

关闭 2.1

截止日期 2.1

CMS 3.7 (b)

COBRA 1.4 (h)

代码 3.12 (a)

Condominium 3.28 (f) (2)

保密协议 12.10 (a)

合同 1.1 (g)

控制 12.18

损害赔偿 11.1

数据处理 3.26 (a)

决定日期 12.24 (b)

契约 2.2 (a)

缺陷 6.3 (c)

八

DPP 1.1 (p)

DRG 过渡期患者 1.7 (a)

DSH 1.2 (c)

生效时间 2.1

环境法 3.14

ERISA 3.12 (a)

排除的资产 1.2

排除的负债 1.4

排除的商标 1.2 (f)

设施演奏会 A

《虚假索赔法》1.4 (n)

FESC 2.2 (t)

FESC LLC 协议 2.2 (u)

财务报表 3.4

基金会 1.7 (c)

FTC 5.5

基本表述 7.1

GAAP 1.6 (a)

政府实体 3.8 (a)

政府计划 3.7 (a)

有害物质 3.14

埃尔南多县 1.1 (g)

Hernando HMA 简介

HIPAA 3.8 (a)

雇用的员工 10.10 (a)

医院或医院演奏会 A

医院租约 1.1 (g)

医院租赁不动产 2.2 (a)

医院过渡服务协议 2.2 (l)

HQI 计划 3.7 (b)

HSR 法案 5.5

iGTS 1.7 (c)

非重要合同 3.17

受赔偿方 11.4

赔偿方 11.4

独立顾问 12.24 (a)

信息服务协议 2.2 (k)

知识产权 3.24

临时账单 1.7 (b)

司法部 5.5

卖家知识或卖家知识 12.29

租赁不动产 1.1 (a)

许可协议 2.2 (n)

留置权 1.1

有限授权书 2.2 (j)

LIP 1.2 (c)

ix

LPPFs 1.7 (c)

LPPF 税收资产 1.7 (c)

重大不利影响 12.25

重大同意 7.7

材料合同 3.17

MCO 1.7 (d)

未分配合同 12.3

OIG 3.7 (c)

运营租赁 3.10 (g)

ORYX 3.7 (b)

自有不动产 1.1 (a)

所有权权益 1.1 (o)

部分子公司或部分子公司 3.28 (a)

PCI DSS 3.26 (a)

允许的抵押权 3.10

Person 12.15

医师员工 10.10 (a)

PIP 1.7 (c)

业务组和股权买家简介

隐私和数据处理要求 3.26 (a)

隐私法 3.26 (a)

隐私政策 3.26 (a)

购买价格 1.5

购买的公寓单元 3.28 (f) (2)

购买的 FESC 单位 3.28 (e) (2)

QNet 3.7 (b)

RAC 1.2 (c)

RCRA 3.14

房地产买家简介

不动产 1.1 (a)

安全漏洞 3.26 (a)

卖家或卖家简介

卖家成本报告 10.8

卖家员工 10.10 (a)

卖家担保 10.22

卖家赔偿方 11.1

卖家计划 10.10 (d)

敏感数据 3.26 (a)

七河医院买家简介

斯普林希尔/布鲁克斯维尔医院买家简介

SSA 3.16 (d)

Stark Law 1.4 (n)

州卫生局 3.6

提交日期 12.24 (b)

调查 6.3 (b)

生存期 12.17

x

税收或税收 3.15

纳税申报表 3.15

终止通知 12.1

TGH 简介

所有权承诺 6.3 (a)

产权公司 6.3 (a)

所有权证据 6.3 (c)

所有权政策 6.3 (a)

过渡标记 10.21

过渡期患者 1.7

过渡期 10.21

过渡服务 1.7

警告法案 3.16 (c)

xi

资产购买协议

本资产购买协议（“协议”）于 2023 年 7 月 24 日由佛罗里达州有限责任公司 HERNANDO HMA, LLC（“Hernando HMA”）、佛罗里达州有限责任公司 SPRING HMA MEDICAL GROUP, LLC、佛罗里达州布鲁克斯维尔 HMA 医师管理有限责任公司、特拉华州柑橘有限责任公司 BRAVERA URGENT CARE, LLC 签订并签订，佛罗里达州有限责任公司 HMA, LLC 和佛罗里达州的一家有限责任公司 CRYSTAL RIVER HMA PHYSICAL MANAGEMENT, LLC（两家公司均可转介）分别作为 “卖方”，统称为 “卖方”），（ii）特拉华州的一家公司（“CHS”）CHS/COMMUNITY HEALTH SYSTEMS, INC.，（iii）FHSC NEWCO I, LLC，佛罗里达州的一家有限责任公司（“斯普林希尔/布鲁克斯维尔医院买方”），FHSC REAL PROPERTY I, LLC，LLC，佛罗里达州的有限责任公司（“房地产买家”）和佛罗里达州的一家公司TGH MOBULTARY SERVICES COMPANY（“业务集团和股权买方”）（Seven Rivers Hospital Buyer，Spring Hill/布鲁克斯维尔医院买家、房地产买家、执业团体和股权买家可以被单独称为 “买家”，统称为 “买家”），以及（iv）佛罗里达健康科学中心有限公司。D/B/A 坦帕综合医院，佛罗里达州的一家非营利性公司（“TGH”）。

演奏会：

答：卖家集体拥有或租赁并（在这两种情况下）经营普通急诊医院，即佛罗里达州布鲁克斯维尔的布鲁克斯维尔Bravera Health Brooksville、佛罗里达州斯普林希尔的 Bravera Health Seven Rivers（统称为 “医院”），以及某些相关企业，包括独立急诊室、紧急护理中心、医疗办公大楼和设施、门诊护理设施、医生诊所和设施及辅助设施服务（与医院合并，“设施”）。

B. 根据本协议中规定的条款和条件，卖方希望向买方出售卖方几乎所有与设施运营直接或间接相关、必要或与设施运营相关的资产。

C. CHS 是本协议的当事方，目的是保证其子公司或关联公司履行本协议规定的义务。

D. TGH是本协议的当事方，目的是保证其子公司或关联公司履行本协议规定的义务。

协议：

因此，现在，考虑到以下前提和共同协议、契约、陈述和保证，以及其他良好和有价值的对价，这些对价的收到和充分性永远得到确认和供认，双方协议如下：

1。购买资产。

1.1 资产。根据本协议的条款和条件，截至收盘时（定义见本协议第2.1节），卖方同意向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方同意购买卖方拥有或使用的与设施所有权和运营有关的所有资产（以下定义）的所有权、所有权和利益，这些资产应包括但不限于以下（“资产”）：

(a) 本文附表1.1 (a) (i) 中描述的不动产的简单所有权，以及卖方对所有改进、任何在建工程、其上的任何其他建筑物和固定装置以及与之相关的所有权利、特权和地役权（统称为 “自有不动产”），以及卖方根据所述租约租赁的不动产的有效租赁所有权根据附表1.1 (a) (ii)（统称为 “租赁不动产”）（自有不动产和租赁不动产是此处统称为 “不动产”）；

(b) 所有有形个人财产，包括但不限于所有主要设备、次要设备或其他设备、机械、计算机、计算机硬件、数据处理设备、仪器、车辆、家具、固定装置和陈设，以及与上述内容有关的所有担保和其他权利；

(c) 设施使用或持有的所有用品、药品、库存和其他一次性用品和消耗品；

(d) 与设施或资产有关且对买方具有持续价值的所有押金、预付费用、预付款、托管、预付税款以及退款或抵免申请；

(e) 卖方对第三方提出的所有索赔，前提是此类索赔与资产或设施的状况有关，在可转让的范围内，卖方可以提出的所有保证（明示或暗示）以及与资产和设施有关的权利和索赔；

(f) 在可合法转让的范围内，与设施相关的财务、患者、医务人员和人事记录（包括但不限于所有设备记录、医疗行政图书馆、医疗记录、文件、目录、账簿、记录、档案、当前人事记录、数据和数据库）中的所有权利、所有权和利益；

(g) 本文附表1.1 (g) 中列出的合同、承诺、租赁、许可和协议中的所有权利和利益，包括佛罗里达州埃尔南多县（“赫尔南多县”）与埃尔南多HMA签订的经修订的截至1998年6月1日的某些租赁协议（“医院租约”），以及所有非重要合同（以下定义）（此处提及转让的合同），统称为 “合同”）；

(h) 本文附表1.1 (h) 中列出的设施的医疗保险、医疗补助和其他政府支付计划提供商编号以及相应医疗保险下的所有权利，

2

在可合法转让的范围内，医疗补助和其他政府支付计划提供者协议；

(i) 卖方持有的与设施所有权、开发和运营有关的所有权、特许权、认证、注册和许可证（包括但不限于任何待批准或批准的政府批准），但以法律可转让为限；

(j) 任何专利、版权、商业秘密以及与之相关的应用程序和注册、与之相关的商誉、就其授予的许可和分许可以及相关权利、针对侵权行为的补救措施以及其利益保护权；

(k) 附表1.1 (k) 中规定的设施的商品名称、商标、服务标志、域名和地址，以及与之相关的所有权利、注册、应用程序和商誉（“分配商标”）；

(l) 与设施和资产相关的所有商誉；

(m) 零用现金；

(n) 与设施的业务和运营有关的电话号码；

(o) 卖方或其关联公司持有的部分子公司（以下定义）的所有权权益（均为 “所有权权益”）；

(p) LPPF税收资产以及医院或卖方与医院直接付款计划（“DPP”）有关生效时间过后医院运营的所有权利；

(q) 卖方在本协议发布之日到截止日期之间产生或获得的上述类型的所有财产和权利；

(r) 在本第 1.1 节中未另行描述的范围内，在根据第 1.6 (a) 节确定收购的净营运资金时将所有流动资产考虑在内；以及

(s) 卖方拥有、租赁或许可并在设施或资产业务中使用或持有的所有其他所有种类、特征或描述的财产，无论是现在拥有还是租赁的，还是以后在收盘前获得的。

所有资产均应在收盘时转让，不含任何索赔、担保权益、留置权、质押、费用、托管、期权、代理、优先购买权、抵押权、信托契约、地役权、抵押权、抵押权、先前转让、所有权保留协议、契约、担保协议、转让限制或任何其他形式的限制、抵押权或限制（统称 “留置权”）”），但允许的抵押权和假定负债除外。

3

1.2 排除的资产。下述卖方的这些资产，以及本附表1.2中描述的任何资产，应由卖方保留（统称为 “排除资产”），不得转让给买方：

(a) 现金、现金等价物和有价证券（零用现金除外）；

(b) 因在医院向患者提供服务而产生的所有应收账款，无论是已开票还是未开票、已记录或未入账、在收款机构或其他方面在生效时间之前提供的服务中应计和存在的所有应收账款；

(c) 根据追溯和解（包括但不限于根据卖方在生效时间（下文定义）之前提交或将要提交的医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE成本报告，向卖方支付的与第三方付款人有关的所有款项（以下定义），追溯性支付CMS恢复审计承包商（“RAC”）上诉的索赔 oS”）、临床集成网络（“CIN”）或联合医疗保险综合护理与生效时间之前的时段有关的替代模式（“CJR”），以及生效时间之前与所有医疗补助付款和计划有关的所有付款，包括但不限于（i）州对生效时间之前提供的服务的医疗补助付款进行审计或其他重新计算而产生的对先前医疗补助付款的结算或调整，（ii）不成比例的份额（“DSH”），（iii）低收入池（“LIP”）和（iv）DPP，以及卖家与此类和解有关的所有上诉和上诉权，包括成本报告生效时间之前的时段的结算情况；

(d) 如果适用的买方不需要与设施运营相关的信息或为生效时间之后出现的任何索赔进行辩护，则卖方与 (i) 诉讼文件和记录、与生效时间之前的时段有关的成本报告记录、纳税申报表和会议记录以及 (ii) 排除资产和排除负债以及法律要求卖方保留的所有记录;

(e) 预付保险、专门用于卖方福利计划的预付资产以及与排除资产和排除负债相关的任何储备金或预付费用（例如预付法律费用或保险费）；

(f) 与设施和资产相关的所有名称、符号、商标、徽标或其他符号，包括 “CHS”、“社区卫生系统”、“HMA” 或其任何变体或卖家或其关联公司专有的任何其他名称（“排除标记”）（受此处规定的许可权的约束）；

(g) 卖家或其关联公司专有的任何计算机软件、系统和程序；

(h) 来自卖家或其关联公司的应收账款；

(i) 除非第 12.24 节中关于生效时间之前产生的设施损坏和损失的明确规定，否则卖方的保险收益来自于

4

生效前发生的事件以及卖方持有的与任何自筹资金的保险计划和储备金（如果有）相关的资产；

(j) 卖方对第三方提出的任何索赔，前提是（且仅限于）此类索赔与生效时间之前设施的运营或排除的资产或排除的负债有关；

(k) 卖方或任何关联公司的所有专有手册、营销材料、政策和程序手册、标准操作程序和营销手册、数据和研究或分析（受许可协议条款的约束，将在收盘时执行和交付）；

(l) 与卖方员工福利计划有关的所有权利和资产；

(m) 与家庭健康或临终关怀运营有关的所有资产；

(n) 卖方或任何卖方关联公司因设施是卖方的关联公司而向任何设施提供的所有国家或地区合同（但是，前提是此类合同下提供的某些服务可以根据信息服务协议提供给买方）；

(o) 设施的电子资金转账账户；

(p) 过期或超过使用寿命的库存或用品；

(q) 卖方在合同中未包含的任何合同、承诺、租赁和协议中的所有权利；

(r) 就生效时间之前的时段少付或违反即时支付法规而向第三方付款人提出的任何索赔；以及

(s) 卖家在本协议及其相关文件下的所有权利。

1.3 假定负债。关于本协议项下资产的转让，买方应自生效时起承担卖方未来的支付和履行以下负债（“假设负债”）：

(a) 自生效时间起和之后首先产生的与合同有关的所有义务，包括但不限于医院租约（但仅限于合同项下的此类义务必须在生效时间之后履行，并且与生效时间之前任何卖方或其任何关联公司的任何不履约、不当履行、担保或其他违约、违约或违规行为无关）；

(b) 本协议附表1.3中规定的资本租赁义务；以及

(c) 截至生效时间，与买方截至该日雇用的医院员工的应计休假和假日福利有关的所有债务和负债

5

生效时间和相关税收，但仅限于确定收购净营运资金时所包含的范围。

1.4 排除的负债。除假定负债外，买方不得承担且在任何情况下都没有义务支付或承担买方，买方的任何资产均不承担或受卖方或其关联公司或与设施有关的任何责任、债务、承诺或义务的责任或约束，无论是已知的还是未知的，是固定还是偶然的，有记录的还是未记录的，当前存在或以后产生的负债（统称为 “排除负债”），包括但不限于以下排除责任：

(a) 任何不属于假定负债的债务、债务、支出或负债（包括但不限于应付账款、应计薪金和应计负债）；

(b) 因生效时间之前设施的资产和/或所有权和运营而产生或与之相关的任何责任或义务，包括但不限于就医疗事故提出的索赔或潜在索赔，或与声称在生效时间之前存在或发生的行为、事件或不作为有关的一般责任；

(c) 本协议附表1.4中规定的索赔和义务（如果有）；

(d) 与附表3.13中描述或提及（或需要描述或提及）的事项有关、与之相关或产生的所有诉讼、索赔、诉讼、法律程序、责任和义务；

(e) 与任何排除资产相关或由其产生的任何负债或义务；

(f) 根据医疗保险、医疗补助、CHAMPUS/TRICARE、BlueCross或其他第三方付款人计划的条款，包括但不限于根据追溯和解（包括但不限于根据医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE成本）对第三方付款人承担的责任和义务（与设施或资产有关）卖家在生效时间之前提交或将要提交的报告、RAC 上诉、ACO、CIN、CJR，以及生效时间之前与所有医疗补助付款和计划相关的所有责任和义务，包括但不限于：(i) 州政府对生效时间之前提供的服务的医疗补助付款进行审计或其他重新计算而产生的对先前医疗补助付款的和解或调整，(ii) DSH，(iii) LIP 和 (iv) DPP)，以及与以下内容相关的卖方的所有上诉和上诉权此类和解、Medicare RAC 计划下的任何审计或任何违反适用法律或合同义务的行为与服务计费或收款、任何ACO、CIN、CJR以及因完成本协议所设想的任何交易而根据医疗保险、医疗补助、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross或任何其他第三方付款人计划产生的任何责任有关；

(g) 卖方或其关联公司在生效时间之前的时期内或因本文所设想的交易完成而产生的联邦、州或地方纳税义务或义务，包括但不限于：(1) 任何所得税、任何特许经营税、任何税收回收、任何销售和/或使用税，以及任何 FICA、FUTA、工伤补偿，

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以及 (2) 由于买方雇用的设施的员工在雇用卖方期间享受休假、病假和节假日福利的权利终止后行使应付的任何和所有其他税款或款项（但是，本 (g) (2) 条款不适用于与构成假定负债的任何雇员福利有关的任何和所有应付税款）；

(h) 对卖方、其关联公司（与设施或资产有关的）或设施的员工、独立承包商、董事、高级职员、经理或其他人员或其代表提出的与生效时间之前的时段有关的所有索赔的责任，包括但不限于对任何与补偿相关的付款、养老金、利润分成、递延薪酬、股权或股权相关薪酬、激励性薪酬、附带福利、学费报销、遣散费、解雇补助金、解雇补助金、解雇补助金、解雇补助金、解雇补助金、解雇金的责任，控制权或保留权的变更付款、奖金或任何其他任何类型或性质的员工福利计划或任何员工健康和福利计划、任何失业补偿申请的责任或工伤补偿申请，以及经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）对卖方、其关联公司（与设施有关的）或设施的前雇员的任何责任或义务，（但是，前提是本条款 (h) 不适用于任何和所有员工的应计假期和假日福利构成根据本协议第1.3 (c) 节承担的负债）；

(i) 就生效时间之前针对卖家或其任何关联公司（与设施或资产有关的）或其任何员工、医务人员、代理人、供应商或代表的任何联邦、州或地方调查、索赔或诉讼而产生的或与之相关的任何义务或责任；

(j) 声称违反或不遵守任何宪法条款、法规、条例或其他法律、规则、法规或命令、同意令、持续披露协议、许可、许可或其他协议的卖家及其董事、高级职员、员工和代理人的任何作为或不作为所产生或产生或与之相关的任何民事或刑事义务或责任属于任何政府实体或与任何政府实体合作；

(k) 在生效时间之前，因卖方或其关联公司在任何合同下的任何违约、不合规或违约而产生的责任或义务；

(l) 买方在本协议中未明确承担的任何合同或承诺下随时产生的责任或义务（无论是由于卖方或其关联公司的任何违约、违规或违约或其他原因造成的）；

(m) 卖家或其关联公司（与设施有关的）在生效时间之后发生的任何交易、作为或不作为所产生或产生的任何债务、义务、费用或责任；

(n) 卖家及其关联公司（与设施或资产有关的）任何违反或不遵守联邦、州、外国或其他监管欺诈的法律、规则、法规、命令或法令的任何责任或义务，包括但不限于任何披露时间表（包括附表3.8、附表3.10等）中描述的责任或义务

7

附表3.14，附表3.16）和联邦《反回扣法》（42 U.S.C. § 1320 (a) -7 (b) 及其后各节）（“反回扣法”）、《患者转诊伦理法》（42 U.S.C. § 1395nn 等）（“斯塔克法”）和《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 及其后各节）（“虚假索赔法”）；以及

(o) 与任何转诊来源（包括但不限于医生）的任何口头协议、口头合同或口头谅解有关的所有责任和义务，除非简化为书面形式，在本协议附表1.1 (g) 中注明，并明确假定为合同的一部分。

1.5 购买价格。资产的购买价格（“收购价格”）应为二亿八千万美元（2.8亿美元），加上截至生效时卖方收购的净营运资金（定义见第1.6（a）节），减去买方在本协议项下假设的附表1.3中规定的资本化/融资租赁金额（但为此目的明确排除了医院租约和任何被归类为资本化/融资租赁的其他不动产租赁）。收购价格应在收盘时根据估计的收购净营运资金（根据第1.6（b）节确定）计算，并应在收盘时通过将立即可用的资金电汇到卖方指定的账户来支付。收盘后应根据第1.6（a）节进一步调整收购价格，以反映截至生效时实际获得的净营运资金（根据第1.6（b）节确定）。

1.6 获得的净营运资金、估算和审计。

(a) 获得的净营运资金。如本文所用，“收购的净营运资金” 一词是指根据本协议第1.1节向买方转让的卖方流动资产总额（不包括本应包含在流动资产中的排除资产），减去买方根据本协议第1.3节承担的卖方流动负债总额（不包括本应计入流动负债的排除负债），所有这些负债均根据公认会计原则（“GAAP”）确定描述并受限于本第 1.6 节和附表 1.6。在任何情况下，在计算收购净营运资金时（i）应将以下内容包含在流动资产中（流动资产中不得包含任何排除资产）：零用现金、预付费用、卖方支付的托管和存款（包括LPPF税收资产）以及供应品和库存（由买方聘请的独立评估师确定的价值），以及（ii）流动负债中仅应包含以下内容：截至目前，买家雇用的卖方员工的休假和假日福利应计负债生效时间。

(b) 估计和调整。作为附表1.6附上截至2023年5月31日双方商定的收购净营运资金附表，以及用于确定此类收购净营运资金的原则、规格和方法。在收盘前至少十 (10) 个工作日，卖方应向买方提供截至财务报表截止日期前最近结束的日历月末所收购净营运资金的合理估计，并包含显示该估算值得出的合理细节和支持文件。收购净营运资金的计算应按相同方式估算

8

双方商定的用于确定截至2023年5月31日收购净营运资金的原则、规格和方法，如附表1.6所规定，并应用于在收盘时计算收购价格。在收盘后的九十 (90) 天内，卖方应向买方交付截至生效时间实际收购的净营运资金的确定结果（遵循与附表1.6中规定的确定收购净营运资金和上文第1.6节规定的收购净营运资金相同的原则、规格和方法）。各方应完全有权访问与设施有关的财务账簿和记录，以确认或审计收购的净营运资金的计算。如果买家不同意卖方对收购净营运资金的决定，他们应在卖方交付后六十 (60) 天内将其对收购净营运资金的决定通知卖方。如果卖方和买方在买方就收购的净营运资金金额发出分歧通知后的三十 (30) 天内未能达成协议，则此类分歧应根据第1.6（c）节规定的程序解决，这将是解决与确定收购净营运资金有关的会计纠纷的唯一补救措施。收购价格应根据截至生效时实际获得的净营运资金增加或减少，在确定后五（5）个工作日内买方应以现金支付给卖方，任何减少的部分应由卖方以现金支付给买方。

(c) 调整争议。如果卖方和买方无法在买方发出分歧通知后的三十 (30) 天内就实际收购的净营运资金达成一致，则卖方和买方均有权要求将此类有争议的决定提交给普华永道或其他独立的注册会计师事务所，然后卖方和买方可以书面协议（“会计师事务所”）根据本协议的规定进行计算或验证。会计师事务所应审查有争议的事项，并应立即以代理专家而不是仲裁员的身份决定此类有争议账目的适当金额（该决定还应包括实际获得的净营运资金的最终计算）。会计师事务所的决定对卖方和买方具有约束力，该会计师事务所的费用和开支应由卖方和买方平等承担。

1.7 过渡期患者和其他补充付款计划。为了补偿卖方在生效时间之前为在生效时间之前作为住院患者住院但直到生效时间之后才出院的患者（此处将此类患者称为 “过渡期患者”，向他们提供的服务在本文中被称为 “过渡期患者”，向他们提供的服务被称为 “过渡服务”），双方应采取以下行动：

(a) 截止日期之后，应尽快向双方提交一份声明，列出双方向全部或部分由医疗保险、医疗补助、TRICARE、蓝十字会或任何其他按DRG、病例费率或其他类似基础付款的第三方付款人（“DRG过渡患者”）支付的过渡期患者提供的过渡服务。截止日期之后，卖方应尽快向买家提供过渡期患者名单，其中应包含截至生效时间每位此类过渡期患者的患者天数和每位此类过渡期患者的详细费用清单。根据收到的汇款通知，买方应向卖方支付的金额等于（i）DRG和异常值付款总额（包括资本以及买方收到的任何存款、免赔额或共付款）

9

代表DRG过渡期患者的买家乘以分数，其分子应为卖方向该DRG过渡期患者提供的过渡服务的总费用（减去非承保费用），其分母应为生效时间之前和之后卖方和买方向该DRG过渡患者提供的所有服务的总费用（减去非承保费用）减去（ii）任意此类DRG过渡患者向卖家支付或应付的押金、免赔额或共同付款。

(b) 自生效时起，应在过渡期患者出院后为所有未受第1.7（a）条保障的过渡期患者编制并发送截止账单（“临时账单”）。买方或卖方就此类临时账单收到的任何款项均为卖方的财产，应在收到此类款项的当月底后的十 (10) 个工作日内在买方收到时和收到时支付给卖方。卖方因在生效时间之后向此类过渡期患者提供过渡服务而收到的任何款项均为买方的财产，应在收到此类款项的当月底后的十 (10) 个工作日内在卖方收到时按原样支付给买方。

(c) 医疗补助DPP计划由向当地提供者参与基金（“LPPF”）缴纳的提供者税款提供资金。医院与西特拉斯县和埃尔南多县一起参与LPPF。“LPPF税收资产” 应包括医院在生效时间之前向LPPF支付的所有累计税款，这些资金尚未通过政府间转账（“IGT”）提交给佛罗里达州，双方预计LPPF不会就生效时间之前结束的任何医疗补助计划年度通过IGT向佛罗里达州追溯提交。Adelanto Healthcare Ventures（AHCV）或类似实体维护对账工作簿，记录每家医院的LPPF税收资产，其计算方法是扣除以下各项的净额：医院缴纳的税款、未用税所得利息收入、LPPF向佛罗里达州汇款的IGT、管理费用、其他杂项调整和补助金。如果LPPF向医院退还LPPF税收资产，则退款属于拥有相关LPPF税收资产的一方或多方。

作为LPPF税收资产的所有者，在生效时间及之后，买家有权获得任何增加LPPF税收资产金额的款项，包括但不限于：（i）从佛罗里达基本医疗保健伙伴关系基金会或类似实体（“基金会”）收到的补助金，以及（ii）LPPF从佛罗里达州收到的退款。相应地，作为LPPF税收资产的所有者，在生效时间及之后，买家应负责向基金会支付与县内提供者有关的补助金（如果有，预计不会支付任何补助金）。向基金会支付的与县外提供者有关的补助金（如果有，预计不会支付任何补助金）应由收到相应计划年度DPP计划补助金的一方或多方负责，并应包含在第1.7（d）节规定的拨款中。

如果外部机构对LPPF计划和/或其参与者进行审计，则买家和卖家将共同选择代表进行审计辩护。代理费用将按与在本报告所述期间运营医院的各方收到的基金会补助金比例相称的比例承担。

10

附表1.7 (c) 说明了本第1.7 (c) 节中的陈述。

(d) 如果买家收到与任何医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人计划相关的款项，例如来自医疗补助管理医疗组织（“MCO”）的DPP付款、医疗教育补助金、Citrus或Hernando County补助金、定期临时付款（“PIP”）、每两周一次的医疗保险坏账付款、追溯性审计或重新计算的结算医疗补助或县级费率、补助金或计划，或以直通方式支付的费用（例如资本成本）的付款，相关的如果医院在生效时间之前开始运营，则买方应在收到后三十（30）天内向卖方出示截至生效时间期间的适用金额。如果卖家收到与任何医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人计划相关的金额，例如 DSH 付款、LIP 付款、来自医疗补助 mCO 的 DPP 付款（包括优质付款）、医学教育补助、Citrus 或 Hernando County 付款、PIP 付款、医疗补助坏账的两周付款、医疗补助或县费率或付款或计划的追溯性审计或重新计算结算，或支付的费用付款直通基础（例如资本成本），与医院的经期运营有关生效时间过后，卖方应在收到后三十（30）天内向买方出价。双方的意图是，买方和卖方应收到与此类付款相关的款项，该款项适用于该方在付款期间拥有医院的时期。如果付款不仅涉及生效时间之前或之后的某个时期，则各方将获得一笔等于付款乘以分数的金额，其分子应为该付款期间该方拥有医院的天数，分母应为可归因于付款的总天数。结合医疗保险费用报告，医疗保险审计承包商（MAC）可以每两周向不适用于其所有权期限的一方支付一笔款项。如果发生这种情况，双方同意相互付款，以便双方按照上述方法获得适用于其拥有医院的时期的第三方付款。

(e) 本第1.7节要求的所有款项应在一方收到过渡期患者的款项后的三十 (30) 天内（或在收到款项的当月底，视情况而定）支付，并附上另一方现有和合理要求的汇款和其他支持文件的副本。如果买家和卖家无法就根据本第1.7节支付的任何金额达成协议，则该金额应通过第1.6（c）节中规定的约束性程序确定，由买方和卖方共同承担同等费用。

1.8 按比例分配。除非本协议另有规定（例如，关于收购净营运资金的确定）或在收盘时结算，否则在截止日期（下文定义）后的九十 (90) 天内，卖方和买方应自生效时间起按比例分摊在截止日期当天或之后到期应付的与 (i) 资产有关的任何从价税（如有）自收盘时按比例分配），（iii）资产的个人财产税（应在收盘时按比例分配）和（iv）所有为任何资产提供服务的公用事业，包括水、下水道、电话、电力和煤气服务。在截止日期后的九十 (90) 天内无法获得的任何此类金额应在切实可行的情况下尽快按同样的比例分配。

11

2。关闭。

2.1 关闭。在相关方满足或免除本协议第7和第8节规定的所有成交先决条件的前提下，本协议所设想和描述的交易（“成交”）应在2023年11月30日通过电子交换期末可交付成果（需要在收盘前交付第2.2节中列出的原始文件）或当事方等其他日期或其他地点完成可以以书面形式相互指定（完成日期是此处称为 “截止日期”）。截止日期应于当地时间上午 12:00:01 生效，即截止日期之后的下一个日历月的第一天，或双方可能以书面形式共同指定的其他时间（例如 “生效时间”）。

2.2 卖家在收盘时的行动。在收盘时，除非买方另有书面豁免，否则卖方应向买家交付以下内容：

(a) (i) 包含所有权特别保证的原始契约（“契约”），由每位适用的卖方以可记录的形式全面签署，向每位适用的买方传达所拥有不动产的简单所有权，（ii）医院租约的原始转让形式和形式为双方合理接受（“医院租约的转让”），由Hernando HMA以可记录的形式全面执行，分配给适用的买方 Hernando HMA 根据医院租约（“医院租赁房地产”）租赁的不动产的所有权财产”），以及（iii）双方合理接受的形式和实质的租赁转让（“租赁转让”），由每个适用的卖方全面执行，向每个适用的买方转让除医院租约以外的租赁不动产的租赁所有权，在每种情况下，仅受许可的抵押权和承担的责任的约束；

(b) 对于每个适用的买方，一份形式和实质上双方合理接受的一般转让、转让和销售单，由每个适用的卖方全面执行，向每个适用的买方传达该卖方在资产中的所有权利、所有权和权益，其中不包括除承担的负债和允许的抵押权以外的所有负债和留置权；

(c) 对于每个适用的买方，一份形式和实质上买方可以合理接受的转让和承担协议（“转让和假设协议”），由适用卖方全面执行，向每个适用的买方传达该卖方在合同中的权益，不包括除承担的责任和允许的抵押权之外的所有责任和留置权；

(d) 有限责任或公司决议的副本（视情况而定），由董事会或每位卖方的相关经理和/或成员正式通过，授权和批准本协议所设想的交易的完成和执行，以及由每位卖方的相应成员、经理或高级管理人员执行和交付本协议和本协议所述文件，这些文件经认证为真实且在收盘时具有充分效力；

12

(e) 每位卖方的总裁或副总裁证书，证明本协议第7.1节和第7.5节中包含的先决条件得到满足；

(f) 执行本协议和本协议中考虑的任何其他协议或文书的每位卖方和关联公司各自的经理和/或官员的在职证明，或在截止日期为截止日期提供证明；

(g) 每位卖方在收盘前十 (10) 个工作日内出具的注册或成立所在州的存在和良好信誉证书；

(h) 所有权证书原件或类似的所有权凭证（空白背书）以及其他证明作为资产一部分转让的所有权权益的文件；

(i) 所有权公司（定义见本文第6.3节）要求相应卖方出具的标准表格所有者宣誓书（必要时进行修改以保证事实准确），以发布本协议第7.3节所述和提供的所有权政策（定义见本文第6.3节）；

(j) 第 10.12 节（“有限授权书”）所规定的有限授权书，由适用的卖方全面执行；

(k) 第10.14节（“信息服务协议”）和《商业伙伴协议》（基本上是其所附形式）所设想的信息技术过渡服务协议（“商业伙伴协议”），由卖方的相应关联公司全面执行；

(l) 第10.15节所设想的医院过渡服务协议（“医院过渡服务协议”），由卖方的相应关联公司全面执行；

(m) 第10.16节所设想的诊所账单和收款协议（“诊所账单和收款协议”），由卖方的相应关联公司全面执行；

(n) 第 10.17 节所述的政策和程序手册许可协议（“许可协议”），由卖方的相应关联公司全面执行；

(o) 以双方合理接受的形式和实质转让FESC的所有权权益（“所有权权益的转让”），由相应的卖方或关联公司全面执行，向相应的买方转让该所有权权益，不包括FESC管理文件中规定的任何限制（任何适用的同意要求，如果有）以及与向适用买方转让此类所有权权益相关的类似权利，这些要在相关方面得到满足（附收盘价）和适用的证券法；

(p) 符合财政部条例1.1445-2 (c) (3) 和1.897-2 (h) 要求的认证（采用买方可能合理要求的形式）；

13

(q) 截至收盘时具有完全效力的重要同意书的副本，以及卖方根据第5.11节获得的其他同意和禁止令的副本；

(r) 偿还函、终止声明、免责声明和其他令买方满意的证据，这些证据表明解除任何资产的所有留置权、附加权或以其他方式与任何资产相关的留置权（许可的抵押权除外）；

(s) 为每位卖家正式填写并执行的国税局表格 W-9；

(t) 佛罗里达州有限责任公司（“FESC”）佛罗里达内窥镜外科中心有限责任公司（“FESC”）董事会或适用经理正式通过的决议副本，这些决议授权并批准将业务组和股权买方接纳为FESC成员，拥有FESC LLC协议中定义的 “HMA会员” 的权利，经认证为真实、正确、完整且自该协议起完全有效闭幕，由FESC的秘书或其他适当的官员或经理作出；

(u) FESC第二份经修订和重述的有限责任公司协议（“FESC LLC协议”）第11.05条规定的共同销售权通知的副本，该通知于2021年3月31日生效，已交付给FESC的每位成员；

(v) 由HMA成员任命的担任FESC董事会成员或经理或高级职员的个人的辞职信（包括以该个人的直接身份以及作为FESC高级管理人员或经理的身份），自生效时起生效；以及

(w) 双方合理商定的其他文书、协议和文件对于实现本协议所设想的交易是适当和必要的。

2.3 收盘时买家的行为。在收盘时，除非卖方另有书面豁免，否则买家应向卖方交付以下内容：

(a) 一笔等于即时可用资金中购买价格的金额；

(b) 医院租约的转让，由相应的买方完全执行；

(c) 租赁转让，由每个适用的买方全面执行，根据该协议，买方应承担未来支付和履行本协议中规定的租赁不动产的租赁合同；

(d) 转让和承接协议，由每个适用的买方全面执行，根据该协议，买方应承担合同的未来付款和履行以及本协议中规定的承担的责任；

(e) 董事会或每位买家的适用成员和/或经理正式通过的决议副本，这些决议授权和批准他们各自执行本协议所设想的交易以及执行和交付本协议和

14

本文所述的文件，由每位买家的相应官员认证为真实且截至收盘时完全有效；

(f) 每位买家的首席执行官、总裁、首席财务官或副总裁的证书，证明本协议第8.1节中包含的先决条件得到满足；

(g) 执行本协议和本协议中考虑的任何其他协议或文书或截至截止日期的每位买家各自的高级管理人员和管理人员的在职证明；

(h) 在收盘前十 (10) 个工作日内出具的每位买家注册或成立所在州的存在和良好信誉证书；

(i) 有限授权书，由适用的买家全面执行；

(j) 信息服务协议和商业伙伴协议，基本上与其附件相同，由买方或其关联公司全面执行（如适用）；

(k) 医院过渡服务协议，由买方或其关联公司全面执行（如适用）；

(l) 诊所账单和收款协议，由买方或其关联公司全面执行（如适用）；

(m) 许可协议，由买方或其关联公司全面执行（如适用）；

(n) 所有权权益的转让，由相应的买方完全执行；以及

(o) 当事各方合理商定的其他文书和文件对于实现本协议所设想的交易是适当和必要的。

3。卖家的陈述和保证。自本文发布之日起，以及根据本协议第12.1节的规定更新的任何附表来看，截至截止日期，卖方共同和单独向买家陈述和保证以下内容：

3.1 存在与能力。每位卖方均为有限责任公司，根据其成立地的法律，正式组建并有效存在，信誉良好或处于活跃状态（如适用）。每个卖方都有必要的权力和权限来开展目前的业务。CHS是一家根据特拉华州法律正式组建且信誉良好的公司。CHS 拥有签订本协议、履行本协议规定的义务并照目前开展业务所需的权力和权限。

15

3.2 权力；同意；与其他协议无冲突等每位卖家及其关联公司（包括CHS）执行、交付和履行本协议以及此处提及的该卖方或其关联公司作为当事方的所有其他协议或其附属协议，以及每位卖家及其关联公司（包括CHS）完成本协议所设想的交易和此处描述的文件（如适用）：

(a) 在其公司或有限责任公司的权限范围内，没有违反公司法或有限责任公司法或其组织文件条款，并且已获得所有适当的公司或有限责任公司行动的正式授权；

(b) 除非第 5.4 节和第 5.5 节另有规定，否则不要求卖家或其关联公司获得任何与本协议有效性有关的政府实体的任何批准或同意，也不要求卖方或其关联公司按照法律或任何此类政府实体的法规的要求向任何政府实体提交任何批准或同意；

(c) 假设收到了合同要求的任何同意，既不会与其作为当事方或其或资产和设施约束或约束的任何契约、协议、租赁、文书或谅解相冲突，也不会导致任何提前终止权，也不会加速其根据任何契约、协议、租赁、文书或谅解所享有的任何权利或补救措施或设定任何留置权；

(d) 不会违反其或资产可能受其约束的任何政府实体的任何法规、法律、规则或法规；以及

(e) 不会违反其设施或资产可能受其约束的任何政府实体的任何判决、法令、命令、令状或禁令或与之达成的协议。

3.3 具有约束力的协议。本协议以及任何卖方或其关联公司（包括CHS）将根据本协议成为当事方的所有协议分别构成该卖方或关联公司的有效且具有法律约束力的义务，并且将根据本协议或其相应条款对其或关联公司强制执行。

3.4 财务报表。卖方已向买家交付了卖方和FESC的以下财务报表（“财务报表”）的副本，这些财务报表按应计制保存：

(a) 截至2023年5月31日（“资产负债表日”）的未经审计的资产负债表；

(b) 截至资产负债表日的五 (5) 个月期间未经审计的损益表；以及

(c) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度未经审计的资产负债表和损益表。

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除非附表3.4中另有规定，否则此类财务报表（并将根据第5.6节提交的月度财务报表）根据公认会计原则编制，并在所述期间内一致适用。此类资产负债表在所有重大方面（就根据第5.6节提交的财务报表而言，将在所有重大方面公允列报）每位卖方或FESC截至该资产负债表所示日期的财务状况，并且此类损益表在所有重大方面都公允地反映了每个卖方和FESC在所示期间的经营业绩（对于根据第5.6节提交的财务报表，将在所有重大方面公允列报）就此。

3.5 资产负债表后的某些业绩。除本附表3.5中规定的情况外，自资产负债表日以来，没有任何：

(a) 重大不利影响（下文定义）；

(b) 任何医院或独立急诊室的物质损坏、毁坏或损失（无论是否在保险范围内），或对设施造成影响（整体而言）；

(c) 与设施有关的实际或可能发生的员工罢工、停工或劳资纠纷；

(d) 出售、转让、转让或处置资产中包含的价值超过二万五千美元（25,000美元）（供应品除外）的任何财产、厂房或设备，除非在符合以往惯例的正常业务过程中进行；

(e) 卖方在正常业务流程之外向其任何雇员或独立承包商支付的补偿金的总体增加，或者增加或规定任何奖金、保险、养老金、利润分享或其他雇员福利计划、薪酬或与、为此类员工或与此类员工达成的安排；

(f) 通过、修改或终止与卖方的任何现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或顾问就设施达成的任何雇佣、离职、留用或其他协议，从而增加运营设施或根据合同在任何重要方面履行合同的成本；

(g) 在正常业务过程之外改变设施的医务人员构成；

(h) 就设施向卖方或部分子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员提供贷款（或免除向其提供任何贷款），或与卖方或部分子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工进行任何其他交易；

(i) 应收账款的重大调整或注销或正常业务过程之外的应收账款准备金减少；

(j) 卖方或部分子公司采用的会计方法或做法的变化，或折旧或摊销政策的变化；

17

(k) 与正常业务过程之外的任何设施有关的重大交易；

(l) 根据联邦或州破产法的任何规定通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划或提交破产申请，或同意根据任何类似法律对其提出任何破产申请；

(m) 任何重要许可证或许可证的加速、终止、实质性修改或取消；

(n) 与设施运营有关的任何借款债务的发生、承担或担保（在正常过程中产生的、将在收盘时全额偿还或解除的债务除外）；

(o) 处置或失效截至资产负债表日任何卖方拥有或许可的用于设施运营的任何知识产权的任何实质性权利；

(p) 改变其购买库存和用品的历史做法;

(q) 减少设施的许可床位容量或停止任何临床服务；

(r) 作出、修改或撤销重大税收选择，解决或妥协重大纳税义务或退税申请，对任何纳税申报表进行重大修改，或在任何纳税申报表中就资产、设施或设施运营采取的与过去惯例不一致的实质性立场；

(s) 承诺在设施方面进行超过二万五千美元（25,000美元）的任何单项资本支出，或承诺使这些设施的总资本支出超过二十五万美元（25万美元）（合并），无论哪种情况，这些支出都不会在收盘前全额支付；或

(t) 进行上述任何操作的合同或承诺。

3.6 许可证。每个设施在过去五 (5) 年中均根据佛罗里达州的适用法律获得正式许可，并且在过去五 (5) 年中一直遵守所有州和地方许可规则和条例，并且在所有重大方面均遵守所有州和地方许可规则和条例。卖方拥有或经营、位于设施内或为设施利益运营的药房、实验室和所有其他附属部门均需获得特别许可，均已获得相应许可机构（“国家卫生局”）的正式许可，并且在过去五（5）年内始终遵守国家卫生局的所有重要法律要求。卖方和FESC拥有在设施中经营其拥有或经营的业务所需的所有物质许可、注册、许可证和批准。附表 3.6 中列出了卖家拥有或持有的所有此类许可、注册、许可证和批准的准确而完整的清单

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或与设施或资产的所有权、开发或运营有关的FESC，所有这些设施或资产目前和收盘时均处于良好状态。据卖家所知，与任何此类许可、注册、许可或批准有关的事件和/或事实，在发出通知或一段时间过后，或两者兼而有之，有理由导致暂停、撤销、终止或损害任何此类许可、注册、许可或批准。除附表3.6另有规定外，在过去五（5）年中，卖方和设施均未收到任何政府实体发出的任何书面通知，指控任何卖方或任何机构拥有或持有的任何许可证、注册、许可证或批准遭到任何违反，除非卖方提交更正计划或类似程序对此类违规行为进行了令相关政府实体满意的更正。

3.7 医疗保险参与/认证。

(a) 每家医院和独立急诊室都有资格参与医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE计划（统称为 “政府计划”），目前已注册且参与此类计划的提供者，与此类计划签订了当前有效的提供者合同，在过去五（5）年中，在所有实质性方面都符合参与此类计划的条件，并已获得所有必要的批准或资格用于每家医院的资本补偿。每个医院和独立急诊室都经过联合委员会的正式认证，没有突发事件（附表3.7 (a) 中规定的除外）。联合委员会在过去五（5）年中与每家医院和独立急诊室有关的最新认证信和调查报告的副本已提供给买家。在过去五 (5) 年中，卖家向所有第三方付款人（包括政府计划和私人保险公司）支付设施的所有账单做法基本符合此类第三方付款人和政府计划的所有适用法律、法规和政策，并且卖方和机构均未开具或收到任何超过法律允许金额的付款或报销。在过去五 (5) 年中，卖家在正常业务过程中及时提交、提交或获取了所有需要提交、提交或获取的重要报告、账单和文件，以便从医疗保险、医疗补助或其他第三方支付计划（如适用）获得对设施提供的服务的报销。卖方或设施或其任何高级职员、经理、董事、管理人员、服务提供商或控股成员或股东均未被排除在政府计划之外，据卖方所知，任何此类排斥行为都没有受到威胁。卖家定期搜索相关数据库，以确认没有此类个人被排除在政府计划之外。除非附表3.7 (a) 中另有规定，否则任何卖方或FESC均未收到任何政府计划或任何其他第三方付款人计划关于任何待进行或据卖方所知可能进行的与设施有关的调查或调查的书面通知。

(b) 根据医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）根据其医院质量倡议计划（“HQI计划”）的要求，这些机构已在QNet交易所（“QNet”）注册。这些设施已向CMS或其代理提交了HQI计划要求的所有质量数据，并在所有重要方面遵守了HQI计划的所有要求，并已向联合委员会提交了过去五（5）年中结束的所有日历季度的ORYX核心测量绩效评估系统（“ORYX”）要求的所有质量数据，但任何季度除外

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该季度的相应报告截止日期尚未到期。所有此类质量数据的提交都是在所有重要方面和适用的报告截止日期以及CMS和联合委员会分别要求的形式和方式提交的。由于未能按照HQI计划的要求向CMS或其代理机构报告质量数据，这些机构尚未收到医疗保险计划下的报销额减少的书面通知。卖家已向买家提供了在过去五 (5) 年内结束的所有日历季度的HQI计划的 “验证结果”，但相应报告截止日期尚未到期的任何季度除外。

(c) 除附表3.7 (c) 另有规定外，任何卖方或机构（i）都不是与美国卫生与公共服务部监察长办公室（“监察长办公室”）签订的企业诚信协议的当事方或受其约束，（ii）根据与任何政府实体签订的任何和解协议承担任何报告义务，据卖方所知，（iii）在过去五（5）年内，任何联邦或州执法机构进行的任何政府付款人计划调查的对象，(iv) 过去和现在都不是，在过去五 (5) 年内，(v) 在过去五 (5) 年内，向任何未开封的 qui tam/False Claims Act 诉讼中的被告送达或收到了任何搜查令、传票、民事调查要求，或据卖方所知，在过去五 (5) 年中，任何联邦、州或地方执法机构 (vi) 发出的联系信或电话或个人联系方式，已接受过任何重点审查、区域计划诚信承包商审计、RAC 审计、医疗补助诚信计划审计、综合审查错误率测试承包商审计、补充医疗审查承包商审计、MAC审计或与任何政府计划有关的任何其他类似审计，（vii）在过去五（5）年中，根据监察主任办公室的自我披露协议或其他自愿披露向监察主任办公室、CMS或其他政府实体提交了申诉，并且（viii）在过去五（5）年中没有收到任何员工、独立承包商、供应商医生的任何书面投诉，或其他会表明（或指控任何此类违规行为）的个人或组织该卖方在任何重大方面违反了任何医疗保健法律或法规。

3.8 监管合规。

(a) 除非本文附表3.8中另有规定，否则卖方在过去六 (6) 年中在所有重大方面都遵守了对设施和设施运营拥有管辖权的政府实体的所有适用法规、规则、规章和要求。此处使用的 “政府实体” 是指任何政府或任何分支机构、机构、局、董事会、委员会、法院、部门、官员、政治分支机构、法庭或其他政府部门，无论是联邦、州还是地方，或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括任何政府计划。卖家和设施已及时准确地向政府实体提交所有报告、数据和其他信息。卖家、设施及其任何员工、管理人员或董事均未违反规范欺诈的联邦或州法律，包括但不限于联邦《反回扣法》、《斯塔克法》和《虚假索赔法》。卖方与医生签订的合同在所有重大方面均符合所有适用的州企业医疗实践和费用分享法律法规。在过去六（6）年中，卖方和设施在所有重大方面都遵守了1996年《健康保险流通与责任法》，该法案经该法案副标题D修订

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2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》以及据此颁布的任何法规，均可不时修改（“HIPAA”）。

(b) 任何卖方或卖方的任何员工、代理人或承包商均未以其身份或与卖方或设施有关的其他身份，向任何人提供、支付、索取或接受任何报酬、回扣、贿赂或回扣，以换取来自或向任何此类人提供的业务或付款，这违反了适用法律。卖方与任何推荐来源或有能力进行或影响推荐或以其他方式为任何卖方创造业务的其他人之间的所有合同或其他正式或非正式安排，包括其提供、支付或提供（直接或间接）的任何补偿、福利或其他报酬的条款、方法、金额和支付，在所有重大方面均符合适用的医疗保健法。

(c) 卖方关联公司已收到监察主任办公室关于监察主任办公室与社区健康系统公司于2014年7月28日签署的某些企业诚信协议的书面确认，该协议经修订和延长，于2018年9月21日生效，承认该企业诚信协议已不再生效或生效，该企业诚信协议仍然失效。

3.9 设备。卖方已向买方交付了截至资产负债表日的时间表，其中包括并考虑了与设施和资产相关或构成设施和资产任何部分的所有材料设备。自2023年3月15日以来，卖方没有将设施中使用的任何有形固定资产迁出设施场所。

3.10 不动产。卖方拥有不动产的合理且不可收取的费用和/或良好且有效的租赁所有权（视情况而定）。不动产将免费转让给买方，没有任何留置权，但以下情况除外：(i) 任何尚未到期和应付的从价财产税和非从价财产税的留置权，(ii) 买方承担的合同规定的任何租赁义务，(iii) 地役权、限制和其他记录事项，前提是此类事项不以集体或个人方式对医院和其他设施的运营造成重大干扰符合目前的用途, (iv) 分区条例和其他政府法律, 规则, 条例, 法规,影响不动产的命令和指令，（v）未记录的地役权、差异、边界线争议、重叠、侵占和其他事项，只要这些事项不以符合当前用途的方式集体或单独地对医院和其他设施的运营造成重大干扰，（vi）任何存在的阻碍或缺陷不得以任何方式对医院和其他设施的运营造成实质性干扰根据当前用途，（vii）买方承担的合同下产生的任何留置权，以及（viii）与租赁不动产有关的任何抵押权，用于抵押此类财产的费用权益（统称为 “许可抵押权”）。关于不动产：

(a) 除附表3.10 (a) 中另有规定外，在过去五 (5) 年中，卖方没有收到任何政府实体的书面通知，告知有关自有不动产或医院租赁不动产的任何适用法令或其他法律、规则、法规、命令、指令或条例存在重大违规行为，但该违规行为尚未得到纠正；

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(b) 除附表3.10 (b) 中另有规定外，据卖方所知，自有不动产及其运营基本符合所有适用的分区法规或法令，或者被视为不符合法律规定或 “不受法律约束”；

(c) 除附表3.10 (c) 所述的租户租赁外，没有租户或其他个人或实体占用不动产中的任何空间，也没有租户提前支付租金超过一个月，卖方不根据此类租户租约向任何租户欠任何性质的改善信贷或其他租户补贴，也不要求卖方根据此类租户租约完成任何房东改善工作，以及，据卖方所知，此类租户租约下没有重大违约，除非在附表3.10 (c) 中披露；

(d) 附表3.10 (d) 附有一份 “租金名单”，其中列出了卖方是房东的租约（i）当时当前租户的姓名，（ii）每份租约下当月的租金，以及（iii）卖方为租金名册上列出的每位租户持有的保证金；

(e) 除非附表3.10 (e) 另有规定，否则在过去五 (5) 年中，卖方没有收到任何政府实体发出的任何书面通知，内容涉及任何现有、拟议或计划修改或重新调整任何街道或高速公路或任何现有、拟议或计划中的域名程序，这些计划将导致所有不动产或医院租赁不动产的全部或任何部分被占用，或者会造成重大和不利影响影响自有不动产或医院租赁不动产任何部分的当前用途，(ii)必须进行但迄今尚未对照自有不动产或医院租赁不动产进行评估的公共改善，或 (iii) 对迄今尚未进行评估的任何自有不动产或医院租赁不动产（普通过程中的市级或县级评估除外）进行或威胁进行特别、一般或其他评估；

(f) 除附表3.10 (f) 另有规定外，所有对自有不动产具有管辖权的政府实体要求的所有永久占用证和所有其他重要执照、许可证、授权、同意、证书和批准书均已为所拥有不动产签发，已付清款项并完全有效；

(g) 附表3.10 (g) 列出了所有书面和口头租赁、转租赁、许可证或其他租赁协议的准确而完整的清单，这些协议授予或将要向作为承租人、转租人或被许可人的任何卖方授予目前运营设施所必需的租赁不动产中的任何空间的占有权益，包括任何地面租赁和任何停车租约（统称 “运营租赁”）。卖家已向买家交付或以其他方式向买家提供了所有运营租赁的实质完整、正确和最新的副本。除非附表3.10（g）中另有规定，否则不存在与运营租赁有关的卖方担保，运营租赁可由适用的卖方转让给适用的买方，前提是必须获得此类转让的任何必要同意。除非附表3.10 (g) 中另有规定，否则卖方未对运营租赁进行修改、修改或转让，根据各自的条款，对适用卖方以及据卖方知悉的所有其他当事方具有法律效力、约束力和可强制执行，并且在

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充分的力量和效果。除附表3.10 (g) 另有规定外，卖方或据卖方所知，任何运营租赁下的任何其他方均没有重大违约，而且，据卖方所知，没有发生任何在发出通知或时间推移或两者兼而有之的情况下构成任何运营租赁下的重大违约的事件；

(h) 除附表3.10 (h) 另有规定外，任何卖方都不是与自有不动产有关的任何减税协议的当事方或受其约束，也没有任何悬而未决的豁免或协议将自有不动产在收盘后可能需缴纳的任何税收的时效延期限；

(i) 据卖方所知，卖方已向买方提供了卖方或其关联公司拥有的所有书面产权报告、土地调查、产权政策以及环境或岩土工程评估的真实且实质完整的副本，这些报告是由第三方在过去五 (5) 年内创建或进行的，与自有不动产或医院租赁不动产有关的；但是，卖方没有做过也没有作出任何陈述或保证此类物品，而买家则使用此类物品自担风险；以及

(j) 不动产包括卖方拥有或租赁或以其他方式使用或占用的与设施运营有关或使用的所有不动产。

3.11 其他资产的所有权。自收盘之日起，卖方应拥有并持有除不动产以外的所有有形资产的有效所有权或租赁权益，在收盘时，卖方将视情况向买方转让所有此类资产的所有权或租赁权益，并将其转让给买方，但仅受允许的抵押权和承担的负债的约束。

3.12 员工福利计划。

(a) 附表3.12列出了经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的所有 “员工福利计划”、经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第6039D条中定义的所有特定附带福利计划以及所有其他奖金、激励性补偿、递延薪酬、利润分享、股票期权、遣散费、补充失业金、裁员、工资延续、退休、养老金、健康、人寿保险、残疾、团体保险、休假、假期、病假、福利计划或就业、控制权变更、保密或不竞争协议或任何其他类似的计划、协议、政策或谅解（无论是口头还是书面、合格还是不合格）以及任何与之相关的信托、托管或其他融资安排（统称为 “福利计划”），这些安排目前或已经为员工、前员工、独立承包商或董事（或任何）赞助、维护或捐款卖方的受抚养人）或根据卖方的受抚养人卖家有任何责任或义务。

(b) 据卖方所知，(i) 每项福利计划在所有重要方面均按照其条款和适用法律要求（包括ERISA）进行维护和管理，（ii）不存在违禁交易、违规行为

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信托义务或其他可能使买家承担任何责任的违反或违反适用于福利计划的任何法律的行为，（iii）每份计划符合该守则第401（a）条资格的福利计划都有当前的有利决定书（或者，如果是总体计划和原型计划或区域原型计划，则有赞成意见或通知信，视情况而定），或者申请因此正在等待美国国税局的批准，（iv）未发生任何事件这可能导致任何福利计划被取消资格或未能遵守《守则》第401（a）条的适用要求，或者以其他方式导致根据《守则》第408条原本有资格获得展期待遇的分配没有资格存入个人退休账户或符合该守则第401（a）条资格的计划。

(c) 除附表3.12另有规定外，在过去六 (6) 年中，任何卖方或卖家的任何 ERISA 关联公司或卖方的赞助商均未维持、缴款或被要求向员工福利计划缴款，该计划是 (i) ERISA 第 3 (37) 条中定义的 “多雇主计划”，(ii) 受ERISA第四章第302条或第302条的约束 ERISA 第 3 条或《守则》第 412 或 436 条，或 (iii)《守则》第 413 (c) 条中定义的多雇主计划。ERISA关联公司是指根据本守则和ERISA的规定，与卖方或其任何子公司一起被视为单一雇主的任何实体。

(d) 附表3.12中列出的属于ERISA第3（1）条所指的 “福利福利计划”，均未规定解雇或退休后的持续福利或保险，但该守则第4980B（g）条和ERISA第607条定义的 “团体健康计划” 下的COBRA权利除外。本文所设想的交易的完成不会 (i) 导致增加或加速任何福利计划下任何福利的归属，或 (ii) 以其他方式使任何员工有权从卖方那里获得遣散费或任何其他款项。

3.13 诉讼或诉讼。卖方已向买家提交了准确的清单和摘要描述（见附表3.13），列出了目前与卖方、设施和资产有关的所有未决诉讼或法律诉讼。除附表3.13规定的范围外，任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会之前或之前，均不存在针对卖家、设施或资产（或针对卖家或其任何其他关联公司，且全部或部分与设施或资产有关的索赔、诉讼、诉讼或调查），或卖家所知的索赔、诉讼、诉讼或调查，局、机构或部门无论位于何处。迄今为止，没有任何针对卖方或其关联公司的判决、命令、法令、引文、罚款或处罚，根据任何联邦、州或地方法律，评估任何影响资产、设施或承担的负债。

3.14 环境法。除非本协议附表3.14中另有规定，(i) 据卖方所知，自有不动产和医院租赁的不动产均不受任何重大环境危害、风险或责任的约束，(ii) 卖方，据卖方所知，这些设施没有违反任何与环境保护有关的联邦、州或地方法规、法规、法律或命令（统称为 “环境法”），包括但不限于，《综合环境应对补偿和责任法》，如经修订（“CERCLA”）和经修订的《资源保护和回收法》（“RCRA”），以及（iii）没有卖方收到任何书面通知，指控或声称违反了任何环境法或有义务进行调查、评估、删除或补救

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根据或根据任何环境法，拥有的不动产或医院租赁的不动产。任何 “危险物质”（就本第 3.14 节而言，指并包括多氯联苯、石棉以及任何环境法（包括但不限于 CERCLA 和 RCRA）所包含或监管的任何物质、材料、成分、废物或其他元素）在自有不动产或医院上或被释放或排出，或威胁要从自有不动产或医院释放卖方或卖方所知的任何第三方租赁的不动产（包括地下水）属于违规行为或可能导致根据任何适用的环境法承担责任。任何卖方，也不知道卖方所知，自有不动产或医院租赁不动产的任何先前所有者、经营者或居住者均不允许以违反任何环境法或可能承担责任的方式排放、拥有、管理、处理、释放或以其他方式处理自有不动产或医院租赁不动产上的任何危险物质，卖方遵守了适用于所有物业任何部分的所有环境法不动产或医院租赁的不动产。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 3.14 节包含卖方在环境问题上的排他性陈述和保证。

3.15 税收。除非附表3.15中另有规定，否则每位卖方和FESC均已及时向相应的税务机关提交了要求其提交的所有联邦、州和地方纳税申报表（所有申报单在所有重大方面均真实、正确和完整），并已按时支付或准备支付其所欠的所有税款（包括任何利息或罚款以及应付州失业当局的款项）。除非附表3.15中另有规定，否则任何卖方或FESC都不是延长提交纳税申报表期限的受益人。除非附表3.15中另有规定，否则没有人声称任何此类税收存在缺陷，也没有卖家所知的威胁，而且与税收有关的审计或其他行政程序或法院程序目前没有待处理或正在进行中，也没有卖家所知的受到威胁。除非附表3.15中另有规定，否则任何卖方或FESC都没有就延长任何税收评估时间或免除任何税收时效的未决协议。FESC的任何资产或任何资产都没有税收留置权，也没有施加任何此类留置权的依据。在任何卖方或FESC未提交纳税申报表的司法管辖区，当局从未提出过任何申诉，表明该司法管辖区正在或可能对其征税。不存在与任何卖方或FESC的任何纳税义务有关的争议或索赔，无论是（a）税务机关以书面形式提出或提出的，或（b）任何卖方的任何董事、经理和高级管理人员（如适用）都不知情。每位卖方和FESC均已向相应的政府实体或其他人预扣或收取并支付所有必须由其预扣、征收或支付的税款，并在所有重大方面遵守了与此类预扣或征收义务相关的所有信息报告和其他法律要求。卖方或FESC均不是以双方之间分摊或分配税收负债为主要目的而签订的任何税收共享、税收分配或类似协议的当事方（为避免疑问，不包括房地产租赁、雇佣协议、贷款协议或其他主要标的非税收协议中的税收补偿）。没有卖方或部分子公司参与美国财政部法规第1.6011-4（b）条所定义的任何 “应申报的交易”。卖方已向买家提供了截至2018年12月31日之后的所有纳税期内所有联邦、州、本地和国外收入、特许经营和类似的纳税申报表、审查报告以及针对每家部分子公司评估或同意的缺陷陈述的副本。除非附表3.15中另有规定，否则不得有私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似内容

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在过去六（6）年内，任何税务机构已就任何卖方或FESC请求、签订或发布协议或裁决。出于税收目的，FESC没有加入关联税收组织、合并税收集团或统一税收集团。根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何相应条款），卖方或FESC对任何人作为受让人或继承人、通过合同或其他方式承担税收责任。由于以下原因，FESC无需在任何应纳税期或截止日期之后结束的任何应纳税期内将任何收入项目计入应纳税所得额，也无需从应纳税所得额中排除任何项目或扣除额：（i）在截至该日或之前的应纳税期内，根据该法典第481条（或州、地方或外国税法的任何类似规定）的会计方法发生任何变化，或使用不当的会计方法截止日期；（ii）在截止日期当天或之前发生的分期销售或公开交易；（iii）当天或之前收到的预付金额截止日期之前；（iv）根据该守则第7121条或州、地方或外国法律的类似条款达成的任何最后协议；或（v）根据该守则第108（i）条进行的任何选举。

在本文中，“税收” 或 “税收” 是指任何联邦、州、地方或国外的收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、意外利润、环境（包括法典第59A条规定的税收）、关税、股本、特许经营、利润、预扣税、社会保障（或类似税）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值税、替代税或附加税、最低税、预估税或其他任何种类的税，不论是按单独计算的还是与FESC的资产或资产、设施或设施运营有关的合并、统一或合并基础或以任何其他方式，包括任何利息、罚款或附加费，无论是否有争议，包括任何赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的纳税义务的义务。“纳税申报表” 是指与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款申请或信息申报单或声明，包括其任何附表或附件，包括其任何修改。

3.16 员工关系。

(a) 除附表3.16 (a) 另有规定外，设施的所有员工均为卖方的员工。除附表3.16（a）中规定的情况外，在过去三（3）年中，为任何设施提供服务但被归类为独立承包商或任何其他非雇员类别的个人都被正确地归类为此类人员，卖方和任何设施均未收到任何此类个人存在雇主与雇员关系的书面索赔或威胁索赔。实际上，没有与设施有关的员工罢工、停工或劳资纠纷，据卖方所知，也不存在任何可能的员工罢工、停工或劳资纠纷。除非附表3.16 (a) 中另有规定，否则任何设施的雇员均不由工会代表他们在设施的雇用，也不存在与卖方任何员工有关的工会代表问题。卖方不存在或目前正在谈判任何集体谈判协议，没有收到卖方任何雇员要求劳工组织承认的书面要求，据卖方所知，没有开展任何由卖方雇员或与卖方员工有关的工会组织活动，也没有任何工会或组织代表卖方或设施的员工。国家劳资关系委员会没有针对卖家的待决或威胁（书面形式）的不公平行为索赔，也没有针对设施的待决、争议、减速或停工待决、威胁或涉及这些设施的任何罢工、争议、减速或停工，在过去三 (3) 年内也没有发生任何事件。

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(b) 除附表3.16 (b) 中另有规定外，卖方在过去三（3）年中一直遵守与就业、就业惯例、就业条款和条件、平等就业机会、非歧视、移民、工资、工时、福利、就业报酬、社会保障和类似税、职业安全与健康以及工厂关闭有关的所有重大法律要求。在适用规章制度要求的范围内，卖家和设施的每位现任员工以及在过去三 (3) 年内被解雇的每位员工都已填写并保留了移民和归化服务表格 I-9，卖方保留了该表格。对于未能遵守上述任何法律要求，卖方均不负责支付任何赔偿、损害赔偿、税款、罚款、罚款、利息或其他金额，无论如何指定。除非附表3.16 (b) 中另有规定，否则美国劳工部工资和工时司、联邦合同合规计划办公室或平等就业机会委员会（或任何类似的州民事或人权委员会或其他实体）没有待处理或威胁的索赔，也没有向职业安全与健康管理局（或任何类似的州安全或健康管理局或其他实体）提出的与工资和工时有关的申诉索赔之类的。

(c) 附表 3.16 (c) 规定或将要说明每位卖方在截止日期前九十 (90) 天内解雇、每位卖方在截止日期前的六 (6) 个月内解雇的员工人数，或者在截止日期之前的六 (6) 个月内卖方减少工作时间超过百分之五十 (50%) 的员工人数，并包含以下信息的完整而准确的清单对于每位此类员工：(i) 解雇、裁员或减少工作时间的日期；(ii) 解雇、裁员或减少的原因按工作时间计算; 以及 (iii) 员工被分配到的地点.关于上述内容，除附表3.16（c）中规定的情况外，没有卖方违反《工人调整和再培训通知法》（“警告法”）或任何类似的州或地方法律要求。

(d) 卖家要求提交的所有必要签证或工作许可申请均已代表任何机构的员工及时、正确地提交，这些机构需要签证印章、I-9 身份证件、就业许可文件或任何其他移民证件才能在美国的设施合法工作，并且与此类申请和申请有关的所有书面文件保留要求均已得到满足。未经国土安全部或任何其他必须授权雇佣此类工作的政府机构的就业许可，任何卖家的现任员工都从未为该卖家工作过。卖方已为设施的所有现有员工及时、正确地填写了 I-9 表格。I-9 表格已合法保留并由卖家重新验证。除非附表3.16 (d) 中另有规定，否则任何与卖方或设施遵守移民法有关的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序，或据卖方所知，政府调查或调查均未进行或受到威胁。除附表3.16（d）中规定的情况外，没有从社会保障局（“SSA”）收到任何卖方关于该机构员工的社会安全号码与他们在SSA数据库中的姓名不匹配的来信。

(e) 除附表3.16 (e) 另有规定外，卖方或设施的关键员工（即首席执行官、首席运营官、首席财务官或首席运营官）均未书面通知任何卖方，表示任何此类员工打算终止其在设施的雇用。除非附表3.16 (e) 中另有规定，否则设施中没有雇佣的医生或一组在职医生

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向任何卖方发出书面通知，告知任何此类员工或团体打算终止其在任何机构的工作。

3.17 合同。卖方已向买方提供了除非重要合同（“重要合同”）以外的真实、正确和实质上完整的合同副本，并且已经并将允许代理商、员工和买方代表在有原件的情况下查阅合同原件。“非重要合同” 是指承诺、合同、租赁和协议，分别涉及任何卖方将来每年向或由卖方支付任何金额或价值低于五万美元（50,000 美元）的款项，并且与医生或其他推荐来源无关。卖方就合同声明并保证：

(a) 重要合同构成卖方以及据卖方所知的其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据卖方的条款对卖方以及据卖方知悉的其他当事方强制执行；

(b) 每份重要合同构成其各自当事方之间就其标的达成的完整协议；

(c) 假设收到了附表1.1 (g) 中确定的合同转让所需的任何同意，则卖方以及据卖方所知，其他各方根据合同条款履行的所有义务均在应履行义务的范围内在所有重大方面均已履行，卖方或据卖方知悉的其他各方在这方面的作为或不作为或不作为已经发生或未能发生，在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之，将构成卖方违约，或据卖方所知，其他各方在重要合同下违约；

(d) 除非附表1.1 (g) 中明确规定，否则所有重要合同均不要求买方同意转让和承担此类合同，卖方将在收盘前尽商业上合理的努力获得任何必要的同意；

(e) 除非附表1.1 (g) 中明确规定，否则买方向此类重要合同转让和承担此类重要合同不会导致任何罚款或溢价，也不会导致任何一方根据该合同享有的权利、补救措施、利益或义务发生变化，也不会产生任何提前终止权或加速相关的任何权利或补救措施；以及

(f) 除非附表1.1 (g) 中另有规定，否则任何合同均不受卖方担保（如下定义）的约束，并且已向买家提供了每份卖方担保的真实、正确和实质上完整的副本。

(g) 附表3.17 (g) 列出了与任何医生（该术语的定义见42 C.F.R. § 411.351）、医生团体或由一名或多名医生拥有或控制的实体的每份合同。

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3.18 补给品。构成资产任何部分的所有库存和供应品在质量和数量上基本符合设施正常业务过程中的可用和可出售。过时的项目已从财务报表中注销。库存和用品按成本或市场中较低者、先入先出的原则记账，并在财务报表中正确列报。库存水平与卖家过去在设施中的做法保持合理一致。

3.19 保险。卖方向信誉良好的保险公司提供涵盖设施和资产所有权和运营的保险单（或自保），并按设施和资产运营所在行业的合理和惯例金额进行保险。卖方已向买家提交了一份准确且实质完整的时间表（附表3.19），其中列出了涵盖设施和资产所有权和运营的当前保险单，附表3.19反映了保单的数量、保险公司的身份、金额和承保范围。所有这些政策都已完全生效，没有保费拖欠款。卖方已及时向保险公司提供了保险单要求就保险所涵盖的所有索赔和诉讼发出的所有通知，没有任何保险公司否认为任何此类索赔或诉讼提供保险。卖方未经 (a) 收到任何此类保险公司取消或实质性修改任何此类保险单的书面通知或其他通信，而且，据卖方所知，没有取消或修改任何此类保险单的威胁，或 (b) 没有发出任何书面通知或提出任何根据任何此类保单仍未解决的有关设施或任何资产的索赔。

3.20 第三方付款人成本报告。每位卖家都已按时提交了截至附表3.20中规定的所有财政年度的所有必要成本报告。所有这些成本报告在所有重要方面都准确反映了其中必须包含的信息，此类成本报告不提出索赔，而且设施和卖家均未收到超过法律或任何适用协议规定的金额的赔偿。卖方最近三（3）个财政年度的所有此类成本报告的真实且实质完整的副本已提供给买方。附表3.20列出了哪些此类费用报告尚未经过审计并最终解决，并简要说明了任何和所有计划报销通知、拟议或待处理的审计调整、免除津贴、免除津贴上诉以及与此类费用报告有关的所有其他未决查询、索赔或争议。卖家已设立足够的储备金，以支付卖方根据此类成本报告可能承担的任何潜在补偿责任，此类储备金已在卖家财务报表中列出。

3.21 医务人员事务。卖家已向买家提供了医院（包括独立急诊室）医务人员章程、规章制度的真实、正确和完整副本，以及医院（包括独立急诊室）所有现任医务人员名单。除本附表3.21规定的情况外，(i) 医务人员或申请人要求举行司法复审听证会的任何医务人员或其任何申请人不存在不利行动，但该听证会尚未安排或已安排但尚未完成；(ii) 与申请人、工作人员或医疗专业附属机构之间没有未决争议或据卖家所知可能发生的争议；以及 (iii) 所有上诉期尊重任何受到不利行为的医务人员或申请人已被拍照已过期。除附表3.21另有规定外，任何设施的医务人员均未经 (i) 辞职或辞职

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自资产负债表日起被撤销或暂停的特权，或 (ii) 被禁止参与美国法典第42篇第1320a-7b (f) 节所定义的任何 “联邦医疗保健计划”（包括医疗保险、州医疗补助计划、州CHIP计划、TRICARE和与任何政府实体合作或受益的类似或后续计划）或任何州政府实体授权的任何其他州付款或报销计划，或卖家知情，正在调查中，可能导致此类参与被排除在外。

3.22 资产状况。资产和除外资产构成卖方持有或使用的所有资产，计算机系统和其他财产除外，这些资产位于CHS及其某些关联公司（卖方除外）的办公室，用于为设施提供某些后台办公和管理服务，这些服务是设施开展业务和运营所必需的，其方式与当前运营方式基本相同。除本协议（以及与成交相关的契约）中提供的陈述和保证外，卖方应将资产转让给买方，买方应按原样接受卖方在土地、建筑物和改善方面的可居住性或适合居住条件的资产，也不提供任何保证，包括但不限于对设备、库存的适销性或特定用途适用性的担保，以及补给品，以及所有这些卖家特此免除担保。在截止日期之前，所有资产还应受到土地、建筑物、改善设施和设备的正常磨损以及库存和供应品的正常和惯常使用和处置。卖家还明确不表示这些设施符合《美国残疾人法》。

3.23 实验程序。卖方未进行或允许进行任何实验或研究程序或涉及未按照相关机构机构审查委员会程序获得授权和开展的设施患者的研究。

3.24 知识产权。附录3.24列出了所有（a）注册和重要的非注册商标、服务标志和商品名称，（b）域名和社交媒体网站和账户，以及（c）注册版权和相关应用程序，这些资产目前由卖方拥有并与设施相关使用，排除的资产（统称为 “知识产权”）除外。除非附表3.24中另有规定，(x) 卖方没有收到书面通知，表明任何质疑卖方所有权的有效性的诉讼已经提起或待决，（y）没有卖方许可任何人使用知识产权，卖方也不知道任何其他人使用或侵犯了知识产权，而且（z）据卖方所知，卖方拥有（或拥有可强制执行的许可或其他权利）使用）所有知识产权。据卖方所知，卖家、资产和设施的运营均未侵犯、盗用或侵犯，也未侵权、盗用或侵犯任何第三方的任何知识产权。在过去五 (5) 年中，没有针对任何卖家提出、未决或威胁任何卖家指控任何侵权、盗用或侵犯任何第三方的任何知识产权的索赔或其他诉讼。

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3.25 合规计划。卖方和设施在所有重要方面维护并遵守书面合规计划，该计划符合适用于设施的所有医疗保健法律和道德标准，并根据合规计划指南制定了适当的员工培训和教育计划。卖家已向买家提供了卖家当前合规计划的摘要描述和相关材料。卖方和设施已根据各自的合规计划在所有重大方面开展业务。附表3.25包括对使用合规 “热线” 提交的每项公开投诉的描述、任何卖方在过去三（3）年内根据各自的合规计划对任何设施进行的实质性审计和调查，以及卖方在过去三（3）年中根据合规计划就涉及卖方或设施的重大医疗监管问题进行的每项审计和调查的描述。就本协议而言，“合规计划” 一词是指监察主任办公室发布的合规指南中描述的提供商计划。

3.26 数据处理事项。

(a) 除附表3.26 (a) 另有规定外，卖方以及与设施有关的数据处理做法在过去六 (6) 年中在所有重大方面均符合适用于卖家和设施的所有适用的隐私法、隐私政策、使用条款和合同（统称为 “隐私和数据处理要求”），并且在过去六 (6) 年中，没有任何适用的安全漏洞或审计、进行的诉讼或调查、主张的索赔，或由或提交的书面或口头通知或投诉任何其他人（包括任何政府实体）就与设施业务或卖方或其任何代理商、业务伙伴或分包商遵守任何隐私和数据处理要求有关的任何敏感数据的收集、使用或任何其他数据处理，据卖家所知，此类索赔没有受到威胁。“数据处理” 是指对数据（包括敏感数据）执行的任何操作或一组操作，包括收集、存储、处理、使用、传输、披露、保护或其他与敏感数据相关的活动。“隐私法” 是指与敏感数据或任何数据处理有关的所有适用法律和行业自律计划，包括：HIPAA；州消费者保护、数据安全和违规通知法；《联邦贸易委员会法》；《电话消费者保护法》和《2003 年控制非应邀色情和营销攻击法》及其相应的州法律；《支付卡行业数据安全标准》及相关法律信用卡品牌规则（“PCI DSS”）；以及执行与所有这些法律有关的条例。“隐私政策” 指当时有效的与敏感数据相关的每项外部或内部政策、通知和/或声明，包括之前或目前在任何卖家的网站或移动应用程序上发布或任何卖家以其他方式提供的政策、通知和/或声明。“敏感数据” 是指：（i）任何可识别、涉及、描述、能够单独或与其他数据关联或可以合理关联的数据，从而可以识别任何个人；（ii）受一项或多项隐私法管辖、监管或保护的任何数据，包括 “个人信息”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息”、“个人数据” 以及定义的类似术语隐私法；(iii) 任何适用法律或行业标准或要求所要求的信息进行加密、屏蔽或以其他方式保护其免遭泄露，包括 PCI DSS 定义的 “持卡人数据” 和 “敏感身份验证数据”；(iv) 政府标识符，例如

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社会安全号码或其他纳税识别号、驾照号码和其他政府签发的身份证号码；(v) 账户、信用卡或借记卡号码，包括或不带任何允许访问个人财务账户的必需安全码、访问码、个人识别号或密码，以及账户信息，包括余额和交易数据；(vi) 用于访问个人账户的姓名、电子邮件地址、密码或其他凭证；以及 (vii) 任何其他敏感信息关于个人或他们的工作、家庭、健康或财务状况，例如工资、福利、婚姻状况、地理位置数据和 DNA 信息。“安全漏洞” 指任何 (A) “不安全的受保护健康信息”（此类术语由 HIPAA 定义）；(B) 重大安全事件（由 HIPAA 定义）；(C) 未经授权 “使用” 或 “披露” “受保护的健康信息”（如 HIPAA 定义的此类术语）；或 (D) “违规”、“安全漏洞”、“系统漏洞” 安全” 或适用的隐私和数据处理要求下定义的类似事件，包括需要卖家通知任何人的任何此类事件。

(b) 卖家和设施维持管理敏感数据和数据处理的政策、程序和惯例，这些政策、程序和惯例在商业上是合理的，在所有重大方面都符合所有隐私和数据处理要求，在设施开展业务时定期和持续地遵守这些政策、程序和惯例，卖方就这些政策、程序和做法进行培训并监督其遵守情况。卖方和设施的所有员工（该术语的定义见 45 C.F.R. § 160.103）都接受了有关遵守 HIPAA 的培训。据卖家所知，敏感数据已经收集、存储、处理、使用、传输、披露以及以其他方式受设施的数据处理，因为设施维护的时间过去和现在都没有超过适用法律和合同要求和/或允许的时间或其他合理时间。据卖家所知，敏感数据不会由卖方或设施代表卖方或设施传输或以其他方式提供给任何其他人，除非通过安全、加密的方式，并遵守保密义务和要求接收方安全处理任何此类敏感数据并遵守适用的隐私和数据处理要求的要求。

(c) 除附表3.26 (c) 另有规定外，据卖家所知，在过去六 (6) 年中，(i) 卖家或代表卖家处理的敏感数据均未丢失、不当访问、盗用或滥用或以任何方式违反任何适用的隐私和数据处理要求，(ii) 任何计算机系统的安全均未遭到破坏，包括任何卖方租赁或许可的软件、固件、硬件、网络、接口、平台和相关系统，以及 (iii)没有违反任何隐私和数据处理要求或其他政策或适用法律或合同，这些行为涉及任何卖方或机构使用或代表任何卖方或机构使用的敏感数据或信息。

(d) 据卖家所知，在过去六 (6) 年中，卖家和卖家的每个分包商已在HIPAA和其他适用的隐私法要求的范围内进行了调查、审计、清点、审查、分析和/或风险评估，解决了由此发现的任何已知缺陷，并向其 “员工”（定义见HIPAA）提供了有关遵守HIPAA的培训。根据 45 C.F.R. § 160.103 的定义，卖方和设施已与所有以商业伙伴身份行事的第三方签订了业务关联协议。除非附表3.26 (d) 中另有规定，否则在过去六 (6) 年内，没有任何卖方或机构收到任何涉嫌违规行为的通知，据卖家所知，

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任何政府实体均未因违反HIPAA或任何其他隐私法而对卖方或设施进行调查（常规调查除外），包括收到美国卫生与公共服务部民权办公室、联邦贸易委员会或司法部发出的与任何此类违规行为有关的任何通知。卖家已向买家提供了在过去六 (6) 年内向卖家或设施提交的任何指控违反 HIPAA 或其他隐私法的书面投诉的准确且实质完整的副本。

(e) 在任何情况下，卖方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易均不会违反任何隐私和数据处理要求，也不会导致或产生任何终止权或其他损害或限制卖方拥有、使用或披露目前运营设施业务所使用或必要的任何敏感数据的权利。

3.27 加盟合同。除非附表3.27另有规定，否则任何卖方或任何卖方的任何关联公司与任何卖方或部分子公司之间没有与任何此类资产或假定负债或设施重要的设施、资产或假定负债相关的合同。

3.28 部分子公司。

(a) 就本协议而言，“部分子公司” 一词是指任何卖方拥有或持有普通股、合伙权益、成员权益或其他权益的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其总额不到该实体已发行普通股、合伙权益、成员权益或其他权益总额的百分之百（100%）。“部分子公司” 是指所有这些个人和实体。

(b) 附表3.28规定了每家部分子公司的名称：（1）其注册、组建或组织的名称和管辖权；（2）相应卖方持有的所有权权益，将分配给相应的买方；以及（3）其董事和高级职员、普通合伙人或经理，或其他管理机构或控股人（视情况而定）。

(c) 卖方已向买方交付了每家部分子公司的准确、完整的组织文件副本，包括每家部分子公司的公司章程、组织章程、声明、章程、章程、运营协议、合伙协议、公寓声明（包括公寓规则）、股东或成员协议以及迄今为止修订的类似协议和文件。

(d) 相应的卖方（如附表3.28所示）对各自部分子公司的所有权权益拥有良好且适销的所有权，此类所有权权益不含任何留置权。除非附表3.28中另有规定，否则卖方有权（并应在收盘时出售）向买家出售、转让、转让和交付相同的股票，不附带所有留置权，但根据适用的联邦或州证券法产生的留置权除外。

(e) FESC。

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(1) FESC是一家根据佛罗里达州法律正式组建、有效存在并处于活跃状态的有限责任公司，拥有完全的有限责任权力和权限，可以拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁的财产和资产，并照原样开展业务。

(2) Hernando HMA拥有FESC中创纪录的二百九十五和十分之六（295.6）个单位的有限责任公司成员权益（“购买的FESC单位”）。本协议所设想的交易完成后，业务组和股权买方应拥有所有已购买的FESC单位，不附带所有留置权。

(3) 所有购买的 FESC 单位均按照适用法律发行。购买的FESC单位的发行均未违反任何卖方或FESC作为当事方的任何协议、安排或承诺，也未受任何人的任何优先权或类似权利的约束或侵犯。

(4) 没有任何与已购买的FESC单位有关的未偿或授权期权、认股权证、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，也没有义务Hernando HMA出售FESC的任何股权。FESC没有任何未偿还或授权的任何股权增值、幻像单位、利润参与权或类似权利。除FESC LLC协议外，没有与任何FESC单位的投票或转让有关的表决信托、成员协议、代理或其他有效的协议或谅解。

(f) 协会。

(1) 七山社区医疗中心公寓协会（“协会”）是一家根据佛罗里达州法律正式组建、有效存在并处于活跃状态的非营利性公司。

(2) Hernando HMA在七山社区医疗中心拥有102、104、105、106、107、200、201、203、205、207、302、306和307号单元（“购买的公寓单元”），该公寓（“公寓”）被正式接纳为协会会员，并持有此类单位所代表的协会的必要投票百分比权益。本协议所设想的交易完成后，房地产买方应拥有所有购买的公寓单元，除许可的抵押权外，不附带所有留置权。

(3) 据卖方所知，除公司章程、章程和协会公寓声明外，在购买的公寓单元的投票或转让方面，没有任何表决信托、成员协议、代理人或其他有效的协议或谅解。

4。买家的陈述和保证。自本文发布之日起，以及根据本协议第12.1节的规定更新的任何附表阅读截至截止日期，买家共同和单独地向卖方陈述和保证：

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4.1 存在与能力。每个买家都是一家公司或有限责任公司，根据佛罗里达州法律，正式注册或组建，有效存在并处于活跃状态。每个买家都有必要的权力和权限来开展目前正在进行的业务。TGH是一家非营利性公司，根据佛罗里达州法律，正式成立，有效存在并处于活跃状态。TGH拥有签订本协议、履行本协议规定的义务以及照目前开展业务所必需的权力和权限。

4.2 权力；同意；与其他协议无冲突等每位买家和TGH执行、交付和履行本协议以及此处提及的该买方或TGH作为当事方的所有其他协议或其附属协议，以及每位买家和TGH完成本协议所设想的交易和此处描述的文件（如适用）：

(a) 在其公司或有限责任公司的权限范围内，没有违反公司法或有限责任公司法或其组织文件条款，并且已获得所有适当的公司或有限责任公司行动的正式授权；

(b) 除非第 6.1 和 6.2 节另有规定，否则不要求买家向任何影响本协议有效性的政府实体提交任何批准或同意，也不要求买方根据法律或任何此类机构或机构的法规的要求向任何政府实体提交任何批准或同意；

(c) 不会与其作为当事方或受其约束的任何契约、协议、租约、文书或谅解发生冲突，也不会导致违反或违反，或根据这些契约、协议、租约、文书或谅解设立任何留置权、抵押权或抵押权；

(d) 不会违反其可能受其约束的任何政府实体的任何法规、法律、规则或法规；以及

(e) 不会违反其可能受其约束的任何法院或政府实体的任何判决、法令、令状或禁令。

4.3 具有约束力的协议。本协议以及任何买家或TGH将根据本协议成为当事方的所有协议分别构成该买方或TGH的有效且具有法律约束力的义务，并且将根据本协议及其相应条款对其或他们强制执行。

4.4 资金的可用性。买家能够通过信贷便利或其他方式获得金额等于购买价格的现金资金，并且将在收盘时立即获得足以使买方支付收购价款的可用资金。买家有能力承担和履行医院租约下的所有职责和义务，包括但不限于所有贫困医疗义务、资本支出承诺以及履约担保或财务义务。

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5。卖方在收盘前的契约。在本协议签订之日和终止（或根据协议条款终止本协议）之间，卖方共同和单独承诺如下：

5.1 信息。卖方应向买方的高级职员、授权代表和代理人（包括会计师、律师、银行家和其他顾问）提供全面和检查工厂、财产、账簿和设施记录的权利，并允许买方合理地接触设施的医务人员和人员，以确认和建立关系，并将向买方提供有关卖方业务和财产的额外财务和运营数据以及其他信息哪个有关根据买家可能不时提出的合理要求，向设施或其运营提供信息。买家的访问和检查权应以不合理地干扰设施运营的方式行使。买方同意，除非买方事先向卖方提供合理的通知并协调此类检查或与卖家联系，否则买方不得进行检查，也不得联系设施的员工或其他人员。尽管本协议中包含任何相反的规定，但未经卖方事先书面同意（不得无理扣留、限制或延迟），也不得对不动产进行任何侵入性的环境、健康或安全或财产状况调查，包括但不限于对土壤、地表水、地下水、环境空气或不动产上或下方的改善进行任何采样或测试，也不得由相应机构执行商业上合理的进入权协议买家。卖方同意，买方进行或安排进行财产检查、尽职调查的典型环境报告包括第一阶段报告是合理的，如果第一阶段报告有建议，并且相关买家与适用卖方签订商业上合理的准入权协议，则第二阶段报告以及对自有不动产和租赁材料不动产的调查是合理的。买方应修复因买方行使本节规定的权利或买方（或其任何代理人、员工、承包商或代表）在收盘前对不动产造成的所有损失。

5.2 操作。卖家不得在正常业务流程之外从事任何实践、采取任何行动或进行任何交易。在不限制上述内容的一般性的前提下，卖家应做出商业上合理的努力，以：

(a) 在所有重要方面遵守所有法律要求开展设施的业务；

(b) 保存经营设施业务所需的所有合理执照和许可证，信誉良好；

(c) 以与目前开展的方式基本相同的方式开展与设施有关的业务，不对人事、运营、财务、会计政策或与设施有关的不动产或个人财产进行任何重大变动；

(d) 使设施及其所有部分保持良好的运行状态，正常磨损除外；

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(e) 在所有重大方面履行与设施、资产或假定负债有关或影响协议下的所有义务；

(f) 在正常业务过程中，在到期时支付或以其他方式清偿卖方与设施或资产或假定负债有关的所有负债和义务；

(g) 在正常业务过程中按照过去的惯例保存与设施有关的账簿和记录；

(h) 保持与设施有关的现有保险单或其他类似保险完全有效；以及

(i) 维护和维护其业务组织完好无损，将现有员工留在设施，并维持他们与医生、供应商、客户和其他与设施有业务关系的人的关系。

5.3 负面契约。未经买方事先书面同意，卖方不得，就设施的业务或运营或与资产有关的其他方面：

(a) 修改、修改、终止或取消任何合同，或签订任何重大新合同或承诺（包括任何要求在任何一年内支付超过五万美元（50,000 美元）或期限超过一年的合同或承诺，但不能在提前九十 (90) 天或更短时间内终止的合同或承诺，除非本（在每种情况下）另有规定（包括医院租约的修订）必须作为结算的条件（如第 7.9 节所述），续订、延期或在正常业务过程中替换（条件基本相似）合同；

(b) 增加应付薪酬，或向设施的任何员工支付任何奖金或以其他方式签订一项或多项奖金协议，但根据现有人事政策在正常业务过程中除外；

(c) 获取（无论是通过购买还是租赁）或出售、转让、租赁或以其他方式转让或处置任何财产、厂房或设备，除非在正常业务过程中，并酌情予以相应的更换；

(d) 添加、修改、终止或不续订与设施有关的任何第三方付款人协议，但正常业务过程中的非实质性修改或修改除外；

(e) 购买总额超过二十五万美元（25万美元）的在建工程的资本资产或承担成本；

(f) 对于任何部分子公司，更改或撤销任何税收选择，修改任何纳税申报表或对任何纳税申报表采取任何立场，或采取任何行动，不采取任何可能产生增加税收效果的行动或进行任何其他交易

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在任何收盘后纳税期内负债或减少买方或部分子公司的任何税收资产；

(g) 对资产或自有不动产设定或承担任何因收盘而无法移除的新留置权；

(h) 变更或转让其在任何部分子公司的所有权，提出、实施或允许对任何部分子公司的任何组织文件（如第3.28节所述）进行任何修改或修改，或以其他方式修改其对任何部分子公司的权利或义务；或

(i) 在设施的正常业务过程之外采取任何重大行动，除非为完成本协议所设想的交易而可能需要采取行动。

5.4 政府批准。卖方应 (i) 尽商业上合理的努力获得所有必要或要求的政府批准（或豁免），以使卖方能够履行本协议规定的义务；(ii) 协助并与买家及其代表和律师合作，以获得买方认为必要或适当的所有政府同意、批准和许可证，并准备任何政府实体可能要求作为前提或由此产生的任何文件或其他材料此处考虑的交易。

5.5 HSR 通知。如果并在法律要求的范围内，卖方应提交联邦贸易委员会（“FTC”）或美国司法部（“司法部”）根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改善法》（“HSR法案”）以及根据该法颁布的所有法规，在最初的三十（30）期内提交联邦贸易委员会（“FTC”）或美国司法部（“司法部”）要求或要求的所有表格、通知、报告或其他文件。《高铁法》中规定的一天等待期（或者，如果双方商定 “撤回并重新归档”，则在最初的三十 (30) 天等待期（由此类重新申报触发）应立即遵守联邦贸易委员会或司法部要求提供有关此类交易的更多信息的请求，以便等待期将在本协议执行和交付后尽快到期。卖方同意向买家提供有关卖家的信息，因为买方需要履行本协议第 6.2 节规定的义务。

5.6 其他财务信息。在收盘前的每个日历月结束后的三十 (30) 天内，卖方应向买家提供每位卖方和FESC截至该日止的每个月的未经审计的资产负债表和相关未经审计的收入报表的真实完整副本，以及根据卖方和FESC的账簿和记录编制的年初至今汇编和相关附注（如果有），以及应在所有重大方面公允列报财务状况和经营业绩截至指定日期和期限，卖方及相关设施和/或 FESC（视情况而定）。

5.7 禁店条款。卖家同意，从卖家执行和交付本协议之日起，直到本协议终止为止，根据以下规定：

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其条款，未经买方事先书面同意，或者除非本协议另行允许，否则卖家不得且应要求其关联公司和代表卖方或其关联公司行事的任何其他人不会：(i) 出售、租赁或许可所有或任何重要资产或任何部分资产或任何拥有任何资产的实体的全部或任何重要部分或任何所有权权益，(ii) 征求任何收购要约资产的重要部分或任何部分子公司的任何所有权权益拥有任何资产的实体，(iii) 就与资产任何重要部分的任何处置或任何部分子公司或拥有任何资产的任何实体的合并或合并或合并有关的任何查询、提案或要约向任何第三方发起、鼓励或提供任何文件或信息，或与任何一方（买方除外）签订任何协议或讨论出售、转让或以其他方式处置资产的全部或任何重要部分，或任何部分子公司或拥有任何资产的任何实体的任何所有权权益，或与任何部分子公司或拥有任何资产的任何实体合并或合并有关的任何所有权权益。尽管有上述规定，但买方承认并同意，上述限制不适用于卖方与埃尔南多县之间与作为成交条件的医院租约转让有关的任何谈判。

5.8 努力关闭。在卖方的作为或不作为可以控制或影响这些条件的满足的前提下，卖方应尽商业上合理的努力来满足第 7 节中规定的所有先决条件，真诚地努力在 2023 年 11 月 30 日当天或之前完成交易。在不限制上述内容的一般性的前提下，卖方应做出商业上合理的努力，促进和协助Spring Hill/Brooksville Hospitals买方就第8.5节所述的医院租约的转让和修改进行谈判。尽管有上述规定或本协议中有任何违背规定，但在任何情况下，卖方或其任何关联公司都没有义务对质疑本协议所设交易违反适用法律的任何诉讼（包括任何临时限制令或初步禁令）提起诉讼、提起诉讼或进行辩护。

5.9 纳税申报表。卖家应就生效时间之前结束的所有期限或部分及时准备和提交与卖家和设施有关的所有纳税申报表（或在允许的情况下寻求适当的延期）。卖方应在到期时支付或促成在生效时间之前结束的所有期限或部分支付与卖方和设施有关的所有税款，除非已包含在假定负债中或买方根据本协议明确假定。

5.10 通知要求。卖方应立即向买家发出书面通知，说明：(a) 任何卖方在本协议签订之日之后和交易成交前收到的任何书面通知或其他书面通信，包括任何陈述或指控，如果正确，则构成或延迟或两者兼而有之，将构成对任何卖方基本陈述的违反；(b) 任何卖方得知构成或有理由认为会构成不利材料的任何事件或指控效果，或 (c) 任何书面通知或其他书面通知任何卖方从任何第三方收到的来信，声称双方完成本协议所设想的交易需要或可能需要该第三方的同意。

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5.11 禁止令和合同同意。卖方应尽商业上合理的努力，在截止日期之前，以买方合理接受的形式获得（a）合同中包含的实质性经营租约下的禁止反言信，以及（b）每份合同下的第三方的同意，根据此类合同的条款，这些第三方需要此类同意才能以买方合理接受的形式将此类合同转让和转让给买方。

5.12 员工名单。在收盘前四十五 (45) 天，卖方应向买方提供真实、完整和正确的清单，列出卖方和设施的所有员工、独立承包商或顾问，包括任何性质的休假、有薪或无薪、授权或未经授权的员工，并列出每个人的以下信息：(i) 姓名；(ii) 归类为员工、独立承包商或顾问；(iii) 如果是员工、个人的头衔或职位（包括全职还是兼职），以及豁免或非豁免身份）；（iv）聘用日期；（v）根据个人身份，按年度、每月、每两周或每小时计算的当前基本薪酬率；（vii）佣金、奖金或其他基于激励的薪酬；（viii）此类员工的应计休假、病假、PTO和假日时长；（viii）向每位员工提供的附带福利的描述。

6。收盘前买家的契约。在本协议签订之日起（或根据协议条款终止本协议）之间，买方共同和单独地承诺如下：

6.1 政府批准。买方应 (i) 尽商业上合理的努力获得所有必要或要求的政府批准（或豁免），以使买方能够履行本协议规定的义务；(ii) 协助卖家及其代表和律师并与其合作，以获得卖方认为必要或适当的所有政府同意、批准和许可，并准备任何政府实体可能要求作为前提或作为协议前提的任何文件或其他材料此处考虑的交易。

6.2 HSR 通知。如果并在法律要求的范围内，买家应在《高铁法》规定的最初30天等待期内（或者，如果双方商定的 “撤回和重新申报”，则在最初的30天等待期内，在最初的30天等待期内）提交联邦贸易委员会或司法部根据《高铁法》及其颁布的所有法规要求或要求的与本文所设想的交易有关的所有表格、通知、报告或其他文件 30 天等待期（由此类重新申报触发）应立即满足联邦贸易委员会或司法部提供有关此类交易的更多信息，以便在本协议执行和交付后，等待期将尽快到期。买家同意向卖家提供有关买家的信息，因为卖方需要履行本协议第 5.5 节规定的义务。

6.3 所有权承诺和调查。

(a) 所有权承诺。自本协议发布之日起四十五（45）天内，买家应自费向First American寻求获得有关自有不动产和医院租赁不动产的当前所有权承诺（“所有权承诺”）

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产权保险公司（“产权公司”），以及其中提及的所有权例外情况的清晰副本，足以为自有不动产和医院租赁不动产签发所有权保险单（“产权政策”）。买家在收到后应立即向卖家提供所有权承诺和例外文件的副本。

(b) 调查。自本协议发布之日起四十五（45）天内，买家可以自费获得自有不动产和医院租赁不动产（“调查”）或其选择的部分的最新竣工调查。买家应在收到调查后立即向卖家提供调查的副本。

(c) 所有权缺陷和补救措施。所有权承诺和调查（在买家根据上文第 6.3 (a) 节和第 6.3 (b) 节获得的范围内）统称为 “所有权证据”。买家应在买家收到最后所有权证据后的十 (10) 个工作日内通知卖方，说明所有权证据中披露的任何不构成许可抵押权（统称为 “缺陷”）的留置权、索赔、侵权、例外情况或缺陷。卖方应在收盘时或之前修复缺陷，费用自负，或者卖方可以选择不修复缺陷，并应在收到买家关于卖方缺陷的决定通知后的十 (10) 个工作日内向买家发出书面通知，买方可以放弃此类缺陷并终止或终止本协议，该选择应在买方收到卖家书面通知后的十 (10) 个工作日内作出。如果卖家未能及时发出此类通知，则卖方应被视为选择不修复缺陷，然后买方可以放弃此类缺陷并终止或终止本协议。买家应在卖方本可以根据上述规定发出通知表示卖方选择不修复缺陷的期限到期后的十 (10) 个工作日内做出选择。根据本第 6.3 (c) 节的条款终止本协议后，本协议的任何一方均不得根据本协议对任何其他方提出任何其他索赔，除非本协议明确终止后仍有效。所有权证据中显示的、买家未提出异议的任何事项或此处提供的买家免除的任何缺陷均应被视为允许的抵押权。尽管本第 6.3 (c) 节中有任何相反的规定，但在收盘时，卖方应促使所有抵押贷款、信托契约、融资报表和其他类似留置权抵押卖方在自有不动产中的费用权益或医院租赁不动产的租赁权益，以及由卖方或其任何关联公司产生的、通过或通过卖方或其任何关联公司产生的（从价留置权和非从价留置权除外）m 尚未到期应付的财产税，以及任何机械师或材料工的留置权（仅与假定负债有关）。

(d) 费用。第12.9节应规定哪一方或哪一方应承担所有权承诺、所有权政策和调查的费用和开支。

6.4 努力关闭。在买方的作为或不作为能够控制或影响这些条件的满足的前提下，买家应尽合理的商业努力来满足第 8 节中规定的所有先决条件，真诚地努力在 2023 年 11 月 30 日当天或之前完成交易。尽管有上述规定或本协议中有任何违背规定，但在任何情况下，买方或其任何关联公司都没有义务对任何程序（包括任何临时限制令或初步程序）提起诉讼、提起诉讼或进行辩护

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禁令）质疑本协议所设想的交易违反了适用法律。

6.5 合同同意。根据需要同意转让的合同，买方应与卖方合理合作，获得第三方的同意；但是，对于此类同意，不得要求买方默许合同或其他条款的修改，这些修改要求买方支付额外金钱或其他物质承诺作为此类同意的条件。

7。买家义务的先决条件。无论本文有何相反的规定，除非买方在收盘时以书面形式免除（但仅限于收盘时），否则买方完成本文所述交易的义务以在收盘时或之前满足以下先决条件为前提：

7.1 陈述/担保/契约。本协议（基本陈述除外）中包含的卖方的陈述和保证（基本陈述除外）在作出时以及根据本协议第 12.1 节的规定更新的任何附表解读时，自截止日期起应真实正确，就好像此类陈述和保证是在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证涉及截至特定日期的事项，在这种情况下，此类陈述并且保证必须是真实和正确的截至该日期的所有方面），除非任何此类陈述和保证的真实性和正确性总体上不会或不太可能产生重大不利影响。截至截止日期，第3.1、3.2、3.3、3.3、3.7 (c) (i)、3.8 (c)、3.10（仅限第一句）、3.11 和 12.8（“基本陈述”）中规定的卖家陈述和保证在所有方面均真实正确。卖方在收盘时或之前根据本协议条款遵守或履行的本协议的所有条款、契约和条件均应在所有重大方面得到应有的遵守和履行。

7.2 政府批准。与执行、交付和履行本协议有关的任何政府实体的所有实质性同意、授权、命令和批准（或向其提交或登记）（包括AHCA对医院在收盘后发放医院执照但自生效时间起生效的合理保证）均应在需要时获得或作出，除非需要提交的任何文件或同意、授权，之后需要签发命令或批准截止日期和《高铁法》下适用于交易的等待期应已过期或无条件终止。

7.3 标题政策。在收盘时，产权公司应准备好、愿意并且能够向买家签发产权政策（或带有标记的所有权承诺，其中不包含对自有不动产和/或医院租赁不动产的所有权的其他例外情况）的预备形式。所有权政策应在ALTA 2006表格所有者所有权政策上签发，费用由买方承担，其金额等于购买价格中分配给自有不动产和医院租赁不动产的部分，并应向买方投保自有不动产的费用所有权和医院租赁不动产的租赁权，但仅受许可抵押权和规定的业主所有权政策中规定的标准例外情况的约束佛罗里达州，（i）税收和评估方面的标准例外情况

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仅限于本年度及以后各年度尚未到期应付的税款和摊款，(ii) 标准例外情况是已删除的公共记录中未显示的事实、权利、利益或索赔，侵占、抵押、违规、变更或不利情况将通过准确而完整的土地调查进行披露，但调查中显示的事项除外（在每种情况下，仅限于调查足以让产权公司删除和/或修改调查的程度），（iii）删除了向自有不动产和医院租赁不动产提供的服务、劳动力或材料的留置权或任何留置权的标准例外情况（与承担负债有关的任何此类留置权或权利除外），以及（iv）占有方的权利或索赔的标准例外情况仅限于合同中包含的已记录或未记录的租约下的租户的权利。

7.4 行动/诉讼程序。不得向法院或任何其他政府实体提起或威胁采取任何行动或程序，以限制、质疑、限制、施加条件或禁止此处所设想的交易，也不得因此而采取任何其他行动或向任何一方提出任何要求，买方因此合理和真诚地认为不宜继续进行本协议下的交易。

7.5 破产。任何卖方均不得 (i) 处于破产管理状态或解散状态，(ii) 为债权人的利益进行过任何转让，(iii) 以书面形式承认在债务到期时无力偿还债务，(iv) 已被裁定为破产，或 (v) 已根据联邦破产法或美国任何其他类似法律或法规提交自愿破产申请、申请或答复，或与债权人达成协议各州或任何州，也不得对任何卖方提出任何此类申请。

7.6 无重大不利变化。自本协议签订之日起，将不会发生任何重大不利影响。

7.7 实质性同意。卖方应已获得第三方的所有同意，并将其交付给买方，这些同意对于完成本协议中规定的附表7.7中规定的交易具有重要意义（统称为 “重要同意”）。实质性同意书的形式和实质内容应使买家感到合理满意。

7.8 Vesting/Recordation。卖方应以买方合理满意的形式和实质向买方提供必要或适当的转让或其他转让工具，以便在必要或适当的情况下以适当的法定形式向买方转让资产的所有权利、所有权和权益，并以适当的法定形式进行记录。

7.9 医院租约。卖方应获得埃尔南多县的同意，将医院租约转让给斯普林希尔/布鲁克斯维尔医院买方。此类同意应采用买家合理接受的形式。附表10.24中描述为截止条件的医院租约修正案也应从埃尔南多县获得。

7.10 与基本第三方提供商的协议。买家应与athenahealth签订书面协议，从收盘时起向买家提供与向卖家及其关联公司提供的服务基本相似的产品和服务

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收盘前夕的设施，根据惯例商业条款，该协议应使买方合理满意。

7.11 关闭交付。卖方应根据本协议的条款，向买方交付根据第2.2节要求卖方交付给买方的所有合同、协议、文书和文件。

8。卖方义务的先决条件。无论此处有何相反的规定，除非卖家在收盘时以书面形式放弃（但仅限于此），否则卖家完成本文所述交易的义务在收盘时或之前满足以下先决条件：

8.1 陈述/担保/契约。自截止之日起，本协议中包含的买方陈述和保证在作出时以及根据本协议第12.1节的规定更新的任何附表在所有重大方面均应真实正确，就好像此类陈述和保证是在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证涉及截至特定日期的事项除外）在所有实质方面都真实正确自此类日期起）。买方在收盘时或之前根据本协议条款遵守或履行的本协议的所有条款、契约和条件均应在所有重大方面得到应有的遵守和履行。

8.2 政府批准。与执行、交付和履行本协议相关的任何政府实体的所有实质性同意、授权、命令和批准（或向其提交或登记）均应在需要时由卖方获得或作出，但截止日期之后需要提交的任何文件或需要签发的同意、授权、命令或批准除外，根据《高铁法》适用于该交易的等待期已过或已无条件终止。

8.3 行动/诉讼程序。不得向法院或任何其他政府实体提起或威胁采取任何行动或程序，以限制、质疑、限制、施加条件或禁止此处所设想的交易，任何政府实体均不得因此采取任何其他行动或向任何一方提出任何要求，卖方因此合理和真诚地认为不宜继续进行本协议下的交易。

8.4 破产。买方不得 (i) 处于破产管理状态或解散状态，(ii) 为债权人的利益进行过任何转让，(iii) 以书面形式承认在债务到期时无力偿还债务，(iv) 已被裁定为破产，或 (v) 已根据联邦破产法或美国任何其他类似法律或法规提出自愿破产申请、申请或答复，或与债权人达成协议各州或任何州，也不得向买家提出任何此类申请。

8.5 医院租赁；转让同意书。卖方应获得埃尔南多县的同意，将医院租约转让给斯普林希尔/布鲁克斯维尔医院买方。此类同意应采用卖方合理接受的形式，并应

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包括全面和无条件地免除卖方及其关联公司在生效时或之后产生的医院租约下的所有义务，包括但不限于任何资本支出承诺或履约担保或财务义务。卖方还应获得第三方的同意、豁免和禁止反言，这些是有效完成本协议所设想的交易所合理必需的，包括但不限于将所有权权益转让给买方的同意。

8.6 关闭交付。根据本协议的条款，买方应已向卖方交付根据第2.3节要求买方交付给卖方的所有合同、协议、文书和文件。

9。卖家的盟约是不要竞争。卖家特此承诺，从截止日期到截止日期五（5）周年的任何时候，卖家及其关联公司均不得直接或间接拥有、经营、开发、建造、租赁、管理、融资、控制或以其他方式隶属于急诊医院或门诊中心、急诊或门诊护理设施、医疗办公大楼或医生诊所，以及各医院提供的其他性质的辅助医疗或医师服务，或 ACO，在三十 (30) 英里半径范围内未经买方或TGH事先书面同意（买方可自行决定拒绝同意），每家医院的主要地点；但是，在2023年12月31日之前，上述限制不适用于卖方或其关联公司的ACO活动。如果违反本第9节，卖方承认金钱赔偿不足以补偿，买方有权在不出具保证金或类似担保的情况下获得禁止此类违规行为的禁令，而确保此类禁令的合理费用（包括合理的律师费）由卖方承担。此处包含的任何内容均不得解释为禁止买家针对此类违规行为或威胁的违规行为寻求任何其他可用的补救措施。此处所有各方在此承认保护卖家及其关联公司免受竞争的必要性，并且各方已仔细考虑了此类保护的性质和范围。卖方进一步承认并同意，本第9节的契约和规定构成本协议对价的一部分，是促使买家进行和完成本协议所考虑的交易的诱因之一。所规定的期限和所涵盖的区域均有明确表述，并同意是公平、合理和必要的。此处规定的对价被认为足以补偿同意本第9节中包含的限制。但是，如果任何法院认定上述限制不合理，则应修改、重写或解释此类限制，使其尽可能包括其性质和范围，以使其具有可执行性。

10。附加协议。

10.1 购买价格的分配。收购价格应根据《守则》第1060条的规定在各类资产之间进行分配。在收盘后的九十（90）天内，卖方应向买家提供购买价格的初步分配，供买方审查和批准。如果卖方和买方最初无法就分配达成协议，则应将该事项提交会计师事务所，以最终解决所有分配问题。双方同意，他们可能向任何政府实体提交或安排提交的任何纳税申报表或其他税务信息的编制和提交均应与此类信息保持一致

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商定分配。在这方面，双方同意，在需要的范围内，他们各自将根据《守则》第1060条妥善准备并及时提交8594表格。

10.2 关闭前终止。无论本协议有何相反规定，本协议可在以下任何时候终止：(i) 在收盘时或之前，经卖方和买方双方书面同意；(ii) 如果发生任何导致卖方无法满足第 7 节规定的买方完成本协议所设想交易的义务的一个或多个条件，则买方以书面通知卖方；(iii) 卖方以书面通知的方式终止本协议如果发生任何导致买家无法访问的事件或情况，则向买家发送信息如果任何联邦或州机构，包括但不限于联邦贸易委员会或佛罗里达州总检察长办公室，表示打算在《高铁法》最初的三十 (30) 天等待期到期后继续或继续调查本协议所设想的交易，则满足第8节规定的卖方完成本协议所设想的交易的义务的一个或多个条件；(iv)（或者，如果双方商定 “撤出并重新归档”，则除此以外第二三十 (30) 天等待期届满（由此类再申报触发），或以口头或书面形式要求推迟或推迟本协议所考虑的交易；（v）卖方或买方，前提是交易未在中部时间2023年12月29日下午 5:00 或之前进行（经卖方和买方双方同意可以延长该日期）（尽管有第2.1节的规定相反，2023年12月29日发生的任何此类收盘的生效时间为上午 12:00:012024 年 1 月 1 日），前提是任何一方因违反或违背本协议中的任何义务或条款而导致或导致交易未能在该日期之前完成；(vi) 卖方或买方根据本协议第 12.1 节行使终止的权利；或 (vii) 买方根据本协议第 6.3 节终止交易的权利。

10.3 关闭后的信息访问权限。卖方和买方承认，交易结束后，双方可能需要访问另一方控制或拥有的信息或文件，以完成本协议所设想的交易、审计、遵守政府要求和法规以及起诉或辩护第三方索赔。因此，卖方和买方同意，在收盘后的十（10）年内，除非法律或法规禁止，否则双方将根据书面要求合理地向对方的代理人、独立审计师、律师和/或政府实体提供在收盘前后可能存在的与资产有关的文件和信息，费用由请求方承担，以促进完成此处所设想的交易、审计、遵守政府要求和条例，以及对索赔的起诉或辩护。卖方和买方应要求各自的关联公司在各自文件保留政策中规定的期限内保留其账簿和记录。请求方应立即向另一方支付与交付所请求文件相关的所有合理的有据可查的自付费用。

10.4 收盘后保存和访问记录。收盘后，买方应在正常业务过程中并根据法律要求，以原始形式保存和保存截至收盘时存在的设施的所有医疗记录和其他记录，这些记录构成收盘时交付给买方的资产的一部分。就本协议而言，该术语

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“记录” 包括所有文件、电子数据和其他任何形式的信息汇编。买家承认，通过签订本协议并运营设施，买方将获得患者和其他信息，这些信息受保密规则和法规的约束。买家同意遵守与买家获得的机密信息有关的任何此类规章制度。买家同意根据适用法律（包括《社会保障法》（42 U.S.C. § 1395 (v) (l) (i) (i) (i) (i))）、HIPAA的隐私要求和医疗隐私方面的适用州要求以及相关保险公司的要求，保留在设施关闭后在设施收盘时交付给买家的患者和人事记录与闭幕后设施生成的患者和人事记录的维护一致。在收到合理通知后，在正常工作时间内，由卖方承担全部费用和费用，在适用的买方收到任何法律要求的同意和授权后，该买方将向卖方代表（包括其律师和会计师）提供收盘时移交给买方的患者记录的完整访问权和副本（包括但不限于访问卖方在设施中治疗的患者的患者记录）。在收到合理通知后，在正常工作时间内，买方还应在收盘后的合理时间和地点向卖方提供其官员和员工，费用由卖方自行承担。本协议中允许卖方访问设施、其记录或适用的买方人员的任何访问权限均应以符合适用法律且不会对任何买方的业务运营造成实质性干扰为前提。

10.5 税收和医疗保险影响。任何一方（或该方的律师或会计师）均未就本协议中规定的交易的任何税收或医疗保险影响向任何其他方（或该方的律师或会计师）作出任何陈述，因为双方均表示各自已经获得或可能获得与此相关的独立税务和医疗保险建议，如果获得这些建议，则完全依赖这些建议。

10.6 文件的复制。根据本协议第12.10节的规定，卖方和买方可以通过任何照片、静电、缩微胶卷、微卡复制本协议及与本协议相关的所有文件，包括但不限于（a）此后可能执行的同意、弃权和修改，（b）收盘时交付的文件，以及（c）先前或之后提供给卖方或买方的财务报表、证书和其他信息，微型照片或其他类似工艺，卖家和买家可能会销毁任何原件如此复制的文件。卖方和买方同意并规定，在任何司法、仲裁或行政程序中，任何此类复制品均可作为原件作为证据（无论原件是否存在，也不论此类复制品是否由卖方或买方在正常业务过程中完成），此类复制品的任何扩展、传真或进一步复制同样可以作为证据。

10.7 税务事务合作。收盘后，双方应相互合理合作，并应根据合理要求向对方和任何税务机关提供收盘当天或之前所有时期与卖方和部分子公司的纳税义务或潜在纳税义务有关的所有信息、记录或文件以及任何可能与决定有关的信息

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根据本协议应支付的金额，并应至少在任何适用的诉讼时效或延期到期之前保留所有此类信息、记录和文件（以收盘时交付给买方的部分资产为限）。

10.8 成本报告。收盘后，卖家应以符合适用法律要求的方式准备并及时提交法律要求或允许在生效时间之前结束的时期内或因本文所述交易完成而在医疗保险和医疗补助或其他第三方付款人计划以及州卫生局下提交的所有终止报告和其他费用报告（“卖方成本报告”），费用自理。根据卖方的合理要求，买家应合理地与卖方合作，提供卖方在准备任何卖方成本报告时所需的某些信息，包括但不限于完成卖方的标准医院数据收集模板、发票和总账分析以及医院（包括所有独立的急诊部门和其他部门）历来为成本报告目的准备的其他文件。如果卖方提出要求，则适用买方应在医疗保险坏账相关期间的适用买方成本报告中包括在截止日期之后从收款机构退还的适用卖方的医疗保险坏账，前提是卖方按照医疗保险法规的要求提供详细的支持信息，将医疗保险坏账金额包含在适用的买方医疗保险费用报告中。适用的买家应在收到卖方成本报告后的五 (5) 个工作日内将所有与卖方成本报告相关的信件转发给卖方。适用的买方应在收到买方成本报告后立即汇出与卖方成本报告或卖方医疗保险坏账有关的任何资金收据，并应在该买家收到后三 (3) 个工作日内将任何付款要求转交给卖方。无论本协议中有任何相反的规定，卖方仍应保留对卖方成本报告的所有权利，包括与此类报告有关的任何应收或应付金额或与此类报告相关的保留金以及与之相关的所有责任。此类权利应包括对与卖方成本报告有关的任何医疗保险或医疗补助决定提出上诉的权利。卖方应保留卖方成本报告、信函、工作文件和其他与卖方成本报告相关的文件的原件。卖家将应买家的要求向买家提供此类成本报告以及相关信函、工作文件和其他文件的副本。

10.9 错误付款等卖方和买方承诺并同意以合理的速度汇出任何已收到的款项，这些款项属于对方所有（或应付给）的应收账款或票据。此外，但不限于，如果任何政府实体或第三方付款人认定向卖方或设施付款导致多付款项，或者以其他方式确定必须偿还先前通过任何计划或计划向卖方或设施支付的资金，则卖方应负责偿还上述款项（或为此类行为辩护），前提是此类多付或其他还款决定是针对生效时间之前提供的服务，买方应负责还款上述款项（或辩护）如果此类超额付款或其他还款决定是针对生效时间之后提供的服务）。如果由于卖家或其任何关联公司在任何此类计划下欠款项，任何买家在任何第三方付款人或补偿计划下应向该买家支付的补偿受到任何抵消，则卖方应根据该买家的要求立即向该买方支付已开具或抵消的款项。

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10.10 员工事务。

(a) 自生效时起，卖方应解雇设施的所有员工（“卖方员工”），买方应向所有在职卖方员工（包括任何正在休法定探亲假或病假、军假、短期残疾或其他不超过九十 (90) 天的短期休假的卖方员工）提供或安排提供就业机会，这些员工截至生效时间处于良好状态，其职位和薪酬水平基本符合以下条件截至生效时卖家提供的信息；但是，前提是除非买家自行决定这样做，否则不得要求买家向医院的任何首席执行官（或同等职位）、首席医疗官/首席护理官（或同等职位）、首席财务官（或同等职等）或类似 “高管” 执行官提供就业机会。在本协议签订之日到交易结束之间，卖方应与买家合作，努力与此类高管进行面试和互动。此处的任何内容均不得被视为以任何方式影响或限制买方对员工的正常管理特权，也不得向任何此类员工创造或授予任何性质的第三方受益权或索赔。根据买方员工福利计划或计划（“买方计划”）的资格和归属目的（但不包括福利累计），所有接受此类提议并开始与买方（统称 “雇佣员工”）一起工作的员工（统称为 “雇用员工”）均应获得卖方的就业服务，除非用于为此类买方计划下提供的福利提供资金的任何保险单（或保单）的明确条款不允许此类服务抵免，在这种情况下，不允许仅为此提供此类服务抵免投保计划。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 10.10 (a) 节不适用于与任何卖方签订雇佣协议的任何卖方的任何医生员工（“医师员工”），就本第 10.10 (a) 节而言，此类人员不应被视为雇佣员工。

(b) 买家应向任何受雇员工（包括医师员工）以及该受雇员工的合格受抚养人提供或安排他们加入相应的买方计划，即团体健康计划。

(c) 在收盘前的九十 (90) 天内，卖方不得违反《警告法》和/或相关规定。对于在生效时间之前解雇员工，卖方应对法律要求的任何通知负责。对于在生效时间之后解雇员工，买方应对任何法律要求的通知负责。

(d) 无论本协议有何相反规定，在生效时间之前，卖方应终止所有卖方员工（包括医生员工）积极参与附表3.12所列的每项福利计划，该计划旨在成为该守则第401（a）条所述的符合纳税条件的退休计划（“卖方计划”）。生效时间过后，根据卖方员工可能提出的要求，卖方应根据卖方计划的条款和条件，及时允许向所有卖方员工（包括医生员工）进行适当的分配，这些计划在生效时间前夕对卖方员工生效和生效。

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(e) 卖方应负责根据《守则》第 4980B 条和 ERISA 第 I 章（“COBRA”）第 6 部分的要求为此类卖方员工成为雇员之日之前发生的资格赛事、未成为雇佣员工的卖方员工以及因收盘而发生的资格赛事提供延续保险，卖方应继续对此类的 COBRA 保险承担全部责任遵循生效时间的卖家员工。买方应负责为每位符合条件的卖方员工成为受雇员工之日当天或之后发生的每位受雇员工（及其受抚养人）提供COBRA保险。与医师员工COBRA保险相关的义务应按照上述方法由卖方和买方分担。

10.11 贫困医疗政策。买方应采取并维持合理的医院贫困患者治疗政策。买家应让医院治疗任何被送到急诊室但有医疗紧急情况或根据职员医师的判断有即时紧急需求的患者。这样的患者不会因为年龄、种族、性别或无力支付而被拒之门外。买家应促使医院继续向医疗保险和医疗补助计划所涵盖的患者以及无力支付紧急和医疗必要护理费用的患者提供服务。本盟约应在各方面受政府政策变更的影响。

10.12 管制物质使用许可证。在适用法律允许的范围内，每个适用的买方有权在截止日期后不超过一百八十（180）天的时间内，在相应的卖方与受管制物质以及药房和实验室运营有关的许可证和注册下开展业务，直到该买方能够自己获得此类许可证和注册为止。为此，卖方应在收盘当天或之前签署有限的委托书，并将其交付给相应的买方，其形式基本上是本协议附录A。买家应在收盘前后尽快申请所有此类执照和许可证，并应努力申请此类执照和许可证。

10.13 医务人员事务。由于买方收购资产，未经医院医务人员同意，医院医务人员目前的员工特权将不会发生任何变化或修改；但是，此处考虑的交易的完成不会限制医院董事会或医疗执行委员会根据条款和条件授予、暂停或暂停医务人员任命或临床特权的能力医务人员的供应章程。每位适用的买方均应在收盘后采用医院现行医务人员章程作为医院的医务人员章程，但可能需要进行非实质性变更以反映买方的法定名称和描述，除非：(i) 需要对其进行修改以符合认证标准或法律或监管要求，(ii) 医务人员或其执行委员会可以提出修改并得到买方的同意（依据转到医学中规定的程序员工章程），（iii）其修改由买方提出并得到医务人员的同意（根据医务人员章程中规定的程序），（iv）法律可能允许对其进行修改。

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10.14 信息服务协议。在闭幕式上，相应的卖方和买方关联公司将签订一份信息技术过渡服务协议，其形式基本上作为附录B附于此。

10.15 医院过渡服务协议。闭幕时，相应的卖方和买方关联公司将签订医院过渡服务协议，该协议的形式基本上作为附录C附于此。

10.16 诊所账单和收款协议。在闭幕式上，相应的卖方和买家关联公司将签订诊所账单和收款协议，其形式基本上作为附录D附于此。

10.17 许可协议。在闭幕式上，卖方和买方将签订政策与程序手册的许可协议，其形式基本上作为附录E附于此。

10.18 访问记录，包括恢复和审计信息。如果代表其行事的任何政府实体或个人在生效时间之前向任何买方或卖方提出与卖方运营设施有关的索赔、询问或要求（包括但不限于负责追溯性付款拒绝的人，包括追溯审计承包商）向任何买方或卖方发出通知，表示他们打算在生效时间之前审查卖方就设施运营提出的索赔，或以其他方式寻求与卖方有关的信息关于设施的运营,卖方和买方应：(i) 及时遵守此类政府实体或个人的所有合法要求；(ii) 遵守所有其他适用的法律和法规；(iii) 除非法律或法规的限制，否则在交付或收到此类通信和/或文件后的五 (5) 个工作日内将发送给该政府实体或个人或从该政府实体或个人收到的所有通信和/或文件转发给另一方；(iv) 除非有限制法律或法规，向卖家及其代理人提供律师应合理要求获得必要的记录、信息和人员，以应对任何此类追溯性付款拒绝的上诉或质疑（前提是卖方应全权负责处理任何上诉）。

10.19 电话接入。双方应采取一切必要措施，自截止日期起，将设施内的所有本地和长途电话服务移交给买方或关联公司。

10.20 延续保险。在收盘后的至少六 (6) 年内，卖方应为设施的所有索赔提供有效的专业和一般责任保险（包括网络/数据泄露保险），这些保险涉及与卖方对设施的所有权和运营期有关的索赔。保险的承保水平应等于卖方（或CHS或其关联公司在设施方面的承保范围）为其他同类医疗机构维持的承保水平（无论如何，不得低于附表3.19中描述的承保范围）。

10.21 排除商标的使用。在设施（或其相关的营销、标牌或其他促销活动）使用任何标记、标志、口号或其他商标或服务的范围内

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属于排除资产且在生效时间前夕被设施使用的商标，买方应在截止日期之后采取合理措施，立即逐步淘汰并停止所有此类商标的使用，前提是某些商标可以在本协议明确允许的有限过渡期内继续使用。对任何排除标记（包括过渡标记（定义见此处）的所有使用均应使卖方或其关联公司受益，买方不得获得任何商标的权利、所有权或利益。仅在过渡期内，卖家及其关联公司向买家及其关联公司授予使用BRAVERA HEALTH、BRAVERA HEALTH BROOKSVILLE、BRAVERA HEALTH SEVEN RIVERS、BRAVERA HEALTH SEVEN RIVERS、BRAVERA HEALTH SEVEN RIVERS、BRAVERA HEALTH SPRING HILL、BRAVERA MEDICAL GROUP及其相关徽标的独家权利和许可（以下简称 “过渡标记”），与此相关的是，卖方应进一步允许买家及其关联公司使用相关的品牌指南和图片文件，前提是过渡标志和相关图片文件以及品牌指南的使用应仅与设施的运营有关，其方式与卖家或其关联公司在生效时间前夕使用的方式类似，并符合卖家及其关联公司的质量标准，期限不超过截止日期后的十二 (12) 个月（“过渡期”）。买家不得对过渡标记进行实质性更改，也不得以其他方式将过渡标记与任何其他标记合并。在过渡期内，卖家及其关联公司拥有对过渡标志和域名的侵权或注册提起任何诉讼的唯一权利，但没有义务自理。买家和TGH不得将这些商标用于除设施以外的任何其他设施或业务。在过渡期内，卖家及其关联公司不得使用过渡标志，除非 (a) 与卖方或其关联公司在截止日期之前运营设施而产生的持续活动（包括但不限于任何正在进行的计费或收款活动、报告、诉讼或其他活动），或 (b) 支持买家及其关联公司进行与设施相关的任何过渡活动。在过渡期内，卖家及其关联公司不得转让或转让过渡标志的所有权，除非本许可明确规定买家及其关联公司必须遵守本许可。过渡期到期后，买家及其关联公司应停止对过渡标志的所有进一步使用。尽管有上述规定，但上面授予的许可不包括任何使用权，买方不得以任何身份使用以下排除标志：CHS、社区卫生系统、CHSPSC或HMA。

10.22 担保。如果任何卖方或卖方的任何关联公司已担保任何卖方在任何合同下的义务（“卖方担保”），则应卖方的要求，买方应做出商业上合理的努力，让卖方和/或该关联公司作为担保人获释。如果需要获得卖方担保的解除，则买方或TGH应基本上以现有卖方担保的形式或买方与此类担保的受益人可能同意的其他形式执行担保。如果买方无法按照本第 10.22 节的规定获得任何卖方担保，则买方 (i) 应赔偿卖方及其关联公司并使其免受损害，就好像此类卖方担保生效时起和之后产生的义务是承担的责任一样，并且 (ii) 同意不修改、修改、补充、延长或续订（或允许适用的买方修改、修改、补充、补充，延期（或续期）标的合约

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未经卖家事先书面同意，任何合理预期会显著增加卖家或其关联公司在卖家担保下的义务的方式。

10.23 反垄断合作。买家和卖家将相互合作，尽商业上合理的努力：(a) 将联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府实体或任何个人收到或给予的任何书面或口头通报与本协议所设想的交易或向任何政府实体提交的任何文件有关的任何书面或口头通报，并立即向另一方提供从任何政府实体收到或提供的任何书面通信或文件的副本给任何政府实体或其他个人关于本协议所考虑的交易（受有关特权的适用法律的约束），前提是无需共享任何特权信息或被认为具有竞争敏感性的信息，并且买家和卖家可以合理地将根据本节提供给对方的任何竞争敏感信息指定为 “仅限反垄断/外部律师的材料”；(b) 允许另一方事先进行审查，并在切实可行的范围内相互磋商并妥善考虑相信对方的观点与本协议所设想的交易有关的任何查询、调查或诉讼向任何政府实体提交的与本协议所设想的交易有关的任何查询、调查或诉讼和/或与该方有关的信息的任何书面通信或呈件，这些信息出现在向任何政府实体提交的与本协议所设想的交易有关的任何查询、调查或诉讼中；以及 (c) 同意不参加与任何政府实体就任何申报、调查或诉讼进行的任何实质性会议或讨论，或与此类交易有关的调查，除非在切实可行且不受任何政府实体的法律、规则、规章或命令禁止的范围内事先与另一方协商，并在法律、规则、条例或命令未禁止和政府实体允许的范围内，向包括其外部律师在内的另一方提供合理的通知和出席和参与的机会。

10.24 医院租约。买家应本着诚意与埃尔南多县进行谈判，尽商业上合理的努力就医院租约的转让进行谈判，包括买方与埃尔南多县之间可能合理谈判的修正案；但是，买家只能就附表10.24所述事项（包括构成第7.9节规定的买方成交条件的某些事项以及不构成成交条件的某些其他事项）向埃尔南多县提出修正案。卖方应真诚地与买家合作，并尽商业上合理的努力与埃尔南多县进行谈判，以获得埃尔南多县对将医院租约转让给斯普林希尔/布鲁克斯维尔医院买家的同意。

10.25 密码、密钥、网站、社交媒体。双方应相互合作，在收盘后立即将所有密码、系统密钥和手册、管理员权限、建筑物和其他物理财产密钥、警报代码和手册、网站和域名分配、社交媒体账户分配、保证金和根据合同持有的与设施和资产有关的其他资金移交给买方或关联公司，并且允许买方下载卖方在收盘前向买家提供的虚拟数据室材料的副本。

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10.26 PMATF 评估。在公共医疗援助信托基金生效时间之前，卖方应共同和单独支付AHCA对医院征收的所有摊款。

11。赔偿。

11.1 买家的赔偿。在遵守本协议第11.3节规定的限制的前提下，买方应为卖家及其关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、员工、代理人或独立承包商（统称为 “卖方赔偿方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受任何和所有损失、责任、损害、成本（包括但不限于法庭费用和上诉费用）和费用（包括但不限于合理的律师费和任何人的专家顾问和证人费用（统称为 “损害赔偿”）由于 (i) 买方对本协议下的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(ii) 买方违反本协议下的任何陈述或保证，(ii) 买方违反或未能履行本协议或本协议的任何附属协议下买方或其关联公司的任何契约或协议，或要求其履行的义务，(iii) 假定任何一项责任，或 (iv) 第三方就买方运营设施提出的任何索赔生效时间。

11.2 卖家的赔偿。在遵守本协议第11.3节规定的限制的前提下，卖方应为买方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、员工、代理人或独立承包商（统称为 “买方赔偿方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受任何一个或多个买方赔偿方因 (i) 任何失实陈述而遭受的任何和所有损害或卖家违反本协议下的陈述或保证，(ii) 卖家或他们的任何违约行为根据本协议或本协议的任何附属协议，卖方的任何契约或协议，或卖方必须履行的任何契约或协议的关联公司，或卖方未能履行的行为，(iii) 任何排除责任，或 (iv) 第三方就卖方在生效时间之前运营设施提出的任何索赔。

11.3 限制。根据第 11.1 (i) 条或第 11.2 (i) 节（即对虚假陈述和违反陈述和保证的行为）（视情况而定），只有当赔偿索赔总额超过一百万四十万美元（140万美元）（“一揽子金额”）时，买家和卖家才应承担责任，在此之后，买方或卖家仅对超出购物车金额的金额承担责任。任何一方均不根据第 11.1 (i) 节或第 11.2 (i) 节（如适用）就任何虚假陈述和违反陈述和保证的索赔承担任何赔偿责任，这些索赔是任何其他方未能根据第 7.1 节或第 8.1 节（如适用）完成本文所述交易的依据，或基于虚假陈述和违反根据该条款免除的陈述和保证第 7 节或第 8 节的初始段落（视情况而定）。买方和卖方分别根据第11.1（i）条或第11.2（i）条承担的赔偿责任应限于购买价格的百分之五十（50％）。尽管本第11.3节有上述规定，但责任限制和一揽子金额不适用于根据第11.1（i）条或第11.2（i）条引起的索赔，以及赔偿方或其关联公司的故意失实陈述或欺诈引起的索赔。

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11.4 诉讼通知和控制。如果第三方以书面形式对根据本第11节有权获得赔偿的一方（“受偿方”）提出任何索赔或责任，从而根据本第11节提出索赔，则受偿方应在收到此类索赔或责任书面声明后的十五 (15) 天内以书面形式将索赔或责任通知给予赔偿的人（“赔偿方”）。赔偿方有权为此类第三方索赔进行辩护并控制任何诉讼的辩护、和解和起诉；前提是，在任何情况下，受偿方均可聘请单独的协理律师，费用自理，并参与第三方索赔的辩护。如果赔偿方在收到此类索赔的书面通知后的十 (10) 天内不同意对此类索赔进行辩护，则受赔偿方应有权代表赔偿方进行辩护、妥协或和解（在向赔偿方发出进一步通知后），并承担赔偿方的风险，但赔偿方有权进行辩护、妥协或和解在和解、妥协或最终裁定之前的任何时候提出此类索赔，前提是此类假设不是对受赔偿方造成重大和不利影响。尽管有本第 11.4 节中的任何内容，(i) 如果拟议的和解协议要求受赔偿方承认任何不当行为或采取或不采取任何行动，则除非赔偿方和受偿方都能合理接受，否则不得达成拟议的和解协议；(ii) 未经受赔偿方的书面同意，赔偿方不得和解或妥协任何索赔或妥协同意作出任何不包括该判决的无条件条款的判决索赔人向受偿方免除受偿方及其关联公司就此类索赔承担的所有商业责任。上述权利和协议应仅限于任何第三方保险公司或赔偿人的任何要求。各方同意在必要时充分合作，为此类事项辩护。除非赔偿方因此受到重大损害（仅限于赔偿方因此受到重大损害），否则赔偿方拖延通知任何赔偿方均不得解除赔偿方在本协议下承担的任何义务。

11.5 索赔通知。如果受赔偿方发现任何违反本协议规定的陈述或保证或本第11节规定的任何其他赔偿依据的行为（除非第12.3节另有规定），则受偿方应在得知此类违规行为或索赔后的三十 (30) 天内以书面形式通知赔偿方，详细说明引起索赔的情况和事实本第 11 节。如果受赔偿方未能在上述规定的时限内通知赔偿方，则与所需通知标的有关的赔偿应仅限于如果赔偿方及时收到赔偿方通知本可以采取的行动后，未在上述规定的时间内通知赔偿方，则本来会造成的损失。

11.6 缓解。双方应相互合作，解决任何一方有义务向本协议下任何其他方进行赔偿的任何索赔或责任，包括采取商业上合理的努力来减轻构成本协议下索赔基础的任何责任。除上述规定外，双方应做出商业上合理的努力，根据所有适用的保险单寻求赔偿，以涵盖本协议规定的任何赔偿责任，其范围与此类责任和索赔不受本协议规定的赔偿的范围相同（前提是，此类努力不应被视为需要

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提起诉讼或其他诉讼）。本协议项下的任何赔偿金额应视情况减少或报销受偿方从据称对此负有责任的任何其他方那里获得的任何金额（扣除与此类追回相关的成本和支出）。受偿方应尽合理努力，从被指控负有责任的其他方那里收取任何可用的款项（前提是，此类努力不应被视为需要提起诉讼或其他程序）。如果赔偿方在赔偿方根据本第 11 节提供赔偿后从该另一方获得款项，则受偿方应立即向赔偿方偿还赔偿方因提供此类赔偿而支付的任何款项或支出，但不得超过受偿方收到的金额（扣除与此类追偿相关的成本和费用）。各方应以商业上合理的方式采取行动，解决任何可能为可赔偿索赔提供依据的责任（也就是说，在没有本协议规定的赔偿的情况下，各方对此类责任的回应方式应与对此类责任的回应方式相同）。任何特定费用赔偿请求均应包括发票和证明文件，其中包含有关要求赔偿的费用或损害赔偿的合理详细信息。

11.7 损害赔偿金的计算。本协议中任何陈述或保证中的任何重要性限定词（或类似含义的文字）均不予考虑，并且仅对计算任何此类陈述或保证的虚假陈述或不准确所导致的任何损害赔偿金额具有任何影响。为避免疑问，前一句仅适用于确定损害赔偿金额的目的，本协议中任何陈述或保证中明确包含的 “材料”（或类似含义的词语）的任何限定对于确定此类陈述和保证中是否存在任何违约或不准确之处仍然有效。除非任何法律要求另有要求，否则出于所有纳税目的，本协议项下向卖方支付或从卖方支付的任何赔偿金均应视为对购买价格的调整。

11.8 排他性补救措施。本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证应在适用的生存期（下文定义）结束或本协议终止时终止并失效，以较早者为准；但对于在该生存期结束或本协议终止之前提出的任何违约索赔，在根据本第11节最终解决该索赔之前，如第12.17节所述，应继续有效。此后，卖方、买方或前述任何股东、合伙人、高级职员、董事、负责人或关联公司均不对任何此类陈述或担保承担任何性质的责任。此外，在没有欺诈或故意失实陈述的情况下，对于卖方或买方在本协议中做出的任何陈述和保证的任何违约或不准确性，或涉嫌违反或不准确的唯一补救措施应是本第 11 节提供的补救措施。

12。杂项。

12.1 时间表和展品。本协议的每个附表和附录均应纳入此处，并被视为本协议的一部分，就好像此处已完整列出一样。从本文发布之日起至截止日期，卖家或买家可以更新其时间表，但须遵守另一方的批准权和下述其他限制。如果是聚会，则在过了十 (10) 段之后

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审查另一方对附表提出的任何修改或修正的工作日根据其合理的自由裁量权决定不应按照本协议所设想的条款完成交易，因为对此类附表的修改或修正披露了原始附表中未披露的事实或情况，这些事实或情况具有重大不利影响，表明违反了任何基本陈述，或将对买方履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响如果卖方提议修改，或者会对卖方履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响，如果买方提议修改，则该方可以在收盘当天或之前向另一方发出书面通知，终止本协议（该通知可能包括为补偿任何此类事项而对本协议条款的拟议修改）（“终止通知”），其中另一方有权在十 (10) 个工作日内在收到终止通知后，纠正触发终止通知的事项（或接受此类拟议的替代条款以补偿此类问题）。尽管本协议中有任何相反的规定，但在本协议签订之日后在附表中加入新的或不同的信息不应损害或以其他方式影响一方就另一方违反陈述、保证或契约而寻求救济的权利，也不会影响该方根据第11.1节或第11.2节（基于本协议签订之日附表，不考虑任何修改、更新或修改）获得赔偿的权利。尽管本协议有相反的规定，但在本协议签订之日后，(i) 不得添加任何新的附表，(ii) 附表1.1 (a) (i) 和 (ii) 以及附表1.2不得在任何方面进行更新，包括添加或删除任何自有不动产或租赁不动产（仅适用于医院租约和下文第3、8、9和10项所列租约以外的租赁）附表1.1 (a) (ii) 中的 “布鲁克斯维尔”，前提是租约到期或被第三方终止；前提是这些租约被确定为第 8、9 项和附表1.1（a）（ii）中的 “Brooksville” 下的10份可在收盘前转让给FESC），除非各方以书面形式同意此类更新，（iii）附表1.1（g）不得在任何方面进行更新（包括通过添加和/或删除该附表中的合同，但第三方已到期或终止的合同或增加非重要合同或续订的除外）或替换（条件基本相似）正常业务过程中不具有实质性意义的合同增加买方根据该协议承担的成本、负债或义务），除非本协议各方以书面形式同意此类更新，而且（iv）附表1.3（除非反映截至收盘时任何资本化/融资租赁余额的减少）、附表1.6、附表7.7和附表10.24除非各方书面同意此类更新，否则不得在任何方面进行更新。

12.2 额外保证。本协议的条款应自行执行，除非本协议中可能有相反的具体规定，否则无需双方进一步同意；但是，应一方的要求，另一方或多方应执行与本协议相符且合理必要或方便的额外行动，以完成本协议所设想的交易，双方自行承担相关方产生的成本和费用。此外，在收盘后，卖方应不时签署和交付其他转让和转让文书，并采取买方合理要求的其他行动，以更有效地将全部权利、所有权和权益转让给买方，归属任何和所有医院、其他设施和资产，归属于买方合法和实际所有权

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以符合本协议及其附属协议的方式进行，双方自行承担与之相关的费用和费用。

12.3 经同意的转让。尽管本协议包含任何相反的内容，但如果未经另一方同意而试图转让任何索赔、权利、合同、许可、租赁、承诺、销售订单或采购订单将构成违约行为或以任何实质性方式对卖方在该协议下的权利（均为 “非转让合同”）产生不利影响，除非获得此类同意，否则本协议不构成转让协议。交易完成后，卖方和买方将真诚地相互合作，做出商业上合理的努力，获得每份非转让合同的有效转让所合理必要的第三方同意；但是，对于此类同意，不得要求买方默许对非转让合同的修改或要求买方支付额外金额或其他实质性承诺作为此类同意条件的其他条款。如果未获得任何此类第三方同意，则卖方将与买方合作，视情况向买方提供买方在适用的非转让合同下实际获得的经济和其他利益，包括为买方执行卖方针对该非转让合同对任何其他方的任何和所有权利。

12.4 同意、批准和自由裁量权。除非本协议另有明确的相反规定，否则无论何时本协议要求一方给予任何同意或批准，或者当一方必须或可能行使自由裁量权时，双方都同意，不得无理地拒绝或拖延此类同意或批准，并且应合理行使这种自由裁量权。

12.5 律师费和费用。如果一方选择承担法律费用以通过司法程序执行或解释本协议的任何条款，则胜诉方有权收回此类法律费用，包括但不限于合理的律师费、费用和各级法院的必要支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

12.6 法律选择；管辖权。双方同意，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。在法律允许的范围内，本协议各方在此接受佛罗里达州的司法管辖，以处理因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼理由。

12.7 福利/分配。除本协议的相反条款另有规定外，本协议应受本协议各方及其各自的法定代理人、继承人和受让人的利益并具有约束力。未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，不得无理拒不征得其他方的书面同意；但是，除第 12.27 节和第 12.28 节中的义务外，任何一方均可在未经其他方事先书面同意的情况下将其权利转让给一个或多个关联公司（前提是此类关联公司有能力，包括财务资源）履行转让人的责任根据规定），前提是向其他当事方提供书面通知。

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12.8 没有经纪服务。除非附表12.8另有规定，否则买家和卖家均向对方陈述并保证，他们没有就本文所述的交易聘请经纪人。各方同意，对因该方雇用或据称受雇的经纪人的费用或佣金索赔而产生的所有损失、成本、损害或开支承担全部责任，并有义务承担全部责任。

12.9 交易成本。无论此处设想的交易是否完成，双方均应达成以下协议：(i) 卖方应支付卖方及其代理人、代表、会计师和法律顾问因本协议标的和本协议的任何修正而产生的费用、开支和支出；(ii) 卖方应支付卫生保健管理局（“AHCA”）要求的截至期限的存根期审计生效时间；(iii) 买家应支付买家的费用、费用和支出，以及其代理人、代表、会计师和法律顾问因本文标的及其任何修正案而产生的费用；(iv) 买家应支付与所有权承诺、产权政策和调查有关的所有保费、费用和成本、根据《高铁法》获得批准或豁免所需的任何申请费、任何环境工程报告、许可申请费、记录费以及机械、结构、电气和屋面工程费用；(v) 买家应通过以下方式支付AHCA要求的任何存根期审计费用适用于生效时间之后结束的任何期限；以及（vi）买方（统称）和卖方（合计）应分别缴纳与资产转让或契约记录有关的所有州、县和地方转让、文件税或类似税款的百分之五十（50％）。

12.10 保密性。

(a) 双方均了解，卖方及其代理人向买方交付的信息、文件和工具，以及买方及其代理人向卖方交付的信息、文件和工具，均具有机密和专有性质，截至2022年7月25日的某些《使用和保密信息保密协议》和2023年3月21日由CHSPSC和LLC签订的某些Clean Team保密协议中有进一步说明 TGH（统称为 “保密性”协议”）。本协议各方同意，在收盘之前，它将对本协议其他各方或其代理人向其提供的所有与本协议谈判或此类保密协议的条款、条件和契约有关的机密信息、文件或文书保密，并且只会向其正式授权的官员、成员、董事、代表披露此类信息、文件和文书，和代理人（包括各方的顾问、律师和会计师）和适用的政府实体，与任何债务或债券融资、投资交易、合并、收购或类似业务合并或融资交易（但须遵守与此类第三方的惯例保密保护）有关的任何必要通知或申请的相关政府实体。双方进一步同意，如果本协议所设想的交易未完成，它将把持有的所有此类文件和文书及其所有副本退还给本协议的其他各方（但须遵守此类保密协议的条款、例外情况和条件）。否则，双方承认并同意，保密协议自闭幕之日起终止。

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(b) 本协议各方均承认，任何违反本第12.10节的行为都可能对本协议的另一方及其关联公司造成无法弥补的损害，因此，除了所有其他法律和衡平补救措施外，卖方或买方均有权寻求禁令，禁止任何此类违规行为或预期的违规行为，无需支付保证金、现金或其他方式。但是，本第12.10节中的任何内容均不禁止在政府文件中使用此类保密协议允许的保密信息、文件或信息，例如卖方律师或买方律师认为法律或政府法规要求或根据任何政府实体的适用联邦或州法律、规则、法规或命令以其他方式要求披露的机密信息、文件或信息。

12.11 公开公告。卖方和买方共同同意，未经卖方和买方事先书面同意，本协议任何一方均不得以任何方式发布、发布或以其他方式向公众提供与本协议所设想的交易有关的任何信息或公告，除非向政府实体提供合理必要的信息和文件，以全面合法地实现此处所设想或要求的与证券和其他法律有关的交易。为澄清起见，本协议中的任何内容均不限制：(a) 卖方或其关联公司在向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露或提交他们认为必要或可取的任何协议，这些披露或提交任何协议，这些交易是与卖方或其关联公司未来的证券发行有关的；或 (b) 买方或其任何关联公司作出任何披露或提交任何协议他们认为有必要或建议这样做市政证券规则制定委员会（MSRB），无论是由于本协议所设想的交易而在MSRB的电子市政市场准入上，还是与买方或其关联公司未来的任何证券发行有关。

12.12 豁免。任何一方对违反或违反本协议任何条款的豁免不得视为或被解释为对随后违反本协议相同条款或任何其他条款的行为的放弃。对违反或违反本协议任何条款的任何豁免必须以书面形式提出，并由放弃此类违规或违规行为的一方签署才能生效。

12.13 注意。根据本协议要求、允许或希望发出的任何通知、要求或通信在亲自送达、以隔夜收货方式收到时，或在邮寄到美国邮政后五 (5) 天，预付邮资，认证邮件或挂号邮件，要求退回收据，地址如下：

卖家：CHS/社区健康系统公司

4000 子午线大道
田纳西州富兰克林 37067
收件人：收购副总裁

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同时复制到：CHSPSC, LLC

4000 子午线大道

田纳西州富兰克林 37067

收件人：总法律顾问

买家：c/o 佛罗里达健康科学中心有限公司
d/b/a 坦帕综合医院

坦帕将军圈一号

佛罗里达州坦帕 33606

收件人：Mark Runyon，执行副总裁兼首席财务官

同时抄送给：詹姆斯·肯尼迪，三世，《时尚先生》

宾夕法尼亚州卡尔顿菲尔兹

西童子军大道 4221 号，1000 号套房

佛罗里达州坦帕市 33607-5780

或送至任何一方可能指定的其他地址并提请该当事方指定的其他人员或官员注意, 并将副本送交该当事方通知的相应律师.

12.14 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因和任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性在任何情况下均不影响、损害或干扰本协议其余部分的有效性，这些部分应具有完全效力和效力，可根据其条款强制执行。

12.15 性别；人数；一般解释。除非另有明确规定，否则就本协议而言，应适用以下解释规则：(i) 此处所有词语的性别应包括阳性、阴性和中性，此处所有词语的数量应包括单数和复数；(ii) 诸如 “此处”、“以下”、“本协议” 和 “本协议” 之类的词语是指整个本协议，而不仅仅是除非上下文另有要求，否则此类词语出现在其中的细分；(iii) “包括” 一词或其任何变体意味着（除非上下文如此其用法显然有其他要求）“包括但不限于”，不得解释为将其遵循的任何一般性陈述局限于紧随其后的具体或类似项目或事项；（iv）在计算根据本协议采取任何行动或采取措施之前、该期限之内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期；以及（v）“至于 “程度” 是指事物或事物延伸到的程度，而不仅仅意味着 “如果”。此外，“个人” 一词指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、信托、商业信托、合作社或其他协会或实体，包括任何政府实体。

12.16 分区和标题。本协议划分为各节和小节以及与此相关的标题和标题的使用纯粹是为了方便起见，在解释本协议的条款时不具有任何法律效力。

12.17 Survival。双方在本协议中或根据本协议在任何证书、文书或文件中作出的所有陈述、保证、契约和协议均应

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在本文所述的交易完成后存活下来，无论卖方和买方中任何一方在此之前或以后代表他们中的任何人进行了任何调查，均可完全完全依赖卖方和买方（视情况而定），并且不应被视为并入了收盘时或之后交付的任何文书或协议。本协议中包含的陈述和保证应在截止日期后的两 (2) 年内继续有效（“生存期”）；前提是卖方在第 3.1、3.2、3.3、3.3、3.7 (c) (i)、3.8 (c)、3.10（仅限第一句话）、3.11、3.14、3.26 和 12.8 节中做出的陈述和保证的 “生存期” 买方在第 4.1、4.2、4.3 和 12.8 节中做出的保证应在截止日期后六 (6) 年内生效；而且，就所做的陈述和保证而言卖家在第 3.15 节中，“生存期” 应持续到与税收以及此类陈述和担保的标的有关的所有适用时效法规到期为止。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果一方在适用的生存期到期之前根据本协议的条款就本协议规定的任何事项及时提出赔偿申请，则陈述、担保或契约（如适用）以及第 11 节中包含的与此类索赔有关的赔偿义务和其他义务将无限期有效，或由此产生的所有损害赔偿与此类问题有关或在与此类索赔有关的，无论何时发生，直到该索赔最终得到解决，并且本协议下需要支付的所有款项均已按照本协议条款全额支付。本协议的双方明确打算通过本第 12.17 节通过合同修改本第 12.17 节中规定的事项的适用时效法规。

12.18 关联公司。在本协议中，“关联公司” 一词是指直接或间接控制、控制相关实体或与该实体共同控制的任何人，“控制权” 一词是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或指导某一实体的管理和政策的权力。为避免疑问，就本协议而言，不得将部分子公司视为卖方的 “关联公司”。

12.19 放弃陪审团审判。本协议各方在此不可撤销地放弃要求由陪审团审理因本协议或本协议双方关系而产生或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔的任何权利。这项豁免适用于要求陪审团进行审判的任何和所有权利, 这些来源包括但不限于《美国宪法》或其中任何州的宪法、普通法或任何适用的法规或法规。本协议的每一方都承认, 它是在故意和自愿地放弃要求陪审团审判的权利。

12.20 会计日期。出于会计目的，除非卖方和买方另有书面协议，否则此处考虑的交易自生效时间起生效。双方将做出商业上合理的努力，使收盘价自月底起生效，并对收购价格进行必要的公平调整以使上述规定生效。

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12.21 没有推论。由于本协议是具有同等议价能力的老练当事方之间谈判的结果，因此不得根据本协议的任何部分由该当事方起草或代表该方起草这一事实得出任何一方赞成或反对的推论。

12.22 有限的第三方受益人。本协议的条款和规定仅供买方、卖方、CHS和TGH及其关联公司及其各自允许的继承人或受让人受益，双方无意向除卖方和买方以外的任何其他人授予第三方受益权，双方同意这些权利分别是卖方和买方权利的明确第三方受益人。

12.23 完整协议/修正案。除截至2022年7月25日的《使用和保密信息保密协议》和2023年3月21日由CHSPSC、LLC和TGH签订的《Clean Team保密协议》（两者均将在收盘时终止）外，本协议取代所有先前的合同，构成双方之间就该主题事项存在的任何类型或性质的完整协议，任何一方均无权获得其他利益而不是此处规定的那些。在当事方之间或当事方之间，本协议中未具体纳入的任何口头陈述或先前的书面材料均不具有任何效力和效力。双方特别承认，在签订和执行本协议时，双方仅依赖本协议中包含的陈述和协议，而不依赖其他陈述和协议。所有未明确纳入此处的书面或口头陈述或协议均被取代，除非本协议以书面形式作出并由各方签署，否则对本协议的任何更改或增补均不予承认。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，所有这些对应方共同构成同一个文书。

12.24 损失风险；伤亡。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本协议考虑转让的任何资产、设施和所有其他财产的损失或损坏风险应在生效时间之前由卖方承担，在生效时间之后由买方承担。

(a) 如果在收盘之前，医院或其他物质有形资产的全部或任何部分因火灾或自然因素、盗窃、故意破坏或任何其他原因而全部或部分丢失、摧毁或损坏，且此类损失、损坏或毁坏的总额（“总损失”）少于19,000美元，则双方在本协议下的责任和义务不受影响，结算将按原样进行预定；但是，前提是买方选择后，(i) 购买价格应减去损失的公允市场价值，损坏或被毁的资产（在损失、损坏或毁坏之前确定），或 (ii) 卖方应将卖方在任何和所有保险收益（包括业务中断保险）中的所有权利、所有权和权益转让、转让并转给买方，并根据此类损失、损坏或毁坏向买方支付此类保险单下的任何免赔额，如果此类保险单收益不足以修复，修复和/或更换医院或其他受影响资产，修理、修复和/或更换费用与此类收益金额之间的差额应从购买价格中扣除。如果在收盘之前，医院或其他有形资产的全部或任何部分丢失、毁坏或

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因火灾或自然因素、盗窃、故意破坏或任何其他原因造成的损失，如果总损失等于或超过19,000,000美元，买家可以选择（x）购买医院和资产，交易将按计划进行（但是，在收盘时，卖方应将卖方因此类损失而产生的任何保险收益（包括业务中断保险）的所有权利、所有权和利益转给买方销毁损失加上此类保险单下的任何免赔额），或（y）终止本协议通过向卖方发出书面通知（“意外伤害终止通知”），适用于所有但不少于全部医院和资产。如果买家和卖家无法就总损失金额达成一致，则总损失金额应由一家在医疗保健行业经验丰富的独立咨询公司确定，该咨询公司由卖方和买方根据第12.24（b）条共同选择。

(b) 如果根据第 12.24 (a) 节，总损失金额（以及任何适用的购买价格调整）由独立顾问在有争议的损失、损坏或毁坏发生后的三十 (30) 个日历日内（“提交日期”）确定，则每位买方和卖方均应向另一方和独立顾问提交其建议的计算结果由于第 12.24 (a) 条所设想的事件造成的总损失（以及任何适用的购买价格调整）），并对此类金额的依据和任何适用的调整作出合理详细的描述。在提交日期（或双方可能商定的更长日期）（“决策日期”）后的十（10）个工作日内，独立顾问应以专家而不是仲裁员的身份确定总损失的最终金额（以及对购买价格的任何适用调整），同时考虑到卖方或买方在提交日期之前提交的任何陈述。如果总损失等于或超过 19,000,000 美元，则买方随后有权按照第 12.24 (a) 节的规定向卖方发出意外伤害终止通知来终止本协议。独立顾问的决定具有决定性，对买方和卖方具有约束力，此类审查的费用应由卖方和买方平等承担。在根据本第12.24节对购买价格进行任何此类调整后，双方应根据本协议的规定，在双方同意的时间和地点完成本协议所设想的交易，但须遵守本协议的条款和条件。

12.25 重大不利影响。在本协议中，“重大不利影响” 一词是指单独或与任何其他事件、变更、现状、状况、发展或情况一起，已经或有理由预计会对 (i) 业务（卖方目前开展的）、资产、财务状况、负债或业绩产生重大不利影响（无论是否在保险承保范围内）、资产、财务状况、负债或业绩产生重大不利影响的事件、变化、状况、发展或情况从整体上看，医院的运营情况，或 (ii) 卖方的运营能力他们在本协议下的义务以及在收盘时或之前与本协议相关的其他协议下的义务，或者为完成本定义第 (i) 条而承担的义务；但是，就本定义第 (i) 条而言，在确定是否发生重大不利影响时，本协议签订之日后发生的以下任何情况均不构成重大不利影响，也不得被考虑在内：(a) 任何法律的变更或拟议变更、补偿标准或政府的政策通常适用于医院或医疗机构的机构或团体；(b) 要求、报销标准、政策的变更或拟议变更；或

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通常适用于医院或医疗机构的第三方付款人或认证委员会或组织的程序；(c) 本协议签订之日后GAAP的任何变更或任何拟议变更；(d) 任何敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化；(e) 仅因公开宣布本协议而产生的变更协议或此处设想的交易的待决状态（包括没有限制、私人付款人协议或政策的变更及其影响以及员工离职），或买方是资产的拟议购买者；（f）遵守本协议的条款或采取任何要求的行动，或采取任何要求的行动；（g）任何本身未能实现内部或公布的收入、收益、现金流或其他财务或经营业绩衡量标准的预测、估计或预测期限（但是，前提是任何事件、事实状况、状况、变化、影响或本条款不应排除导致或促成未能实现任何预测、估计或预测或收入、收益、现金流或其他绩效衡量标准的事态发展）；或 (h) 任何流行病、疫情、疾病疫情（包括 COVID-19）或其他健康危机或公共卫生事件，或上述情况的恶化；但是，前提是第 (a)、(b)、(d) 和 (h) 款中提及的事项上述）应在他们个人已经或合理预期的范围内予以考虑，或总体而言，与在医疗保健行业运营的其他类似医疗保健提供者机构相比，对资产、假设负债或设施的不利影响不成比例。

12.26 氡气。氡是一种天然存在的放射性气体，当它在建筑物中积聚了足够数量时，随着时间的推移，可能会对暴露于其中的人造成健康风险。在佛罗里达州的建筑物中发现氡含量超过了联邦和州的指导方针。有关氡和氡测试的其他信息可以从您所在县的公共卫生部门获得。

12.27 CHS Guaranty。CHS 特此无条件绝对保证卖家及其关联公司迅速履行和遵守因本协议或本协议的任何辅助文件及其任何延期、续订和/或修改而产生的、与之相关的、与之相关的每项义务、契约和协议。CHS在本第12.27节下的义务是一项持续担保，未经TGH的明确书面同意，不得将全部或部分转让给任何其他人，并且在交易结束后继续有效，并且无论是否征得CHS的通知或同意，以下任何事件不时发生时，CHS的义务均不得受到影响、修改或损害：

(a) 本协议下的任何或全部义务、责任、契约或协议或本协议下的任何一方或任何一方或本协议的任何辅助文件的妥协、和解、解除、变更、修改或修正（此类妥协、和解、解除、解除、变更、修改或修正除外）；或

(b) 延长根据本协议履行款项的时间，或延长履行本协议或本协议任何附属文件下或由本协议产生的任何其他义务、契约或协议的时间，或延长或续订的时间。

65

12.28 TGH 担保。TGH在此无条件和绝对地保证买方迅速履行和遵守本协议或本协议的任何辅助文件及其任何延期、续订和/或修改所产生的、与之相关的、与之相关的每项义务、契约和协议。未经CHS明确书面同意，TGH在本第12.28节下的义务为持续担保，不得全部或部分转让给任何其他人，该义务将在收盘后继续有效，并且无论是否征得TGH的通知或同意，以下任何事件不时发生时，TGH的义务均不得受到影响、修改或损害：

(a) 本协议下的任何或全部义务、责任、契约或协议或本协议下的任何一方或任何一方或本协议的任何辅助文件的妥协、和解、解除、变更、修改或修正（此类妥协、和解、解除、解除、变更、修改或修正除外）；或

(b) 延长根据本协议履行款项的时间，或延长履行本协议或本协议任何附属文件下或由本协议产生的任何其他义务、契约或协议的时间，或延长或续订的时间。

12.29 卖家的知识。在本协议中，“卖方知情” 或 “卖方知情”（以及任何类似表述）是指（i）每家医院的首席执行官、首席财务官、首席护理官和首席合规官（或同等职位）以及（ii）CHSPSC, LLC的收购与开发副总裁、项目管理设计高级总监（设施管理部）和区域首席信息总监的实际知识每起案件都要经过该人的合理调查。

[签名页面如下]

66

为此，本协议各方已促成其授权官员以多份原件签署本协议，所有协议均自上文写明之日起生效。

HERNANDO HMA, LLC

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

SPRING HILL HMA 医师管理有限责任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

BROOKSVILLE HMA 医师管理有限责任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

BRAVERA 紧急护理有限责任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

CITRUS HMA, LL

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

CRYSTAL RIVER HMA 医师管理有限责任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

CHS/社区卫生系统有限公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

FHSC NEWCO I, LLC

作者：/s/ Steve Short

标题：总统

FHSC NEWCO II, LLC

作者：/s/ Steve Short

标题：总统

FHSC 不动产 I, LLC

作者：/s/ 亚当·斯密

标题：总统

TGH 门诊服务公司

作者：/s/ 亚当·斯密

标题：总统

佛罗里达健康科学中心有限公司D/B/A 坦帕综合医院

作者：/s/ John Couris

职位：总裁兼首席执行官

资产购买协议第一修正案

资产购买协议的第一修正案（本 “修正案”）于2023年11月30日由佛罗里达州有限责任公司HERNANDO HMA, LLC（“Hernando HMA”）、佛罗里达州有限责任公司SPRING HMA MEDICAL GROUP, LLC、佛罗里达州布鲁克斯维尔医师管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司BRAVERA URGENT CARE, LLC以及特拉华州有限责任公司BRAVERA URGENT CARE, LLC之间制定并签署公司、佛罗里达州的一家有限责任公司 CITRUS HMA, LLC 和佛罗里达州的有限责任公司 CRYSTAL RIVER HMA PHYSICAL MANAGEMENT, LLC（每家其中可以单独称为 “卖方”，统称为 “卖方”），（ii）特拉华州的一家公司 CHS/COMMUNITY HEALTH SYSTEMS, INC.（“CHS”），（iii）坦帕综合医院柑橘有限责任公司 F/K/A FHSC NEWCO I, LLC，佛罗里达州有限责任公司（“七河医院买家”），坦帕综合医院有限责任公司 F/K/A NEWCO II，有限责任公司，佛罗里达州有限责任公司（“斯普林希尔/布鲁克斯维尔医院买方”）、佛罗里达州有限责任公司 FHSC REAL PROPERTY I, LLC（“房地产买家”）和TGH MOBULTARY SERVICES COMPANY，佛罗里达州公司（“执业集团和股权买方”）（七河医院买家、斯普林希尔/布鲁克斯维尔医院买家、房地产买家以及执业集团和股权买家，可以单独称为 “买家”，统称为 “买家”），（iv）佛罗里达健康科学中心有限公司D/B/A 佛罗里达州非营利性公司（“TGH”）坦帕综合医院和（v）佛罗里达州非营利公司坦帕通用医疗集团有限公司（“加入买方”）。

演奏会：

答：双方签订了截至2023年7月24日的特定资产购买协议（“协议”），根据该协议，买方应从卖方手中购买卖方的几乎所有资产，这些资产与佛罗里达州布鲁克斯维尔的Bravera Health Brooksville、佛罗里达州斯普林希尔的Bravera Health Spring Hill和佛罗里达州水晶河的Bravera Health Seven Rivers的运营直接或间接相关、必要或与之相关的资产，以及某些相关企业，但须遵守中规定的条款和条件协议。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

B. 双方希望加入买方根据本修正案的条款成为本协议的当事方。

C. 如本修正案所述，双方已同意本协议的某些修正案。

协议：

因此，现在，出于良好和宝贵的考虑（特此确认收到这些对价和充足性），本协议各方打算受法律约束，协议如下：

1。加入买家。通过执行以下协议，加入买方特此成为本协议的当事方，目的是收购部分资产，并特此与买方共同和单独同意履行每项契约并承担买方在协议下的每项义务。除其他买家外，加入的买方还有权执行卖方的契约

以及本协议的其他条款，但须遵守本协议的条款和条件。

2。附录 F. 特此对协议进行修订，纳入本协议所附附附录 F，目的是确认卖方将以何种方式出售、转让、转让、分配和交付资产给买方。

3。CERNER 成本。协议中将增加以下新的第 10.27 节：

10.27 Cerner Cost。双方同意，卖方和买方应向Cerner Corporation（“Cerner”）支付与第10.14节所述信息服务协议相关的实施和过渡服务产生的费用的百分之五十（50％）。与此相关的是，买方应在收盘时向卖方偿还相当于卖方应就此类服务向Cerner支付的金额的百分之五十（50％），Cerner的发票证明以及双方在本修正案的执行和交付的同时签署和交付的结算声明（“结算声明”）中也有规定。

4。租金支付。协议中将增加以下新的第 10.28 节：

10.28 租金支付。卖方和买家承认，（i）在生效时间之前，卖方可以根据运营租赁支付租金或其他金额和/或根据卖方是房东或次房东的租约（“房东租约”）收取租金或其他款项，在每种情况下，这些款项均可分配到生效时间之后的时段；（ii）在生效时间之后，买方可以根据房东租约收取租金或其他款项可分配给生效时间之前的时段和 (iii) 生效时间之后，卖家可以根据该条款获得租金或其他款项可在生效时间之后分配的房东租约。因此，无论如何，买方应尽快在截止日期后的六十 (60) 天内，(A) 买方应向卖方支付卖方根据任何运营租赁支付的租金或其他款项的总金额，这些租金或其他款项可在生效时间之后分配给卖方；(B) 对于房东租赁，(1) 卖方应向买方支付所收取的任何租金或其他款项的总金额或卖方收到的，可在生效时间之后的期限内分配，以及 (2) 买方应向卖方支付总额买家收取或收到的可在生效时间之前分配的任何租金或其他款项的金额。

5。对人员进行闭幕前培训。协议中将增加以下新的第 10.29 节：

10.29 收盘前人员培训。在收盘之前，买方希望设施的某些员工在收盘前参加培训课程，以便在收盘后过渡到买方或其关联公司工作。买家同意按小时向卖家补偿员工在收盘前参加任何此类培训课程所花费的时间，每小时费率等于每位此类员工的小时工资。此类金额应在期末报表中列出，但以此类金额为限

已在收盘前得到确认，并且直到收盘后才确认的任何此类金额应包含在收购净营运资金的最终对账中。

6。对账 LPPF 税收资产；补偿使用 LPPF 税收资产。双方承认并同意，尽管根据协议第1.6节对收购净营运资金进行最终对账，卖方截至生效时间的LPPF税收资产余额将包含在收购净营运资金的计算中，但卖方和买方之间关于LPPF的任何应付金额的最终对账将在对收购净营运资金进行对账后并根据第1.7（c）节规定的原则完成。至少，除了根据协议第1.6节对获得的净营运资金进行对账外，双方还应在生效时间后一 (1) 年、生效时间后的两 (2) 年内，以及（如有必要）在截至2024年9月30日或之前的所有财政年度的最终计算结果出来后，立即核对卖方和买方之间关于LPPF的任何应付金额。此外，为了澄清起见，除了协议第1.7（c）节中关于使用LPPF税收资产以及通过LPPF向卖方和买方支付的款项外，双方同意，如果在生效时间之前向卖方支付的任何款项需要使用买方的LPPF税收资产（包括收购时作为收购净额的一部分从卖方购买的任何LPPF税收资产）营运资金），卖方应向买方偿还用于产生此类LPPF税收资产的金额向卖家付款。

7。对协议的影响；一般条款。除本修正案另有规定外，特此批准本协议的条款和条款，并宣布其完全生效。本修正案受本协议条款的管辖；但是，如果本修正案与协议的条款相冲突，则以本修正案的条款为准。本修正案自执行之日起生效，该修正案可能在一个或多个对应方中生效，每个对应方均应被视为原件，但所有这些文件共同构成同一个文书。此处使用标题和段落标题仅为方便起见，不是本修正案或经本修正案修订的协议的一部分，也不得用于解释任何一份文件。在本协议发布之日及之后，协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或类似含义的词语，以及与本协议有关的其他文件和协议中的每一次提及，均指并指经本修正案修订的协议。

签名页面如下

为此，本协议各方已由其正式授权的代表执行本修正案，自上述起草日期和年份起生效。

HERNANDO HMA, LLC

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

SPRINGHILL HMA 医疗集团有限责任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

哈马州布鲁克斯维尔医生

管理层有限责任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

BRAVERA 紧急护理有限责任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

CITRUS HMA, LL

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

资产购买协议第一修正案的签名页

水晶河哈马医生

管理层有限责任公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

CHS/社区卫生系统有限公司

作者：/s/ Terry H. Hendon

Terry H Hendon

标题：副总统

资产购买协议第一修正案的签名页

坦帕综合医院柑橘有限责任公司

作者：/s/ Steve Short

斯蒂夫·肖特

职位：副总裁兼秘书

坦帕综合医院 HERNANDO, LLC

作者：/s/ Steve Short

斯蒂夫·肖特

职位：副总裁兼秘书

FHSC 不动产 I, LLC

作者：/s/ 亚当·斯密 Adam Smith

标题：总统

TGH 门诊服务公司

作者：/s/ 亚当·斯密

亚当·斯密

职务：总统

坦帕综合医疗集团有限公司

作者：/s/ Karna Patel

Karna Patel

职务：总统

佛罗里达健康科学中心有限公司

D/B/A 坦帕综合医院

作者：/s/ John Couris

约翰·库里斯

职务：总统

资产购买协议第一修正案的签名页