美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 12 月 1 日 ( |
社区卫生系统有限公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华 |
001-15925 |
13-3893191 |
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(公司所在州或其他司法管辖区) |
(委员会档案编号) |
(国税局雇主识别号) |
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4000 子午线大道 |
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富兰克林, 田纳西 |
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37067 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: 615 465-7000 |
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(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 |
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CYH |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
第 2.01 项完成资产的收购或处置。
2023年12月1日,社区健康系统有限公司(以下简称 “公司”)的某些子公司(“CHS销售实体”)完成了截至2023年7月24日经修订的某些资产购买协议(“购买协议”)中与佛罗里达州非营利公司佛罗里达健康科学中心有限公司及其某些关联公司(统称为 “买方”)所设想的交易,该协议的内容先前已披露关于公司于2023年7月25日提交的8-K表的最新报告。根据收购协议,买方收购了与以下急诊医院(和某些相关业务)相关的CHS销售实体的几乎所有资产,并承担了这些实体的某些负债:佛罗里达州布鲁克斯维尔的Bravera Health Brooksville(120张持牌床位)、佛罗里达州水晶河的Bravera Health Seven Rivers(128张持牌床位)和佛罗里达州斯普林希尔的Bravera Health Spring Hill(124张持牌床位)(统称 “Bravera Health 医院”)(“交易”)。经估算的营运资金和收购价格调整生效后,在2023年11月30日初步收盘时向公司支付的与本次交易相关的收购价格约为2.94亿美元的现金。
购买协议附为 附录 2.1(以引用方式纳入此处)符合证券交易委员会的规则。购买协议中包含的陈述、担保和契约仅为此类协议的目的而作出,截至具体日期,仅为购买协议双方的利益而制定,可能已通过保密披露计划在购买协议中进行了限定(披露计划可能包含修改、限定购买协议中规定的陈述、担保和契约并规定例外情况的信息),可能受到限制和合同风险分配由购买协议双方商定的机制,可能受重要性标准的约束,这些标准与投资者可能认为的重要标准不同,因此不应将其视为必然反映事实或条件的实际状况。
就表格8-K第2.01项而言,该交易构成了重大处置。因此,表格 8-K 第 9.01 项要求的预估信息包含为 附录 99.1参阅这份表格 8-K 的最新报告,如下所示。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2023年12月1日,公司发布了一份新闻稿,宣布交易完成,该新闻稿的副本存档为 附录 99.2参见这份表格8-K的最新报告,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(b) 初步财务信息
以下与本次交易相关的公司未经审计的预估财务信息归档为 附录 99.1参阅这份表格 8-K 的最新报告,并以引用方式纳入此处:
(d) 展品
展览 数字 |
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描述 |
2.1 |
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截至2023年7月24日的资产购买协议,经修订* |
99.1 99.2 |
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社区健康系统公司未经审计的预估简明合并财务报表 社区卫生系统公司于 2023 年 12 月 1 日发布的新闻稿 |
104 |
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封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* 根据S-K条例第601 (a) (5) 项,附表和附录已被省略。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供此类遗漏附表和附录的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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社区卫生系统公司(注册人) |
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日期: |
2023年12月1日 |
来自: |
/s/Tim L. Hingtgen |
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Tim L. Hingtgen 首席执行官兼董事(首席执行官) |
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来自: |
/s/ 凯文 ·J· 哈蒙斯 |
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Kevin J. Hammons总裁兼首席财务官(首席财务官) |
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来自: |
/s/ 杰森 ·K· 约翰逊 |
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Jason K. Johnson高级副总裁兼首席会计官(首席会计官) |