本招股说明书补充文件更新并补充了日期为2023年8月8日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们经修订的S-1表格注册声明（注册号333‑273479）的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“表格8-K的最新报告”）中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了表格8-K的最新报告。

您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读，包括对招股说明书的任何修正或补充。如果没有招股说明书，本招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书一起交付或使用，包括对招股说明书的任何修正或补充。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行限定，除非本招股说明书补充文件提供的信息取代了招股说明书中包含的信息。您不应假设本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中提供的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件的交付，或根据本招股说明书补充文件进行的任何出售，均不得暗示自本招股说明书补充文件发布之日起我们的事务没有变化，也不得暗示本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中包含的信息在该信息发布之日后的任何时候都是正确的。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “XOS” 和 “XOSWW”。2023年11月30日，我们普通股的收盘价为0.2850美元，公共认股权证的收盘价为0.0370美元。

参见招股说明书第9页开头的标题为 “风险因素” 的部分，该部分由本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分更新和补充，以及招股说明书的任何进一步修正案或补编中的类似标题，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年12月1日。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 1 日

XOS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(818) 316-1890
（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01。其他活动。

 

2023年12月1日，Xos, Inc.（以下简称 “公司”）发布新闻稿，宣布打算对其已发行和流通的普通股进行1比30的反向股票拆分，面值为每股0.0001美元，自美国东部时间2023年12月6日下午5点起生效。该新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 12 月 1 日