美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

在截至的季度期间 10月28日 2023

或者

对于从 ________ 到 _________ 的过渡期

委员会档案编号 1-11084

KOHL'S CORP演讲

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号 (262) 703-7000

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条提出的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。

是的 ☐ 不是 ☒

注明截至最新的可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：2023年11月24日普通股，面值每股0.01美元， 110,712,124已发行股份。

KOHL'S C公司

索引

目录

第一部分财务所有信息

第 1 项。财务所有声明

KOHL'S 公司

合并 B资产负债表

（未经审计）

参见随附的合并财务报表附注

3

目录

KOHL'S 公司

合并统计操作要素

（未经审计）

参见随附的合并财务报表附注

4

目录

KOHL'S 公司

CHA 的合并报表股东权益中的净值

（未经审计）

参见随附的合并财务报表附注

5

目录

KOHL'S 公司

合并声明十亿的现金流量

（未经审计）

参见随附的合并财务报表附注

6

目录

KOHL'S 公司

合并附注财务报表

7

目录

11

目录

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目录

第 2 项。管理层的讨论与分析 of 财务状况和经营业绩

出于以下讨论的目的，除非另有说明，否则所有提及的 “本季度” 和 “第三季度” 均指截至2023年10月28日或2022年10月29日的三个财政月（13周）。提及的 “年初至今” 是指截至2023年10月28日或2022年10月29日的九个财政月（39周）。提及的 “第一季度” 是指截至2023年4月29日或2022年4月30日的三个财政月（13周）。提及 “第二季度” 是指截至2023年7月29日或2022年7月30日的三个财政月（13周）。

本10-Q表格包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。诸如 “相信”、“预期”、“计划”、“可能”、“打算”、“将”、“应该”、“期望” 等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括 “2023年财务和资本配置展望” 下的信息，以及有关我们未来的销售或财务业绩以及我们的计划、业绩和其他目标、预期或意图的陈述，例如有关我们的流动性、还本付息要求、计划资本支出、未来门店计划以及资本资源和储备充足性的陈述。前瞻性陈述基于管理层当时的观点和假设，因此受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。任何此类前瞻性陈述均受重要风险因素的限制，这些因素在我们的2022年10-K表第一部分第1A项中进行了描述，或者在我们向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测存在重大差异。前瞻性陈述与最初发表的日期有关，我们没有义务对其进行更新。

执行摘要

科尔是一家领先的全渠道零售商，截至2023年10月28日，运营着1,170家门店和一个网站（www.kohls.com）。我们的 Kohl's 商店和网站销售价格适中的私人和民族品牌服装、鞋类、配饰、美容和家居用品。我们的科尔门店通常提供一致的商品种类，但有些差异可归因于当地的偏好和商店规模，以及丝芙兰商店。我们的网站包括我们商店出售的商品，以及只能在线购买的商品.

本季度的主要财务业绩包括：

我们的战略

Kohl's专注于通过四种关键战略推动销售和盈利能力的提高，从而为股东创造长期价值：推动收入增长，实现7％至8％的长期营业利润率，保持严格的资本管理，以及维持敏捷、负责任和包容的文化。2023 年，该公司概述了

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目录

推动该战略的以下优先事项：改善客户体验、加快和简化我们的价值战略、严格管理库存和支出以及加强资产负债表。

2023 年财务和资本配置展望

对于2023年全年，公司更新了财务展望，目前预计如下：

运营结果

总收入

净销售额在2023年第三季度下降了5.2％，2023年迄今为止下降了4.5％。

净销售额包括商品销售收入、扣除因未来履约义务而产生的预期回报和延期以及运输收入。

可比销售额是一种衡量门店和数字渠道表现的衡量标准，它通过衡量上一年同期同期内的销售变化，来突出我们的门店和数字渠道的业绩。可比销售额包括所有门店和数字销售额，但开业时间少于12个月的门店、已关闭的门店和已搬迁且面积变化超过10％的门店的销售除外。我们通过包括所有在线或通过移动应用程序发起的销售来衡量数字销售的变化，包括通过我们的商店完成的全渠道交易。

我们将数字渗透率衡量为数字销售额超过净销售额。这些金额未考虑配送节点、商店中处理的数字退货和优惠券行为。

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零售行业的可比销售额和数字渗透率指标各不相同。因此，我们的可比销售计算和数字渗透率可能与其他公司报告的标题相似的指标不一致。

其他收入，主要是我们的信贷业务，在第三季度减少了1,400万美元，2023年迄今为止减少了4900万美元。下降是由付款趋势下降和信用损失率上升推动的。

由于涉及我们的信贷业务和最近的监管发展，消费者金融保护局（“CFPB”）已提议降低信用卡公司可以收取的滞纳金。如果按提议颁布，如果不加缓解，它将对我们的信用卡收入产生影响。我们正在积极采取各种举措来减轻这项潜在裁决的影响，包括扩大我们最近推出的联名卡以及与我们的信贷合作伙伴Capital One合作的其他各种举措。我们正在密切关注这个问题的进展。

销售商品的成本和毛利率

销售的商品成本包括销售产品的总成本，包括产品开发成本，扣除供应商付款（不包括特定、增量和可识别成本的报销）；库存缩减；降价；与将商品从供应商转移到配送中心相关的运费；数字销售的运费；以及定期现金折扣。我们的商品销售成本可能无法与其他零售商相提并论，因为我们在销售、一般和管理费用中包括配送中心和购买成本，而其他零售商可能将这些费用计入商品销售成本中。

毛利率的计算方法是净销售额减去商品销售成本。2023年第三季度，毛利率为净销售额的38.9％，比去年增长了158个基点。 2023年迄今为止，毛利率为净销售额的39.0％，比去年增长了56个基点。2023年第三季度和年初至今的增长都是由运费成本降低、与数字相关的运输成本降低以及价值战略的简化所推动的，但产品成本的上涨部分抵消了这一增长。此外，2023年迄今为止，我们的萎缩幅度仍然更高。

销售、一般和管理费用（“SG&A”）

销售和收购包括薪酬和福利成本（包括门店、公司、采购和配送中心）；我们的零售、分销和公司设施的占用和运营成本；与将商品从我们的配送中心运送到我们的零售商店以及在分销和零售设施之间运输商品相关的运费，但用于实现数字销售的费用除外；营销费用，由供应商为报销特定、增量和可识别成本而支付的款项所抵消；与我们的信用卡运营相关的费用；以及其他行政收入和支出。我们在销售和收购中不包括折旧和摊销。这些费用的分类因零售行业而异。

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我们的许多开支，包括商店工资和分销成本，本质上都是可变的。这些成本通常随着销售额的增加而增加，随着销售额的减少而减少。我们既衡量这些可变支出的变化，又衡量支出占收入的百分比。如果支出占收入的百分比比上一年有所下降，则支出 “杠杆作用”。如果支出占收入的百分比比上年增加，则支出 “去杠杆化”。

下表按支出类型汇总了 SG&A 的变化：

2023年第三季度，销售和收购支出增加了2600万美元，增长了1.9％，达到14亿美元。按收入的百分比计算，SG&A去杠杆化了235个基点。2023年迄今为止，销售和收购支出下降了800万美元，跌幅0.2％，至39亿美元。按收入的百分比计算，SG&A去杠杆化了150个基点。 在本季度和2023年迄今为止，门店开支的增长是由对丝芙兰开业的持续投资、工资的增加和其他门店相关支出的推动的。此外，2023年第三季度和今年迄今为止，一般企业成本均有所增加。2023年迄今为止，与去年上半年代理竞赛和销售过程相关的支出部分抵消了企业成本的增长。营销和分销成本的降低部分抵消了销售和收购的增长。在第三季度和2023年迄今为止，由于收入减少、销售下降和生产率提高，所有渠道的营销投资均有所下降，分销成本下降。

其他开支

第三季度和2023年迄今为止的折旧和摊销减少的主要原因是科技资本支出的减少。

由于循环信贷额度下的借款和丝芙兰相关的租赁修正案，净利息支出在2023年第三季度和2023年迄今为止有所增加。

所得税

第三季度和年初至今的税率反映了2023年和2022年对优惠税收项目的认可。由于2023年税前收入减少，有利的离散项目将在2023年产生更大的影响。

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季节性和通货膨胀

与其他零售商一样，我们的业务受到季节性影响。返校和假日季的销售额和收入通常更高。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定代表整个财年可能取得的业绩。

我们预计，我们的业务将继续受到总体经济状况的影响，包括食品、燃料和能源价格、就业率、工资通胀以及包括关税在内的商品采购成本。无法保证这些因素将来不会影响我们的业务。

流动性和资本资源

资本分配

我们的资本配置策略是进行投资，以最大限度地提高整体长期回报并维持强劲的资产负债表，长期目标是实现投资等级评级。我们根据以下优先事项遵循严格的资本配置方法：首先，我们投资业务以推动长期盈利增长；其次，我们支付季度股息；第三，我们通过股票回购计划向股东返还多余的现金。此外，在适当的情况下，我们将完成减债交易。

我们将继续投资该业务，因为我们计划在2023年投资6亿至6.5亿美元，包括扩建丝芙兰门店和门店更新活动。我们仍然致力于分红，2023年11月7日，董事会宣布季度现金分红为每股0.50美元。股息将于2023年12月20日支付给2023年12月6日营业结束时的所有登记股东。最后，我们撤回了2023年2月到期的1.64亿美元票据，并计划在2023年12月到期时偿还2023年12月到期的1.11亿美元票据。在资产负债表得到加强，实现调整后利息、税项、折旧、摊销和租金前收益（“EBITDAR”）2.5倍（使用八倍现金租金计算租赁债务）的长期目标杠杆率之前，我们不打算进行任何股票回购。

我们的期末现金及现金等价物余额从2022年第三季度的1.94亿美元降至1.9亿美元。截至2023年10月28日和2022年10月29日，我们的现金和现金等价物余额分别包括1,100万美元和800万美元的短期投资。我们的投资政策旨在保持短期投资的本金和流动性。该政策允许投资大型货币市场基金或高评级的直接短期工具。我们还对个人基金或工具的投资设定了美元限额。

下表列出了我们的主要用途和现金来源：

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经营活动

我们的运营现金流出通常包括向员工支付的工资、薪金和其他员工福利、向商品供应商支付的库存款项（扣除供应商津贴）、向运输公司支付的款项以及向房东支付的租金。营业现金流出还包括所得税的支付和债务借款的利息支付。

2023年迄今为止，经营活动产生了3.79亿美元的现金，而2022年迄今为止使用的现金为4.25亿美元。由于2023年强有力的库存管理，运营现金流同比增加。

投资活动

我们的投资现金流出包括资本支出，包括对新门店和现有门店的投资、供应链的改善和技术成本。我们的投资现金流入通常来自出售财产和设备的收益。

2023年迄今为止，投资活动使用了4.91亿美元的现金，2022年迄今为止使用了7.02亿美元的现金。下降的主要原因是丝芙兰门店扩建和2023年迄今为止的门店更新量减少，这与我们的2023财年资本支出计划一致。

2023年迄今为止，我们开设了251家全尺寸丝芙兰商店和41家小型商店。在本季度末，我们的900多家门店都有丝芙兰的门店，包括857家全尺寸2,500平方英尺的商店和46家小型丝芙兰门店。

融资活动

我们的融资策略是确保足够的流动性和资本市场准入。我们还努力保持债务到期日投资组合的平衡，同时最大限度地降低借贷成本。我们进入公共债务市场的能力为我们提供了足够的流动性来源。我们能否继续进入这些市场取决于多种因素，包括债务资本市场的状况、我们的经营业绩以及维持强劲的信用评级。

在2023年第一季度，标准普尔将我们的高级无抵押信用评级从BB+下调至BB，穆迪将我们的评级从Ba2下调至Ba3，同时两者都将前景下调至负面。尽管惠誉重申了我们的信用评级，但他们也将展望修正为负面。

截至2023年10月28日，我们的高级无抵押信用评级和展望如下：

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由于降级，由于这些票据中的息票调整条款，我们在2031年5月到期的3.375％票据和2025年5月到期的9.50％票据的利率在2023年5月上调了50个基点。2022年，我们的信用评级也被下调，导致利率上升75个基点，其中25个基点在2022年生效，剩余的50个基点于2023年5月生效。自发行以来，这两张票据的利率总共提高了125个基点。如果我们的信用评级进一步降低，我们进入公共债务市场的能力、我们的资金成本以及新债发行的其他条款可能会受到不利影响。每家信用评级机构都会定期审查其评级，不能保证我们目前的信用评级会保持不变。

我们的大多数融资活动通常包括长期债务的收益和/或偿还、股息支付和普通股回购。融资现金流还包括向房东支付归类为融资租赁和融资义务的租约。

2023年迄今为止，融资活动产生了1.49亿美元的现金，2022年迄今已使用2.66亿美元的现金。

在这一年中，我们从信贷额度中提取了5.4亿美元。截至2023年10月28日，循环信贷额度下的未偿借款为6.25亿美元，记为短期债务。截至2022年10月29日，我们之前的信贷协议下的未偿借款为6.68亿美元。

2023年2月，我们的3.25％票据的本金总额为1.64亿美元到期并已偿还。

2023年迄今为止，没有现金用于购买国库股，而2022年迄今为止为6.58亿美元。股票回购本质上是全权的。回购的时间和金额取决于可用现金余额、我们的股票价格和其他因素。如前所述，在资产负债表得到加强，实现调整后息税折旧摊销前利润2.5倍（使用八倍现金租金计算租赁债务）的长期目标杠杆率之前，我们不计划进行任何股票回购。

2023年迄今为止，现金股息支付额为1.65亿美元（每股1.50美元），而2022年迄今为止为1.84亿美元（每股1.50美元）。

主要财务比率

可以衡量我们流动性的关键财务比率如下：

我们的营运资金和库存水平通常在整个秋季增加，在 11 月和 12 月的假日销售季达到峰值。

我们的营运资金和流动比率的下降主要是由于库存减少。

债务契约合规

我们的优先担保资产循环信贷额度包含违约和财务、正面和负面契约等惯常事件，包括但不限于与我们的固定费用覆盖率以及对债务、留置权、投资、资产处置和限制付款的限制有关的临时财务契约。截至2023年10月28日，我们遵守了所有契约，并预计将在2023年剩余时间内保持合规。

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目录

合同义务

除了循环信贷额度下的借款外，我们在2022年10-K表格中披露的合同义务没有重大变化，这些借款已在合并财务报表附注3中披露，并在 “流动性和资本资源——融资活动” 下进行了讨论。

资产负债表外安排

截至2023年10月28日，我们尚未提供任何因与未合并实体或个人的安排而产生的财务担保。

我们没有为筹集资金、承担债务或经营我们的业务而创建任何特殊用途或资产负债表外实体，也不是其中的一方。我们与未并入财务报表的实体没有任何合理可能对我们的财务状况、流动性、经营业绩或资本资源产生重大影响的安排或关系。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响报告金额的估计和假设。管理层已与董事会审计委员会讨论了其估算和假设的制定、选择和披露。我们的2022年表格10-K中讨论的关键会计政策和估计没有重大变化。

第 3 项。定量和质量有关市场风险的实时披露

我们的 2022 年 10-K 表格中描述的市场风险没有显著变化。

第 4 项。控件和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们在合理的保证水平上对披露控制和程序的设计和运作（“评估”）的有效性进行了评估，评估了截至本报告所涉期的最后一天。

根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条将披露控制和程序定义为控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

应该指出的是，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无论多么遥远，都无法保证任何设计都能在未来所有潜在条件下成功实现我们的既定目标。

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目录

财务报告内部控制的变化

在截至2023年10月28日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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目录

第二部分。TOH她的信息

第 1 项。L法律诉讼

有关我们法律诉讼的描述，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表附注的附注6 “意外开支”，该报告是针对本项目以引用方式纳入的。

第 1A 项。Ri天空因子

我们 2022 年 10-K 表格中描述的风险因素没有显著变化。

第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2022年2月，我们的董事会将现有股票回购计划下剩余的股票回购授权增加至30亿美元。回购计划下的购买可以在公开市场上进行，也可以通过大宗交易和其他谈判交易进行。我们预计将主要在公开市场交易中执行股票回购计划，具体视市场情况而定。回购计划没有固定的终止日期，该计划可以随时暂停、停止或加速。

下表包含在截至2023年10月28日的三个财政月内回购的普通股和从员工手中收购的股票以代替在归属员工股票薪酬时满足最低预扣税要求所需的金额的信息：