经修订和重述
以下五个，包括回扣政策

Five Below, Inc. Clawback 政策（“原始政策”）最初由Five Below, Inc.（以下简称 “公司”）董事会的薪酬委员会（“委员会”）通过，自2020年3月10日起生效。本文件（“重述政策”）特此对原始政策进行修订和重述，自 2023 年 10 月 2 日起生效。

1. 如果：

a. 公司必须重报先前发布的财务报表以更正一项或多项重大错误（“重报”），委员会可自行决定寻求从受保人那里追回错误授予的赔偿（“重报补偿”）；

b. 在委员会的裁定中，适用于受保个人激励薪酬的任何基于绩效的指标的计算均被视为严重不准确，委员会可自行决定寻求从该受保人那里追回错误发放的薪酬（“错误计算补偿”）；或

c. 在委员会的裁决中，受保人有 (i) 与受保个人履行公司职责有关的故意不当行为，(ii) 与受保个人履行公司职责有关的重大过失（包括未能监督），对公司或其关联公司造成重大财务或声誉损害，或 (iii) 参与欺诈、挪用或挪用公款行为，无论该行为是否与受保个人的表现有关根据公司的职责，委员会可以自行决定寻求从该受保人那里追回错误判给的赔偿（“不良行为补偿”）。

2. 追回错误授予的补偿方法将由委员会决定，可能包括（但不限于）：（a）收回现金或公司股票；（b）没收未归的奖励；（c）取消未偿还的既得奖励；（d）在符合经修订的1986年《美国国税法》（“第409A条”）第409A条的范围内，抵消拖欠受保个人的其他款项；（e）减少未来的赔偿；以及（f）法律允许的任何其他补救或追回行动。尽管有上述规定，但公司对第409A条规定的任何金额的处理不作任何保证，对此也不承担任何责任。

3. 如果受保个人在收到委员会的书面要求后未能立即偿还任何错误裁定的补偿，则除了错误发放的补偿外，委员会还可能要求受保个人向公司偿还公司在收回此类错误裁定的薪酬时合理产生的任何费用（包括律师费）。

4. 如果错误授予的薪酬包括公司股票（或其衍生品），委员会可要求受保个人向公司偿还就这些证券支付的任何股息或股息等价物，以及通过出售或以其他方式处置这些证券而直接或间接获得的任何利润。

5. 公司不会向任何受保个人提供赔偿（i）错误判给的补偿损失，或（ii）与公司行使本重述政策规定的权利有关的任何索赔。同样，公司不会向任何受保人支付或偿还受保人为支付本重述保单下潜在的补偿义务而购买的第三方保险的费用。

6. 委员会拥有管理本重述政策的专属权力和权限，包括但不限于解释本重述政策以及为管理本重述政策做出所有必要或可取的决定的权利和权力。委员会采取或作出的所有此类行动、解释和决定将是最终的、决定性的和具有约束力的，对于所有受保个人，任何此类行动、解释和决定不必是统一的。公司在本重述政策下的补偿权是除公司以其他方式可以获得的任何权利或补救措施外，包括（但不限于）纪律处分，包括终止雇佣关系和提起民事或刑事诉讼；前提是除非法律要求，否则不得重复本重述政策以及任何其他政策、计划、协议、法律、规则、法规或权利（包括但不限于第304节）下的追回权 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》或公司的《多德-弗兰克法案》回扣政策）。

7. 如果委员会要求，受保个人可能需要签署一份确认表并将其退还给公司，根据该表格，该受保个人将同意受本重述政策条款的约束并遵守本重述政策。但是，为避免疑问，每位受保人都将完全受本重述政策的约束，并且必须遵守本重述政策，无论该受保人是否已签署并向公司退回确认表。

8. 本重述的政策对所有受保人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

9. 委员会可随时自行决定修改或终止本重述政策。

10. 就本重述政策而言：

a. “关联公司” 是指直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的每个实体。

b. “适用期限” 是指 (i) 就重报而言，在需要进行重报的财政年度之前的三个已完成财政年度；(ii) 对于错误计算的补偿，委员会确定触发错误计算补偿的财政年度之前的三个已完成财政年度；(iii) 就不良行为补偿而言，委员会确定的财政年度 Bad Acts Clawback 是触发的，以及紧接之前的三个财政年度。适用期将包括因公司财政年度变更而产生的任何过渡期，前提是该过渡期在这三个已完成的年度之内或紧随其后；前提是九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。

c. “受保个人” 是指 (i) 就重报补偿或错误计算而言，在适用于激励性薪酬的业绩期内任何时候受雇于公司或关联公司的每位个人，并且在该绩效期内的任何时候都拥有 “副总裁” 头衔或任何更高级的头衔，无论他或她是否仍在公司或关联公司工作，以及 (ii) Bad Acts Clawback，公司或关联公司雇用的每个人都拥有 “副总裁” 或更高级的头衔在适用期内的任何时候，无论他或她是否仍在公司或关联公司工作。

d. 对于任何受保个人，“错误发放的薪酬” 是指（x）如果出现重报回扣，（i）受保个人的实际激励薪酬超过（ii）如果公司的财务报表反映了重报，则受保个人在适用期内本可以获得、归属或获得的激励性薪酬，（y）如果计算错误 awback，（i）受保个人的实际激励薪酬超过（ii）激励的部分如果基于绩效的相关指标的计算准确无误，则受保个人本应在适用期内获得、归属或获得的报酬；(z) 对于不良行为回扣，在适用期内授予、获得或归属的所有年度现金奖励、长期绩效现金奖励和股权奖励。错误授予的补偿金将在不考虑已缴纳的税款的情况下计算。

e. “激励性薪酬” 是指完全或部分基于在适用期内为重报回扣目的达到 (x) 任何财务报告衡量标准，或 (y) 出于错误计算回扣（任何基于绩效的指标）的实现情况，发放、赚取或归属的任何薪酬。