非雇员董事薪酬政策

下文五个，包括

非雇员董事的薪酬政策

（自2024年6月11日起生效）

• 合格董事：公司董事会（“董事会”）中不是公司雇员（“非雇员董事”）的每位成员。

• 年度现金预付金。每位符合条件的董事每年应在每个财政季度获得90,000美元的拖欠款项。此类季度金额应适当地按比例分配，用于任何财政季度的部分服务。

◦ 符合条件董事的委员会主席的额外年度预付金：审计委员会每年35,000美元，薪酬委员会每年30,000美元，提名和公司治理委员会每年25,000美元，每种情况下每季度拖欠一次，同时支付所有合格董事的年度预付金。此类季度金额应适当地按比例分配，用于符合条件的董事在任何财政季度中提供部分服务。

◦ 董事会非执行主席的额外年度预付金：董事会非执行主席（如果有）每年80,000美元，按季度支付拖欠款项，同时支付所有符合条件的董事的年度预付金。此类季度金额（如果有）应适当按比例分配，用于任何财政季度的部分服务。

◦ 股票代替预付金：在与此类现金储备金相关的财政季度结束之前，符合条件的董事可以选择代替现金预付金，收取具有公允市场价值的公司普通股（“股票”）的完全归属股份（该术语定义见Five Below, Inc. 经修订和重列的股权激励计划（“计划”））等于该期间的预付金金额。任何此类选出的股票将在放弃的现金储备金所涉及的财政季度的最后一天或前后交割。任何零股将以现金支付。

• 年度股权奖。在公司的每次年度股东大会上，每位符合条件的董事都将获得公允市场价值等于17.5万美元的限制性股票单位奖励。

• 初始年度股权奖励。如果符合条件的董事在公司下次年度股东大会的预定日期前至少 90 天加入董事会，或者如果此类会议尚未安排在公司上次年度股东大会周年纪念日（如适用，即 “会议日期”），则该符合条件的董事将获得公允市值等于17.5万美元的限制性股票单位的初始补助，该补助金将根据该数字适当按比例分配从该董事开始担任董事到会议日期结束的天数365。

• 董事会非执行主席额外股权奖。在颁发年度奖励时，董事会非执行主席（如果有）将额外获得公允市场价值等于15万美元的限制性股票单位奖励。

• 董事会非执行主席的初始额外股权奖励。如果某人在会议日期前至少90天成为董事会非执行主席，则该非执行董事会主席将获得公允市场价值等于15万美元的限制性股票单位的初始补助，该补助金将根据该人开始担任董事会非执行主席到会议日期超过365天的天数适当按比例分配。

每项股权奖励均应根据本计划发行，并受奖励协议（“奖励协议”）的约束。如果该董事继续在公司任职，则任何此类奖励应在下次年度股东大会上全额发放。根据奖励协议的规定，在某些事件发生时，可以加快此类归属。

2。费用报销-根据公司不时生效的计划或政策，每位非雇员董事因出席董事会和委员会会议以及其他董事会相关活动而产生的合理的自付差旅费用将获得报销。1

3。修订和终止-董事会可以随时修改或终止本政策。

1 在任何此类报销构成补偿的情况下，(i) 该款项应不迟于费用发生当年的下一年的12月31日之前偿还，(ii) 该金额不得影响随后任何一年的补偿性费用补偿金额，并且 (iii) 获得此类补偿的权利不得被清算或兑换成任何其他福利。