五-20231028
假的2023Q300011776092/300011776092023-01-292023-10-2800011776092023-11-29xbrli: 股票00011776092023-10-28iso421:USD00011776092023-01-2800011776092022-10-29iso421:USDxbrli: 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1 级会员2023-10-280001177609US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-01-280001177609US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-10-290001177609US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-01-280001177609US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-10-290001177609US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：市政债券成员2022-10-29xbrli: pure0001177609五：休闲会员2023-07-302023-10-280001177609五：休闲会员2022-07-312022-10-290001177609五：时尚与家居会员2023-07-302023-10-280001177609五：时尚与家居会员2022-07-312022-10-290001177609五：Party and Snack 会员2023-07-302023-10-280001177609五：Party and Snack 会员2022-07-312022-10-290001177609五：休闲会员2023-01-292023-10-280001177609五：休闲会员2022-01-302022-10-290001177609五：时尚与家居会员2023-01-292023-10-280001177609五：时尚与家居会员2022-01-302022-10-290001177609五：Party and Snack 会员2023-01-292023-10-280001177609五：Party and Snack 会员2022-01-302022-10-29五：租赁0001177609US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-302023-10-280001177609US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-312022-10-290001177609US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-292023-10-280001177609US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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最低成员2023-01-292023-10-280001177609US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 最大成员2023-01-292023-10-280001177609五：基于绩效的基于市场条件的限制性股票单位会员2023-01-292023-10-280001177609US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-280001177609五：绩效限制库存单位成员2023-01-280001177609US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-292023-10-280001177609五：绩效限制库存单位成员2023-01-292023-10-280001177609US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-280001177609五：绩效限制库存单位成员2023-10-280001177609US-GAAP：美国国债普通股会员五：限制性股票单位和基于绩效的限制库存单位成员2023-01-292023-10-280001177609五：限制性股票单位和基于绩效的限制库存单位成员US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-292023-10-280001177609US-GAAP：美国国债普通股会员五：限制性股票单位和基于绩效的限制库存单位成员2022-01-302022-10-290001177609五：限制性股票单位和基于绩效的限制库存单位成员US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-302022-10-2900011776092018-03-2000011776092021-03-0900011776092021-01-312022-01-2900011776092022-06-140001177609US-GAAP：后续活动成员2023-11-2700011776092018-03-012023-07-2900011776092021-10-300001177609SRT: 最低成员2023-01-292023-10-280001177609SRT: 最大成员2023-01-292023-10-28



美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549 
表单10-Q
（标记一号）
☑    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年10月28日.
或者
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期
委员会文件编号： 001-35600
Five Bower, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
宾夕法尼亚州75-3000378
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
市场街 701 号
300 套房 
费城
宾夕法尼亚州 19106
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(215) 546-7909
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股五纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。




大型加速过滤器 ☒  加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☐  规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2023年11月29日，注册人的普通股面值为0.01美元，已发行的股票数量为 55,192,768.




索引
第一部分-财务信息
页面
第 1 项。
合并财务报表（未经审计）
4
截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的未经审计的合并资产负债表
4
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周未经审计的合并运营报表
5
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周未经审计的合并股东权益表
6
截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周未经审计的合并现金流量表
8
未经审计的合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
27
第 4 项。
控制和程序
28
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
29
第 1A 项。
风险因素
30
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
30
第 3 项。
优先证券违约
30
第 4 项。
矿山安全披露
30
第 5 项。
其他信息
30
第 6 项。
展品
31
  




3



第一部分-财务信息
第 1 项。合并财务报表

下文五个，包括
合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外） 
2023年10月28日2023年1月28日2022年10月29日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$162,928 $332,324 $44,229 
短期投资证券— 66,845 72,722 
库存763,349 527,720 701,561 
预付所得税和应收税款23,906 8,898 25,389 
预付费用和其他流动资产140,816 130,592 113,147 
流动资产总额1,090,999 1,066,379 957,048 
不动产和设备，扣除累计折旧和摊销后的美元547,682, $454,027，以及 $439,890，分别地。
1,075,275 925,530 880,469 
经营租赁资产1,475,095 1,319,132 1,312,437 
其他资产16,069 13,870 13,761 
$3,657,438 $3,324,911 $3,163,715 
负债和股东权益
流动负债：
信用额度$— $— $— 
应付账款349,340 221,120 279,836 
应缴所得税— 19,928 — 
应计薪金和工资19,357 25,420 14,140 
其他应计费用158,272 136,316 152,260 
经营租赁负债231,197 199,776 193,614 
流动负债总额758,166 602,560 639,850 
其他长期负债4,625 4,296 4,307 
长期经营租赁负债 1,455,358 1,296,975 1,293,692 
递延所得税61,364 59,151 41,378 
负债总额2,279,513 1,962,982 1,979,227 
承付款和意外开支（附注6）
股东权益：
普通股，$0.01面值。已授权 120,000,000股票；已发行和流通股份 55,192,500, 55,537,221，以及 55,512,425分别是股票。
551 555 555 
额外的实收资本177,877 260,784 254,663 
留存收益 1,199,497 1,100,590 929,270 
股东权益总额1,377,925 1,361,929 1,184,488 
$3,657,438 $3,324,911 $3,163,715 
见合并财务报表附注。


4





下文五个，包括
合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外） 
 十三周结束三十九周已结束
2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
净销售额$736,405 $645,034 $2,221,633 $1,953,557 
销售商品的成本513,577 437,226 1,499,422 1,310,463 
毛利222,828 207,808 722,211 643,094 
销售、一般和管理费用206,705 186,874 605,082 523,820 
营业收入 16,123 20,934 117,129 119,274 
利息收入和其他收入 3,434 483 11,423 341 
所得税前收入19,557 21,417 128,552 119,615 
所得税支出 4,963 5,271 29,645 29,407 
净收入 $14,594 $16,146 $98,907 $90,208 
普通股每股基本收入$0.26 $0.29 $1.78 $1.62 
普通股每股摊薄收益$0.26 $0.29 $1.78 $1.62 
加权平均已发行股数：
基础股票55,452,533 55,509,525 55,592,536 55,551,382 
摊薄后的股票55,576,140 55,683,609 55,717,987 55,720,792 
见合并财务报表附注。
5



下文五个，包括
股东权益综合报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）

普通股额外
实收资本		留存收益总计
股东权益
股份金额
余额，2023 年 1 月 28 日55,537,221 $555 $260,784 $1,100,590 $1,361,929 
基于股份的薪酬支出— — 3,624 — 3,624 
发行非限制性股票奖励579 — 112 — 112 
行使购买普通股的期权600 — 24 — 24 
限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的归属208,461 2 — — 2 
预扣税款的普通股(81,622)(1)(15,867)— (15,868)
净收入— — — 37,478 37,478 
余额，2023 年 4 月 29 日55,665,239 $556 $248,677 $1,138,068 $1,387,301 
基于股份的薪酬支出— — 5,713 — 5,713 
发行非限制性股票奖励539 — 112 — 112 
行使购买普通股的期权700 — 28 — 28 
限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的归属19,517 — — — — 
预扣税款的普通股(1,437)— (283)— (283)
根据员工股票购买计划向员工发行普通股2,300 — 440 — 440 
净收入— — — 46,835 46,835 
余额，2023 年 7 月 29 日55,686,858 $556 $254,687 $1,184,903 $1,440,146 
基于股份的薪酬支出— — 3,599 — 3,599 
发行非限制性股票奖励795 — 137 — 137 
行使购买普通股的期权6,500 — 234 — 234 
限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的归属4,184 — — — — 
预扣税款的普通股(1,468)— (244)— (244)
普通股的回购和退休(504,369)(5)(80,536)— (80,541)
净收入— — — 14,594 14,594 
余额，2023 年 10 月 28 日55,192,500 $551 $177,877 $1,199,497 $1,377,925 



6





普通股额外
实收资本		留存收益总计
股东权益
股份金额
余额，2022 年 1 月 29 日55,662,400 $556 $280,666 $839,062 $1,120,284 
基于股份的薪酬支出— — 5,857 — 5,857 
发行非限制性股票奖励718 — 117 — 117 
行使购买普通股的期权2,402 — 79 — 79 
限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的归属99,124 1 — — 1 
预扣税款的普通股(26,151)— (4,107)— (4,107)
普通股的回购和退休(247,132)(2)(40,005)— (40,007)
净收入— — — 32,718 32,718 
余额，2022 年 4 月 30 日55,491,361 $555 $242,607 $871,780 $1,114,942 
基于股份的薪酬支出— — 6,007 — 6,007 
发行非限制性股票奖励864 — 116 — 116 
行使购买普通股的期权550 — 22 — 22 
限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的归属13,625 — — — — 
预扣税款的普通股(2,681)— (314)— (314)
根据员工股票购买计划向员工发行普通股4,212 — 464 — 464 
净收入— — — 41,344 41,344 
余额，2022 年 7 月 30 日55,507,931 $555 $248,902 $913,124 $1,162,581 
基于股份的薪酬支出— — 5,802 — 5,802 
发行非限制性股票奖励1,079 — 158 — 158 
行使购买普通股的期权260 — 9 — 9 
限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的归属4,703 — — — — 
预扣税款的普通股(1,548)— (208)— (208)
净收入— — — 16,146 16,146 
余额，2022 年 10 月 29 日55,512,425 $555 $254,663 $929,270 $1,184,488 
见合并财务报表附注。

7



下文五个，包括
合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
 三十九周已结束
2023年10月28日2022年10月29日
经营活动：
净收入 $98,907 $90,208 
为将净收益与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销93,652 76,698 
基于股份的薪酬支出 13,366 18,117 
递延所得税支出2,213 5,222 
其他非现金支出172 364 
运营资产和负债的变化：
库存(235,629)(246,457)
预付所得税和应收税款(15,008)(14,064)
预付费用和其他资产(12,530)(21,787)
应付账款123,374 79,046 
应缴所得税(19,928)(28,096)
应计薪金和工资(6,063)(39,399)
经营租赁33,841 27,271 
其他应计费用15,521 7,895 
由（用于）经营活动提供的净现金91,888 (44,982)
投资活动：
购买投资证券和其他投资(128,950)(31,815)
投资证券的销售、到期日和赎回195,795 273,951 
资本支出(231,921)(173,589)
投资活动提供的（用于）净现金(165,076)68,547 
筹资活动：
为循环信贷额度融资成本支付的现金— (248)
发行普通股的净收益440 464 
普通股的回购和退休
(80,541)(40,007)
行使购买普通股的期权以及限制性股票和基于业绩的限制性股票单位的归属所得
288 111 
预扣税款的普通股(16,395)(4,629)
用于融资活动的净现金(96,208)(44,309)
现金和现金等价物的净减少(169,396)(20,744)
期初的现金和现金等价物332,324 64,973 
期末的现金和现金等价物$162,928 $44,229 
现金流信息的补充披露：
非现金投资活动
应计财产和设备购买量增加$11,541 $6,008 
见合并财务报表附注。
8
下文五个，包括
合并财务报表附注
（未经审计）

(1) 重要会计政策摘要
(a)业务描述
Five Below, Inc. 是一家专业价值零售商，提供针对青少年和青少年群体的商品。该公司提供各种经过编辑的产品, 大多数价格为 $5及以下。此处使用的 “Five Below”（“公司”）是指Five Below, Inc.（合称其全资子公司），除非另有明确说明或上下文另有要求。在本文中，提及的 “船员” 是指我们的员工，“船舶中心” 是指我们的配送和物流中心。
该公司经过编辑的产品种类包括精选品牌和特许商品。该公司认为其商品随时可用，必要时可以按照与公司目前获得的条款大致相同的条件使用许多潜在供应商；因此，它不依赖单一供应商或一组供应商。
该公司在宾夕法尼亚联邦注册成立，截至2023年10月28日，运营于 43州，其中不包括阿拉斯加、夏威夷、爱达荷州、蒙大拿州、俄勒冈州、华盛顿州和怀俄明州。截至2023年10月28日和2022年10月29日，该公司运营 1,481商店和 1,292每家商店分别以 “Five Below” 的名义经营。该公司还通过公司的fivebelow.com电子商务网站在互联网上销售商品，提供送货上门服务以及在线购买和到店提货的选项。此外，该公司通过按需第三方服务销售商品，以使其客户能够在线购物并获得便捷的送货服务。
(b)财政年度
该公司为期52/53周的财年，于最接近1月31日的星期六结束。提及 “2023财年” 或 “2023财年” 是指从2023年1月29日到2024年2月3日的时期，这是一个为期53周的财政年度。提及 “2022财年” 或 “2022财年” 是指从2022年1月30日到2023年1月28日期间，这是一个为期52周的财政年度。截至2023年10月28日和2022年10月29日的财政季度是指截至该日期的十三周。截至2023年10月28日和2022年10月29日的年初至今期间是指截至这两个日期的三十九周。
(c)演示基础
截至2023年10月28日和2022年10月29日的合并资产负债表、截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周的合并运营报表、截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周的合并股东权益表以及截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周的合并现金流量表均由公司编制符合美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）中期报告，未经审计。管理层认为，上述财务报表包括公允列报截至2023年10月28日和2022年10月29日止期间的资产负债表日财务状况以及经营业绩和现金流量所必需的所有已知调整（主要包括影响财务报表的正常、经常性应计额、估计数和假设）。本文列出的截至2023年1月28日的资产负债表来自公司2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告中包含的经审计的资产负债表，此处称为 “年度报告”，但不包括美国公认会计原则要求的所有年度披露。这些合并财务报表应与截至2023年1月28日的财年的合并财务报表以及年度报告中包含的脚注一起阅读。2023年10月28日和2022年10月29日第十三周和三十九周的合并经营业绩不一定代表截至2024年2月3日的年度或任何其他时期的合并经营业绩。该公司的业务是季节性的，因此，该公司的净销售额每个季度都在波动。由于年终假日季，第四财季的净销售额通常最高。
(d)最近发布的会计公告
2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04《负债-供应商融资计划》（主题405-50）——供应商融资计划义务披露，要求供应商融资计划的买方披露有关该计划的足够信息，以使财务报表的用户了解该计划的性质、期间的活动、不同时期的变化以及潜在的规模。该亚利桑那州立大学的修正案将于2023年第一季度生效，但关于向前滚动信息的修正案除外，该修正案将于2024年第一季度生效，允许提前通过。公司于2023年1月29日通过了该指导方针，并确定采用ASU 2022-04的影响对其合并财务报表没有重大影响。
9

(e)估算值的使用
合并财务报表的编制要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括财产和设备的账面金额、库存的可变现净值、所得税、基于股份的薪酬支出、经营租赁负债中使用的增量借款利率， 权益法投资和应收票据。
(f)金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的或为转让负债而支付的价格。以公允价值计量的资产和负债使用以下层次结构进行分类，该等级基于计量日估值输入的透明度：
级别1：活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格。
级别 2：除级别 1 以外的可直接或间接观测的输入。
第 3 级：使用公司的估计和假设得出的不可观察的输入，这些估计和假设反映了市场参与者将使用的估算和假设。
层次结构中公允价值衡量标准的分类基于对衡量具有重要意义的最低输入水平。
公司的金融工具主要包括现金等价物、投资证券、应付账款、信贷额度下的借款（如果有）、权益法投资和应收票据。公司认为：（1）由于这些工具的短期性质，现金等价物和应付账款的账面价值代表其各自的公允价值；（2）信贷额度下借款（如果有）的账面价值接近公允价值，因为信贷额度的利率随市场利率而变化。在公允价值层次结构下，现金等价物和公司债券投资的公允市场价值为1级，而市政债券的投资为2级。二级工具的公允市场价值由管理层在第三方定价服务的协助下确定。由于活跃市场没有相同资产的报价，因此这些价格由第三方定价服务使用可观察的市场信息（例如不太活跃市场的报价和类似证券的报价）来确定。
截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，该公司的现金等价物为美元115.1百万，美元313.2百万和美元21.7分别为百万。公司的现金等价物通常包括现金管理解决方案、信用卡和借记卡应收账款、货币市场基金、公司债券和原始到期日不超过90天的市政债券。现金等价物的公允价值是根据1级投入确定的。
截至2023年10月28日，该公司没有持有任何投资证券。截至2023年1月28日和2022年10月29日，公司的投资证券被归类为持有至到期，因为公司有意图和能力将投资持有至到期。此类证券按摊余成本加应计利息存放，包括以下内容（以千计）：
截至2023年1月28日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允市场价值
短期：
公司债券$66,845 $— $292 $66,553 
总计$66,845 $— $292 $66,553 
截至2022年10月29日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允市场价值
短期：
公司债券$72,522 $— $813 $71,709 
市政债券200 — — 200 
总计$72,722 $— $813 $71,909 
截至2023年1月28日和2022年10月29日的短期投资证券都将在一年或更短的时间内到期。
10

(g)预付费用和其他流动资产
截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，预付费用为美元31.1百万， $25.9百万，以及 $27.6分别为百万。截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的其他流动资产是e $109.7百万, $104.7百万，以及 $85.5分别是百万。
(h)其他应计费用
其他应计支出包括应计资本支出s of $50.3百万, $43.6百万，以及 $43.4截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，分别为百万人。
(i)递延补偿
Five Below, Inc. 不合格递延补偿计划（“递延补偿计划”）和相关的不可撤销的设保人信托（“信托”）为符合条件的关键人员提供了选择推迟的机会 80他们符合条件的补偿的百分比。公司可由董事会自行决定提供全权供款。递延补偿计划下的款项将从公司的一般资产或由公司资助的信托资产中支付。相关负债记为递延薪酬，并包含在合并资产负债表中的其他长期负债中。
(2)与客户签订合同的收入
收入交易
当产品控制权移交给客户时，门店运营收入（包括第三方送货服务）将在销售点予以确认。当客户收到产品时，通过公司的fivebelow.com电子商务网站进行的互联网销售被视为交货时的控制权转移。期末之后的回报并不重要；因此，没有记录大量储备金。向客户销售的礼品卡最初被记为负债，并被确认为兑换商品时的销售额或破损收入，其比例与客户兑换礼品卡的模式占净销售额的比例。
公司销售的交易价格基于该商品的规定价格。如果公司向客户收取电子商务销售的运费和手续费，则公司将此类金额记录在净销售额中。运费和手续费，包括与公司电子商务业务相关的配送和运费，包含在销售商品的成本中。在适用的会计指导方针（ASU 2014-09 “与客户签订合同的收入”）的允许下，公司已选择在随附的合并运营报表中排除从净销售额中向客户征收并汇给政府机构的所有销售税。
收入分解
下表提供了按产品类别分列的收入信息：休闲、时装和家居以及零食和季节性（千美元）：
十三周结束十三周结束
2023年10月28日2022年10月29日
金额占净销售额的百分比金额占净销售额的百分比
休闲 (1)
$329,364 44.7 %$297,763 46.2 %
时尚与家居232,321 31.6 %203,893 31.6 %
零食和时令 (1)
174,720 23.7 %143,378 22.2 %
总计$736,405 100.0 %$645,034 100.0 %
三十九周已结束三十九周已结束
2023年10月28日2022年10月29日
金额占净销售额的百分比金额占净销售额的百分比
休闲 (1)
$1,039,685 46.8 %$938,962 48.1 %
时尚与家居647,811 29.2 %576,429 29.5 %
零食和时令 (1)
534,137 24.0 %438,166 22.4 %
总计$2,221,633 100.0 %$1,953,557 100.0 %
(1)由于某些产品的调整，各产品组的历史销售额略有调整。
11

(3) 租赁
公司在合同开始时决定一项安排是否包含租约。经营租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。
在截至2023年10月28日的十三周内，公司承诺 69新店租赁的平均期限约为 10未来最低租赁付款额约为美元的年份126.6百万。
公司的所有租赁均被归类为运营租赁，相关资产和负债在合并资产负债表中作为单独标题列报。截至2023年10月28日和2022年10月29日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为 7.5年和 7.7分别为年份，加权平均贴现率为 5.2% 和 5.2分别为％。
下表汇总了公司净租赁成本的组成部分（以千计）：
十三周结束三十九周已结束
租赁成本2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
运营租赁成本$69,298 $59,401 $196,725 $171,080 
可变租赁成本19,435 16,012 56,181 46,134 
净租赁成本*$88,733 $75,413 $252,906 $217,214 

* 不包括短期租赁成本，这并不重要.


下表汇总了截至2023年10月28日的经营租赁负债的到期日（以千计）：
租赁负债的到期日经营租赁
2023$77,974 
2024300,247 
2025287,065 
2026272,970 
2027251,272 
2027 年之后833,838 
租赁付款总额2,023,366 
减去：估算利息336,811 
租赁负债的现值$1,686,555 

下表汇总了与租赁相关的补充现金流披露（以千计）：
三十九周已结束
2023年10月28日2022年10月29日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营租赁负债产生的现金付款 (1)
$170,156 $154,840 
补充非现金信息：
因获得使用权资产而产生的经营租赁负债$282,147 $274,097 
(1)包含在公司合并现金流量表的经营活动中。
12

(4) 普通股每股收益
每股普通股基本收入金额是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股普通股收益金额是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，其中包括行使的股票期权的摊薄影响，以及使用库存股法假定归属限制性股票奖励和公司员工股票购买计划下目前可供购买的股票。出于摊薄后每股普通股收益的目的，基于业绩的限制性股票单位被视为应急发行股票，在业绩条件得到满足之前，摊薄影响（如果有）不包括在加权平均股中。对基于业绩的限制性股票单位的摊薄影响（如果有）包含在加权平均股中，这些单位受基于公司股东总回报率相对于预定义同行群体的市场条件的约束。
下表对净收益和计算每股普通股基本收益和摊薄后收益时使用的已发行普通股加权平均数（以千计，股票和每股数据除外）：
十三周结束三十九周已结束
 2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
分子：
净收入 $14,594 $16,146 $98,907 $90,208 
分母：
加权平均已发行普通股——基本55,452,533 55,509,525 55,592,536 55,551,382 
期权、限制性股票单位和员工股票购买计划的摊薄影响123,607 174,084 125,451 169,410 
已发行普通股的加权平均值——摊薄55,576,140 55,683,609 55,717,987 55,720,792 
每股普通股：
普通股每股基本收入$0.26 $0.29 $1.78 $1.62 
普通股每股摊薄收益$0.26 $0.29 $1.78 $1.62 
假设将限制性股票单位归属的影响 56,695截至2023年10月28日的十三周内，普通股不包括在摊薄后每股收益的计算中，因为其影响本来是反稀释的。
假设将限制性股票单位归属的影响 54,833截至2022年10月29日的十三周内，普通股不包括在摊薄后每股收益的计算中，因为其影响本来是反稀释的。
假设将限制性股票单位归属的影响 25,119截至2023年10月28日的三十九周内，普通股不包括在摊薄后每股收益的计算中，因为其影响本来是反稀释的。
假设将限制性股票单位归属的影响 87,225截至2022年10月29日的三十九周内，普通股不包括在摊薄后每股收益的计算中，因为其影响本来是反稀释的。
上述排除在外的股票并未反映国库股法下任何增量回购的影响。
(5)信用额度
2022年9月16日，公司签订了信贷协议第二修正案（“第二修正案”），该修正案修订了截至2020年4月24日的第五次修订和重述的信贷协议，该协议先前经该信贷协议第一修正案的修订，日期为2021年1月27日（“第一修正案”；经第一修正案和第二修正案修订的第五修正和重述信贷协议，即 “信贷协议”），该公司，1616 Holdings, Inc.，该公司的全资子公司（“1616 Holdings”）和连同公司（“贷款方”）、富国银行、作为行政代理人的全国协会（“代理人”）以及其他贷款方（“贷款人”）。
13

信贷协议规定了以担保资产为基础的循环信贷额度，金额不超过美元225.0百万（“循环信贷额度”）。循环信贷额度下的预付款与由符合条件的信用卡应收账款和库存品组成的借款基础挂钩，但会不时扣除某些有效的储备金。根据信贷协议，库存评估和某些其他调查项目将被推迟，在此类评估尚未交付期间，预付款率会降低。根据第二修正案，循环信贷额度最早在（i）2027年9月16日或（ii）违约事件发生时到期。
第二修正案还用SOFR（“有担保隔夜融资利率”）条款取代了现有的伦敦银行同业拆借利率（“伦敦银行同业拆借利率”）条款，该条款将当时未偿还的伦敦银行同业拆借利率贷款转换为SOFR贷款，此外还对信贷协议的其他条款进行了一些其他修订。使第二修正案生效，循环信贷额度下的未偿借款将按浮动利率累计利息，外加适用的利润率为 1.12% 至 1.50SOFR 贷款的百分比以及 0.125% 至 0.50基准利率贷款的百分比和信用证费用范围为 1.125% 至 1.50百分比，在每种情况下都基于循环信贷额度下的平均可用性。
循环信贷额度最多可以再增加一美元150.0百万，但须遵守某些条件，包括获得一个或多个贷款人的承诺（“手风琴”）。根据第一修正案，公司从贷款人那里获得了承诺，这将允许公司根据自己的选择（前提是满足某些惯例条件，例如没有任何违约事件），将循环信贷额度的金额增加总额，本金总额不超过美元50.0手风琴内有百万（“承诺增幅”）。循环信贷额度的全部金额可用于签发信用证，并允许提供摇摆贷款。
信贷协议包含惯例契约，这些契约限制了公司及其某些关联公司支付现金分红、承担债务、设立留置权和抵押权、赎回或回购股票、与关联公司进行某些收购交易、合并、解散、偿还某些债务、改变公司业务性质、进行销售或回租交易、进行投资或处置的能力的资产。在某些情况下，这些限制受某些协商的例外情况的约束，或者允许公司在满足某些条件的情况下开展其他受限的活动。此外，公司将被要求保持不少于 (i) 的可用性 12.5在未如上所述进行库存评估期间，（x）循环信贷额度下的总承付款和（y）借款基础（“贷款上限”）中较低者的百分比，以及（ii）在所有其他时间内 10.0贷款上限的百分比。
如果存在违约事件或可用性事件，则循环信贷额度小于 15贷款上限的百分比，任何贷款方或子担保人的指定存款账户中的金额将每天转入代理人持有的冻结账户，并用于减少循环信贷额度（“Cash Dominion Event”）下的未偿金额，前提是 (i) 此类违约事件未被免除和/或 (ii) 直到可用性超出 15六十倍贷款上限的百分比 (60) 连续的日历日（前提是在信贷协议期限内，终止 Cash Dominion 活动的权限仅限于两次）。
信贷协议包含惯常的违约事件，包括在到期时未能偿还债务、启动破产或破产程序、某些其他债务违约、控制权变更、作出某些未在30天内中止、履行、质押或解除的重大判决、某些ERISA事件、信用文件无效、违反信贷协议中规定的肯定和负面契约或违反陈述和保证。循环信贷额度下的金额可能会在违约事件发生时到期（但须遵守任何适用的宽限期或补救期）。
循环信贷额度下的所有债务均由1616 Holdings担保，并由公司和1616 Holdings的几乎所有资产担保。
截至2023年10月28日，该公司已经 不循环信贷额度下的借款，约有 $225循环信贷额度下有100万英镑。
截至2023年10月28日和2022年10月29日，该公司遵守了信贷协议下适用于其的契约。
(6)承付款和或有开支
承诺
其他合同承诺
截至2023年10月28日，该公司的其他收购承诺约为美元5.3百万美元包括用于建造新门店的材料的购买协议。
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突发事件
法律事务
公司面临在公司正常业务过程中产生的各种诉讼、诉讼、争议和索赔。这些行动中有许多提出了复杂的事实和法律问题，存在不确定性。对公司不时提起的诉讼包括商业、知识产权、客户和雇佣诉讼，包括集体诉讼。在某些诉讼中，原告寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼处于不同的程序阶段，有些诉讼部分由保险承保。公司无法保证地预测对公司提起的诉讼的结果。因此，可能会出现不利的事态发展、和解或解决方案，并对此类发展、和解或解决方案的季度收入产生负面影响。如果这些诉讼、索赔和未决诉讼造成的潜在损失是可能且合理估计的，则公司将根据当时存在的情况和假设记录估计的负债。尽管无法确定地预测这些索赔和其他索赔的结果，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
(7)基于股份的薪酬
股权激励计划
根据公司的2022年股权激励计划（“计划”），公司董事会可以向高级职员、董事、主要人员和专业服务提供者授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位。该计划允许总共发行 4.3该计划下的百万股。截至2023年10月28日，大约 3.4百万股股票期权、限制性股票或限制性股票单位可供授予。
普通股期权
所有股票期权的期限都不大于 十年。根据公司董事会设定的归属条件，股票期权归属并可以全部或部分行使。迄今为止授予的期权通常归属于 四年自拨款之日起。
在截至2023年10月28日的三十九周内，股票期权活动如下：
选项
杰出		加权
平均值
运动
价格		加权
平均值
剩余的
合同的
任期
（以年为单位）
截至2023年1月28日的余额18,026 $34.92 1.8
被没收(100)41.67
已锻炼(7,800)36.70
截至2023年10月28日的余额10,126 33.481.8
自2023年10月28日起可行使10,126 $33.48 1.8

授予工作人员（包括外部董事）的每项期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。有 不在截至2023年10月28日的三十九周内授予的股票期权。
限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位
所有限制性股票单位（“RSU”）和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）均根据公司董事会薪酬委员会设定的归属条件进行归属。迄今为止授予的RSU和PSU的归属期通常小于 一年到 四年从授予之日起。RSU的公允价值是标的普通股在授予之日的市场价格。迄今为止授予的PSU的归属期从授予之日起不到一年至五年不等。
有绩效条件的PSU必须满足为相应补助金设定的适用绩效目标。公司定期评估实现绩效标准的可能性，并相应地调整薪酬支出金额。这些PSU的公允价值是标的普通股在授予之日的市场价格。薪酬在归属期内予以确认，并根据实现绩效标准的概率进行调整。
15

如果PSU的市场状况基于我们的股东总回报率相对于预定义的同行群体，则受多年业绩目标的约束，归属期约为 三年从授予之日起（如果实现了适用的绩效目标）。这些PSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型利用多个输入变量，例如（i）从业绩周期开始到绩效评估日的股东总回报；（ii）波动率；（iii）无风险利率；（iv）预定义的同行集团股东总回报的相关性。
RSU 和 PSU在截至2023年10月28日的三十九周内，活动如下：
限制性股票单位基于绩效的限制性股票单位
数字加权平均拨款日期公允价值数字加权平均拨款日期公允价值
截至2023年1月28日的非既得余额226,389 $142.20 458,062 $163.56 
已授予70,520 198.14 129,442 244.95 
既得(74,970)133.35 (157,192)151.73 
被没收(14,385)153.38 (124,972)158.97 
截至2023年10月28日的非既得余额207,554 $163.63 305,340 $206.03 
在截至2023年10月28日的三十九周内，该公司扣留了限制性股权单位和PSU的归属 84,527总价值为 $ 的股票16.4以百万美元偿还归属时到期的最低预扣税义务。
在截至2022年10月29日的三十九周内，与限制性股权单位和PSU的归属有关，该公司扣留了 30,380总价值为 $ 的股票4.6以百万美元偿还归属时到期的最低预扣税义务。
截至 2023 年 10 月 28 日，有 $39.9未确认的薪酬成本总额为百万美元，与根据本计划授予的非既得股份薪酬安排（包括股票期权、限制性股票单位和PSU）有关。预计该成本将在加权平均归属期内确认 2.3年份。
股票回购计划
2018 年 3 月 20 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权回购不超过 $100截至2021年3月31日，公司在公开市场、私下谈判交易或其他方式发行的100万股普通股。该计划已于 2021 年 3 月 31 日到期。
2021年3月9日，公司董事会批准了一项不超过美元的新股票回购计划100截至2024年3月31日，该公司的普通股为百万股。在2021财年，该公司购买了 368,699股票的总成本约为 $60.0百万，或平均价格为 $162.75每股。在2022财年，该公司购买了 247,132股票的总成本约为 $40.0百万，或平均价格为 $161.88每股。该公司已用尽该计划下的回购用尽。
2022年6月14日，公司董事会批准了一项不超过美元的新股票回购计划100截至2025年6月30日，该公司拥有百万股普通股。在截至2023年10月28日的十三周内，公司购买了 504,369股票的总成本约为 $80.0百万，或平均价格为 $158.63每股。2023 年 11 月 27 日，公司董事会取消了该股票回购计划。
2023 年 11 月 27 日，公司董事会批准了一项最高为 $ 的新股票回购计划100截至2026年11月27日，该公司拥有百万股普通股。
自2018年3月股票回购计划获得批准以来，该公司已购买了大约 1.6百万股，总成本约为 $230百万。无法保证会完成任何额外的回购，也无法保证任何回购的时间或金额。股票回购计划可以随时修改或终止。
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(8)所得税
下表汇总了公司截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周的所得税支出和有效税率（千美元）：
十三周结束三十九周已结束
2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
所得税前收入$19,557 $21,417 $128,552 $119,615 
所得税支出$4,963 $5,271 $29,645 $29,407 
有效税率25.4 %24.6 %23.1 %24.6 %
截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周的有效税率基于公司预测的年化有效税率，并根据报告期内发生的离散项目进行了调整。截至2023年10月28日的十三周的有效税率高于截至2022年10月29日的十三周，这主要是由于不可扣除的费用，但部分被离散项目所抵消，其中包括亚利桑那州立大学2016-09年 “员工股份支付会计改进” 要求在合并运营报表中将超额所得税优惠或缺陷列为所得税优惠或支出，而不是合并后的额外实收资本资产负债表。截至2023年10月28日的三十九周的有效税率低于截至2022年10月29日的三十九周，这主要是由于分散项目，其中包括亚利桑那州立大学2016-09年 “员工股份制付款会计的改进” 的影响，部分被不可扣除的费用所抵消。
该公司有 不截至2023年10月28日、2023年1月28日或2022年10月29日，公司资产负债表上与所得税相关的不确定税收状况或利息和/或罚款的重大应计金额，并且在截至2023年10月28日或2022年10月29日的十三周和三十九周的合并运营报表中未确认任何与所得税相关的重大不确定税收状况或利息和/或罚款。
公司提交联邦所得税申报表和州纳税申报表。公司截至2020年2月1日的财政年度及之后的美国联邦所得税申报表仍需接受美国国税局的审查。州申报表酌情在不同的州司法管辖区提交，时效各不相同，审查期限各不相同，最高可达 三年到 四年视州而定。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下讨论，以及截至2023年1月28日的财年10-K表年度报告（以下简称 “年度报告”）中包含的 “精选财务数据” 以及截至该财年的合并财务报表和相关附注 三十九周结束2023年10月28日包含在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中。本次讨论中关于我们未来业绩、流动性和资本资源预期的陈述以及其他非历史陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括但不限于下文 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。
我们按照零售业广泛使用的财政日历进行运营，该财政年度包括52周或53周的周期，在最接近次年1月31日的星期六结束。提及 “2023财年” 或 “2023财年” 是指从2023年1月29日到2024年2月3日的时期，这是一个为期53周的财政年度。提及 “2022财年” 或 “2022财年” 是指从2022年1月30日到2023年1月28日期间，这是一个为期52周的财政年度。截至2023年10月28日和2022年10月29日的财政季度是指截至该日期的十三周。截至2023年10月28日和2022年10月29日的年初至今期间是指截至这两个日期的三十九周。历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩，任何过渡时期的业绩也不一定代表全年可能出现的业绩。
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关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-Q表季度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款提出的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实或条件的事项有关的类似表述，例如有关我们未来财务状况或经营业绩、未来增长前景和战略、新商品推出以及营销和品牌战略实施情况的陈述。前瞻性陈述通常用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述反映了我们截至本报告发布之日对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致事件或我们的实际活动或业绩与任何前瞻性陈述中表达的明显不同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的事件、结果、行动、活动水平、绩效或成就。许多重要因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所示结果存在重大差异，包括但不限于我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素，该因素经本10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中包含的风险因素进行了修订。这些因素包括但不限于：
•通货膨胀和商品价格上涨的影响；
•未能成功实施我们的增长战略；
•我们选择、获取、分销和推销商品的盈利能力受到干扰；
•依赖在美国境外制造的商品；
•美国对外国进口商品征收和提议的当前和潜在关税的直接和间接影响，包括但不限于关税本身、任何反措施以及对消费者自由裁量支出的任何间接影响，这可能会增加某些产品的成本，降低我们的利润率，增加我们的进口相关支出，减少消费者在非必需品上的支出，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响；
•价格上涨的影响，例如我们的单位销售减少、我们在客户中的声誉受损以及我们在市场上的竞争力降低；
•对我们商店和网站流量的依赖；
•无法成功建造、运营或扩大我们的船舶中心或网络容量；
•全球供应链中断，运费成本增加，运输库存或及时收到库存的运输能力受到限制；
•我们门店所在地区的极端天气条件可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响；
•我们的信息技术系统中断以及我们无法维护和更新这些系统可能会对运营和我们的客户产生不利影响；
•美国或全球银行系统的系统性故障；
•网络攻击或其他网络事件的风险，例如未能保护客户的机密信息或信用卡信息，或与我们的工作人员或我们公司有关的其他私人数据，包括与保护或补救此类事件相关的成本；
•由于与客户付款相关的风险，运营成本增加或欺诈或盗窃风险增加；
•无法增加销售额和提高我们运营的效率、成本和有效性；
•对我们的执行官、高级管理人员和其他关键人员的依赖或无法雇用额外的合格人员；
•无法成功管理我们的库存余额和库存缩水；
•无法履行我们的租赁义务；
•建造和拥有不动产的成本和风险；
•我们竞争环境的变化，包括来自其他零售商的竞争加剧和在线零售商的存在；
•我们业务的季节性；
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•无法成功实现我们向在线零售的扩张；
•自然灾害、恶劣天气状况、疫情爆发、全球政治事件、战争、恐怖主义或内乱；
•税收立法变化的影响；
•保险计划对我们财务业绩的影响；
•无法保护我们的品牌名称、商标和其他知识产权；
•产品和食品安全声明的影响以及立法的影响；以及
•我们的债务对我们当前和未来的业务施加的限制。
敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本10-Q表季度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于本报告发布之日我们获得的信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
Five Below, Inc.（本文及其全资子公司统称为 “我们”、“我们” 或 “我们的”）是一家快速增长的专业价值零售商，针对青少年客户提供各种符合潮流的高质量商品。我们提供一系列经过编辑的动态产品，其中大多数售价为5美元及以下，包括我们品类世界中的精选品牌和授权商品。在2019财年，我们对整个连锁店推出了新的定价，将某些产品的价格提高到5美元以上。我们的大多数产品价格仍为5美元及以下。截至2023年10月28日，我们在43个州经营了1,481家门店。
我们还通过我们的fivebelow.com电子商务网站在互联网上提供商品，提供送货上门以及在线购买和到店提货的选项。此外，我们通过按需第三方服务销售商品，使我们的客户能够在线购物并获得便捷的送货服务。所有电子商务销售，包括运费和手续费，均包含在净销售额中，并包含在可比销售额中。我们的电子商务费用将分为销售和销售成本、一般和管理费用。
我们如何评估业务绩效
在评估我们的业务绩效时，我们会考虑各种绩效和财务指标。这些关键指标包括净销售额、可比销售额、销售成本和毛利、销售、一般和管理费用以及营业收入。
净销售额
净销售额构成扣除损坏或有缺陷商品的商品退货后的总销售额。净销售额包括来自同类门店、非同类商店和电子商务的销售额，其中包括运费和手续费。礼品卡的销售收入会被递延，不计入净销售额，直到礼品卡兑换为商品或根据客户兑换礼品卡的模式按比例计为破损收入。
我们的业务是季节性的，因此，我们的净销售额每个季度都在波动。由于年终假日季，第四财季的净销售额通常最高。
可比销售额
可比销售额包括自开业之日起已开业至少整整15个月的商店的净销售额以及电子商务销售额。同类商店包括：
•在保持营业状态的情况下进行了改造的商店；
•在同一贸易区内搬迁到规模没有显著差异的商店，新门店的开业时间与旧商店关闭的时间差不多；以及
•在当前位置内已扩张但规模没有显著差异的门店。
对于搬迁或扩建的门店，在计算可比销售额时不包括以下时段：
•从关闭的商店通过以下方式从我们的一个发货中心收到最后一批商品开始的时期：
19

▪商店搬迁或扩建的财政年度的最后一天（适用于规模大幅增加的门店）；或
▪商店重新开业的财政月份的最后一天（适用于所有其他门店）；以及
•这段时间从商店从我们的一个船中心收到最后一批商品之日起一周年开始，到商店重新开业之日起一周年。
可比销售额不包括53周财年第53周的销售额。在53周财政年度之后的52周财年中，我们将非可比周的销售额排除在同店销售额的计算之外。
我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比或 “同店” 销售额的方式可能会有所不同。因此，这份10-Q表季度报告中有关我们的可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据相提并论。非可比销售额包括新门店销售额、未开业整整15个月的门店的销售额，以及暂时关闭（或未收到交货）且未包含在可比销售中的现有门店搬迁和扩建项目的销售额。
衡量财年可比销售额的变化使我们能够评估我们的表现。影响可比销售额的因素多种多样，包括：
•消费者偏好、购买趋势和整体经济趋势；
•我们识别和有效响应客户偏好和趋势的能力；
•我们有能力提供各种高质量、符合潮流的日常产品，从而吸引新的和重复光顾我们的门店；
•我们在门店和网上提供的客户体验；
•我们运营所在的电力、社区和生活方式中心所在地附近的交通水平；
•竞争；
•我们的商品组合的变化；
•定价；
•我们有效采购和分销产品的能力；
•促销活动和节假日的时间安排；
•推出新商品和客户接受新商品的时机；
•我们在现有商店附近开设新门店；
•每次到店购买的物品数量；
•天气状况；以及
•与 COVID-19 疫情相关的影响，包括我们的门店关闭、对我们运营的不利影响以及消费者对可自由支配支出的信心。
开设新门店是我们增长战略的重要组成部分。在我们继续推行增长战略的同时，我们预计净销售额的很大一部分将继续来自未包含在可比销售额中的新门店。因此，可比销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的一种衡量标准。
销售成本和毛利
毛利润等于我们的净销售额减去我们的销售成本。毛利率是毛利占我们净销售额的百分比。销售商品的成本反映了购买商品的直接成本和入境运费和关税，以及运费和手续费、商店占用率、分销和购买费用。运费和手续费包括内部配送和与我们的电子商务业务相关的运费。商店占用成本包括所有商店地点的租金、公共区域维护、水电费和财产税。配送成本包括从我们的发货中心和商店地点之间接收、处理、仓储和运输商品的成本。购买成本包括内部采购组织的薪酬支出和其他成本，包括我们的销售和产品开发团队以及我们的计划和分配小组。这些成本巨大，随着我们公司的发展，预计还会继续增加。
我们销售商品成本的组成部分可能无法与销售商品成本的组成部分或竞争对手和其他零售商的类似衡量标准相提并论。因此，这份10-Q表季度报告中有关我们的毛利和毛利率的数据可能无法与竞争对手和其他零售商提供的类似数据相提并论。
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在销量较高的季度，我们的商品销售成本的可变部分会更高，因为我们的销售成本的可变部分通常会随着净销售额的增加而增加。我们会定期分析毛利和毛利率的组成部分。任何无法获得可接受的初始加价水平、降价使用量大幅增加、库存萎缩率显著增加或无法对销售成本的门店占用、分销和购买部分产生足够的销售杠杆作用，都可能对我们的毛利和经营业绩产生不利影响。此外，全球供应链中断、运费成本以及对运输库存的运输能力的限制可能会对我们的毛利润和经营业绩以及销售产生不利影响。我们产品组合的变化也可能影响我们的整体销售成本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用（SG&A）费用由工资和其他薪酬、营销和广告费用、折旧和摊销费用以及其他销售和管理费用组成。销售和收购费用占净销售额的百分比通常在销售量较低的季度中较高，而在销量较高的季度中则较低。
我们的销售和收购费用的组成部分可能无法与其他零售商相提并论。我们预计，由于门店的持续增长，未来我们的销售和收购费用将增加。此外，未来基于股份的补助金或修改的任何增加都将增加我们包含在销售和收购费用中的基于股份的薪酬支出。
营业收入
营业收入等于毛利减去销售和收购费用。营业收入不包括利息支出或收入、其他支出或收入以及所得税支出或福利。我们使用营业收入作为衡量业务生产率和管理销售和收支能力的指标。营业收入百分比衡量营业收入占我们净销售额的百分比。
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合并经营业绩
下表汇总了我们在所述期间合并经营业绩的关键组成部分，包括美元和占净销售额的百分比。
 十三周结束三十九周已结束
2023年10月28日2022年10月29日2023年10月28日2022年10月29日
（以百万计，百分比和商店总数除外）
合并运营报表数据 (1):
净销售额$736.4 $645.0 $2,221.6 $1,953.6 
销售商品的成本513.6 437.2 1,499.4 1,310.5 
毛利222.8 207.8 722.2 643.1 
销售、一般和管理费用206.7 186.9 605.1 523.8 
营业收入 16.1 20.9 117.1 119.3 
利息收入和其他收入3.4 0.5 11.4 0.3 
所得税前收入19.6 21.4 128.6 119.6 
所得税支出5.0 5.3 29.6 29.4 
净收入 $14.6 $16.1 $98.9 $90.2 
占净销售额的百分比 (1):
净销售额100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
销售商品的成本69.7 67.8 67.5 67.1 
毛利30.3 32.2 32.5 32.9 
销售、一般和管理费用28.1 29.0 27.2 26.8 
营业收入 2.2 3.2 5.3 6.1 
利息收入和其他收入0.5 0.1 0.5 — 
所得税前收入2.7 3.3 5.8 6.1 
所得税支出0.7 0.8 1.3 1.5 
净收入 2.0 %2.5 %4.5 %4.6 %
运营数据：
期末商店总数1,481 1,292 1,481 1,292 
可比销售额增长（减少）2.5 %(2.7)%2.6 %(4.1)%
每家门店的平均净销售额 (2)
$0.5 $0.5 $1.6 $1.6 

(1)由于四舍五入，各组成部分相加可能与总数不符。
(2)仅包括在十三周开始和三十九周结束之前开业的门店。

截至 2023 年 10 月 28 日的十三周与截至 2022 年 10 月 29 日的十三周相比
净销售额
截至2023年10月28日的十三周内，净销售额从截至2022年10月29日的十三周的6.45亿美元增至7.364亿美元，有所增长为9140万美元，占14.2％。增长是因为无与伦比的销售额增长了7,600万美元，可比销售额增长了1,540万美元。无可比销售额的增长主要是由2023财年开业的新门店以及2022财年开业但整整15个月未开业的门店数量推动的。
可比销售额增长了2.5％。这一增长是由于交易数量增加了约3.1％，但部分被交易平均美元价值下降约0.6％所抵消。
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销售成本和毛利
截至2023年10月28日的十三周内，销售商品成本从截至2022年10月29日的十三周的4.372亿美元增至5.136亿美元，增长7,640万美元，增长17.5％。销售商品成本的增加主要是所售商品的商品成本增加的结果，这主要是净销售额的增加所致。商店占用成本增加的另一个原因是商店占用成本的增加，这主要是由于新门店的开业。
截至2023年10月28日的十三周内，毛利润从截至2022年10月29日的十三周的2.078亿美元增至2.228亿美元，增长1,500万美元，增长7.2％。截至2023年10月28日的十三周内，毛利率从截至2022年10月29日的十三周的32.2％降至30.3％，下降了约190个基点。毛利率下降的主要原因是销售商品成本占净销售额的百分比增加，其中包括库存萎缩的影响。
销售、一般和管理费用
在截至2023年10月28日的十三周内，销售、一般和管理费用从截至2022年10月29日的十三周的1.869亿美元增至2.067亿美元，增加了1,980万美元，增长了10.6％。按净销售额的百分比计算，销售、一般和管理费用从截至2022年10月29日的十三周的29.0％下降了约90个基点至截至2023年10月28日的十三周的28.1％。销售、一般和管理费用的增加是门店相关费用增加1,810万美元和企业相关支出增加170万美元的结果，这主要是为了支持新门店的增长。
所得税支出
截至2023年10月28日的十三周内，所得税支出从截至2022年10月29日的十三周的530万美元降至500万美元，减少了30万美元，下降了5.8％。所得税支出的减少主要是由于税前收入减少了190万美元。
在截至2023年10月28日的十三周内，我们的有效税率为25.4％，而截至2022年10月29日的十三周为24.6％。在截至2023年10月28日的十三周内，我们的有效税率高于上年同期，这主要是由于不可扣除的费用，部分被离散项目所抵消，其中包括亚利桑那州立大学2016-09年 “员工股份支付会计改进” 要求在合并运营报表中将超额所得税优惠或缺陷列为所得税优惠或支出，而不是在合并资产负债表中作为额外实收资本。
净收入
由于上述情况，净收入减少ed to 有 1,460 万美元e 十三周结束2023年10月28日，从截至2022年10月29日的十三周的1,610万美元下降了150万美元，下降了9.6％。
截至 2023 年 10 月 28 日的三十九周与截至 2022 年 10 月 29 日的三十九周相比
净销售额
截至2023年10月28日的三十九周内，净销售额从截至2022年10月29日的三十九周的19.536亿美元增至22.216亿美元，有所增长为2.680亿美元，占13.7％。增长是因为无与伦比的销售额增长了2.185亿美元，可比销售额增长了4,950万美元。非的增加-可比销售额主要是由2022财年开业但尚未开业满1500万的门店数量推动的几个月和 2023 财年开业的新门店.
可比销售额增长了2.6％。这一增长是由于交易数量增加了约3.8％，但部分被交易平均美元价值下降约1.2％所抵消。
销售成本和毛利
截至2023年10月28日的三十九周内，销售商品成本从截至2022年10月29日的三十九周的13.105亿美元增加至14.94亿美元，增长1.889亿美元，增长14.4％。销售商品成本的增加主要是由于净销售额的增加导致所售商品的商品成本增加。商店占用成本增加的另一个原因是商店占用成本的增加，这主要是由于新门店的开业。
23

截至2023年10月28日的三十九周内，毛利从截至2022年10月29日的三十九周的6.431亿美元增至7.222亿美元，增长7,910万美元，增长12.3％。在截至2023年10月28日的三十九周内，毛利率从截至2022年10月29日的三十九周的32.9％降至32.5％，下降了约40个基点。毛利率下降的主要原因是销售商品成本占净销售额的百分比增加，其中包括库存萎缩的影响。分销成本占净销售额百分比的下降部分抵消了这一下降。
销售、一般和管理费用
在截至2023年10月28日的三十九周内，销售、一般和管理费用从截至2022年10月29日的三十九周的5.238亿美元增至6.051亿美元，增长了8,130万美元，增长了15.5％。按净销售额的百分比计算，销售、一般和管理费用从截至2022年10月29日的三十九周的26.8％增长了约40个基点至截至2023年10月28日的三十九周的27.2％。销售、一般和管理费用的增加是门店相关费用增加6,060万美元和公司相关支出增加2,070万美元的结果，这主要是为了支持新门店的增长。
所得税支出
在截至2023年10月28日的三十九周内，所得税支出从截至2022年10月29日的三十九周的2940万美元增加到2960万美元，增加了20万美元，增长了0.8％。所得税支出的增加主要是由于税前收入增加了890万美元，部分被离散项目所抵消，其中包括亚利桑那州立大学2016-09年 “改进基于员工股份的支付会计” 的影响。
在截至2023年10月28日的三十九周内，我们的有效税率为23.1％，而截至2022年10月29日的三十九周为24.6％。在截至2023年10月28日的三十九周内，我们的有效税率低于去年同期，这主要是由于分散项目，其中包括亚利桑那州立大学2016-09年 “员工股份制付款会计的改进” 的影响，部分被不可扣除的费用所抵消。
净收入
由于上述情况，净收入增加ed to 中有 9,890 万美元e 截至2023年10月28日的39周较截至2022年10月29日的三十九周的9,020万美元增加了870万美元，增长了9.6％。
流动性和资本资源
概述
现金资本支出通常会有所不同，具体取决于新店开业的时间和与基础设施相关的投资。我们计划在2023财年进行约3.35亿美元的现金资本支出，其中不包括租户补贴的影响，我们预计将从运营产生的现金、手头现金、投资以及循环信贷额度下的借款中提供资金。我们预计，在2023财年，我们的现金资本支出预算中将投入约1.55亿美元，用于建造和开设200多家新门店，其余部分预计将用于我们的门店搬迁和改造、船舶中心和公司基础设施。
我们的主要营运资金要求是购买商店库存和支付工资、租金、其他门店运营成本和分销成本。我们的营运资金需求在年内波动，在第三和第四财季都有所上升，这是因为预计第四财季的年终假日购物季将迎来旺季，我们有责任增加库存量。营运资金的波动也受新店开业时间的影响。
从历史上看，我们在本财年使用手头现金、运营活动提供的净现金以及循环信贷额度（将于2027年9月到期）下的借款为本财年的资本支出和营运资金需求提供资金，我们预计这种资金将继续下去。当我们使用循环信贷额度时，该机制下的未偿债务金额往往是每个财年第四季度初的最高水平。就我们使用该融资机制而言，我们已在本财年结束之前使用第四季度销售旺季产生的现金偿还了借款。截至2023年10月28日，我们的循环信贷额度下没有任何直接借款，信贷额度约为2.25亿美元。
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2018 年 3 月 20 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，授权在 2021 年 3 月 31 日之前通过公开市场、私下谈判交易或其他方式回购高达 1 亿美元的普通股。该计划已于 2021 年 3 月 31 日到期。
2021年3月9日，我们董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划将在2024年3月31日之前回购高达1亿美元的普通股。在2021财年，我们购买了368,699股股票，总成本约为6,000万美元，平均价格为每股162.75美元。在2022财年，我们购买了247,132股股票，总成本约为4,000万美元，平均价格为每股161.88美元。根据该计划，我们已经用尽了回购。
2022年6月14日，我们董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划将在2025年6月30日之前回购高达1亿美元的普通股。在截至2023年10月28日的十三周内，我们购买了504,369股股票，总成本约为8,000万美元，平均价格为每股158.63美元。2023 年 11 月 27 日，我们的董事会取消了该股票回购计划。
2023年11月27日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划将在2026年11月27日之前回购高达1亿美元的普通股。
自2018年3月股票回购计划获得批准以来，我们已经购买了约160万股股票，总成本约为2.3亿美元。无法保证会完成任何额外的回购，也无法保证任何回购的时间或金额。股票回购计划可以随时修改或终止。
根据我们的增长计划，我们认为，我们的现金状况，包括现金等价物和短期投资、运营活动提供的净现金以及循环信贷额度下的可用性，将足以为我们在未来12个月以及此后可预见的将来的计划资本支出、授权股票回购和营运资金需求提供资金。如果我们的循环信贷额度下的运营和借款产生的现金流不足以满足我们的需求，那么我们将来将被要求获得额外的股权或债务融资。无法保证我们在需要时可以获得股权或债务融资，也无法保证这些条款会令我们满意，不会稀释我们当时的股东。
现金流
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流（单位：百万）：
 三十九周已结束
2023年10月28日2022年10月29日
由（用于）经营活动提供的净现金$91.9 $(45.0)
投资活动提供的（用于）净现金(165.1)68.5 
用于融资活动的净现金(96.2)(44.3)
本期现金和现金等价物净减少额 (1)
$(169.4)$(20.7)
(1)由于四舍五入，各组成部分相加可能与总数不符。

由（用于）经营活动提供的现金
截至2023年10月28日的三十九周内，经营活动提供的净现金为9190万美元，与截至2022年10月29日的三十九周相比增加了1.369亿美元。增长的主要原因是营运资金的变化、门店业绩产生的运营现金流增加以及所缴纳的所得税的减少。
投资活动提供的现金（已用于）
截至2023年10月28日的三十九周内，用于投资活动的净现金为1.651亿美元，与截至2022年10月29日的三十九周相比增加了2.336亿美元。增长的主要原因是投资证券的净销售额、到期日和赎回额的减少以及资本支出的增加。资本支出的增加主要用于我们的新店建设和公司基础设施。
用于融资活动的现金
截至2023年10月28日的三十九周内，用于融资活动的净现金为9,620万美元，与截至2022年10月29日的三十九周相比增加了5190万美元。增长的主要原因是普通股的回购和退出量增加，以及预扣税收的普通股的增加。
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信用额度
2022年9月16日，我们签订了信贷协议第二修正案（“第二修正案”），该修正案修订了截至2020年4月24日的第五次经修订和重述的信贷协议，该协议先前经2021年1月27日信贷协议第一修正案修订（“第一修正案”；经第一修正案和第二修正案修订的第五修正和重述信贷协议，即 “信贷协议”），其中公司，1616 Holdings, Inc.，该公司的全资子公司（“1616 Holdings”），以及公司、“贷款方”）、富国银行、作为行政代理人的全国协会（“代理人”）以及其他贷款方（“贷款人”）。
信贷协议规定了金额不超过2.25亿美元的以担保资产为基础的循环信贷额度（“循环信贷额度”）。循环信贷额度下的预付款与由符合条件的信用卡应收账款和库存品组成的借款基础挂钩，但会不时扣除某些有效的储备金。根据信贷协议，库存评估和某些其他调查项目将被推迟，在此类评估尚未交付期间，预付款率会降低。根据第二修正案，循环信贷额度最早在（i）2027年9月16日或（ii）违约事件发生时到期。
第二修正案还用SOFR（“有担保隔夜融资利率”）条款取代了现有的伦敦银行同业拆借利率（“伦敦银行同业拆借利率”）条款，该条款将当时未偿还的伦敦银行同业拆借利率贷款转换为SOFR贷款，此外还对信贷协议的其他条款进行了一些其他修订。根据第二修正案，循环信贷额度下的未偿借款将按浮动利率累计利息，SOFR贷款的适用利率从1.12％到1.50％不等，基准利率贷款的适用利润率为0.125％至0.50％，信用证费用从1.125％到1.50％不等，每种情况都基于循环信贷额度的平均可用性。
循环信贷额度最多可再增加1.5亿美元，但须遵守某些条件，包括获得一个或多个贷款人的承诺（“手风琴”）。根据第一修正案，我们获得了贷款人的承诺，这将允许我们根据自己的选择（前提是满足某些惯例条件，例如不发生任何违约事件），在协议内将循环信贷额度总额增加至5,000万美元（“承诺增加”）。循环信贷额度的全部金额可用于签发信用证，并允许提供摇摆贷款。
信贷协议包含惯例契约，这些契约限制了公司及其某些关联公司支付现金分红、承担债务、设定留置权和抵押权、赎回或回购股票、与关联公司进行某些收购交易、合并、解散、偿还某些债务、改变我们的业务性质、进行出售或回租交易、进行投资或处置资产等的能力。在某些情况下，这些限制受某些协商的例外情况的约束，或者允许我们在满足某些条件的情况下开展其他受限的活动。此外，在未如上所述进行库存评估期间，我们将被要求维持不少于（i）循环信贷额度（x）总承付款额的12.5％，以及（y）借款基础（“贷款上限”）的可用性，以及（ii）贷款上限的10％。
如果循环信贷额度下存在违约事件或可用性低于贷款上限的15％，则贷款方或子担保人的任何指定存款账户中的金额将每天转入代理人持有的冻结账户，并用于减少循环信贷额度（“Cash Dominion Event”）下的未偿金额，前提是 (i) 此类违约事件尚未被免除和/或 (ii) 直到可用为止连续六十 (60) 个日历日超过贷款上限的15％（前提是这样在信贷协议期限内，终止 Cash Dominion 活动的能力仅限于两次）。
信贷协议包含惯常的违约事件，包括在到期时未能偿还债务、启动破产或破产程序、某些其他债务违约、控制权变更、作出某些未在30天内中止、履行、质押或解除的重大判决、某些ERISA事件、信用文件无效、违反信贷协议中规定的肯定和负面契约或违反陈述和保证。循环信贷额度下的金额可能会在违约事件发生时到期（但须遵守任何适用的宽限期或补救期）。
循环信贷额度下的所有债务均由1616 Holdings担保，并由公司和1616 Holdings的几乎所有资产担保。
截至2023年10月28日，我们在循环信贷额度下没有借款，循环信贷额度下有大约2.25亿美元的可用贷款。
截至2023年10月28日和2022年10月29日，我们遵守了《信贷协议》中适用于它的契约。
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关键会计政策与估计
根据美国公认的会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和假设。预测未来事件本质上是一种不精确的活动，因此需要做出判断。实际结果可能不同于对财务报表可能具有重要意义的金额的估计。如果会计政策要求根据估算时对高度不确定性事项的假设进行会计估算，如果可以合理使用的不同估算值或合理可能定期发生的会计估计变动可能会对我们的合并财务报表产生重大影响，则该政策被视为至关重要。年度报告中讨论了我们的关键会计政策和估计。
合同义务
除下文所述外，除正常业务过程中发生的变化外，我们在年度报告中披露的合同义务没有实质性变化。
从2023年1月29日到2023年10月28日，我们签订了221份新的全面执行的零售租约，平均期限约为10年，以及其他租赁修改，未来最低租赁付款额约为3.976亿美元。
资产负债表外安排
在截至2023年10月28日的13周内，我们没有参与任何合理可能对我们的财务状况、净销售额、支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的重大资产负债表外安排。
最近发布的会计公告
见 “第一部分财务信息，第1项” 中未经审计的合并财务报表的 “附注1——重要会计政策摘要”。本表格10-Q中的 “合并财务报表”，用于详细描述最近发布的会计公告。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的主要市场风险与利率敏感度有关，即未来利率变化会减少我们的净收入或净资产的风险。我们的投资证券是计息证券，如果利率发生变化，这些变化将影响我们在这些投资中获得的利息收入，从而影响我们的现金流和经营业绩。但是，由于我们投资组合的短期性质，我们认为利率立即提高或降低100个基点不会对投资组合的公允市场价值产生重大影响，因此，我们预计市场利率的突然变化不会对我们的经营业绩或现金流产生重大影响。
我们还有循环信贷额度，其中包括循环信贷额度，该额度按浮动利率支付利息。由于我们的循环信贷额度以浮动利率计息，因此我们将面临与利率变动相关的市场风险，如果我们在循环信贷额度下有任何实质性借款，这可能会对我们的合并运营报表产生重大影响。
截至2023年10月28日，我们的可用信贷额度约为2.25亿美元。信贷协议规定，应付借款利率应由公司选择，年利率等于（a）基准利率加上0.125％至0.50％的适用利率，或（b）SOFR加上1.12％至1.50％的利润率。信用证费用从1.125％到1.50％不等。我们不将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们将来采用特定的对冲策略。
通货膨胀的影响
我们的经营业绩和财务状况是根据历史成本列报的。尽管由于所需估算值不精确，因此很难准确衡量通货膨胀的影响，但我们认为，通货膨胀对我们历史经营业绩和财务状况的影响（如果有的话）并不重要。我们力求通过多种方式最大限度地减少价格上涨和总体通货膨胀的影响，包括通过从不同的供应商那里采购和改变我们的产品组合，对我们的商品而言。但是，我们无法保证我们的经营业绩和财务状况将来不会受到通货膨胀的重大影响。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据交易法第13a-15 (b) 条，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，可确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息（1）及时记录、处理、汇总和报告，以及（2）酌情收集并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官以便及时关于必要披露的决定。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。尽管我们的披露控制和程序旨在为其有效性提供合理的保证，但由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
财务报告内部控制的变化
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，在截至2023年10月28日的十三周内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼
我们面临在正常业务过程中出现的各种诉讼、诉讼、争议和索赔。这些行动中有许多提出了复杂的事实和法律问题，存在不确定性。不时对我们提起的诉讼包括商业、知识产权、客户和雇佣诉讼，包括集体诉讼。在某些诉讼中，原告寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼处于不同的程序阶段，有些诉讼部分由保险承保。我们无法有把握地预测对我们提起的诉讼的结果。因此，可能会出现不利的事态发展、和解或解决方案，并对此类发展、和解或解决方案的季度收入产生负面影响。如果这些诉讼、索赔和未决诉讼造成的潜在损失是可能且合理估计的，我们将根据当时的情况和假设记录估计的负债。尽管无法确定地预测这些索赔和其他索赔的结果，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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第 1A 项。风险因素
我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了影响我们业务和财务业绩的风险因素。与先前在年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表列出了截至2023年10月28日的十三周内回购普通股的信息：
时期购买的股票总数每股支付的平均价格
作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数(1)
根据该计划可能购买的股票的最大美元价值
2023 年第二季度— $— — $100,000,000 
2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日— $— — $100,000,000 
2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日504,369 $158.63 504,369 $19,990,693 
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日— $— — $19,990,693 
2023 年第三季度504,369 $158.63 504,369 $19,990,693 

(1) 2022年6月14日，我们董事会批准了一项新的股票回购计划，该计划将在2025年6月30日之前回购高达1亿美元的普通股。2023 年 11 月 27 日，我们的董事会取消了当前的股票回购计划，并批准了一项最高为 $ 的新股票回购计划100截至2026年11月27日，我们的普通股有100万股。该回购计划不包括具体的时间表或价格目标，可以随时暂停或终止。管理层可以根据对市场状况和其他因素的评估自行决定通过公开市场或私下谈判交易回购股票。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划——董事和第 16 节官员
在截至2023年10月28日的十三周内，没有任何公司董事或第16节高管 采用要么 终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 中肯定的辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
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第 6 项。展品
(a) 展品
 
没有。描述
10.1†
非雇员董事的薪酬政策
10.2
Five Below, Inc. 多德-弗兰克回扣政策
10.3
经修订和重述的 Five Five, Inc. Clawback 政策
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求的首席执行官认证
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求的首席财务官认证
32.1
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证
32.2
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证
101*以下财务信息来自截至2023年10月28日的财季的10-Q表季度报告，格式为XBRL（可扩展业务报告语言），并以电子形式提供：（i）截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日的未经审计的合并资产负债表；（ii）截至2023年10月28日和2022年10月29日的十三周和三十九周未经审计的合并运营报表；（iii) 十三和三十年期未经审计的合并股东权益表截至2023年10月28日和2022年10月29日的九周；（iv）截至2023年10月28日和2022年10月29日的三十九周未经审计的合并现金流量表，以及（v）未审计的合并财务报表附注，详细标记。
104*报道页面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
†管理合同或补偿计划或安排。
*根据适用的证券法律和法规，就经修订的《1933年证券法》第11条或第12条而言，该交互式数据文件被视为未归档或注册声明或招股说明书的一部分，就经修订的1934年《交易法》第18条而言，被视为未提交，否则不承担这些条款规定的责任。

31

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
 
 下文五个，包括
日期：2023 年 11 月 30 日 /s/ Joel D. Anderson
 乔尔·安德森
 总裁兼首席执行官（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 30 日 /s/Kristy Chipman
 克里斯蒂·奇普曼
 首席财务官兼财务主管（首席财务官兼首席会计官）
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