ARISTA 网络公司遣散协议本遣散协议（“协议”）由Chantelle Breithaupt（“高管”）和特拉华州的一家公司Arista Networks, Inc.（以下简称 “公司”）签订和签署，自高管被任命为公司首席财务官之日（“生效日期”）起生效。叙述 1.公司董事会（“董事会”）认为，(i) 确保公司保持高管的持续奉献精神和客观性，无论控制权变更有可能、威胁或发生（定义见下文），以及（ii）激励高管继续聘用高管并激励高管为公司利益实现价值最大化，符合公司及其股东的最大利益其股东的。2.董事会认为，在某些情况下，当高管解雇时，必须向高管提供某些离职金。这些福利将增强高管的财务安全，激励和鼓励他们留在公司。3.协议中使用的某些大写术语定义见下文第 6 节。因此，现在达成协议，考虑到此处包含的共同契约，双方协议如下：1.协议期限。本协议将在双方履行与本协议有关的所有义务之日终止。2.随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的聘用是而且将继续是随意的。如果高管因任何原因离职，而高管选择签署但不撤销该免责声明（定义见第4（a）节），则高管将无权获得除本协议或任何股权奖励协议规定的款项、福利、损害赔偿、奖励或补偿、法律要求的应计但未付的工资或其他补偿（根据公司既定的员工计划可能以其他方式获得），以及任何未报销的可报销费用，本协议取代之前的所有协议或与此有关的安排。
-2-3。遣散费。(a) 无故解雇或因正当理由辞职，与控制权变更无关。如果公司无故终止高管在公司的聘用（不包括高管死亡或残疾），或者如果高管出于正当理由辞去此类工作，则根据第4条，高管将获得以下报酬：(i) 应计薪酬。根据公司提供的任何计划、政策和安排，公司将向高管支付所有应计但未付的假期、费用报销、工资和其他福利。(ii) 遣散费。自解雇之日起十二（12）个月内，将向高管持续支付遣散费，其费率等于当时有效的高管基本工资率，并根据公司的正常工资政策定期支付遣散费。(iii) 加速基于时间的股票奖励的股权奖励。高管未偿股权奖励的归属将加速，如果高管在解雇之日起十二（12）个月后继续在公司任职十二（12）个月，则将归还本应归属的部分。为避免疑问，任何股权奖励中受绩效归属约束的部分均不得归属于本第3（a）（iii）节。(b) 因控制权变更而无故解雇或有正当理由辞职。如果公司无缘无故地终止高管在公司的聘用，或者如果高管有正当理由辞去该职务，并且这种解雇发生在控制权变更开始至之后的十二 (12) 个月内，则在遵守第4条的前提下，高管将获得以下报酬（除上文第3（a）（i）和（ii）节中规定的对价外）：(i) 加速股权奖励。截至解雇之日，高管当时未偿还和未归属的股权奖励中有百分之五十（50%）将归为既得股权，否则仍将受适用的股权奖励协议条款和条件的约束。但是，如果要授予未偿还的股权奖励和/或根据绩效标准的实现情况来确定要授予的奖励金额，则假设绩效标准已在相关绩效期内达到目标水平，则股权奖励将按股权奖励金额的百分之五十（50％）进行分配。为避免疑问，如果第3（a）（iii）条规定的适用股权奖励的加速归属福利大于第3（b）（i）节规定的加速归属权益，则高管有权获得第3（a）（iii）节中规定的优先福利。(c) 自愿辞职；因故解雇。如果高管在公司的雇佣关系（i）由高管（除正当理由外）或（ii）因公司原因而终止，则高管将无权获得遣散费或其他福利，除非根据公司当时的遣散费和福利计划和惯例或根据与公司的其他书面协议可能规定的那些（如果有）。
-3-(d) 残疾；死亡。如果公司因高管残疾而解雇高管，或者高管因其去世而终止雇用，则高管将无权获得任何其他遣散费或其他福利，除非根据公司当时现有的书面遣散费和福利计划和惯例或根据与公司的其他书面协议可能规定的遣散费或其他福利（如果有）。(e) 排他性补救措施。如果按照本协议第 3 节的规定终止对高管的聘用，并假设高管选择签署但不撤销该免责声明，则第 3 节的规定旨在且是排他性的，取代了高管或公司根据法律、侵权行为或合同、股权或本协议可能有权获得的任何其他权利或补救措施（应计但未付的工资除外）根据法律要求，任何未报销的报销费用以及任何股权奖励协议下的任何权利）。在这种情况下，除本协议第3节和任何股权奖励协议中明确规定的福利外，高管在解雇后无权获得任何福利、补偿或其他款项或权利。4.获得遣散费的条件 (a) 解除索赔协议。根据本协议收到的任何遣散费或福利（第3（a）（i）节中规定的应计福利除外）均需高管签署，不得撤销离职协议并以公司可接受的形式发放索赔（“免责声明”），该协议必须不迟于高管解雇后的第六十（60）天（“发布截止日期”）生效且不可撤销。如果该免责声明在发布截止日期之前未生效且不可撤销，则高管将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在新闻稿真正生效且不可撤销之前，在任何情况下都不会支付或提供遣散费或福利。(b) 机密信息和发明转让协议。高管收到第 3 节规定的任何款项或福利（第 3 (a) (i) 节中规定的应计福利除外）将取决于高管继续遵守公司与高管之间的《随意雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议》（“机密信息和发明转让协议”）的条款，因为此类协议可能会不时修改。(c) 第 409A 条。(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议，如果与任何其他遣散费或离职补助金一起考虑，则根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第409A条以及据此颁布的最终法规和任何指导方针（“第409A条”）（统称 “在高管 “离职” 之前，将支付或以其他方式提供延期付款服务” 在第 409A 条的含义范围内。同样，根据本协议，不向高管（如果有）支付原本可以免除的遣散费
-4-根据美国财政部条例第1.409A条第1.409A-1 (b) (9) 条，在行政部门按照第409A条的定义 “离职” 之前，将支付款项。解雇意在构成第409A条所指的 “离职”。(ii) 本协议下的遣散费均不构成 “延期付款”，而是不受第409A条的约束，因为这笔款项属于下文第4 (c) (iv) 节所述的 “短期延期期”，或下文第4 (c) (v) 节所述的非自愿离职所致。但是，本协议下的任何被视为延期付款的遣散费或福利将在高管离职后的第六十（60）天支付，或者如果是分期付款，则要等到第4 (c) (iii) 节规定的时间内支付。除第4 (c) (iii) 节要求外，本应在高管离职后的六十（60）天内向高管支付但前一句话的任何分期付款将在高管离职后的第六十（60）天支付给行政部门，剩余款项应按照本协议的规定支付。(iii) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在高管被解雇（死亡除外）时是第409A条所指的 “特定员工”，则在高管离职后的前六 (6) 个月内支付的延期付款（如果有）将在六 (6) 个月零一 (1) 天或之后发生的第一个工资发放日期支付在行政人员离职之日之后。所有后续的延期付款（如果有）将根据适用于每项付款或福利的付款时间表支付。无论本文有何相反的规定，如果高管在高管离职后但在离职六 (6) 个月周年之前死亡，则根据本段拖延支付的任何款项将在高管去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每项补助金或福利的付款时间表支付。根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条，根据本协议应支付的每笔款项和补助金均构成单独的付款。(iv) 就上述 (i) 款而言，根据本协议支付的任何满足《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条规定的 “短期延期” 规则要求的款项均不构成延期付款。(v) 就上述 (i) 款而言，根据本协议支付的任何符合根据《财政条例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条非自愿离职而支付的款项，如果不超过第409A条的限额（定义见下文），则不构成延期付款。(vi) 上述条款旨在遵守第409A条的要求，因此根据第409A条提供的遣散费和福利均无需缴纳根据第409A条征收的额外税，此处的任何含糊之处都将被解释为符合第409A条的要求。公司和高管同意本着诚意共同考虑
-5. 对本协议的修改，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向行政部门实际付款之前征收任何额外的税款或收入确认。5.付款限制。如果本协议中规定的遣散费和其他福利金或以其他方式支付给高管 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且 (ii) 除本第 5 条外，将按照《守则》第 4999 条征收的消费税缴纳，则第 3 条规定的高管福利将是：(a) 全额发放，或 (b) 据此交付程度较小，这将导致此类补助金中没有任何部分根据《守则》第4999条缴纳消费税，以上述情况为准考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，行政部门在税后基础上获得的补助金金额最大，尽管根据该法第4999条，此类补助金的全部或部分可能应纳税。如果有必要减少构成 “降落伞补助金” 的遣散费和其他福利，从而减少福利金的发放，则将按以下顺序减少：（i）减少现金支付；（ii）取消 “以所有权或控制权变更为前提” 发放的奖励（按照《守则》第280G条的定义），（iii）取消股权奖励的加速归属；（iv）减少员工福利。如果缩短股权奖励薪酬的归属速度，则这种加速归属的取消将按与高管股权奖励授予日期相反的顺序取消。除非公司和高管另有书面协议，否则本第5节要求的任何决定都将在控制权变更之前由公司的独立公共会计师或双方共同同意的其他个人或实体（“公司”）以书面形式作出，他们的决定将是决定性的，对高管和公司具有约束力。为了进行本第5节所要求的计算，公司可以对适用的税收做出合理的假设和估计，并可能依赖对本法第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。公司将承担公司因本节所考虑的任何计算而可能产生的所有费用。6.术语的定义。本协议中提及的以下术语将具有以下含义：(a) 原因。“原因” 将指：（i）高管在高管作为雇员的责任方面犯下的不诚实行为；
-6-(ii) 高管被判犯有重罪或任何涉及欺诈、挪用公款或任何其他道德败坏行为的罪行或任何其他罪行；(iii) 高管的严重不当行为；(iv) 高管未经授权使用或披露公司或高管因高管与公司的关系而有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；(v) 高管故意违反与公司签订的任何书面协议或契约规定的任何义务；或 (vi) 高管的义务在高管收到公司的书面履约要求后，该公司继续未能履行雇佣职责，该要求具体列出了公司认为高管没有实质性履行职责以及未能在收到此类通知后的10个工作日内纠正此类不履行职责以使公司合理满意的事实依据。(b) 控制权变更。“控制权变更” 将具有公司2014年股权激励计划中规定的含义。(c) 残疾。“残疾” 是指由于任何医学上可以确定的身体或心理损伤，这些损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月，行政人员无法从事任何有意义的有报酬的活动。或者，如果社会保障局确定行政人员完全残疾，则将被视为残疾人。只有在公司至少提前三十 (30) 天书面通知其打算终止高管的聘用之后，才能因残疾而解雇。如果高管在解雇高管生效之前恢复履行本协议规定的几乎所有行政职责，则基于残疾的意向解雇通知将自动被视为已被撤销。(d) 股权奖励。“股权奖励” 将指高管的已发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和其他公司股权薪酬奖励。(e) 有充分的理由。“正当理由” 是指高管在任何公司补救期（如下所述）到期后的三十 (30) 天内，未经高管同意，辞职：(i) 高管的权力、职责或责任受到重大削弱；但是，与公司被收购并成为大型实体一部分相关的权力、职责或责任有所减少（例如，当在以下情况下，该公司的首席财务官仍然如此收购该公司
-7-（但未被任命为收购公司的首席财务官）将构成 “正当理由”；（ii）高管基本工资的实质性降低（除非通常适用于管理团队）；但是，在任何一（1）年内将高管基本工资降低15％（15％）或以下将不被视为实质性降低；或（iii）地理位置的重大变化行政部门的主要工作设施或地点；前提是搬迁距离不到五十 (50) 英里高管当时的所在地不会被视为地理位置的重大变化。在 “正当理由” 理由首次出现后的九十 (90) 天内，以及自该通知之日起三十 (30) 天内，如果不事先向公司提供构成 “正当理由” 理由的作为或不作为的书面通知，则高管不得有正当理由辞职。(f) 第 409A 条限额。“第409A条限额” 是指以下两者中较低者的两 (2) 倍：(i) 根据美国财政部条例1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 和任何内部条例确定的行政人员应纳税年度向高管支付的年薪酬，并根据美国财政部条例1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 和任何内部条例所规定的调整税务局就此发布的指导方针；或 (ii) 根据第 401 (a) (17) 条在符合条件的计划下可以考虑的最大金额行政人员离职当年的 “守则” 7.继任者。(a) 公司的继任者。公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他方式）都将承担本协议规定的义务，并明确同意以与在没有继承的情况下公司履行此类义务的方式和范围相同的方式和范围履行本协议规定的义务。就本协议的所有目的而言，“公司” 一词将包括执行和交付本第 7 (a) 节所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承者，或根据法律的运作受本协议条款约束的任何继承者。(b) 高管的继任者。本协议的条款以及高管在本协议下的所有权利将受益于高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、受让人和受遗赠人，并由他们强制执行。
-8-8。通知。(a) 一般情况。本协议规定的通知和所有其他通信将采用书面形式，当以电子方式或亲自送达、使用美国挂号信或挂号邮件寄送、要求退货收据并预付邮资，或者由具有追踪功能的私人快递服务（例如UPS、DHL或联邦快递）交付时，将被视为已正式发出。对于高管，通知将发送到电子邮件地址或按家庭住址发送给高管，无论哪种情况，高管最近都以书面形式通知了公司。就公司而言，电子通知将发送到首席执行官和总法律顾问的电子邮件地址，邮寄的通知将发送到公司总部，所有通知都将提请其首席执行官和总法律顾问注意。(b) 终止通知。根据本协议第8 (a) 节，公司或高管出于正当理由的任何终止将通过向本协议另一方发出的终止通知进行告知。此类通知将指明本协议中依据的具体终止条款，将合理详细地说明声称的事实和情况，为根据上述条款终止提供依据，并将具体说明终止日期（该日期不得超过发出此类通知后的九十 (90) 天）。9.辞职。高管因任何原因被终止雇用后，高管将被视为已自愿辞去公司及其关联公司的所有高管和/或董事职务，而无需高管采取任何进一步的行动，高管将应董事会的要求执行任何合理必要的文件以反映高管的辞职。10.杂项规定。(a) 没有缓解责任。高管无需减少本协议规定的任何付款金额，也不会将任何此类付款减去高管可能从任何其他来源获得的任何收入。(b) 豁免。除非修改、豁免或解除经本公司高管和公司授权高管（高管除外）以书面形式同意并签署，否则不得修改、免除或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的豁免均不被视为在其他时间对任何其他条件或规定或相同条件或规定的放弃。(c) 标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供方便参考，不构成本协议的一部分。(d) 完整协议。本协议、机密信息和发明转让协议、高管赔偿协议、高管的录用信
-9-协议以及与公司签订的股权奖励协议（当签订时）构成双方的完整协议，并完全取代双方先前就本协议标的达成的全部陈述、理解、承诺或协议（无论是口头还是书面的，无论是明示的还是暗示的）。除非本协议各方的正式授权代表以书面形式签署并特别提及本协议，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改均不具有约束力。(e) 法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行将受加利福尼亚州法律管辖（法律冲突条款除外）。一方因本协议所设想的双方之间的关系（无论是否源于本协议）而对另一方提起的任何索赔或法律诉讼将在高管所在司法管辖区内的任何州或联邦法院提起或维持，高管和公司特此服从任何此类法院的管辖权和审判地。(f) 可分割性。本协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不会影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。(g) 预扣税。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用的所得税、就业税和其他税。(h) 对应方。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。 [待关注的签名页面]
-10-为此，自下文规定的日期和年份起，各方均已由公司正式授权的官员执行本协议，以昭信守。公司 ARISTA NETWORKS, INC.作者：标题：日期：行政人员：标题：日期：