clov-20231130

假的0001801170三叶草健康投资公司/DE00018011702023-11-302023-11-30

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月30日

三叶草健康投资公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华	001-39252	98-1515192
（州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主
（注册成立）		证件号）


3401 Mallory Lane, 210 套房
富兰克林, 田纳西			37067
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(201) 432-2133

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

交易

每个班级的标题

符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.0001美元

CLOV

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 2.05。与退出或处置活动相关的成本。

11 月 30 日2023年，Clover Health Investments, Corp.（以下简称 “公司”）董事会决定，公司将不再作为REACH ACO参与医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）责任医疗组织实现公平、准入和社区健康（“ACO REACH”）计划。公司于2023年12月1日向CMS提供了有关该决定的正式通知，自2023年业绩年度末起生效。公司退出ACO REACH计划之前，该公司于2022年11月宣布在2023年战略性地减少参与ACO REACH的医生人数，并且是在公司确定完全退出ACO REACH计划符合其最大利益之后退出ACO REACH计划之后做出的。

鉴于上述情况，公司预计与退出ACO REACH计划相关的总费用约为800万至1000万美元，其中大部分是非现金性质的，如下文第2.06项所述。这些费用还包括遣散费和法律费用，其中一些费用可能会导致未来的现金支出。退出活动预计将于2024年底结束。

项目 2.06。物质损伤。

上文第 2.05 项中包含的信息以引用方式纳入此处。关于上述举措，该公司预计将在2023年第四季度记录其资产的非现金减值费用，估计金额约为 $6百万。该金额包含在第2.05项中提及的800万至1000万美元的估计费用总额中。

项目 8.01。其他活动。

2023年12月1日，该公司发布了一份新闻稿，宣布已向CMS发出通知，表示将在2023年业绩年度结束时退出ACO REACH计划。

新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

请注意，本报告，包括此处提供的新闻稿，包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关未来事件和Clover Health未来经营业绩、财务状况、业务战略和未来计划的陈述。前瞻性陈述不能保证未来的表现，提醒您不要过分依赖此类陈述。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预期”、“去”、“可以”、“可以”、“应该”、“会”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 等词语” “展望”、“预测”、“指导”、“目标”、“计划”、“寻找”、“增长”、“目标”、“如果”、“继续” 或与Clover Health的预期、战略、优先事项、计划或意图有关的这些词语或其他类似术语或表达方式的否定词。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于与本文所述举措的费用有关的预期陈述，包括与Clover Health的流动性、未来业绩和盈利能力、未来运营和未来业绩相关的预期。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致Clover Health的实际结果、活动水平、绩效或成就与本报告中表达或暗示的结果存在重大差异。有关这些和其他风险因素的其他信息包含在Clover Health于2023年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告中，以及我们随后于2023年5月9日、2023年8月8日和2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中，每个案例的相关情况，包括其中的风险因素部分，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。本报告中包含的前瞻性陈述自本文发布之日起作出。除非法律要求，否则Clover Health没有义务在本报告发布之日后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

项目 9.01。财务报表和附录。


展品编号			描述

99.1			新闻稿，日期为 2023 年 12 月 1 日
104			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

三叶草健康投资公司

日期：

2023年12月1日

来自：

/s/Scott J. Leffler

姓名：

斯科特·J·莱夫勒

标题：

首席财务官