如2023年10月23日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明
在下面
1933 年《证券法》

LIGHT & WONDER, INC

(注册人在 章程中规定的确切姓名)

经修订和重申 SciPlay 公司长期 激励计划 (计划的完整标题)

詹姆斯·索蒂尔

执行副总裁、首席法务官 兼公司秘书

Light & Wonder, Inc.

6601 百慕大路

内华达州拉斯维加斯 89119 (服务代理的姓名和地址)

(702) 897-7150

(服务代理 的电话号码，包括区号)

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守1933年《证券法》第7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

解释性说明

内华达州的一家公司 （“L&W” 或 “注册人”）正在提交这份表格 S-8 注册声明（“注册 声明”），该声明涉及面值为每股0.001美元的L＆W普通股（“L&W 普通股”），根据经修订和重述的SciPlay公司长期激励计划授予的未偿限制性股票单位奖励 }（“计划”），该奖项由L＆W承担，与协议和合并计划所设想的合并（“合并”）的完成有关 ，日期为2023 年 8 月 8 日（“合并协议”），由 L&W、内华达州的一家公司、L&W 的全资子公司 Bern Merger Sub, Inc. 和内华达州的一家公司 （“SciPlay”）签订。

合并的结果是，根据合并协议的 条款，L&W假设某些SciPlay限制性股票单位奖励，这些奖励是根据本计划发行的，并在合并生效前夕尚未兑现 （统称为 “SciPlay大奖”）。根据合并协议的条款， 将SciPlay奖项转换为与L&W Common Stock相关的奖励。提交本注册声明 的目的是注册根据该计划下根据SciPlay大奖发行的多达66.5万股L＆W普通股。

第一部分
招股说明书第 10 (a) 节中要求的信息

第 1 项。计划信息。

包含第一部分中指定信息 的文件将按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，发送或提供给员工。根据证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例 以及S-8表格的说明，此类文件不是作为本注册声明的一部分 或根据证券法颁布的第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交的。根据《证券法》第10（a）条的要求，这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以提及方式纳入的文件 共同构成招股说明书 。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

应书面或口头要求，本注册声明第二部分第 3 项中以提及方式纳入的任何文件 （也以引用方式纳入第 10 (a) 节招股说明书、根据《证券法》颁布的第 428 (b) 条要求向符合条件的参与者交付的其他文件 或有关计划的更多信息，可通过致电 6601 Bermuda Road 免费获得，内华达州拉斯维加斯 89119，电话：(702) 897-7150。

第二部分
注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人迄今已向委员会提交的以下文件 以引用方式纳入此处：

注册人 随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条在提交本 注册声明生效后修正案之前提交的所有文件，凡表明已发行的所有证券均已出售或注销所有未售证券的 ，均应视为以提及方式纳入本注册声明，并自之日起成为本注册声明的一部分或者提交 这样的文件。就本注册声明而言，以提及方式纳入或被视为纳入此处的文件中包含的任何声明应被视为 被修改或取代，前提是此处或任何其他 随后提交的文件中包含的声明（也被视为通过引用纳入此处）修改或取代该声明。 除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不应被视为本注册 声明的一部分。尽管有上述规定，但已经或将要向委员会提供（但未提交）的任何信息均未以提及方式纳入本注册声明或随附的招股说明书中。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对高级管理人员和董事的赔偿。

内华达州修订法规 （“NRS”）第78.7502条规定，公司可以根据该法规的规定，向董事和高级管理人员以及其他员工和个人提供赔偿，包括律师费、判决书、罚款和在和解中支付的金额 ，该人因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支出的费用 该人是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人而成为当事方公司的。 NRS 78.751规定，根据NRS 78.7502提供的赔偿并不排除寻求赔偿的人 根据公司章程或任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他可能有权享有的其他权利。 NRS 78.752 允许公司代表公司的董事、高级职员、 员工或代理人购买和维持保险或做出其他财务安排，以应对该个人以任何此类身份声称或承担的任何责任，或因该个人的身份而产生 的责任，无论公司是否有权向该个人赔偿此类负债，但不能此类其他财务安排可以为具有管辖权的法院判决的人提供保护， 在用尽所有上诉后，应对故意不当行为、欺诈或明知违法行为承担责任，除非法院下令支付费用或赔偿 。注册人的公司章程和章程规定， 注册人在NRS和其他适用法律允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。 注册人可以与其每位董事和高级管理人员签订赔偿协议，就注册人的公司章程 和章程中规定的赔偿范围向这些董事和高级职员提供额外的合同保证 ，并提供额外的程序保护。

NRS 78.138 (7) 规定，除有限的 法定例外情况外，除非公司章程或其修正案（在每起案件中， 2003 年 10 月 1 日或之后提交）规定了更大的个人责任，否则董事或高级管理人员对公司、其股东或 其债权人不因以董事身份采取任何行为或未能行事而造成的任何损害承担个人责任董事或高级职员，除非NRS 78.138 (3) 确立的推定 已被反驳并且事实证明 (i) 董事或高管的行为或 未能采取行动构成其违反其作为董事或高级管理人员的信托职责，并且 (ii) 此类违规行为涉及故意不当行为、 欺诈或明知违法。注册人的公司章程并未规定任何比 NRS 中规定的 更大的责任。

注册人维持标准的保险政策 ，根据该政策，将 (a) 为其董事和高级职员提供保障，以防因失职 或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及 (b) 注册人根据上述赔偿条款或其他法律问题可能向此类高级管理人员和 董事支付的款项。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

紧接在 展品之前的展品索引以引用方式纳入此处。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在 进行要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括 《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表了注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果交易量和价格的变动 合计不超过20％，则发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券 的总美元价值不超过注册证券）以及与估计的最大发行区间 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中变更上限 “ 注册费计算” 表中规定的最高总发行价格有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更 ；

提供的, 但是， 如果上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息 包含在注册人根据《交易所 法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，并以提及方式纳入注册声明，则上述第 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定 根据《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(b) 下列签名的注册人特此承诺 ，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据 根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的年度报告（以提及方式纳入本注册声明 ），均应被视为与其中发行的证券以及在 发行此类证券有关的新注册声明时间应被视为其首次善意发行。

(c) 就允许根据上述 条款向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿 产生的负债或其他规定而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的 负债（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则除非其律师认为问题已得到解决，否则注册人将 通过控制先例，将以下问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共 政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

签名

根据《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权）于2023年10月23日在内华达州拉斯维加斯代表其签署本注册声明。

委托书和签名

我们，Light & Wonder, Inc. 的高级管理人员和董事，特此分别组成并任命马修·威尔逊、奥利弗·周和詹姆斯·索蒂尔以及他们各自的真正合法律师，他们全权以下文 所示的身份以我们的名义签署随函提交的 S-8 表格上的注册声明以及所有人随后对上述注册声明的修改， ，通常是以我们的名义并以我们作为官员的身份代表我们做所有这些事情，以及董事们使Light & Wonder, Inc.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券和 交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们对上述 注册声明及其任何修正案可能由上述律师或其中任何人签署的签名。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。