附件4.12

2022年8月5日

Lekhram Changoer先生

3404 HL IJseslstein

荷兰

电子邮件：lchangoer@apirxpharma.com

亲爱的莱克拉姆：

IncanneX Healthcare Limited-被任命为首席技术官

本聘书确认了您被任命为IncanneX Healthcare Limited ACN 096 635 246(公司)首席技术官的基础。

这封信包含了您的任命的条款和条件，并确认了公司的政策和程序。

您预约的详细信息

1.聘用期

1.1您作为首席技术官的任命将于2022年10月10日开始，为期 12个月(首期)，除非协议终止。在最初的订约期之后，将与双方进行评审，以共同同意继续订约期。如果您希望在任何时候插手一个公司实体，您可以提名一个公司实体来雇用您作为首席顾问。

1.2在您任职期间的任何时候，您作为首席技术官的业绩均可根据董事会不时商定的程序进行审查。关于您的重新任命的建议可在会议通知或提供给股东的其他材料中提出。您同意参与此类审查。

1.3你可以在21天的通知后随时辞职。

1.4如果另一方实质性违反本协议，则任何一方均可立即终止本协议，该协议在非违约方发出通知后14天内未得到纠正。

1.5如果任何一方破产，任何一方都可以立即终止合同。

1.6根据本协议，于终止、辞任、退休或免任首席技术官时，阁下无权就失去职位向本公司或其高级管理人员索偿任何损害赔偿，或向本公司或其高级管理人员提出任何索偿。除非董事会明确同意相反，否则概不会就阁下的退休 或阁下任满任期的任何未满部分向阁下支付任何费用。

1.7本信仅提及您被任命为首席技术官一事。

2.时间承诺

3.您的预期时间承诺约为每周40小时。

4.您将被要求执行本函 附表1所列和不时修订(并被您接受)的里程碑式活动，以及您的办公室合理预期的任何其他职责。

4.1正如您所理解的，您的时间承诺将受到公司不时面临的问题的影响。 你需要按照要求在合理的情况下不时地履行任何额外的时间承诺。

4.2通过接受您的任命，您将被视为确认您将能够投入足够的 时间来适当履行您作为公司首席技术官的职责。在您承担任何可能影响您将所需时间用于履行您作为公司首席技术官的职责和义务的预期能力之前，您应征得董事会的 同意。

5.报酬

5.1您的年度首席技术官费用为每年210,000澳元(每月17.500澳元)。您同意 按月向公司开具发票，支付年度首席技术官费用。

5.2除了每年的首席技术官费用外，您还有权：

5.2.1对公司股票的绩效权利以实现某些里程碑活动为条件 (里程碑绩效权利)，并可在您选择时作为现金或绩效权利 ，如本函附表1所述；

5.3根据Lekhram先生与IncanneX Healthcare Limited之间的股份买卖协议接收剩余股份，转让给Prasch BV。详情载于本函附表1。

5.4向贵公司发行股份及购股权亦须获得本公司股东批准。 本公司将于委任后3个月内召开股东特别大会，根据ASX上市规则第10.11条批准里程碑履约权、基于价值的履约权及首席技术官购股权。如果股权证券的发行日期晚于会议日期起计3个月，将寻求澳大利亚证券交易所LR 10.3.3的豁免。

5.5董事会可酌情决定(如有需要，须经股东批准)收取或有权领取退休津贴或其他股权或以奖励为基础的酬金 。

5.6如果对您的里程碑绩效权利和基于价值的绩效权利的权利存在任何争议，将在您发出正式争议通知后七天内任命一名合适的专家作为中端会计师事务所(均富会计师事务所、Pcher Partners、RSM、BDO或William Buck)的会计合伙人。专家将确定争议，包括谁应该支付他们的费用。

5.7如果董事认为您需要为本公司提供的服务超出了首席技术官的一般职责范围，则本公司可向您支付该等服务的报酬，以补充或代替您根据第5.1段支付的报酬。

2

5.8里程碑绩效权利在任何时候，在符合本公司政策的情况下，您将有权 获得支付您出席任何董事会会议、任何委员会会议、股东大会或其他与公司业务相关的正当支出的旅费、酒店和其他费用。在公司政策要求的情况下，您 应在产生任何费用之前获得董事会的批准。

6.其他利益

6.1您确认您已：

6.1.1向公司提供公司 合理需要了解的有关您的所有信息，以便在知情的情况下作出任命您担任首席技术官的决定；

6.1.2向公司提供您目前在其他公司或组织的董事或职位、业务和其他利益的详细信息；

6.1.3申报任何实际或潜在的利益冲突；以及

6.1.4声明这些其他现有承诺和/或利益不会影响您作为公司首席技术官履行 或履行职责的能力。

6.2您同意您将：

6.2.1不接受任何可能与您作为公司首席技术官的职位相冲突的其他任命或聘用要约，除非您已通知董事会(在切实可行的情况下)您有意接受该职位，并适当考虑了董事会就该任命提出的任何反对意见或问题；以及

6.2.2及时全面、坦率地向董事会通报以下任何情况：

(a)影响您，如果知道，可能会对公司的声誉或公众形象产生不利影响；

(b)可能导致实际或潜在的利益或义务冲突；以及

(c)可能导致对实际或潜在的利益或义务冲突的合理感知。

6.3您同意将您在本公司或相关法人团体的证券中的任何权益或在与该等证券有关的任何合同中的权益告知本公司。

7.股票交易

本公司制定了股票交易政策，详细说明了您何时可以和不可以交易本公司的证券和其他证券。你必须熟悉并遵守

8.定义的术语和解释

8.1在这封信的B部分：

首席技术官年费在本信函第5.1节中的含义为 。

3

营业日是指周一至周五(含)， 除元旦、耶稣受难日、复活节星期一、圣诞节、节礼日和ASX宣布的任何其他非营业日以外。

公司行动是指公司实施的交易，包括红利发行、配股、资本重组(包括合并、拆分、减持或返还)、 安排方案或股息再投资计划。

里程碑履约权是指根据本函件附表1计算并经股东批准的、以实现里程碑为条件的公司股份权利 。

基于价值的履约权利是指根据本函件附表2计算并经公司股东批准的、以公司业绩为条件的公司股份权利。

8.2您的任命受维多利亚州法律管辖。

请确认您已阅读并理解本信函的内容，并同意按上述条款担任本公司的首席技术官，请签署并将随附的本信函副本退还给我。

您诚挚的
Incanex Healthcare Healthcare Limited
撰稿S/乔尔·莱瑟姆
乔尔·莱瑟姆
董事董事总经理兼首席执行官

您的接受

我接受并同意受本信函条款的约束。

日期18/10/2022

署名 /S/莱克拉姆·昌戈尔
姓名(印刷体) Lekhram Changoer

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附表1-里程碑绩效权利和现金分期付款

短期激励“STI”--12个月内完成的里程碑

1.您还有资格参加STI计划，这 除了您的基本工资外，还基于里程碑的成就。

2.STI里程碑将在每个里程碑实现后15天内付款。

3.根据本协议的标的员工的选择，STI奖励可以普通全额支付股票的形式支付给该员工，支付价格确定为紧接发行日期前在ASX交易的股票15天VWAP价格的75% 。

4.根据Lekhram Changoer先生与IncanneX Healthcare Limited之间的股份买卖协议，剩余的3,017,236股缴足股款股份将在收到董事会批准并签署本聘书后转让给Prasch BV。

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优先性 产品 里程碑将在12个月内完成 完成里程碑后的付款(澳元)
1 可以咀嚼Rx吗 开始GMP产品生产 $2,000.00
与TGA会面并提交S3申请 $2,000.00
设计临床试验，必要时与CRO接洽 $2,000.00
如果TGA要求，开始临床试验 $15,000.00
场外产品的成功注册取决于TGA的决定 $30,000.00
2 CanQuito 开始配方开发 $2,000.00
与FDA一起完成IND前会议 $2,000.00
与EMA一起完成IND前会议 $2,000.00
开始GMP药品生产 $2,000.00
设计临床试验并与CRO接洽 $2,000.00
寄存HREC文件 $2,000.00
开始招募患者进行第一阶段临床试验 $15,000.00
3 加拿大QuitN 开始配方开发 $2,000.00
完成与FDA的IND前会议 $2,000.00
完成与EMA的IND前会议 $2,000.00
开始GMP药品生产 $2,000.00
设计临床试验并与CRO接洽 $2,000.00
寄存HREC文件 $2,000.00
开始招募患者进行第一阶段临床试验 $15,000.00
4 人人网 完成与FDA的IND前会议 $2,000.00
完成与EMA的IND前会议 $2,000.00
如果不需要额外的毒性数据，则开始GMP药品生产 $2,000.00
完成第一阶段和第二阶段试验设计 $2,000.00
与CRO接洽 $2,000.00
寄存HREC文件 $2,000.00
开始招募患者进行1/2期临床试验 $15,000.00
5 MedChewRx 完成GMP原料药提取 $2,000.00
开发CBD+THC配方 $2,000.00
开始GMP药品生产 $2,000.00
完成第一阶段研究设计并与CRO接洽 $2,000.00
寄存HREC文件 $2,000.00
开始招募患者进行第一阶段临床试验 $15,000.00
6 切威尔 开始配方开发 $2,000.00
完成与FDA的IND前会议 $2,000.00
完成与EMA的IND前会议 $2,000.00
开始GMP药品生产 $2,000.00
设计临床试验并与CRO接洽 $2,000.00
寄存HREC文件 $2,000.00
开始招募患者进行第一阶段临床试验 $15,000.00

附件4 -履约权条款

这些权利是《1997年所得税评估法》（Cth）第83 A-C条适用的权利（受该法条件的限制）。

以下是履约权关键条款和条件 的摘要：

(a)（履约权）：每项履约权是对公司资本中的缴足普通股（股份）的权利。

(b)（一般会议）：每项履约权并不赋予持有人（持有人）接收股东大会通知以及向公司资本中已缴足股款的普通股持有人（成员）传阅的公司财务报告和账目的权利。

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(c)（股息和表决权）：履约权不赋予持有人表决或收取股息的权利。

(d)(No返还资本的权利）：履约权并不赋予持有人返还资本的权利，无论是在清算中、在资本减少时还是在其他情况下。

(e)（股份等级）：行使履约权时发行的所有股份将在发行后 平价通行证在所有方面与所有其他股份。

(f)（股票在澳大利亚证券交易所上市）：在行使履约权 和发行股票时，公司将在澳大利亚证券交易所要求的期限内，申请对根据在澳大利亚证券交易所行使履约权而发行的所有股票进行报价。

(g)（履约权转让）：履约权不可转让（包括转让 履约权）。除非持有人的法定代理人因死亡或丧失法律行为能力而依法进行相关交易，或董事会另有决定，否则持有人不得处置已授予其的履约权。如果发生或声称发生的处置不符合本条款，公司 可要求没收履约权。

(h)（参与新发行）： 履约权中不存在参与权或固有权利，且持有人无权参与 履约权流通期间向成员提供的新发行资本。

(i)（重组调整）：如果在任何时候，公司的已发行资本进行重组 （包括合并、细分、减少或返还），则履约权持有人的所有权利（包括行使条件） 将以符合 2001年《公司法》(Cth)及重组时的澳交所上市规则。

(j)(行使履约权)：在第(L)段的规限下，每项履约权授予 持有人于接获相关持有人要求 于(I)对相关持有人施加任何ASX托管期及(Ii)实现相关附表(里程碑)所载的任何里程碑 较迟者后，以零行使价格获发行一股股份的权利。

(k)(如果导致被禁止的股份收购，则推迟行使)：如果行使履约权会导致任何人违反2001年(Cth)(禁止)公司法第606(1)条，则应将该履行权的行使推迟到行使不会导致违反禁止的时间。在评估行使表演权是否会导致任何人违反禁止时：

(i)如果持有者认为行使表演权可能导致违反禁令，可向本公司发出书面通知。如果持有者未发出此类书面通知，本公司将有权假定 表演权的行使不会导致任何人违反禁令。

(Ii)公司可(但没有义务)向持有人发出书面通知，要求持有人在7天内提供(K)(I)段所述的书面通知，前提是公司认为行使表演权可能导致违反禁止规定。如果持有者未发出此类书面通知，本公司将有权假定 表演权的行使不会导致任何人违反禁令。

(l)(未达到里程碑即失效)：如果相关里程碑未能在规定日期前达到，则该类别中的每项绩效权利将因未能达到里程碑而自动失效。

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(m)(到期)：绩效权利(尚未行使)将于公司在澳交所上市五周年时自动失效 。

(n)(行使程序)：公司将在行使表演权后10个工作日内向持股人发出新的持股声明，以换取因行使履约权而发行的任何 股票。

(o)(部分)：发行给持有人的履约权利可应持有人的要求分批行使，但须符合(J)段的规定。

(p)(继续服务)：持有人必须是董事公司或其子公司的顾问或员工 。持有人享有与尚未达到的里程碑有关的任何履约权利的权利，自持有人停止担任董事、顾问或本公司员工之日起 后3个月终止。为免生疑问，对于在服务终止日期之前达到的任何 里程碑，持有人仍有权行使相关履约权并获得 已发行股份，无论持有人在行使权利时是否仍是董事、顾问或本公司或其附属公司的雇员。

(q)(控制事件)：发生下列任何事件时，将立即行使授予持有人的履约权利，并向持有人发行股票：

(i)收购要约收购公司股本中的全部或部分普通股，公司董事向股东建议接受收购要约；

(Ii)法院批准一项安排计划，该计划将导致某人在公司股本中拥有超过50%的普通股的相关权益；或

(Iii)本公司向澳交所宣布有意出售其全部或几乎所有业务或资产。

(r)(定义)：

(i)相关利益具有2001年《公司法》(Cth)赋予它的含义。

(Ii)安排方案具有2001年《公司法》(Cth)赋予它的含义。

(Iii)收购要约具有2001年《公司法》(Cth)赋予它的含义。

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