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第二份经修订和重述的存款协议，日期为 [日期]，2021 年（“存款协议”），TAL EDUCATION GROUP及其继任者（“公司”）、作为存托机构的北卡罗来纳州摩根大通银行（“存托机构”）以及据此发行的证明美国 存托股（“ADS”）的所有持有人（定义见下文）和受益 所有人（定义见下文））代表存入的股票（定义见下文）。公司特此任命存管机构 为存放证券（定义见下文）的存管机构，并特此授权并指示存管机构按照 本存款协议中规定的条款行事。此处使用的所有大写术语均具有本存款协议第 1 节或其他 中赋予的含义。

W IT N E S S S E

鉴于公司和存托机构签订了截至2017年8月11日的经修订和重列的存款协议（经修订的 “事先存款协议”） ，其目的包括创建代表如此存放的股票的美国存托股份，以及执行 和交付证明美国存托股的美国存托凭证（“先前证据”）；

鉴于根据先前存款 协议的条款，公司和存管机构希望修改和重申先前存款协议和先前收据；

现在，出于对前提的考虑， 以及出于其他有益和有价值的对价（特此确认收到和充足性）， 双方特此修改并重申《先前存款协议》和先前收据的全部内容， 如下：

1。某些定义。

(a) “ADR 登记册” 的定义见 ADR 形式的第 (3) 段 (ADR 的转账、分拆和组合).

(b) “ADR” 是指根据本协议签订和交付的美国存托凭证。ADR 可以采用物理认证形式，也可以是直接注册 ADR（定义见下文）。实物认证形式的ADR以及管理直接注册ADR的条款和条件， 应基本采用本文件所附附附录A的形式（该附录A可能会不时修改，即 “ADR形式”）。 “直接注册 ADR” 一词是指 ADR，其所有权记录在直接注册系统中。 提及 “ADR” 时应包括经过认证的 ADR 和直接注册 ADR，除非上下文另有要求。 ADR 的形式特此纳入此处并构成本协议的一部分；ADR 形式的规定对本协议各方 具有约束力。

(c) 以 的形式遵守替代性争议解决办法的第 (13) 段，(影响存放证券的变化) 以 ADR 为证明的每个 “ADS” 均代表收取 中规定的股份数量或百分比、作为附录A（不时修订）存放在存管机构和/或托管人 中的股份数量或百分比以及任何其他存款证券的按比例分配份额的权利，但每种情况均受本存款协议条款的约束和 ADS。 ADS 与股票的比率可能会按照 ADR 的形式进行修改（这可能会产生其中 (7) 段中规定的费用（存托人的费用)).

(d) “受益 所有者” 是指任何ADS，即在该类ADS中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。受益所有人不需要 成为证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是持有人，则必须依靠ADR的持有人来证明此类存款协议下的任何权利或获得任何收益。ADS 的受益 所有权人与相应 ADR 的持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

(e) “托管人” 是指存管人的代理人（根据上下文需要单独或集体）以及根据第9条任命的任何额外或替代托管人 。

(f) 术语 “交付”、“执行”、“发放”、“登记”、“交出”、 “转移” 或 “取消”，在用于直接注册系统时，应指条目 或条目或电子转账或直接注册系统中的一次或多笔电子转账，当用于实物证书 表格的ADR时，应指实物交付，执行、签发、登记、交出、转让或取消代表 ADR 的证书。

(g) “配送 订单” 的定义见第 3 节。

(h) “存入的 证券” 是指当时根据本存款协议存入的所有股份，以及存管人或托管人当时为代替此类存入的股票和 其他股份、证券、财产和现金而持有的任何和所有其他股份、 证券、财产和现金。存款证券不打算也不得构成 存管人、托管人或其被提名人的专有资产。存款证券的实益所有权本应归并应在存款协议期限内始终归代表此类存款证券的美国存托凭证的受益所有人所有。

(i) “直接 注册系统” 是指存管机构 信托公司（“DTC”）建立并由存管机构使用的证券所有权无证书登记系统，存管机构可以在不签发证书的情况下记录存管机构的所有权 ，该所有权应由存管机构向持有该证书的持有人 发布的定期报表来证明。就本文而言，直接注册系统应包括访问由DTC维护的个人资料修改系统 ，该系统允许DTC和存管机构之间自动转让所有权。

(j) “持有人” 指在替代性争议解决登记册上以其名义注册ADR的一个或多个人。出于存款协议和 ADR 的所有目的，持有人应被视为拥有代表以该持有人名义注册的 ADR 所证明的任何和所有受益人行事的所有必要权力。

(k) “1933年证券 法” 是指不时修订的1933年《美国证券法》。

(l) “1934年证券 交易法” 是指不时修订的1934年《美国证券交易法》。

(m) “股票” 是指公司的 A 类普通股，应包括 ADR 形式的第 (1) 款中规定的获得股份的权利 (ADS的发行).

(n) “移交 办公室” 的定义见ADR形式的第 (3) 段 (ADR 的转账、分拆和组合).

(o) “提款 订单” 的定义见第 6 节。

2。ADR 的形式。

(a) 直接 注册 ADR。无论本存款协议或ADR形式中有任何相反的规定，除非持有人特别要求经认证的ADR，否则ADS应由直接注册ADR证明 。

(b) 经过认证的 ADR。存托人应根据其在美国存托凭证业务中的 惯例自行决定打印或以其他方式复制凭证形式的ADR，或应公司的要求在普通 或安全纸上打字和复印，并应基本采用ADR形式规定的形式，并根据存托人 或公司为履行本协议下的义务而可能需要进行任何更改适用的法律、法规或用法，或指明任何特殊限制 或限制任何特定的 ADR 都受哪些约束。ADR可以以任意数量的ADS的面额发行。经认证的 形式的ADR应由保存人通过正式授权的保存人官员的手写或传真签字执行。 证书形式的ADR应具有任何在执行时经正式授权的保存人 的传真签名，对保存人具有约束力，尽管该官员在此类 ADR 交付之前已停止担任该职务。

(c) 绑定 效果。 ADR的持有人以及由此类ADR证明的ADS的受益所有人均应受本存款协议和ADR形式的条款和条件 的约束，无论此类ADR是直接注册ADR还是经过认证的ADR。

3。股票存款。

(a) 要求。 在根据本协议存放股份时，存管人或托管人可以要求以 令其满意的形式提供以下内容：

(i) 份书面命令，指示存管机构向该命令中指定的一名或多名个人签发直接 注册ADR或ADR，以证明代表此类存放股份的ADR数量（“交割令”）；以及

(ii) 股票 证书和经认证的股票摘录，反映了股票以北卡罗来纳州摩根大通银行的名义注册为存托机构 ，以受益于存托人，或以存管机构指示的其他名称。

(b)持有 的存入证券。 存放的证券应由托管人按存管人的命令在存管机构 确定的一个或多个地点和方式持有 ，用于存托管人的账户和命令（在法律未禁止的范围内）。尽管此处包含任何其他内容，但以ADR和/或任何未偿还的ADS的形式，存管人 及其各自的提名人应成为存款协议期限内的存款证券的记录持有人 ，并应始终是存款协议的记录持有人 ，以供持有人受益。存管机构代表自己并代表托管人及其各自的被提名人 免除代表持有人 持有的存放证券中的任何受益所有权权益。

(c) 交付 存入证券。 只有在本存款协议中明确规定的情况下 ，托管人才能将存入的证券交付给任何人。如果股份的规定或管理股份的规定使证书无法交付 ，则可以通过存管人或托管人可能合理接受的交付将股票存入本协议，包括但不限于 ，将股票存入托管人为此目的在公司或作为股票登记处的经认可的 中介机构（例如银行）开设的账户，同时交付本文提及的文件、付款和送货单 中保管人或保管人。

4。ADR 问题。在存入任何此类股份 后，托管人应通过 信函、头等舱航空邮件邮费预付或应存款人的要求，通过 SWIFT、电报 或传真将此类存款以及任何相关交货单中包含的信息通知存款人。在收到托管人的此类通知后，存管人应在遵守本存款协议的前提下，在转账办公室向此类通知中提及的任何人适当发放按要求注册的一份或多份ADR，以证明 该人有权获得的总额ADR。

5。存放证券的分配。 前提是存管人自行决定根据ADR形式第 (10) 段进行的任何分配 (存放证券的分配 ) 对于任何持有人，存管机构可以在其认为切实可行的情况下进行分配， 包括分配外币、证券或财产（或证明有权获得外国 货币、证券或财产的适当文件）或将其作为存放证券保留该持有人的存款证券（不对其利息或其投资承担责任 ）。

6。提取存放的证券。 在交出由该存托凭证的存放证券而交出任何ADR时，存管机构 可能需要在该类ADR（或正式签署的空白转让文书）和持有人 书面命令中指示存管机构撤回由该存托凭证所代表的存放证券 撤回 并交付给任何人或根据其书面命令交付按此类顺序指定（“提款令”）。存管机构向托管人发出的交存证券的指示 应通过信函、头等舱航空邮资预付，或者， 应持有人的要求、风险和费用，通过 SWIFT、电报、电传或传真传输发出。存放证券的交付可以 通过交付证书（如果法律要求，证书应得到适当背书或附上正确执行的转让文书 ，或者，如果此类证书可以注册，则以该持有人的名义注册或按该持有人在任何 “提款 令” 中的命令）或通过存管人可能认为切实可行的其他方式进行，包括但不限于转让其记录所有权 存入由公司管理的提款令中指定的账户或经认证的中介机构，例如银行， 充当存款证券的注册商。如果公司需要任何指示、输入、同意、通知和/或其他行动才能使公司或其股份登记处和/或过户代理人处理股票交付指示， 公司不得无理地拒绝提供此类指示、意见、同意或通知，也不得采取任何其他 行动。如果公司的股票登记处和/或过户代理人拒绝处理任何股票交付指示，则公司将 向存管机构提供一切合理的合作，努力促成此类指令得到处理。本第 6 节中规定的 公司的义务将在本存款协议终止后继续有效，直到存管机构发行的所有存款证 被取消。

7。替代ADR。存管机构 应执行并交付新的直接注册替代品，以换取和替代任何被毁坏的认证替代品 ，或者代替和取代此类被销毁、丢失或被盗的凭证替代品，除非存管机构收到通知，表明这种 ADR 已被真正的购买者收购，但其持有人向存管人提交了执行和交付 和足够赔偿的申请保证金，并满足存管人规定的任何其他合理要求。

8。取消和销毁 ADR；维护 条记录。向保存人交出的所有存托凭证均应由保存人取消。保存人有权根据其惯例销毁以证书形式销毁已取消的ADR 。但是，存管机构应按照位于美国的股票转让代理人通常遵循的程序 或法律或法规的要求保存或要求其代理人 保留根据本协议第6条和 ADR形式第 (2) 段撤回的所有ADR、根据本协议第7条交付的替代存款以及根据本第8节取消或销毁的ADR的记录管理保存人。

9。保管人。

(a) 保存人的权利 。任何根据本协议行事的托管人均应服从保存人的指示，并应仅对其负责 。存管人保留增加、替换或删除托管人的权利。保存人将立即通知任何此类 行动，如果可行，将提前通知。在接到托管人 被解雇的通知后，保管人可以随时解除任何托管人的职务。

(b) 托管人的权利 。任何托管人均可提前至少30天向保管人发出书面通知，辞去其在本协议下的职责。 任何停止以托管人身份行事的托管人应根据存管人的指示，将其持有 的所有存放证券交付给继续行事的托管人。尽管本存款协议（包括ADR）中有任何相反的规定 ，但须遵守ADR形式的第 (14) 款 (p) 项规定的进一步限制 (免除责任)，保管人 对托管人 的任何作为或不作为不作为不承担任何责任，除非任何持有人因托管人 (i) 在向存管人提供托管服务时犯下 欺诈或故意不当行为或 (ii) 未能采取合理谨慎措施而直接承担责任根据司法管辖区的现行标准向保存人提供 项保管服务托管人 已找到。

10。持有人名单。公司 有权检查存托人及其代理人以及ADR登记册的转让记录，复印这些记录，并要求 存托人及其代理人提供公司可能要求的此类记录部分的副本。存托人或其代理人应根据公司的书面要求，在存管人收到此类请求后的七天内立即向公司提供所有持有人 的名称、地址和持有的ADS的清单。

11。存托人的代理人。存管机构 可以通过其指定的任何代理人履行本存款协议规定的义务，前提是存管人应将此类任命通知 公司，并应像未任命任何代理人一样继续对履行此类义务负责，但 须遵守ADR形式的第 (14) 段 (免除责任).

12。保存人的辞职和免职； 任命继任保存人。

(a) 保管人辞职 。存管人可以随时通过向公司发出 关于其选择辞去存管人职务的书面通知来辞去本协议下的保管人职务，该辞职将在任命继任存管人并接受此类任命 后生效，如下文所述。

(b) 撤销保管人 。公司可随时通过向存管人提供不少于60天的书面撤职通知来撤销存管人，该撤职将在 (i) 60日中较晚者生效^第四首次发出驱逐通知的第二天 以及 (ii) 任命继任保存人并接受下文规定的任命。尽管有上述规定 ，但如果保存人辞职或被免职后，没有在ADR形式的第 (17) 段规定的适用的 60 天 期限内任命继任存托人 (终止），则存管机构可以选择终止本存款 协议，此后，ADR和上述第 (17) 款的规定将管辖存管机构在本协议下的义务。

(c) 任命继任保管人 。如果根据本协议行事的存管机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽最大努力指定继任存托机构，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每位继任存托人均应签订一份接受其任命的书面文书 并将其交给其前身和公司，随后，该继任存托人应完全拥有其前身的所有权利、权力、职责和义务，而无需采取任何进一步的行动或契据。前任存管人只有在支付了所有应付给它的款项 并应公司的书面要求后，才应 (i) 签署和交付一份文书，向该继承人转让本协议项下该前任的所有权利 和权力（其获得赔偿的权利和所欠费用除外，每项权利和所欠费用均应在 被免职和/或辞职后继续有效），(ii) 向该继承人正式转让、转让和交付所有权利、所有权和利益向 此类继任者存放证券，以及 (iii) 向该继任者提供所有未偿还的持有人名单ADR。任何此类继任保管人应 立即将其任命通知邮寄给此类持有人。任何银行或信托公司，如果存托机构可以合并或合并 ，或者存管机构应将其几乎所有的美国存托凭证业务转让给该银行、信托公司，则无需执行或提交任何文件或任何进一步行动，均应是存管机构的继承人 。

13。报告。在公司通过出版物或其他方式向存款证券或任何证券监管机构或股票 交易所的持有人提供任何通信的第一天 当天或之前，公司应向存托人发送其英文副本或附有英文译本 或摘要。公司已向存托人、托管人和任何过户处提交了公司或公司任何关联公司发行的 股份和任何其他存放证券的所有条款或管理条款的副本， 公司应立即向存托人、托管人和任何过户处交付经修改的条款的副本（英文或英文译本） 。就本存款协议的所有目的而言，存管机构及其代理人可以依赖公司提供所有此类通信、信息 和条款，存管人对其中任何内容的准确性或完整性不承担任何责任 。

14。额外股份。公司与存管机构同意 ，即公司或任何控制、由公司控制或受公司共同控制的公司均不得 (a) 发行 (i) 额外股份，(ii) 认购股票的权利，(iii) 可转换为或可兑换股票的证券或 (iv) 认购任何此类证券的权利，或 (b) 根据本存款协议存入任何股份，除非在任何情况下 在所有方面都符合 1933 年的《证券法》。应保管人的合理要求，如果在 中进行任何此类发行、认购、转换、交换或存款，公司将以保存人合理接受的形式和律师向存管机构提供法律意见， ，处理保存人要求的此类问题。除非注册 声明生效，否则存管机构 不会故意接受根据1933年《证券法》进行注册的任何股票进行存款，并将尽合理努力遵守公司的书面指示，即在这些指令中合理规定的时间和情况下，不接受此类指令中确定的任何股票存入此处 ，以促进公司遵守要求美国的法律、规章和条例各州，包括 但不限于 1933 年的《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

15。赔偿。

(a)公司的赔偿 。公司应向存管机构、托管人及其各自的董事、 高级职员、员工、代理人和关联公司进行赔偿、辩护并使他们免受损失、责任或支出（包括合理的律师费用和开支） ，因为本存款协议和ADR的规定可能不时修改、修改或补充， 根据此处 (i) 存管人或托管人或 其各自的董事，高级职员、员工、代理人和关联公司，但因存管机构或其董事、高级职员、员工或关联公司以 的身份行事，或 (ii) 公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司的疏忽或故意不当行为直接产生的任何责任或费用除外。

前一段 中规定的赔偿还应适用于任何与要约、发行、撤回或出售ADS或与此相关的股份存放有关的注册声明、委托书、招股说明书（或配售备忘录）或初步招股说明书（或初步配售 备忘录）中任何错误陈述或涉嫌的遗漏 可能产生的任何责任或费用同时，除非在 的范围内，否则任何此类责任或费用源于 (i) 与以下内容相关的信息存管机构或其代理人（公司除外）， （视情况而定），由存管人以书面形式提供，明确用于上述任何文件， 公司或任何其他人（存管机构除外）未更改或更改，或者（ii）如果提供了此类信息，则未在其中陈述重要事实 ，使所提供的信息不具有误导性。

(b) 保管人赔偿 。在遵守下文第15 (c) 节规定的限制的前提下，存管机构应对 公司在本存款协议中产生的任何直接损失、责任或开支（包括合理的律师费用和开支）进行赔偿、辩护并保障 免受损失、责任或开支，前提是此类损失、责任或支出是由于存管机构的疏忽或故意不当行为造成的。

(c) 损失 或利润损失。尽管本存款协议或ADR中有任何其他相反的条款，但存管机构、 公司及其各自代理人均不对任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损失（不包括合理的律师费用和开支）或利润损失（不包括合理的律师费用和开支） 承担责任，也无需对任何其他人承担责任或实体（包括但不限于持有人和受益所有人），以支付任何 特殊损害赔偿金或任何律师费用，以及与之相关的费用，无论是否可预见，也无论可以提起此类索赔的诉讼类型 ，但是，前提是：(i) 尽管有上述规定，为避免疑问， 保管人及其代理人有权在抗辩任何特殊损害赔偿索赔时获得律师费和开支，以及 (ii) 第三方提出的索赔所产生的特殊损害赔偿金和费用以存托人的身份对抗存管人（包括但不限于持有人和受益 所有人）存管机构或其任何代理人、存管人以存管人的身份， 及其代理人有权就所有此类特殊损害赔偿以及与之相关的律师的合理费用和开支 获得公司的全额赔偿，除非发现此类特殊损害赔偿是存管人的重大过失或故意 不当行为直接造成的。

(d)生存。 本第 15 节中规定的义务在本存款协议终止以及任何受保人 的继承或替换后继续有效。

16。通知。

(a)致持有人的通知 。发给任何持有人的通知在首次邮寄至该持有人 在ADR登记册上的地址或该持有人收到时，应被视为已发出，头等舱邮资已预付。未通知持有人或向持有人发出的通知中存在任何缺陷均不影响 向其他持有人或以该其他持有人持有的ADR为证明的ADS的受益所有人的通知的充分性。 存管机构在本存款协议和存托凭证下的唯一通知义务应由持有人承担。就《存款协议》和《存款协议》的所有目的而言， 向持有人发出的通知应被视为构成对该持有人 ADR 所证明的 ADS 任何和所有受益所有人的通知。

(b) 给存管人或公司的通知 。当保管人或公司首次按照 (i) 或 (ii) 中规定的地址 或传真传输号码收到时，或在 可能通过书面通知向另一方指定的其他地址或传真传输号码收到时，应视为已发出：

17。同行。本存款协议 可以在任意数量的对应方中执行，每份协议均应被视为原件，并且均应构成一份文书。 通过传真或其他电子传输（包括 “.pdf”、 “.tif” 或类似格式）交付已执行的本存款协议的签名页应与本协议中手动执行的签名页的交付生效。

18。无第三方受益人；持有人和 受益人为当事方；具有约束力。本存款协议仅供公司、存托机构、 持有人及其各自在本协议下的任何继任者受益，除非本存款协议第15节明确规定，否则不得向任何其他人提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。持有人和 受益人应不时成为本存款协议的当事方，并受本协议所有条款的约束。受益 所有权人只能通过证明该受益拥有人拥有 ADS 的 ADR 持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何收益。

19。可分割性。如果本 存款协议或 ADR 的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则 及其中包含的其余条款将不会因此受到任何影响。

20。适用法律；同意管辖权。

(a) 管理法律。存款协议、ADS和ADR应受纽约州 的内部法律管辖和解释，但不影响其法律冲突原则的适用。

(b) 由 公司撰写。公司不可撤销地同意， 存管机构提起的任何针对或涉及公司的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在任何州或联邦提起，但不涉及ADR或ADS权益的任何持有人或所有者，这些诉讼、诉讼或程序源于本存款协议、ADR、ADR或此处考虑的交易，或以任何方式 提起在纽约、纽约的法院，并不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼设定地点的任何异议，并在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中不可撤销地服从此类法院的非排他性管辖权；但是，为避免疑问，这种向非排他性管辖权 提起的请求完全是为了保存人的利益，只有保存人才能援引这一管辖地豁免条款。公司还 不可撤销地同意，公司因本存款协议、ADS、ADR 或此处 或此处所考虑的交易而对存托机构提起或涉及存托机构的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州纽约州或联邦法院提起。尽管有上述规定或本存款协议中有任何相反的规定，但不违反下文第18 (b) 节中规定的联邦证券法例外条款，存管机构 仍可根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，在 转介后，公司提起的任何此类诉讼、诉讼或程序最终应在该仲裁中而不是在这个 中裁决法庭。

(c) 由 持有人和受益所有者提供。持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，持有人和受益人均不可撤销地同意，公司或存托机构 因本存款协议、存托凭证、ADR 或此处所考虑的交易 而引起、基于或以任何方式与之相关的任何针对持有人或受益所有人的法律诉讼、诉讼或程序可以特此或因此提起在纽约、纽约州的州或联邦法院，并不可撤销地持有或拥有ADR或ADS 或其中的权益放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的设定地点提出的任何异议， 并在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地服从此类法院的非排他性管辖权。持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，持有人和受益人也不可撤销地同意，持有人或受益人或任何其他个人或当事方针对存托人和/或公司提起或涉及 的任何法律诉讼、诉讼或程序 ，或以任何方式与本存款协议、存托凭证、ADR 或此处考虑的交易有关， 在此或因此，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在美国提起纽约南区各州 地方法院（或纽约州纽约县的州法院，如果（i）纽约南区地方法院缺乏对特定争议的属事管辖权，或者（ii）指定纽约南区地方法院 为任何特定争议的专属法庭已经或变为非法， 或不可执行）。尽管有上述规定或本存款协议中有任何相反的规定，但 受下文第20 (d) 节中规定的联邦证券法例外条款的约束，存管机构可以根据本存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序 提交仲裁，在转介后，持有人和/或受益人提起的任何此类诉讼、诉讼或程序 应最终在该仲裁中裁决，而不是在该法院中裁决。

(d) 可选 仲裁。尽管本存款协议中有任何相反的规定，但本协议各方（即公司、 存管机构以及所有持有人和受益所有人）都同意：(i) 存管机构可以自行决定选择提起任何直接或间接源于本存款 协议、ADS、ADR 或与之相关的争议、 诉讼、诉讼、索赔或诉讼此处、其中、特此或因此而设想的交易，包括但不限于有关其或的任何问题 其针对任何其他 一方或多方（包括但不限于针对持有人和受益 所有人）或任何其他个人或当事方的存在、有效性、解释、履行或终止（“争议”），具体方式是将争议提交并最终通过下文 条款进行仲裁解决，以及 (ii) 保管人可自行决定以书面形式要求该争议通知相关个人或当事方，或个人 或当事方，任何争议、诉讼、诉讼，本协议的任何一方或多方或任何其他人 或一方（包括但不限于持有人和受益所有人提起的争议、诉讼、诉讼或诉讼）对于 存管人提起的争议、索赔或诉讼，应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决；

但是，尽管 存管机构根据本第 (ii) 款发出了书面通知，但如果任何持有人、受益所有人或其他个人或当事方对公司和/或存托机构提出的任何索赔存在特定的联邦证券法违规方面 ，则持有人或受益所有人或任何其他人或当事方对公司 和/或存管机构提出的此类索赔的联邦 违法行为可由存托人选择此类持有人、受益所有人、个人或当事人仍留在美国纽约南区地方法院 （或纽约州纽约县的州法院，如果（i）纽约南区美国地方法院 缺乏对特定争议的属事管辖权，或者（ii）指定 美国纽约南区地方法院作为任何特定争议的专属法庭无效或变为无效， 非法或不可执行）以及该持有人提起的所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，受益 所有人、针对公司和/或存托机构的个人或当事方，包括与联邦证券 违法索赔一起提起或补充的索赔，将根据此处提交仲裁。任何此类仲裁均应由保存人选择， 根据美国仲裁协会 的《商事仲裁规则》在纽约、纽约进行，或者按照联合国国际贸易法委员会（贸易法委员会）的仲裁规则在香港进行，由香港 国际仲裁中心作为指定机构，任何此类仲裁的语言均应为英语。 可以将仲裁通知邮寄到本存款协议中最后为通知指定的地址，如果适用， 可以邮寄给任何持有人， 寄给他们在ADR登记册上的地址，为了避免疑问， 应被视为存款协议和ADR的所有目的，包括但不限于本条款中包含的仲裁条款 (b)，构成对以该持有人的ADR为证明的ADS的任何和所有受益所有人的通知。无论如何，如果保管人 行使本协议规定的仲裁权，则必须对争议进行仲裁，任何因该争议引起的或 相关的未决诉讼均应予中止。任何对仲裁员做出的裁决具有管辖权的法院均可对仲裁员做出的裁决作出判决 。仲裁员人数应为三人，每人不得对争议或争议产生任何利益， 与任何一方无关，并且应是具有国际证券交易经验的律师。公司和存管人 应分别指定一名仲裁员，两名仲裁员应选择第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果 争议涉及两个以上的当事方，则当事方应努力将自己统一为两方（即申诉人和被申请人）， 每方都应指定一名仲裁员，就好像该争议只有两个当事方一样。如果任一当事方或双方未能选定一名仲裁员，或者如果这种统一（如果当事方超过两个），则在保管人送达仲裁要求后的三十 (30) 个日历 天内，或者两名仲裁员未能在选出第二名仲裁员后的三十 (30) 个日历 天内选出第三名仲裁员，则为美国仲裁协会约克或 香港国际仲裁中心（如果在香港进行仲裁）应指定剩余的一名或多名仲裁员 符合其规则。当事人以及美国仲裁协会和/或香港国际仲裁中心（视情况而定）可以从任何国家的国民中指定仲裁员，无论指派方或仲裁的任何其他 当事人是否该国的国民。仲裁员无权对任何一方作出损害赔偿， 不以胜诉方的实际损失来衡量，也无权对任何一方作出任何间接的、特殊的或惩罚性的损害赔偿 ，也不得在任何情况下做出任何不符合本 存款协议条款和条件的裁决、裁决或裁决。在所有情况下，仲裁员的费用和当事方因此类仲裁而产生的其他费用 应由在该仲裁中失败的一方（或多方）支付。本协议的任何一方均无权在任何仲裁中加入或 合并由他人提起或针对他人的争议，也无权以集体代表或成员 的身份将任何争议纳入任何仲裁，也无权以公众的利益或私人总检察长的身份参与任何仲裁。

(e) 尽管 有上述规定或本存款协议中有任何相反的规定， 基于或以任何方式与本存款协议、ADS、ADR 或此处 或此处所设想的交易有关的任何针对公司的诉讼、诉讼或程序，均可由存管机构在开曼群岛、香港、人民共和国的任何主管法院提起 中国、美国和/或任何其他具有司法管辖权的法院，或者，在遵守联邦证券法例外规定的前提下第 forth 位于上文第 20 (d) 节中，由保管人根据本存款协议第 20 (d) 条启动仲裁

21。服务代理。

(a)预约。 公司已指定位于纽约州纽约市东42街122号18楼的Cogency Global Inc. 作为其授权代理人 （“授权代理人”），对于因本存款协议、ADS、ADR或此处考虑的交易而引起、以 为基础或以任何方式与之相关的任何此类诉讼、诉讼或程序，或 因此可在任何具有排他性和/或非排他性管辖权的法院以及任何其他具有合法管辖权的法院提起 或在任何仲裁中提起，在每种情况下，均按照本协议的规定或允许，公司放弃对此对 个人管辖权的任何其他要求或异议。在公司有权按照授权代理人辞职时要求的方式将授权代理人替换为另一个实体 的前提下，此类任命不可撤销。

(b)处理服务的 Agent 。公司声明并保证，授权代理人已同意担任上述程序服务代理人 ，公司同意采取任何和所有必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续进行上述全面有效和有效的任命。公司在此不可撤销地同意并同意 通过向授权代理人邮寄一份副本向授权代理人送达针对公司的任何诉讼、传票、通知和文件中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件（无论该授权代理人的任命是否因任何原因 被证明无效，或者该授权代理人不得接受或承认此类服务），并附上副本通过挂号或挂号航空邮件向公司 邮寄至第 16 (b) 节中提供的地址，邮资已预付) 在此处。公司同意，授权代理人 未向其发出任何此类服务的通知，不得以任何方式损害或影响该服务或 在基于该服务的任何诉讼、诉讼或诉讼中做出的任何判决或裁决的有效性。如果出于任何原因，上述授权代理人或 其继任者不再担任公司在纽约接收诉讼文件、通知或文件的代理人，则公司 应立即指定存管机构可以接受的继任者，该继任者是在纽约、纽约州设有办事处的法律实体， 将立即将此事通知存管机构。

(c)豁免 个人诉讼送达。如果公司未能继续执行此类任命和任命， 公司特此放弃向其送达个人诉讼程序，并同意任何此类程序的送达均可通过挂号信或 挂号信件、要求退回收据、寄到公司上次为下述通知指定的地址进行，因此 提供的服务应在发送电子邮件后的五 (5) 天后被视为完成主导的。

22。豁免权。在 范围内，公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或此后可能有权或已经将其归因于任何法律诉讼、诉讼或程序（包括任何仲裁）， 免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼（包括任何仲裁）的豁免权， 的豁免权，免受抵消或反诉，免于任何法院的管辖，免于服务 程序，从判决之时或判决之前的附文，从协助执行或判决的扣押，或来自执行判决的扣押，或 为提供任何救济或执行任何判决或仲裁裁决，在法律允许的最大 范围内，公司特此在法律允许的最大范围内，就股票或存款证券、存款证券、ADR 或本存款协议 项下或与之相关的 项下或与之相关的义务、责任或其他事项启动诉讼的任何司法管辖区 无条件地放弃任何此类豁免，并同意不为任何此类豁免辩护或主张，并同意 救济和执法。

23。免除陪审团审判。 本存款协议的每一方（为避免疑问，包括ADS或 ADR的每位持有人、受益所有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何诉讼、 诉讼或诉讼中可能拥有的任何权利，这些诉讼、 诉讼或程序直接或间接引起、基于或与之相关的任何诉讼、 通往股票或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或此处考虑的任何交易的方式 ，或其中， 或本协议或其违约行为（无论是基于合同、侵权、普通法还是任何其他理论）。在适用范围内，本存款协议 或任何 ADR 中的任何条款均无意构成对持有人或受益人根据1933年证券 法案或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的豁免或限制。

24。修订和重报先前存款 协议。存款协议对先前存款协议进行了全面修订和重述，使其仅包含存款 协议，特此将每份先前收据视为经过修订和重述，以基本符合本文所附附录 A 中规定的替代性争议解决的形式，但此类修正和重述的任何部分征收或增加与本协议规定的费用或收费（与之相关的费用除外）外汇管制条例、税收和其他政府 费用、运费以及其他此类费用），或以其他方式严重损害先前收据持有人 或以此类先前收据为凭证的ADS受益所有人的任何实质性现有权利，该部分在持有人收到相关通知30天后才对此类持有人或受益 所有者生效，在向此类持有人邮寄此类修订和重述通知后，该通知最终被视为已发出通知包含一项条款，根据该条款，这些 持有者可以获得ADR 表格的副本。

为此，TAL EDUCATION GROUP和北卡罗来纳州摩根大通 大通银行已正式签署本存款协议，所有持有人和受益 所有权人在接受根据本协议条款发行的存款证或收购 其中任何实益权益后，应成为本协议的当事方。

附录 A

附于并纳入

存款协议

[ADR 的面孔形式]

美国存托凭证

证据

美国存托股

代表着

A 类普通股

的

TAL 教育集团

（根据开曼群岛法律注册成立）

北卡罗来纳州摩根大通银行是根据美利坚合众国法律组建的全国性银行 协会，作为存托机构（“存托人”）， 特此证明，______是_______份美国存托股票 （“ADS”）的注册所有者（“持有人”），每份股票（须遵守第 (13) 款（影响存放证券的变化)) 代表 A 类普通股的三分之一 (1/3)（包括第 (1) 款所述的股份收取权ADS的发行)、 “股份” 以及存管机构不时持有的用于或代替存放股份的 “存款证券”），TAL Education Group（一家根据开曼群岛法律组建的公司 ，“公司”），根据第二修订和重述 存款协议存放，日期为 [日期]，2021 年（经不时修订，即 “存款协议”），由 公司、存托人以及根据该协议 （“ADR”）发行的美国存托凭证（“ADR”）不时签订的 公司、存托人以及所有持有人和受益所有人之间的协议，他们均通过接受 ADR 成为该协议的当事方。存款协议和本 ADR（其中 包括本协议反面规定的条款）应受纽约州 的内部法律管辖和解释。此处使用的所有大写术语以及此处未定义的所有术语应具有 存款协议中赋予此类术语的含义。

(1) 发行美国存托凭证。

(a) 发行。该ADR是根据存款协议发行的ADR 之一。在不违反本协议其他规定的前提下，存管人只能在存入以下物品的情况下发行ADR在转让 办公室（定义见下文）交割：(i) 以托管人满意的形式发行 ADR；或 (ii) 从公司或任何注册商、过户代理人、清算代理人或其他记录股份所有权或交易的实体那里获得 股份的权利。

(b) 贷款。作为存托人， 存管人不得借出股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的陈述和保证。 根据存款协议存入股票的每个人都表示并保证：

此类陈述和保证应在 股票存入和提取以及与之相关的ADS的发行和取消以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何 的陈述或保证在任何方面都不正确，则公司和存托人可以采取一切必要行动来纠正此类虚假陈述的后果，费用由违规持有人 和/或受益所有人以及他们各自承担。

(d) 保管人可以拒绝接受公司为促进遵守美国法律、规章和条例 的要求，包括但不限于1933年《证券法》和据此颁布的规章制度的要求， 存入公司确定的任何股份。

（2）提取存入的证券。 除第 (4) 款另有规定外 (注册、转让等的某些限制） 和 (5) (税款、关税和其他 费用的责任），在交出（a）过户办公室以令存管人满意的形式提交经认证的ADR，或（b）直接注册替代性争议解决机制的适当指示 和文件后，本协议的持有人有权在本ADR所证明的ADS所代表的时间向存放证券的托管人办公室交付，或在非物质化 表格的范围内，从该办公室交付。根据持有人的要求， 风险和费用，存管机构可以在持有人可能要求 的其他地点交付此类存放的证券。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定，但只能出于1933年《证券法》F-6表格第I.A. (1) 号一般指令（此类指示可能会不时修订）中规定的理由 限制存款证券的提取。

(3) ADR 的转移、拆分和组合。存管机构或其代理人将在指定的转让办公室（“过户办公室”）保存（i）登记册 （“ADR 登记册”），用于存托凭证的登记、转让登记、合并和分割，如果是直接注册存款证 ，则应包括直接注册系统，该系统将在所有合理的时间开放供 持有人和公司为此目的进行检查为了公司业务的利益或与存款协议 有关的事项与 (ii) 存款协议的便利性进行沟通ADR 的交付和接收。ADR 注册一词包括直接注册 系统。本 ADR（以及以此为凭证的 ADS 所代表的存放证券）的所有权经适当背书（以 为凭证形式的 ADR）或在向存管人交付适当的转让票据后，可通过交割进行转让，其效力与纽约州法律规定的流通票据相同；前提是保管人尽管有相反的通知，仍可处理无论出于何种目的，本 ADR 以其名义在 ADR 登记册上注册的人都是此处的绝对所有者 而且，根据存款 协议或任何 ADR，存托机构和公司均不对任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非该受益所有人是本协议的持有人。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，本 ADR 可在ADR登记册上转让，可以拆分成其他ADR，也可以与其他ADR合并为一个ADR，以证明本协议持有人或正式授权的律师在移交该ADR 后交出该ADR 在转让办公室适当背书（如果是经过认证的ADR）表格）或在向保管人交付适当的转让文书 后按适用法律的要求正式盖章；前提是保存人可以在认为权宜之计时，随时或不时关闭 ADR 登记册（和/或 其任何部分）。此外，仅为了使公司能够遵守 适用法律的合理要求，存管机构可以进一步关闭ADR登记册的 发行账簿部分。应持有人的要求，为了用直接注册 ADR 代替经认证的 ADR，反之亦然，保存人应针对申请的任何授权编号 执行并交付经认证的 ADR 或直接注册 ADR（视情况而定），证明的 ADR 总数与经认证的 ADR 或直接注册 ADR 所证明的总数相同， ，替换。

(4) 对注册、转让 等的某些限制。在发行、注册、转让登记、拆分或合并任何替代性争议解决之前，在交付与之相关的任何分发 之前，或者，在不违反第 (2) 款最后一句的前提下提取存入的证券），提取任何 存入的证券，就本第 (4) 款 (b) (ii) 项而言，公司、存管人或托管人 可能会不时要求：

(a) 为此支付 (i) 任何股票 转让或其他税收或其他政府费用，(ii) 为在任何适用的登记册上登记股份或其他存管证券转让 而生效的任何股票转让或注册费，以及 (iii) 第 (7) 款规定的任何适用费用 (iii)存托人的费用 ) 本替代性纠纷解决办法的；

(b) 出示令其满意的证据 (i) 任何签署人的身份和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限于与公民身份、居留权、外汇管制批准、任何证券的受益人或其他所有权或权益、 遵守适用的法律、法规、存款证券的规定以及存款协议和本替代性争议解决协议条款有关的信息 它可能认为必要或恰当；以及

(c) 遵守存管机构 可能制定的与《存款协议》相一致的法规。

发行ADR、接受存款 、ADR的登记、转让、分拆或组合，或者在不违反第 (2) 段最后一句的前提下， (提取存入的证券），在ADR登记册或任何存管证券登记册关闭或存管机构认为任何此类行动可取时，通常或在特定情况下 ，可以暂停存入证券的提取。

(5) 税款、关税和其他费用的责任。 如果托管人 或存管机构代表托管人 或存管机构支付任何税收或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则由此证明的ADS所代表的任何存放证券或其任何分配， 包括但不限于通告国税发所欠的任何中国企业所得税 [2009]中国国家税务总局（SAT）发布的第82号通告、法令、命令或裁决（已发布并不时修订）适用 或以其他方式，此类税收或其他政府费用应由持有或曾经持有 本 ADR 或在此证明的任何存托凭证、持有人和本协议及其所有受益人以及之前的所有受益人支付给保管人本协议及本协议的持有人和受益所有人 共同和分别同意对每位保管人进行赔偿、辩护并使其免受损害及其代理人涉及 的此类税收或其他政府费用。本ADR的每位持有人和特此证明的ADS的受益所有人，以及本文件和其中的每位先前持有人 和受益所有人（统称 “税收弥偿人”），通过持有或曾经持有ADR或 股权，承认并同意，存管机构有权要求任何一位或多位纳税人支付本ADR所欠款项存托人由存管机构自行决定， 没有义务向任何其他纳税赔偿人寻求付款。保存人可以拒绝对 的转让、拆分或合并进行任何登记、登记，或者，在不违反第 (2) 款最后一句的前提下，(提取存入的证券)， 在支付此类存款之前提取任何此类存款证券。存管机构还可以从 存放证券的任何分配中扣除，也可以通过公开或私下出售该存款证券的任何部分或全部存放 证券，并可以将此类扣除额或任何此类出售的收益用于支付此类税款或其他政府费用，本文件持有人 仍对任何缺陷负责，并应将此证明的ADS数量减少至反映任何此类股票的销售情况。 在向持有人进行任何分配时，公司将向相应的政府部门或机构汇出公司要求扣留和欠该当局或机构的所有款项 （如果有）；存管人和托管人将 汇给相应的政府部门或机构，存托人或保管人必须扣留并应付给该主管部门或机构 dian。如果存管机构确定存放证券上除现金（包括股份或 权利）以外的任何财产分配均需缴纳存管人或托管人有义务预扣的任何税款，则存管机构可 以存管机构认为必要和切实可行的方式，通过公开发行或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，存管机构应分配净额任何此类出售的收益或任何此类 财产在扣除此类税款后的余额持有人有权这样做。每位持有人和受益所有人同意向存管机构、 公司、托管人及其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受任何政府机构就任何退税、降低源头预扣税率或获得的其他税收优惠而产生的税收、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使 他们各自免受损害。持有人和受益 所有权人根据本第 (5) 款承担的义务应在任何存款证转让、存款协议的交出和存款协议的撤回以及存款协议的终止后继续有效。

(6) 利益披露。如果 任何存款证券的条款或管理条款可能要求披露存入的证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权 或权益，或对这些权益施加限制，并可能规定封锁转让、投票或其他权利 以强制执行此类披露或限制，则持有人和受益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权 限制，并遵守公司在这方面的任何合理指示。公司保留指示持有人 （以及通过任何此类持有人，由以该持有人名义注册的ADR作为证据）交付其ADS 以取消和提取存入证券的权利，以允许公司作为股份持有人直接与其持有人和/或受益 所有者进行交易，持有人和受益所有人同意遵守此类指示。保管人同意 与公司合作，努力向持有人通报公司行使本款规定的权利的情况，并同意 就 对任何持有人执行此类权利的方式或方式与公司协商，并在不承担风险、责任或开支的情况下向公司提供合理的协助，但是，为避免疑问，存管人 应就上述情况获得本公司的赔偿。

(7) 存管人的费用。

(a) 保存人的权利。存托人 可以向每位获发ADS的人收取费用并向其收取费用，包括但不限于以存款 股票发行、股票分配、权利和其他分配（此类术语的定义见第 (10) 款 (存放证券的分配))、根据公司宣布的股票分红或股票拆分发行 根据合并、证券交换或影响美国存托证券或存放证券的任何其他交易或事件发行 和 (ii) 为提取存款证券而交出美国存托证券或因任何其他 原因取消或减少存托凭证的人（或其中的一部分）每发行100份ADS为5.00美元，已交付，减少，取消或投降（视情况而定）。 存托人可以（通过公开或私下出售）在此存款之前出售（通过公开或私下出售）在股票分配、权利 和其他分配方面收到的足够证券和财产，以支付此类费用。

(b) 存托人的额外费用。 持有人、受益所有人、存入或提取 股份的任何一方或交出美国存托证券和/或向其发行美国存托证券的任何一方也应承担以下额外费用（包括但不限于根据公司宣布的股票 股息或股票分割或证券交易所根据第 10 款分配 ADS 的 ) (存放证券的分配)，以适用者为准：

(c) 其他义务和费用。公司 将根据公司与存管人之间不时达成的协议 支付存管人和存管机构任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支，但以下情况除外：

(d) 外汇相关事宜。为了便利 管理各种存托凭证交易，包括股息或其他现金分配以及其他 公司行动，存管机构可以聘请北卡罗来纳州摩根大通银行（“银行”） 和/或其关联公司内部的外汇柜台，以进行将外币兑换成美元的即期外汇交易（“FX 交易”）。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）进行的， 以主要身份行事。对于其他货币，外汇交易直接发送给非关联的本地托管人 （或其他第三方本地流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易 的外汇汇率将是（a）公布的基准汇率，或（b）由第三方本地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下，加上或 减去点差（如适用）。存管机构将在 www.adr.com 的 “披露” 页面（或后续页面）（由存管机构 不时更新，“ADR.com”）上披露适用于该货币的外汇汇率和利差（如果有）。此类适用的外汇汇率和利差可能（存托机构、 银行或其任何关联公司均无义务确保此类汇率不存在差异），不同于与其他客户进行可比 交易的汇率和点差，也可能不同于银行或其任何 关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和利差范围。此外，执行外汇交易的 时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、市场 时段和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联公司可以以其认为适当的方式管理其市场地位的相关 风险，而不考虑此类活动对公司、 存托机构、持有人或受益所有人的影响。适用的价差不反映 银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能获得或产生的任何收益或损失。

尽管如此，在 公司向存托人提供美元的情况下，银行及其任何关联公司都不会按照 的规定执行外汇交易。在这种情况下，存管人将分配从公司收到的美元。

与适用的外国 汇率、适用点差和外汇交易执行有关的更多细节将由存管机构在ADR.com上提供。公司、 持有人和受益所有人均承认并同意，不时在 ADR.com 上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(e) 披露潜在的存托付款。 存托人预计将根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还公司产生的与建立 和维护ADR计划有关的某些费用。 存托人可以根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司提供固定金额或部分就ADR计划收取的存托费 或其他费用。

(f) 存管机构收取和收取 上述费用、收费和开支的权利在存款协议终止后继续有效。对于任何存托人， 在该存托人辞职或被免职后，该权利应适用于此类辞职或免职在 生效之前产生的费用、费用和开支。

(8) 可用信息。存款协议、 存放证券的规定或管理存放证券的条款以及公司的任何书面信函均由托管人 或其作为存款证券持有人提名人收到并向存款证券持有人普遍提供的， 可供持有人在存管机构和托管人办公室、过户办公室、美国证券交易所 委员会网站上或提出要求时查阅向保存人提出（保存人可酌情拒绝该请求）。 保管人将向 公司提供此类通信（或其英文译本或摘要）的副本分发给持有人。公司受1934年《证券交易法》的定期报告要求的约束，因此向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了某些 报告。此类报告和其他信息 可以通过委员会的EDGAR系统进行检查和复制，也可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制 ，该设施位于本文发布之日华盛顿特区内布拉斯加州F街100号20549。

(9) 执行。除非存管机构通过正式授权的存管人官员的手动或传真签名执行，否则本 ADR 在任何目的上均无效 。

注明日期：

保管人办公室位于纽约州纽约麦迪逊 大道383号，11楼，10179。

[ADR 的反向形式]

(10) 存放证券的分配。 除第 (4) 款另有规定外 (注册、转让等的某些限制) 和 (5) (税款、关税和其他 费用的责任），在切实可行的范围内，存管机构将在 存管机构设定的记录日期，在ADR登记册上显示的该持有人的地址向每位有权持有此资格的持有人进行分配，按该持有人ADR所证明的存入证券数量（托管人收到存入证券的以下分配）的比例进行分配：

(a) 现金。 存托机构因现金分红或其他现金分配或本第 (10) 款授权的任何其他分配或其部分 的销售净收益（“现金”）在平均值或其他切实可行的基础上获得的任何美元，前提是：(i) 对预扣税款进行适当的 调整，(ii) 此类分配对某些持有人不允许或不切实际，以及 (iii)) 在 (1) 通过销售将任何外币兑换成美元时扣除存管机构和/或其代理人的费用和开支在 中，保存人可能确定的其他方式， (2) 通过保存人可能确定的方式向美国转移外币或美元，前提是 它认为此类转让可以在合理的基础上进行， ，(3) 获得此类转换或转移所需的任何政府机构 的任何批准或许可，可以在合理的时间内以合理的成本获得，并且 (4) 通过以下方式进行任何销售 以任何商业上合理的方式使用公共或私人手段。

(b) 股份。(i) 额外ADR，证明 整个 ADS 代表存管机构可用的任何股份，这些存托证券由股票组成 的股息或免费分配（“股票分配”）以及（ii）股票分配中获得的 出售股票的净收益所产生的可用美元，如果发行额外的 ADR，这些股票将产生分数 ADS， 如现金的情况。

(c) 权利。(i) 权证或其他工具 由存管机构自行决定，代表就存管人通过分配存管证券（“权利”）而认购其他 股份的权利或存管人可获得的任何性质的权利收购额外ADR的权利， 前提是公司及时向存管人提供令存管人满意的证据，证明存管人可以合法分配 股票（公司有没有义务提供此类证据），或（ii）在公司不提供此类证据的范围内因此，提供 这样的证据，出售权利是切实可行的，存管人从出售权利 的净收益中获得的任何美元，如现金，或 (iii) 前提是公司没有提供此类证据，并且由于权利不可转让，因此市场有限，期限短或其他原因，什么都无法实现 可能会失效）。

(d) 其他发行版。(i) 除现金、股票分配和 权利（“其他分配”）以外的任何存管证券分配（“其他分配”），存管人可获得的证券或 财产，或者（ii）在 存管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，存管人从销售净收益中获得的任何美元其他分配，例如现金。

存托人保留利用北卡罗来纳州摩根大通银行的部门、 分行或附属机构来指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下出售证券的权利。 此类部门、分支机构和/或关联公司可能会向存托人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为上文和/或第 (7) 段所考虑的存管机构开支 存托人的费用）。任何可用的美元都将通过在美国银行开具的整数美元和美分的支票分配 。小数美分将不承担任何责任，并由存管机构按照其当时的惯例进行处理。所有证券的购买和出售都将由存托机构 根据其当时的政策进行处理，这些政策目前在ADR.com的 “披露” 部分中规定，存管机构应对其所在地 和内容承担全部责任。

(11) 记录日期。如果可行，保管人可在 与公司磋商后确定记录日期（在适用范围内，该日期应尽可能接近公司设定的任何 相应的记录日期），以确定持有人应负责 存托人评估的ADR计划管理费用和本协议第 (7) 段规定的任何费用以及决定 有权获得存入证券的任何分配或与存放证券有关的任何分配的持有人给关于 行使任何投票权、接收任何通知或就其他事项采取行动或承担义务的指示，只有此类持有人才有权或有此义务。

(12) 存放证券的投票。

(a) 任何会议或招标的通知。 在收到股票持有人有权投票的任何会议的通知或征求股票或其他存放证券持有人的同意或代理的通知 后，存管机构应尽快根据上文第 (11) 段确定ADS记录日期，前提是，如果存管机构及时收到公司的书面请求，并且至少在会议日期前30天 对于此类表决或会议，保存人应在不存在法律禁令的前提下分配 ，费用由公司承担向持有人发出通知（“投票通知”），说明（i）与此类投票和会议有关的最终信息 以及任何招标材料，（ii）根据开曼群岛法律的任何适用条款 ，每位持有人都有权指示存管机构行使与AD所代表的存放证券有关的表决权（如果有）（如果有）由该持有人的存托凭证以及 (iii) 此类指示 下达的方式（包括发出指示）作为证明向公司指定的人提供全权委托书。每位持有人应全权负责 向以该持有人名义注册的ADS的受益所有人转发投票通知。无法保证持有人 和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都会在足够的 时间内收到上述通知，使该持有人或受益所有人能够及时向存管人退还任何投票指示。

(b) 存放证券的投票。在 负责代理和投票的持有人指示（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体的 指示）实际收到后，存管机构应按照存管机构为此目的确定的时间 ，努力对此类持有人的ADS所代表的存放证券进行表决或促成表决在切实可行和或 条文允许的范围内，按照此类指示行事管理存款证券。存管机构本身不会对任何存放证券行使任何投票自由裁量权。

(c) 分发材料的替代方法。 无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在任何法律、 规则或法规或股票交易所上市或交易市场的规则和/或要求未禁止的范围内，存管机构可以代替 分发向存管机构提供的与 存放证券持有人的任何会议或征求同意或代理有关的材料向持有人提供或以其他方式向持有人宣传的通知 检索此类材料或应要求接收此类材料（即，参照包含供检索的材料 的网站或索取材料副本的联系方式）。强烈建议持有人尽快转发投票指示 。在负责代理和 投票的ADR部门收到此类指示之前，不会被视为已收到投票指示，尽管在此之前作为存托人的摩根大通银行 N.A. 可能已实际收到此类指示。

(d) 公司 已告知存管机构，根据自 存款协议签订之日起生效的开曼群岛法律和公司章程大纲和章程，除非要求进行投票（在 宣布举手结果或撤回任何其他投票要求之前或之时），否则要求在公司的任何股东大会上进行表决。如果根据组织备忘录和章程以举手方式对任何决议 或事项进行表决，则保存人将避免 进行表决，保存人从持有人那里收到的表决指示将失效。无论存托凭证持有人是否要求进行投票，存管机构都不会要求进行投票或 也不会要求进行投票。

(13) 影响存放证券的变化。

(a) 除第 (4) 款另有规定外 (a)对注册、转让等的某些限制 ) 和 (5) (税款、关税和其他费用的责任)，存托人可以自行决定 ，如果公司提出合理要求，则应在存托人设定的记录日期修改本ADR或分配额外或修改后的ADR（无论是否调用此 ADR 进行交换）或现金、证券或财产，以反映存款证券、任何股票分配或其他分配的任何面值变化、 分割、合并、取消或其他重新分类 } 未分配给持有人或存托人可用的任何现金、证券或财产特此授权存托人向任何人交出任何存放证券，无论此类存入证券 是交出还是因法律、规则、法规或其他运作而被取消的，都可以通过公开或私下出售出与 相关的任何财产 获得的）任何资本重组、重组、合并、清算、破产或出售 公司的。

(b) 如果存管人没有如此修改 本替代性存托凭证或向持有人进行分配以反映上述任何内容或其净收益，则无论上述任何现金、证券或 财产产生的任何现金、证券或 财产均应构成存管证券，本ADR所证明的每份ADS将自动代表其在当时构成的存放证券中的按比例权益。

(c) 发生任何影响存管证券的上述 变更后，公司应立即以书面形式将此类情况通知存管人，并在收到公司此类通知后， 可指示存管人根据本协议的规定将此通知持有人 ，费用由公司承担。收到此类指示后，保存人应在合理可行的情况下尽快根据 向持有人发出通知并说明其条款。

(14) 免除责任。

(a) 如果美国、开曼群岛、中华人民共和国（包括香港特别行政区、中华人民共和国）当前或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，存管机构、公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司及其各自应：(i) 对持有人或受益 所有人（A）不承担任何责任中华民国）或任何其他国家或 司法管辖区，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场的司法管辖区，或自动报价系统、任何存放证券的条款 、公司章程中任何当前或未来的条款、任何不可抗力、战争、恐怖主义、国有化、 疫情、疫情、疫情、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机 故障或超出其直接和直接控制范围的情况，都应阻止或延迟或导致其中任何一项将受到与存款协议或本协议中的任何行为有关的任何 民事或刑事处罚ADR 提供的应由其 或他们（包括但不限于根据本协议第 (12) 段进行投票）或执行，或（B）由于上述原因，在 执行根据存款协议条款应或可能采取的任何行为或事情 或执行 或行使或未能行使任何酌处权时造成的 存款协议或本 ADR（包括但不限于 ）任何未能确定任何分配或行为可能是合法或合理的切实可行）；(ii) 不对持有人或受益所有人承担或承担任何责任 ，除非在本ADR和存款 协议中明确规定的义务范围内履行义务，没有重大过失或故意不当行为，存管人不得是受托人，也不得对持有人 或受益人承担任何信托责任；(iii) 就存管人及其代理人而言，是没有义务出庭、起诉或辩护与任何存款证券、存托凭证或本 ADR 有关的任何 诉讼、诉讼或其他诉讼；(iv) 就公司及其代理人而言， 没有义务出庭、起诉或辩护任何存款证券、 ADS或本ADR的诉讼、诉讼或其他诉讼，除非尽可能频繁地提供对所有费用 （包括律师费和律师支出）的赔偿，否则这些诉讼、诉讼或其他诉讼可能涉及其费用或责任必须；并且 (v) 对持有人 或受益所有人依据其建议采取的任何作为或不作为不作为不作为不承担任何责任来自法律顾问、会计师、任何 个人、任何持有人、其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人、 或仅限存托人，则来自公司的信息。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产 概不负责。

(b) 保管人。存管机构不对任何不是北卡罗来纳州摩根大通银行分支机构 或关联公司的托管人的破产负责，也不承担任何与之相关的责任。存管机构对与任何证券出售 有关的价格、时机或任何作为或不作为的延误或不作为不承担任何责任，也不应对任何错误或延误负责在行动中， 与任何此类出售或拟议出售有关的一方不作为、违约或疏忽出售。尽管 存款协议（包括美国存款凭证）中有任何相反的规定，但受本第 (14) 款 (p) 分段规定的进一步限制的前提下，存管机构对托管人的任何作为或不作为不承担任何责任，除非任何持有人因此而直接承担责任 的托管人 (i) 在向存管人提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为或 (ii) 在向存管人提供托管服务时未能采取合理的谨慎态度，这是根据托管人所在司法管辖区现行的 标准确定的。

(c) 存管人、其代理人和公司可以 依据他们认为是真实的 且由适当的一方签署、出示或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事，并应受到保护。

(d) 存管机构没有义务 向持有人或受益所有人通报任何 国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变更。

(e) 存管机构及其代理人对未能执行任何存放证券的表决指示、任何此类表决的方式、 或任何此类投票的影响概不负责 。

(f) 存管人可以依据 公司或其法律顾问的指示，获得任何货币兑换、转移或分配所需的任何批准或许可。

(g) 存管人及其代理人可以拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADR。

(h) 无论存款协议或替代性存款协议中有任何相反的规定 ，存托人及其代理人均可充分回应存款协议、任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADS 或其他相关信息 的任何要求或请求 ，但前提是任何合法机构要求或要求提供此类信息 ，包括但不限于 法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

(i) 对于任何持有人或受益所有人的所得税负债未能获得抵免或退还非美国税款 的利益，存管人、托管人或 公司均不承担任何责任。

(j) 存管机构没有义务向 持有人和受益所有人或其中任何人提供有关公司税收状况的任何信息。

(k) 对于持有人或受益所有人因拥有或处置ADR或ADS而可能产生的任何税收或税收后果，存管机构和公司不承担任何责任。

(l) 存管机构对公司或代表公司向其提交的任何信息内容向持有人分发，不承担任何责任 ，不承担任何责任 任何翻译错误，与收购存放证券权益相关的任何投资风险，存入证券的有效性 或价值，任何第三方的信用可靠性，允许任何权利在条款后失效 存款协议，或因公司发出的任何通知失败或不及时。

(m) 无论本协议或存款 协议中有任何相反的规定，存管人和托管人均可使用第三方配送服务和提供有关 事项的信息，例如定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与存款 协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席任何证券持有人会议。尽管 保管人和托管人在选择和留住此类第三方提供商和本地代理人时将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人采取合理的谨慎措施），但他们对提供 相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。

(n) 保存人对继任保存人的任何 或不作为不作为不承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关 完全是在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关。

(o) 公司已同意在某些情况下向存托人 及其代理人提供赔偿，保管人已同意在某些情况下向公司提供赔偿。

(p) 对于任何个人或实体（包括但不限于持有人 和受益所有人）以任何形式产生的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损失（包括但不限于 律师费和开支）或利润损失，无论此类索赔是否可预见，也无论此类索赔涉及何种行动类型，存管机构及其任何代理人 均不承担责任可能会被带来。

(15) 保管人的辞职和免职； 托管人。

(a) 辞职。存管机构可以通过将其选择的书面通知送交公司辞去 的保管人职务，该辞职将在任命 继任存托人并接受《存款协议》中规定的任命后生效。

(b) 移除。公司可以在任何时候通过不少于60天的事先书面通知将存管人免职，该撤职将在 (i) 向存管人发出通知后的第60天以及 (ii) 指定继任存管人并接受存款协议中规定的 任命，以较晚者为准。

(c) 保管人。存管人可以任命 替代人或其他托管人，“托管人” 一词指的是上下文 要求的每位托管人或所有托管人。

(16) 修正案。除第 (2) 款最后一句 外 (提取存入的证券），公司和 存管机构可以对ADR和存款协议进行修订，前提是任何以每股ADS为基础征收或增加任何费用或收费（股票转让 或其他政府费用、转让或注册费、SWIFT、有线电视、电传或传真传输成本、交付 费用或其他此类费用除外）的修正案，或者以其他方式损害任何实质性的现有权利持有人或受益所有人， 应在收到此类修正通知后 30 天生效送给持有者。在 存款协议的任何修正案生效时，通过继续持有该存款协议，则每位持有人和受益拥有人均应被视为同意并同意 该修正案，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性 条款，否则任何修正案均不得损害任何 ADR 的 持有人交出此类ADR并获得由此代表的存放证券的权利。为了 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册ADS或 (b) ADS仅以电子账面记账形式进行交易 ，以及 (ii) 在这种情况下不收取或增加任何费用或收费，为了 是合理必要的（经公司和存管机构同意） ，均应 被视为不损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，但如果任何政府 机构或监管机构通过新的法律、法规或法规，要求修改或补充存款协议 或ADR的形式以确保其得到遵守，则公司和存托机构可以根据此类变更后的法律、规则或法规随时修改或补充存款协议和 ADR。在这种 情况下，存款协议的此类修正或补充可能在向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可能在合规要求的任何其他期限 内生效。存款协议或ADR形式的任何修正通知无需详细描述由此生效的 项具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案也不会使该通知 无效，但是，在每种情况下，发给持有人的通知都指明了持有人和受益所有人 检索或接收此类修正案文本的方式（即，从委员会、存管机构或公司的 网站检索后或应存管人的要求进行检索）。

(17) 终止。存管人可以 (i) 根据公司的书面指示，在存款协议和本 ADR 终止通知中确定的终止日期前至少 30 天向 持有人邮寄此类终止通知，而且 (i) 应根据公司的书面指示，除非继任存托人 存托人不得向持有人发出终止存款协议的通知在辞职之日起 60 天内根据本协议运作，或 (ii) 被免去保管人的职务根据本协议，除非继任存托人不得在 的规定下在 60 上运营，否则不得向持有人提供存管人终止此类的通知 ^第四在公司首次向存管人提供免职通知的第二天。不管 中存在任何相反的规定，在以下情况下，存管机构可以在不通知公司的情况下终止存款协议，但须提前 30 天 通知持有人：(i) 如果公司破产或破产，(ii) 如果 公司将（或将生效）赎回全部或基本全部存放证券，或者进行现金或股份分配 归还存放证券的全部或几乎全部价值，或（iii）发生合并，合并、 出售资产或其他交易，从而交付证券或其他财产以换取或代替存放 证券。

在规定的终止日期之后，(a) 所有 直接注册ADR都将不再有资格进入直接注册系统，应被视为在ADR 登记册上发行的ADR，(b) 存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，这样 DTC 及其任何被提名人此后均不得成为持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何 被提名人都不是持有人时，存托人应 (a) 指示其托管人向公司交付所有存入的证券以及指代ADR登记册中列出的名称的通用股票权力；(b) 向公司提供ADR登记册的副本 （该副本可以通过电子邮件或通过电子邮件发送存款协议的通知条款允许的任何方式）。收到这些 存放证券和ADR登记册后，公司应尽最大努力向每位持有人发行一份代表ADS以该持有人名义反映在ADR登记册上的 代表的股份的股票证书，并将此类股票证书交付给持有人 。在向托管人提供此类指示并向公司交付ADR登记册 的副本后，存管机构及其代理人将不再根据存款协议和本ADR采取任何行动，并将不再承担存款协议和/或ADR规定的任何义务。公司收到ADR登记册和存入的 证券的副本后，公司将被解除存款协议规定的所有义务，但 (i) 向有权获得股份的 持有人分配股份以及 (ii) 履行其对存托人及其代理人的义务除外。

(18) 任命；确认和协议。 每位持有人和每位受益所有人，在接受根据 发行的任何 ADS 或 ADR（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，存款协议的条款和条件均应被视为 (a) 成为 存款协议和适用 ADR 条款的当事方并受其约束，(b) 任命存款人为其事实律师，并全权委托，代表其 采取行动，采取《存款协议》和适用的 ADR 中规定的任何和所有行动，采取 必要的所有程序遵守适用法律并采取存管人自行决定可能认为必要或适当的行动 以实现存款协议和适用的替代性存款协议的目的，采取此类行动是决定存款协议必要性和适当性的最终决定因素 ，(c) 承认并同意 (i) 存款协议或任何 ADR 中的任何内容均不构成合伙关系或联合协议 在各当事方之间冒险，也不能在这些当事方之间建立信托关系或类似关系， (ii) 保存人，其分部、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时拥有有关公司、持有人、受益所有人和/或其各自关联公司的 非公开信息，(iii) 存托人及其 分部、分支机构和关联公司可能随时与公司、持有人、受益所有人和/或 关联公司有多种银行关系，(iv) 存托人及其分部、分支机构和关联公司可能会不时参与交易 ，其中各方对公司或持有人或受益所有人不利可能有利益，(v) 存款协议 或任何 ADR 中的任何内容均不得 (A) 阻止存托人或其任何部门、分支机构或关联公司参与此类交易或 建立或维持此类关系，或 (B) 要求存管人或其任何部门、分支机构或关联公司披露 此类交易或关系或对任何交易或关系进行交代在此类交易或关系中获得的利润或收到的款项，(vi) 存托人不得被视为了解存托人任何分支机构、部门或关联公司持有的任何信息，(vii) 向持有人发出的通知应被视为对由存款协议和本 ADR 证明的所有受益 持有人发出的通知。出于存款协议和本 ADR 的所有目的，本协议的持有人 应被视为拥有代表本存款协议所证明的任何和所有 ADS 受益所有人行事的所有必要权力。

(19) 豁免。存款协议 的每一方（为避免疑问，包括ADS或ADR的每位持有人、受益所有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内， 特此不可撤销地放弃其在针对存托机构和/或公司的任何诉讼、诉讼或诉讼 中可能拥有的任何权利股票或其他 存入的证券、ADS 或 ADR、存款协议或此处考虑的任何交易的途径或其中，或本 或其中的违约行为（无论是基于合同、侵权、普通法还是任何其他理论）。在适用范围内，本存款协议或任何 ADR 中的任何条款均无意构成对持有人或受益人在 1933 年《证券法》或 1934 年 《证券交易法》下可能拥有的任何权利的豁免或限制。

(20) 管辖权。持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益，持有人和受益人均不可撤销地同意，公司或存管机构因存款协议、ADS、ADR 或其中所设想的交易而引起、基于或以任何方式与 提起的任何法律诉讼、诉讼或程序可以据此或特此提起在纽约、纽约州的 州或联邦法院，并不可撤销地持有或拥有 ADR 或 ADS 或其中的权益放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的设定地提出的任何 异议，并在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中不可撤销地服从此类法院的非排他性 管辖权。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人 和受益人各自也不可撤销地同意，持有人或受益人或任何其他个人或当事方对存托人和/或 公司提起或涉及的任何法律诉讼、诉讼或程序，这些诉讼或程序源于 存款协议、ADS、ADR 或其中所设想的交易，或以任何方式与之相关，因此或特此，包括但不限于1933年《证券法》下的 索赔，只能在美国提起纽约南区州地方法院 （或纽约州纽约县的州法院，前提是：(i) 美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，或者 (ii) 指定纽约南区 区美国地方法院作为任何特定争议的专属法庭已经或变得无效、非法或未执行可以）。尽管 有上述规定或存款协议中有任何相反的规定，但在存款协议中，其各方（即公司，

存管机构以及根据该存款协议发行的ADR的所有持有人和受益所有人（以及任何在ADS中拥有或持有权益 的人）均同意：(i) 存管机构可自行决定选择提起任何直接或间接源于《存款协议》、ADS、ADR 或与之相关的争议、诉讼、诉讼、争议、 索赔或诉讼 或此处、此处、此处或此处所设想的交易，包括但不限于有关其 存在的任何问题、针对任何其他一方或多方 （包括但不限于针对持有人和受益所有人的争议、诉讼、诉讼或诉讼）或任何其他人 或任何其他人 或任何一方的有效性、解释、履行或终止（以下简称 “争议”），并且（ii） 保管人可自行决定要求通过书面通知给提出任何争议、 诉讼、诉讼、争议、索赔的相关个人或当事方本协议的任何一方或多方或任何其他个人或当事方（包括持有人和受益所有人提起的争议、诉讼、诉讼或诉讼）对存托人提起的诉讼应移交给根据下述条款进行的仲裁并最终通过仲裁解决；但是，尽管存管机构根据本条款（ii）发出了书面通知，但前提是存在具体的联邦证券法违规方面任何人向 公司和/或存托人提起的索赔持有人、受益所有人、其他个人或当事方、持有人或受益人或任何其他人或当事方对公司和/或存托人提起的此类索赔的联邦证券法违反 方面 可由该持有人、受益所有人、个人或当事方选择留在美国纽约南区地方法院（或纽约州纽约县的州法院，如果 (i) 纽约南区美国地方法院 对以下案件缺乏属事管辖权特定争议或 (ii) 指定纽约南区 美国地方法院作为任何特定争议的专属法庭是无效、非法或不可执行的） 以及该持有人、受益所有人、个人或一方 对公司和/或存托人提起的所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与公司和/或存托人一起提起的诉讼和/或诉讼联邦证券法违规索赔， 将根据此处提交仲裁。任何此类仲裁应由保存人选择， 在纽约进行，

纽约根据美国仲裁协会的商事仲裁规则，或在香港 遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则，由香港国际 仲裁中心担任指定机构，任何此类仲裁的语言均应为英语。仲裁通知 可以按存款协议中最后指定的地址邮寄给公司，如果适用，也可以邮寄给任何持有人 在ADR登记册上的地址。为避免疑问，无论出于何种目的，存款协议和ADR ，包括但不限于本第 (20) 款中包含的仲裁条款，均应被视为构成 向持有人的ADR所证明的ADS的所有受益人发出通知。无论如何，如果保管人行使本协议规定的仲裁权，则必须对争议进行仲裁，任何因 此类争议引起或与之相关的未决诉讼均应予中止。任何对仲裁员作出的裁决具有管辖权的法院均可对仲裁员做出的裁决作出判决。 仲裁员人数应为三名，每人不得对争议或争议产生任何兴趣， 与任何一方无关，并且应是具有国际证券交易经验的律师。公司和存管人 应分别指定一名仲裁员，两名仲裁员应选择第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果 争议涉及两个以上的当事方，则当事方应努力将自己统一为两方（即申诉人和被申请人）， 每方都应指定一名仲裁员，就好像该争议只有两个当事方一样。如果任一当事方或双方未能选定一名仲裁员，或者如果这种统一（如果当事方超过两个），则在保管人送达仲裁要求后的三十 (30) 个日历 天内，或者两名仲裁员未能在选出第二名仲裁员后的三十 (30) 个日历 天内选出第三名仲裁员，则为美国仲裁协会（如果是新仲裁）纽约或 香港国际仲裁中心（如果在香港进行仲裁）应指定剩余的一名或多名仲裁员 符合其规则。当事人以及美国仲裁协会和/或香港国际仲裁中心（视情况而定）可以从任何国家的国民中指定仲裁员，无论指派方或仲裁的任何其他 当事人是否该国的国民。仲裁员无权对任何一方作出损害赔偿， 不以胜诉方的实际损失来衡量，也无权对任何一方作出任何间接的、特殊的或惩罚性的损害赔偿 ，也不得在任何情况下做出任何不符合 存款协议条款和条件的裁决、裁决或裁决。在所有情况下，仲裁员的费用和当事方因此类仲裁而产生的其他费用 应由在该仲裁中失败的一方（或多方）支付。存款协议的任何一方 均无权在任何仲裁中合并或合并由他人提起或针对他人的争议，也无权以代表 或集体成员的身份将任何争议纳入任何仲裁，也无权以公众的利益或私人总检察长的身份参与任何仲裁。

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