如 于 2021 年 10 月 15 日向美国证券交易委员会申报的那样
注册 编号 333-
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________
F-6 表格
1933 年《证券法》下的注册声明
适用于由美国 存托凭证证明的存托股票
___________________
TAL 教育集团
（存款证券发行人的确切名称 如其章程所示）
不适用
（发行人名称的英文翻译）
开曼群岛
（发行人的公司或组织 的司法管辖区）
摩根大通银行，N.A.
（其 章程中规定的保管人的确切名称）
麦迪逊大道 383 号，11 楼，纽约 York 10179
电话 (800) 990-1135
（存管人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
____________________
Cogency Global Inc
东 42 街 122 号，18 楼
纽约，纽约 10168
(212) 947-7200（服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
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Scott A. Ziegler，Esq. |
|
齐格勒、齐格勒律师事务所律师事务所 列克星敦大道 570 号，2405 套房 纽约，纽约 10022 (212) 319-7600 |
根据第 466 条，建议该申请生效
| 提交后立即 | |||
| ☐ | 在（日期）于（时间） |
如果已单独提交注册声明 来注册存入的股票，请选中以下复选框。☐
注册费的计算
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每类的标题 待注册证券 |
金额 待注册 |
拟议的每单位最高总价格 (1) |
拟议的最大值 总发行价格 (2) |
的金额 注册费 |
| 美国存托股份由美国存托凭证证明，每股美国存托股份代表TAL Education Group三分之一（1/3）的A类普通股 |
200,000,000 美国存托股
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$0.05 | $10,000,000 | $927.00 |
| (1) | 每个单位代表一股美国存托股票。 |
| (2) | 仅为计算注册 费用而估算。根据第 457 (k) 条，此类估算值是根据发行证明美国存托股份的美国存托凭证的 所征收的最高总费用或收费计算得出的。 |
根据第429条 ，此处包含的招股说明书还涉及根据F-6表格注册声明 333-219521和333-196082注册的美国存托股票。本注册声明构成注册声明编号333-219521的生效后第1号修正案和注册声明编号的生效后第2号修正案。 333-196082.
第一部分
招股说明书中要求的信息
招股说明书包括拟议的美国存托凭证（“ADR” 或 “美国存托凭证”） 作为第二修正和重述存款协议的附录A提交，作为F-6表格的本注册声明 附录（a）提交，该协议以引用方式纳入此处。
CROSS 参考表
项目 1.待注册证券的描述
商品 编号和标题 |
以美国 存托机构形式的地点 随函提交收据 作为招股说明书 | |||
| (1) | 存托人的姓名 和地址 | 美国存托凭证的介绍性段落和正文底部 | ||
| (2) | 美国存托凭证的标题 和存放证券的身份 | 美国存托凭证的面孔，中上方 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 由一单位美国存托股份代表的存放证券的金额 | 美国存托凭证正面，右上角 | ||
| (ii) | 对存入的证券（如果有）进行投票的程序 | 第 (12) 段 | ||
| (iii) | 收取 和分配股息 | 第 (4)、(5)、(7) 和 (10) 款 | ||
| (iv) | 发送 的通知、报告和征求材料的代理 | 第 (3) 款、第 (8) 款和第 (12) 款 | ||
| (v) | 出售 或行使权利 | 第 (4)、(5) 和 (10) 款 | ||
| (六) | 存入 或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 | 第 (4)、(5)、(10) 和 (13) 款 | ||
| (七) | 存款协议的修订、 延期或终止 | 第 (16) 和第 (17) 款 | ||
| (八) | ADR 持有人有权查看存管机构的过户账簿和 ADR 持有人名单 | 第 (3) 款 | ||
| (ix) | 对存入或提取标的证券的权利的限制 | 第 (1)、(2)、(4) 和 (5) 款 | ||
| (x) | 对存管人责任的限制 | 第 (14) 段 | ||
| (3) | 费用和收费 | 第 (7) 款 | ||
项目 2.可用信息
商品 编号和标题 |
以美国存管机构的形式存放地点 随函附上收据作为招股说明书 | |||
| (a) | 声明TAL Education Group须遵守经修订的1934年《证券交易法》的定期报告要求， 并相应地向证券交易委员会提交某些报告，此类报告可以由美国存托凭证持有人 进行检查，并在华盛顿特区 的证券交易委员会维护的公共参考设施复制 | 第 (8) 款 | ||
第二部分
招股说明书中不需要信息
第 3 项。 展品
| (a) | 存款协议的形式。截至2021年_______，TAL Education 集团、北卡罗来纳州摩根大通银行（“存托机构”）以及根据该协议发行的ADR（“存款协议”）的所有持有人和受益所有人 ，包括作为附录 A所附的美国存托凭证表格 _。作为附录 (a) 随函提交。 |
| (b) | 存托人 加入的与发行在本协议下注册的美国存托股份或托管由此注册的美国存托股票 所代表的存放证券有关的任何其他协议。不适用。 |
| (c) | 存托人与存放证券发行人之间与 存放证券有关的每份重要合同在过去三年内的任何时候均有效。 不适用。 |
| (d) | 存管机构法律顾问齐格勒、齐格勒律师事务所 LLP就所注册证券的合法性发表的意见。作为附录 (d) 随函提交。 |
| (e) | 根据规则 466 进行认证。 作为附录 (e) 在此提交。 |
项目 4.承担
| (a) | 存托人特此承诺在美国存托机构主要办公室提供 从存托证券发行人那里收到的任何报告 和信函，供美国存托凭证持有人查阅，这些报告和通信既是 (1) 存托人作为存托证券持有人 收到的，也是 (2) 发行人向标的证券持有人普遍提供的。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收取的费用金额 ，则存托人承诺单独准备一份文件，说明收取的任何费用金额并描述其收取的服务 ，并应要求立即免费向任何人提供此类费用表的副本。存托人承诺 在费用表发生任何变更前三十天通知美国存托凭证的每位注册持有人。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，摩根大通银行代表由 存款协议设立的法律实体证明，它有合理的理由相信在F-6表格上提交的所有要求都已得到满足，并且 已正式促成F-6表格上的这份注册声明由下列签署人代表其签署，并经正式授权，在 纽约市，纽约州，2021 年 10 月 15 日。
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以存款协议的形式为发行证明美国存托股份的ADR而设立的法律实体 | ||
| 来自： | 北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人 | |
| 来自： | /s/ 丽莎 ·M·海斯 | |
| 姓名： | 丽莎·海耶斯 | |
| 标题： | 副总裁 | |
签名
根据1933年《证券法》的要求，TAL Education Group证明其有合理的理由相信在F-6表格上提交的所有 要求均已得到满足，并已正式促成由下述签署人 代表其签署并获得正式授权，于 2021 年 10 月 15 日签署 F-6 表格的注册声明。
TAL 教育集团 | ||
| 来自： | /s/ 张邦新 | |
| 姓名： | 张邦新 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下方的 个人构成并任命张邦欣和罗大利，以及他们各自真实合法的 事实律师和代理人，每人均拥有全部替代权和再替代权，以他或她的名义、地点和 代替 ，以任何和所有身份签署任何或所有修正案（包括事后）根据《证券法》第462 (b) 条对本注册声明和 所有相关的注册声明进行有效修订），并提交同样，包括其中的所有证据， 和与此有关的其他文件，特此批准并确认上述 事实律师和代理人，或其中任何人，或其替代人或代理人，可能依据本协议合法行事或促成这样做。
根据《证券法》的要求， 这份F-6表格的注册声明已由以下人员以所示身份于2021年10月15日签署。
签名
| 签名 | 容量 | |
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/s/张邦新 张邦新 |
首席执行官兼董事
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/s/白云峰 白云峰 |
董事会主席兼总裁
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/s/Jane Jie Su 孙珍洁 |
独立董事
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/s/Weiru Chen 陈维如 |
独立董事
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/s/张开富 张开复 |
独立董事
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/s/Julius Luo 朱利叶斯·罗 |
首席财务官 （首席财务和会计官） | |
注册人授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》， 下述签署人、TAL 教育集团在美国的正式授权代表已于 2021 年 10 月 15 日在 F-6 表格上签署了本注册声明 。
授权的 美国代表 | ||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 标题： | 代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁 | |
展品索引
展览 数字 |
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(a)
(d)
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第二次修订和重述 存款协议的表格
保管人律师的意见
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| (e) | 规则 466 认证。 |