附录 99.2

G 医疗创新控股有限公司
（在开曼群岛注册成立，有限责任公司）
（纳斯达克股票代码：GMVD）

______________________________________

委托声明

______________________________________

特别股东大会
将于 2023 年 12 月 15 日举行

本委托书提供给G Medical Innovations Holdings Ltd.（“记录日期”）于2023年11月28日营业结束时（“记录日期”）的登记成员（“股东”），该委托书涉及公司董事会征集代理人以供本公司股东特别大会（“大会” 或 “临时股东大会”）及其任何续会使用随附的股东特别大会通知。临时股东大会将被视为于美国东部标准时间2023年12月15日上午10点在德克萨斯州奥斯汀里亚塔维斯塔环线12708号A104套房举行。

完整的代理材料，包括委托书和本股东特别大会通知的电子版本，可在以下网址查阅 https://gmedinnovations.com/investors#irm-内容.

征求代理

建议为以下目的举行临时股东大会：

1) 决议1 — 视决议2的通过而定，将以下内容作为普通决议予以考虑，如果认为合适，则不加修正后予以通过：

“也就是说，公司的法定股本从10.5万美元改为1.5亿股，每股面值0.007美元，其中（i）8,000,000股被指定为每股面值0.007美元的普通股，（ii）7,000,000股被指定为每股面值0.007美元的优先股，改为10.5万股，每股面值0.0001美元（“细分股份”），其中（i）5,600,000,000股应被指定为普通股，每股面值为0.0001美元，（ii）4,900,000,000股应被指定为优先股每股面值0.0001美元的股票（“股份分割”），除以（a）将面值为0.007美元的所有授权但未发行的股票除以70；（b）将面值为0.007美元的所有授权和已发行股票细分为 70，并且根据本委托书，细分股份（已发行和未发行的股份）在所有方面都将处于同等地位，此类股份细分将在通过后生效。”

2) 决议2 — 视决议1的通过而定，将以下内容作为一项特别决议加以考虑，如果认为合适，不论是否经过修正，均可通过：

“应修订和重述公司的组织章程大纲和章程，将其全部删除，取而代之的是经修订和重述的组织章程大纲和章程，其形式基本上与本文件附录A相同。”

该公司目前不知道股东特别大会将要处理的任何其他事项。如果临时股东大会审议了任何其他事项，则被指定为代理人的人员打算根据他们对此类问题的最佳判断进行表决。

股东可以选择对股票进行一次投票，可以亲自参加股东特别大会，也可以指定正式执行的代理人，详情如下。

本委托书附有供股东特别大会使用的委托书，您可以通过 https://gmedinnovations.com/investors#irm 获取-内容。股东可以在有效行使代理人之前随时向公司提交书面撤销通知，撤销通过执行代理人而授予的权力

或正式签署、日期较晚的委托书，或亲自在股东特别大会上投票。但是，如果股东出席股东特别大会但未选择亲自投票，则其代理人不会被撤销。在股东特别大会或任何延期的股东特别大会前至少48小时收到的所有有效代理人将按照股东规定的指示进行投票。如果代理卡在没有指示的情况下被退回，则代理卡上被指定为代理持有人的人员将按照董事会的建议进行投票，如上所述。如果股东在代理表格上作出规范，则由此代表的股份将根据该规范进行投票。在临时股东大会上审议的所有事项上，弃权票和经纪人的不投票将不被视为 “赞成” 或 “反对” 票，尽管在确定是否存在法定人数时会将其计算在内。

公司董事会正在征集在股东特别大会上使用的代理人。有关临时股东大会代理材料的可用性和访问权限的通知和信息将于2023年11月28日左右邮寄给股东（不包括未计入的81股库存股），并将主要通过邮件和互联网征集；但是，公司的某些高管、董事、员工和代理人可能通过电话、电报或其他个人联系方式征求代理人，他们都不会因此获得额外报酬。公司将承担招揽代理人的费用，包括邮费、印刷费和手续费，并将报销经纪公司和其他机构向股票受益所有人运送材料的合理费用。

记录日期；未偿还的有表决权证券；投票权

只有在2023年11月22日营业结束时登记在册的股东才有权获得临时股东大会及其任何续会或延期的通知和投票。截至记录日，已发行和流通的有277,763股普通股和200,489股优先股，有权在股东特别大会上投票（不包括81股未计入的库存股）。

除非有法定人数，否则不得在临时股东大会上进行任何业务交易。法定人数是公司已发行和流通股份的百分之二十五（25％），由亲自出席、代理或由正式授权的代表出售，有权对待交易的业务进行投票。

如果在指定的会议开始时间后半小时内未达到法定人数，或者如果在会议期间法定人数停止出席，则会议应延期至下周同一天，在公司董事确定的相同时间和/或地点举行，或者延至下周的同一天、时间和/或地点，如果在续会后半小时内没有法定人数出席会议开幕的指定时间，出席的股东即为法定人数。

临时股东大会提案

项目 1 — 股份细分

（代理卡上的物品 1）

第1号提案——细分公司股份

普通的

该决议寻求股东批准按1至70股分割股份，将公司的每1股股份（“股份”）（包括股东持有的股份）细分为70股（“股份细分”）。

股份分割对股东的影响

截至通知发布之日，公司已发行200,489股优先股和277,763股普通股（不包括81股没有表决权的库存股），公司的法定股本为10.5万美元，分为每股面值0.007美元的1.5亿股，其中（i）8,000,000股应指定为每股面值0.007美元的普通股，并且（ii）7,000,000股应被指定为每股面值0.007美元的普通股，（ii）7,000,000股应被指定为每股面值0.007美元的普通股，以及（ii）7,000,000股应为被指定为每股面值0.007美元的优先股。股份分割生效后，公司的法定股本将立即为10.5万美元，分为每股面值0.0001美元的10,500,000股，其中（i）5,600,000,000股应指定为每股面值0.0001美元的普通股，（ii）4900,000,000股应被指定为每股面值0.0001美元的优先股。股票细分还将使截至通知发布之日的已发行股票数量增加到约14,034,252股优先股和19,443,449股普通股。个人持股量将根据细分比例增加。

由于股份细分同样适用于所有股东，因此不会对公司每位股东的利息百分比产生实质性影响。此外，每位股东在公司中的比例权益的总价值不会仅因股份细分而发生重大变化。

正如股东所知，为了使公司恢复遵守纳斯达克上市规则（包括使公司的股价超过1.00美元），以期继续在纳斯达克资本市场上市，公司于2023年9月12日进行了反向股份分割，将公司股票合并，前提是每70股面值0.0001美元的股票合并为1股面值每股0.007美元的股票。在公司的证券从纳斯达克退市后，公司寻求通过远期股票拆分或按相同的1比70的比例进行细分来扭转这一行动。如果公司将来寻求在证券交易所上市，并且当时需要进行反向拆分/合并，则公司将寻求必要的批准，并以适当的比例在此时申请。

股份分割对期权持有人以及履约权和认股权证持有人的影响

截至通知发布之日，公司已发行1,447份履约权、52,584份期权、26,394份认股权证和21,429份可转换或可兑换成股票的预融资认股权证。视决议通过而定，所有现有选项和表演权也将按相同的细分比率进行细分。履约权和期权的总数将增加到100,721份履约权和7,027,177份期权、认股权证和预付认股权证。

税收

据认为，不会对股东、期权和认股权证持有人或股票细分的履约权持有人产生任何税收影响。但是，建议股东、期权和认股权证持有人或履约权持有人就股票细分的影响寻求自己的税务建议。公司、董事及其顾问对股票细分或其他拟议决议所产生的个人税收影响不承担任何责任。

持有声明

自股份拆分之日起，先前持有的股票的所有持股声明将停止生效，除非作为在股票拆分后的基础上有权获得一定数量股份的证据。

股票细分生效后，公司将安排向这些股份的持有人发行拟上市的股票的新持股报表。

每位股东都有责任在随后出售之前检查持有的股份数量。

该决议是一项普通决议，因此需要出席并有资格在民意调查中投票的股东（亲自或代理）的简单多数票获得批准。

需要投票；董事会建议

董事会一致建议对批准公司股份分割的提案投赞成票。

第 2 项 — 修改和重述组织章程大纲和章程

（代理卡上的物品 2）

第2号提案——通过特别决议寻求股东批准，以修改和重申公司的组织章程大纲和章程。

拟议的经修订和重述的公司组织章程大纲和细则（“经修订的并购”）的副本附于附录A。

视临时股东大会通过决议1并获得批准而定，经修订的并购将从会议结束时起生效。

决议2是一项特别决议，因此需要出席并有资格参加投票的股东（亲自或代理）的三分之二的选票获得批准。

对公司章程的重大拟议修改摘要如下：

(a) 将对组织备忘录进行修订，删除现有的第5段，代之以以下内容：

“公司的法定股本为10.5万美元，分为10,500,000股，每股面值0.0001美元，其中（i）5,600,000,000股应指定为每股面值0.0001美元的普通股，（ii）49亿股应被指定为每股面值0.0001美元的优先股。”

需要投票；董事会建议

董事会一致建议对批准修订和重订公司组织章程的提案进行 “赞成” 投票。

管理层目前知道除股东特别大会通知中规定的事项外，在临时股东大会上没有其他事项需要处理；但是，如果在临时股东大会上正确陈述了任何其他事项，则随附的委托书中提名的人员将根据他们的最佳判断对此类事项进行表决。

请参阅随附的委托书，该表格是本委托书的一部分。

你的投票很重要。如果您无法亲自参加股东特别大会，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并归还随附的委托书。我们必须在股东特别大会举行之前的48小时内收到委托书，以确保您派代表出席此类会议。

附加信息

公司受适用于外国私人发行人的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束。因此，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。公司将在美国证券交易委员会的EDGAR系统上提交的所有文件都可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上进行检索。

作为外国私人发行人，公司不受《交易法》中规定的代理招标的某些披露和程序要求的规则的约束。此外，《交易法》不要求公司像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。股东特别大会通知和委托书是根据开曼群岛适用的披露要求编制的。

在对根据本协议提交股东批准的事项进行表决时，您应仅依赖本委托书中包含的信息或与本委托书有关的信息。公司未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息不同的信息。本委托书的日期为2023年11月28日。您不应假设本文件中包含的信息截至2023年28日以外的任何日期都是准确的，并且将本文件邮寄给股东不应产生任何相反的含义。

开曼群岛的《公司法》（经修订）

豁免有限责任公司

经修订和重述

公司章程

的

G 医疗创新控股有限公司

（由通过的特别决议通过） [•] 2023)

1.初步的

1.1            表 A 不适用

《公司法》附表一表A中包含或纳入的法规不适用于公司，本条款应取而代之适用。

1.2            定义

1.3            口译

除非出现相反的意图，否则在这些条款中：

(a)单数词包括复数和 反之亦然；

(b)任何性别的词语包括任何其他性别的相应词语；

(c)提及 “人” 包括自然人、公司、合伙企业、公司、合资企业、协会或其他由个人组成的团体（无论是否成立）；

(d)            提及某人包括该人的继任者和法定个人代表；

(e)“书面” 和 “书面” 包括以可见形式（包括以电子记录的形式）表示或复制文字的任何方法；

(f)提及 “应” 应解释为强制性，提及 “可以” 应解释为允许性的；

(g)就董事将要作出的决定以及董事根据本条款行使的所有权力、权限和自由裁量权而言，董事可以做出这些决定并行使这些权力、权限和自由裁量权，无论是总体还是特定情况，但须遵守本条款中规定的或法律规定的任何资格或限制；

(h)在情况允许的情况下，任何提及董事权力的内容均应包括服务提供商或董事可能不时向其下放权力的任何其他人；

(i)这些条款中使用 “和/或” 一词表示 “和” 以及 “或”。的使用 在某些情况下，“和/或” 在任何方面都不符合或修改其他语境中 “和” 或 “或” 这两个术语的使用。除非上下文另有要求，否则不得将 “或” 解释为排他性，也不得将 “和” 解释为需要连词；

(j)“包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似用语所引入的任何短语均应解释为说明性的，不应限制这些术语之前的词语的含义；

(k)插入的标题仅供参考，不得影响构造；

(l)提及法律包括根据该法律制定的法规和文书；

(m)  对法律或法律条款的提及包括对该法律或条款的修订、重新颁布、合并或替换；

(n)            “已全额支付” 和 “已付清” 是指按面值支付的款项以及就发行或重新指定任何股份而应支付的任何溢价，包括记作已全额支付的贷记；

(o)如果明确表示出于任何目的都需要普通决议，则特别决议对于该目的也是有效的；

(p)特此排除《电子交易法》第8条和第19 (3) 条；以及

(q)只有当公司在联交所上市时，提及《交易所规则》才适用。

2.开始营业

(a)如董事认为合适，公司的业务可在成立后尽快开始。

(b)董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付与公司成立和运营有关的所有费用，包括注册费用以及与发行、认购或发行股份有关的任何费用。

(c)费用可以在董事可能确定的期限内摊销。

3.注册办事处和其他办事处

(a)在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以通过董事的决议变更其注册办事处的地点。

(b)除注册办事处外，董事可自行决定在开曼群岛境内或境外设立和维持此类其他办事处、营业地点和机构。

4.服务提供商

董事可以任命任何人为公司的服务提供商，并可根据其认为合适的条款和条件（包括公司应付的薪酬）和再授权权，将他们作为董事可行的任何职能、职责、权力和自由裁量权委托给任何此类服务提供商。

5.普通股附带的权利以及 优先股

5.1普通股和优先股的持有人应始终作为一个类别一起对成员提交表决的所有决议进行表决。每股普通股有权就所有须在公司股东大会上表决的事项获得一（1）张表决权，每股优先股有权就公司股东大会上需要表决的所有事项获得五（5）张表决权。

5.2经持有人与公司双方同意，每股优先股可由其持有人转换为一（1）股普通股。优先股持有人向公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数量的优先股转换为普通股，即可行使转换权。

5.3尽管有上述第5.2节的规定，但如果优先股持有人或该持有人的关联公司直接或间接出售、转让、转让或处置此类数量的优先股，或者通过投票直接或间接转让或转让该数量的优先股的投票权，则优先股持有人持有的任意数量的优先股将自动立即转换为相同数量的普通股，而无需相关优先股持有人的同意代理或否则，发给不是该持有人的关联公司的任何个人或实体。

5.4出于上述目的，为担保合同或法律义务而对任何优先股设定任何质押、抵押、抵押或其他形式的第三方权利不得被视为出售、转让、转让或处置，除非任何此类质押、抵押、抵押权或其他第三方权利得到执行，并导致第三方通过投票代理人或其他方式直接或间接持有受益所有权或投票权优先股，在这种情况下，所有相关的优先股股票应自动转换为相同数量的优先股。

5.5根据本条款将优先股转换为普通股的任何方法均应通过将每股相关的优先股重新指定为普通股来实现。

5.6普通股不可转换为优先股。

5.7除本第5条规定的表决权和转换权外，普通股和优先股的排名应相等，并应具有相同的权利、优先权、特权和限制。

6.股票发行

6.1            董事发行股份的权力

(a)股票的发行由董事控制，他们拥有以下普遍和无条件的权力：

(i)以他们不时决定的方式、条款、权利和受限制的方式，向这些人出售、发行、分配或以其他方式处置这些资产；以及

(ii)授予此类股票的期权，并发行与之相关的认股权证、可转换证券或类似工具，

在不违反《公司法》、备忘录、本条款、《交易规则》（如适用）、《证券法》、《交易法》、公司股东大会可能通过的任何决议以及任何股票或股票类别所附的任何权利的前提下。

(b)在不限制上文 (a) 段的效力的前提下，董事可以按溢价或面值发行股票，但除非根据《公司法》的规定，否则不得以低于面值的价格发行任何股票。

(c)董事可以授权将股份分成任意数量的类别，不同类别应获得授权、设立和指定（或视情况而定，重新指定），不同类别之间相对权利（包括但不限于投票权、股息、资本回报权和赎回权）、限制、优惠、特权和支付义务的差异（如果有）应由董事确定和确定，但须遵守《公司法》、《备忘录》，这些条款，《交易所规则》（其中适用）、《证券法》和《交易法》。

(d)董事可以出于任何原因或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以接受任何全部或部分申请。

6.2            股东权利计划

(a)在不影响第6.1条的前提下，董事有权制定股东权利计划，包括批准执行与通过和/或实施权利计划有关的任何文件。供股计划可以采用董事绝对酌情决定的形式，并可能受董事自行决定的条款和条件的约束。董事有权根据供股计划授予认购公司股票的权利。

(b)董事可以根据权利计划行使此类权利计划下的任何权力（包括与权利或股份的发行、赎回或交换有关的权力），但前提是将一名或多名成员排除在外，包括根据适用法律已获得或可能收购公司重大权益或控制权的会员。

(c)            董事有权出于董事认为合理和适当的任何目的行使本第 6.2 条规定的权力。

6.3            支付佣金或经纪费

在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以向任何人支付与认购或发行任何股份（或有条件或无条件的协议）有关的佣金或经纪费。公司可以用现金支付佣金或经纪费，也可以发行全额或部分支付的股票，或者两者兼而有之。

6.4            不记名股票

公司不得向不记名者发行股票或认股权证。

6.5            部分股票

董事可以发行任何类别股份的部分股份，如果这样发行，则股份的一小部分（按董事可能确定的小数点计算）应受并承担相应的负债部分（无论是涉及未付金额、缴款、看涨款还是其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不限于投票权和参与权）以及整股股份的其他属性同一个班级。

6.6            库存股

(a)在以下情况下，公司根据《公司法》以交出方式购买、赎回或收购的股票应作为库存股持有，不被视为已注销：

(i)董事在购买、赎回或交出这些股份之前作出这样的决定；以及

(ii)《备忘录和章程》、《公司法》和《交易规则》的相关规定均在其他方面得到遵守。

(b)不得申报或支付股息，也不得就库存股向公司进行任何其他分配（无论是现金还是其他形式）（包括在清盘时向成员分配资产）。

(c)公司应作为库存股的持有者列入成员名册。但是：

(i)不得出于任何目的将公司视为会员，也不得行使与库存股有关的任何权利，任何声称行使此类权利的行为均无效；以及

(ii)无论是出于本条款还是《公司法》的目的，均不得在公司的任何股东大会上直接或间接地对国库股进行表决，也不得计入在任何给定时间确定已发行股票总数。

(d)上文（c）段中的任何内容均不妨碍分配股份，因为库存股已全额支付的红股，而分配为全额支付红利的股票应被视为库存股。

(e)公司可以根据《公司法》以及董事确定的其他条款和条件出售国库股。

7.成员名册

7.1            建立和维持会员名册的责任

(a)董事应促使公司在其注册办事处或他们认为合适的开曼群岛境内外的任何其他地方保存成员登记册（为避免疑问，该登记册包括上市股票登记册、非上市股票登记册和不时保存的任何分支登记册），其中应登录：

(i)成员的详情；

(ii)向他们各自发行的股份的详情；以及

(iii)         《公司法》和《交易规则》（视情况而定）要求的其他细节。

(b)如果记录符合《公司法》、《交易规则》和任何其他适用法律，则可以通过以书面形式以外的形式记录《公司法》所要求的细节来保存上市股票登记册。但是，如果上市股票登记册以书面形式以外的形式保存，则必须能够以清晰的形式复制。

7.2            建立和维护分支登记册的权力

(a)在不违反《交易所规则》、相关制度的规章制度以及任何其他适用法律的前提下，如果董事认为必要或可取，无论是出于行政目的还是其他目的，他们均可促使公司在他们认为合适的开曼群岛境内或境外的一个或多个地点设立和维护分支登记册或成员登记册。

(b)根据《公司法》的要求，公司应安排将任何分支登记册的副本存放在非上市股票登记册的保存地点（如果未保存非上市股票登记册，则保存在其注册办事处）。在不违反本条的前提下，对于任何分支登记册的副本：

(i)在分支登记册中注册的上市股票和/或非上市股票应分别与在上市股票登记册和非上市股票登记册中注册的股票区分开来；以及

(ii)在分支登记册中登记的任何上市股票或非上市股票的交易在继续注册期间，不得在任何其他登记册中登记。

(c)公司可以停止保存任何分支登记册，此后，该分支登记册中的所有条目均应转移到公司保存的另一份分支登记册或上市股份登记册或非上市股票登记册（视情况而定，并受相关系统的规则和要求的约束）。

8.                关闭成员登记册并确定记录日期

8.1            董事关闭成员登记册的权力

为了确定有权在任何成员会议或任何会议续会中获得通知或进行表决的会员，或有权获得任何股息或分配的会员，或为了确定成员是否出于任何其他正当目的，董事可以规定，在任何日历年内不得超过三十 (30) 天的规定期限内，在任何情况下都不得超过三十 (30) 天，成员名册不得在任何情况下超过三十 (30) 天。

8.2            董事确定记录日期的权力

为了代替或除关闭成员登记册外，董事可以事先确定或延期一个日期作为决定有权在成员会议上获得通知或投票的成员的记录日期，以确定有权获得任何股息或分配的会员，或为了确定有权获得任何股息或分配的会员，或为了出于任何其他目的决定成员。

8.3            会员登记册未关闭且没有固定记录日期的情况

如果成员名册尚未截止，也没有确定确定有权获得股息或分配款的成员会议或有权获得股息或分配款的成员会议的记录日期，则会议通知的发出日期或宣布该股息的董事决议通过之日（视情况而定）应为确定成员的记录日期。当根据本条的规定决定有权在任何成员会议上投票的成员时，该决定应适用于该会议的任何休会。

9.认证股票

9.1            获得证书的权利

在不违反《公司法》、《交易所规则》和（在适用范围内）《交易所规则》和/或交易所以及这些条款的要求的前提下，每个人在成为凭证股票的持有人后，都有权免费获得一份以其名义持有某一类别的所有凭证股票的证书；如果以其名义注册了多个类别的有证股份，则每类股票都有权获得一份单独的证书，除非发行条款另有规定股票另有规定。

9.2            股票证书的形式

股票证书（如果有）应采用董事可能决定的形式，并应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可以授权通过机械程序签发带有授权签名的股票证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应具体说明它们所涉及的股票数量和类别以及已支付的金额或已全额支付的事实（视情况而定）。移交给公司进行转让的所有股票证书均应被取消，在不违反本条款的前一份证明相同数量的相关股票的证书被交出和取消之前，不得签发任何新的证书。如果仅转让由股票证书证明的部分凭证股份，则应交出并取消旧证书，并免费签发新的凭证股票余额证书。

9.3            共同持有股票的证书

如果公司就多人共同持有的有凭证股份签发股票证书，则向一名联名持有人交付单一股票证书即足以向所有联名持有人交付。

9.4            更换股票证书

如果股票证书被污损、磨损或被指控丢失、被盗或销毁，则应在支付公司合理产生的费用后签发新的股票证书，要求获得新股票证书的人应首先交出被涂改或破损的股票证书，或提供股票证书丢失、被盗或销毁的证据，以及董事可能要求的向公司提供赔偿。

10.无证股票

10.1          通过相关系统持有的无证股份

董事可以允许以无凭证形式持有股份，并有权自行决定实施他们认为合适的安排，以便通过持有和转让股份的相关系统转让任何类别的股份（但须始终遵守任何适用法律和相关制度的要求）。

就本第9条而言，在上下文允许的情况下，“股份” 一词还包括此类股份的权益）。

10.2          不适用不一致的条款

在实施本第十条所述安排的情况下，本条款的任何规定在任何方面与以下内容不一致的范围内，均不得适用或生效：

(a)以无凭证形式持有该类别的股份；以及

(b)相关系统的设施和要求。

10.3          无证股票的安排

尽管这些条款包含任何内容（但始终受《公司法》、任何其他适用的法律和法规以及任何相关系统的设施和要求的约束）：

(a)除非董事另有决定，否则同一持有人或联名持有人以凭证形式和无凭证形式持有的股份应被视为单独持股；

(b)将以凭证形式持有的股份转换为以无凭证形式持有的股份，反之亦然，可以按照董事绝对酌情决定权的方式进行，并符合适用的法规以及相关制度的规则和要求；

(c)股份可以按照董事自行决定认为合适的方式，从无证书形式更改为凭证形式，并从凭证形式更改为无凭证形式；

(d)如果第14.2条要求或考虑通过书面文书进行转让并出示股份转让证书，则第14.2条不适用于记录在成员名册上以无凭证形式持有的股份；

(e)不得仅凭包括有记名股票和无凭证股份的该类别的股份，或由于本章程的任何规定或相关制度的规则和要求或任何其他仅适用于有凭证和无凭证股份的适用法律或法规而被视为两类股份；

(f)如果根据适用法律或本条款，公司有权出售、转让或以其他方式处置、赎回、回购、重新分配、接受退出、没收或执行对公司股份的留置权，则在遵守此类适用法律的前提下，董事应有权（但不限于）：

(i)通过通知要求该股份的持有人在通知规定的期限内将该股份转换为凭证形式，并在公司要求的时间内以凭证形式持有该股份；

(ii)要求相关系统的运营商将该股份转换为认证形式；

(iii)通过通知要求该股份的持有人发出任何必要的指示，在通知规定的期限内通过相关系统转让该股份的所有权；

(iv)通过通知要求该股份的持有人指定任何人采取任何必要措施，包括但不限于通过相关系统发出任何指示，以便在通知规定的期限内转让该股份；

(v)采取董事认为必要或权宜之计的任何其他行动，以实现该股份的出售、转让、处置、重新分配、没收或交出，或以其他方式强制执行对该股份的留置权；

(六)要求删除相关系统中任何以无凭证形式持有此类股份的条目；以及

(七)要求相关系统的运营商更改相关系统中的条目，从而剥夺相关股份的持有人转让该股份的权力，但董事为此类转让目的选择或批准的人除外。

(g)第9条不适用于要求公司以无凭证形式向持有股份的任何人签发证书。如果不发行股票证书，公司应根据交易所规则和相关系统的规则和要求，向每位成员发行或安排发行以该成员名义注册的股份持有量报表。

11.存款权益

11.1          通过相关系统持有的存托权益

董事可以允许任何类别的股票由存托权益代表并通过相关系统进行转让或以其他方式处理，并可以撤销任何此类许可。

11.2          不适用不一致的条款

在实施本第11条所述安排的情况下，本条款的任何规定只要在任何方面与以下内容不一致即不得适用或生效：

(a)存托权益的持有；以及

(b)相关系统的设施和要求。

11.3          存托权益安排

(a)为了实施和/或补充本第11条和《交易所规则》的规定以及相关制度的便利和要求，董事可以不时自行决定就存托权益的证据、发行和转让以及其他方面做出他们认为合适的安排或法规（如果有）。

(b)公司可以在行使《公司法》、《交易所规则》或本条款规定的任何权力或职能时，或以其他方式采取任何行动，在不时的最大范围内使用持有任何存管权益的相关系统。

(c)为了执行公司的任何行动，董事可以决定将某人持有的存托权益与该人持有的凭证股份分开持有。

11.4          不是单独的课堂

特定类别的股票不应与该类别中的其他股份构成单独的股票类别，因为它们是作为存托权益处理的。

11.5          销售的力量

如果根据适用法律或本条款，公司有权出售、转让或以其他方式处置、赎回、回购、重新分配、接受以存托权益为代表的任何股份的退出、没收或执行留置权，则在不违反此类适用法律的前提下，董事应有权（但不限于）：

(a)通过通知要求该存托权益的持有人在通知规定的期限内将存托权益所代表的股份转换为凭证形式，并在公司要求的时间内以凭证形式持有该股份；

(b)通过通知要求该存托权益的持有人发出任何必要的指示，在通知规定的期限内通过相关系统转让该股份的所有权；

(c)通过通知要求该存托权益的持有人指定任何人采取任何必要措施，包括但不限于通过相关系统发出任何指示，以便在通知规定的期限内转让该股份；以及

(d)采取董事认为必要或权宜之计的任何其他行动，以实现该股份的出售、转让、处置、重新分配、没收或交出，或以其他方式强制执行对该股份的留置权。

12.股票看涨权

12.1          电话，怎么打的

(a)在遵守股份分配条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付金额（无论是面值还是溢价或其他方面）向会员（以及任何通过转让获得权利的人）发出呼吁，这些款项不得在分配条款规定的日期或根据配股条款的日期支付。每位此类会员或其他人应向公司支付所要求的款项，但必须按照此类通知的要求至少提前十四（14）天发出通知，具体说明付款的时间和地点。

(b)电话可以分期付款。当董事通过授权电话的决议时，该电话应被视为已发出。在公司收到根据其应付的任何款项之前，可以根据董事的决定全部或部分撤销或推迟通话。尽管随后进行了看涨期权所涉及的股份转让，但被看涨的人仍将对向其发出的看涨负责。

12.2          共同持有人的责任

股份的联名持有人应共同和分别承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

12.3          利息

如果任何看涨期权的全部应付金额在到期和应付之日仍未支付，则应付看涨期权的人应支付公司可能因未付款而产生的所有费用、费用和开支，以及自到期应付之日起未付金额的利息，直到按股份分配条款或看涨通知中确定的利率支付，或如果没有固定利率，按这样的比率计算，每年不超过百分之八（8％）（按六个月复合计算），董事会成员的年利率不超过百分之八（8％）将决定。董事可以全部或部分免除此类费用、费用、开支或利息的支付。

12.4          差异化

在遵守配股条款的前提下，董事可以在股票发行当天或之前做出安排，以区分股票持有人的股份看涨期权的支付金额和时间。

12.5          通话前付款

(a)董事可以从任何成员（或通过转账获得权利的任何人）那里收到其持有（或有权获得的）股份的全部或任何部分未赎回和未付的款项。每位此类成员或其他人对此类付款所涉及的股份的责任应减少该金额。公司可以从收到该款项之日起至该金额到期支付利息，但对于此类预付款，其年利率不超过董事可能决定的百分之八（8％）（按六个月复合计算）。

(b)在看涨之前，在股票上支付的任何款项均不使持有人有权获得随后申报或支付的股息的任何部分，如果没有此类付款，则该款项将在该金额到期和应付之日之前的任何时期内获得该股息的任何部分。

12.6          未付通话的限制

除非董事另有决定，否则任何成员在支付其持有的每股股份（无论是单独还是与任何其他人共同持有的每股股份）的所有到期应付电话以及向公司支付利息和费用（如果有）之前，他无权获得任何股息、出席任何会议或表决或行使任何权利或特权。

12.7          配股到期金额被视为看涨期权

在配股时或在任何固定日期就股票支付的任何款项，无论是按股票的面值还是以溢价或其他方式支付的款项，或作为分期看涨期权，均应被视为看涨期权。如果未支付该款项，则本条款应视其通过看涨期权到期并应付款一样适用。

13.没收股份

13.1          未付通话通知后予以没收

(a)如果看涨期权或分期看涨期权在到期应付后仍未支付，则董事可以至少提前十四 (14) 天通知应收看涨期权的人，要求支付未付金额以及可能应计的任何利息以及公司可能因此而产生的任何成本、费用和开支 不付款。通知应说明付款地点，如果通知未得到遵守，则收回的股份将被没收。如果通知未得到遵守，则在通知要求的付款之前，董事的决议没收发出的任何股份。没收将包括没收前尚未支付的被没收股份的所有股息和其他应付金额。

(b)董事可以接受根据本条款可以没收的股份的退出。本条款中适用于没收股份的所有规定也适用于股份的交出。

13.2          没收后的通知

股份被没收后，公司应将没收通知在没收股份之前曾是股份持有人或有权转让给该股份的人。应在成员名册中记载已发出此类通知以及没收的事实和日期。尽管有上述规定，但任何没收都不会因为疏忽发出此类通知或作出此类记录而失效。

13.3          没收的后果

(a)股份被没收后，将成为公司的财产。

(b)除非本章程另有规定，否则股份持有人与公司之间与股份有关的所有权益、对公司提出的所有索赔和要求以及该股份附带的所有其他权利和责任应在没收时消灭并终止。

(c)被没收股份的持有人（或通过转让有权获得该股份的人）应：

(i)被没收后即不再是其会员（或有权拥有该会员资格的人）；

(ii)如果是有凭证的股份，则向公司交出该股份的股份证书以供注销；

(iii)仍然有责任向公司支付在没收股份时应付的所有款项，包括从没收之日起至付款之时的利息，在所有方面都与股份未被没收一样；以及

(iv)仍然有责任满足公司在没收时可能就股票强制执行的所有（如果有）索赔和要求，但不扣除或补贴没收时的股份价值或处置股票时收到的任何对价。

13.4          处置没收的股份

(a)没收的股份可以按照董事可能决定的条款和方式向在没收之前的持有人或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置。在处置之前的任何时候，可以根据董事可能决定的条款取消没收。如果出于处置目的将没收的股份转让给任何受让人，董事可以：

(i)对于经认证的股份，授权个人以持有人的名义并代表其向买方签订股份转让文书，或按照买方的指示；

(ii)对于无凭证股票，行使以下方式赋予它们的任何权力 第10.3 (f) 条规定股份的转让；以及

(iii)如果股票由存托权益代表，则行使第11.5条规定的公司的任何权力，将股份出售给买方，或按照买方的指示出售股份。

(b)买方没有义务确保购货款在任何此类销售中的应用。股份受让人的所有权不会受到与出售或转让有关的程序中任何违规行为或无效性的影响。本条 (a) 款提及的任何工具或行使均应具有效力，就好像其所涉股份的持有人或有权转让给股票的人执行或行使一样。

13.5          没收证明

董事或任何其他高级人员关于股份已在指定日期被没收的法定声明，应作为该声明中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据。该声明（在执行任何必要的转让文书的前提下）应构成股份的良好所有权。出售股份的人无义务确保在此类处置中为其提供的对价（如果有）的应用。他的股份所有权不会受到与没收或处置有关的程序中任何违规行为或无效性的影响。

14.股份转让

14.1          转账形式

在遵守这些条款的前提下，会员可以转让其全部或任何股份：

(a)如果是凭证股份，则通过以任何常用形式或董事批准或交易所规定的其他形式的书面转让文书，该文书必须由转让人或代表转让人签署，并由受让人或代表受让人签署（如果股份转让未全额支付）；或

(b)如果是无凭证股票，则没有符合持有股票的任何相关系统的规则或条例的书面文书。

14.2          注册经认证的股份转让

(a)在不违反这些条款的前提下，董事可以在不给出任何理由的情况下自行决定拒绝登记有凭证股份的转让：

(i)这笔款项尚未全额支付;

(ii)公司对其拥有留置权；

(iii)通过单一转让工具对多类股票进行；

(iv)通过单一转让文书向超过一个受让人或四个以上的共同受让人发放；

(v)未在任何适用的印花税上正式盖章（如果需要）；

(六)如果此类转让的注册可能违反任何适用法律或法院命令；

(七)如果转让是根据员工激励计划授予的一份或多份股份，并且转让不符合该员工激励计划的条款；

(八)如果发行此类股份的条款允许或要求公司这样做；以及

(ix)         如果转让文书未交付注册办事处或董事可能决定的其他地点进行登记，并附上其所涉股份的证书以及董事为证明转让人对该股份的所有权及其对转让的正当执行而可能合理要求的任何其他证据，或者，如果转让是由其他人代表他执行的，则该人有权这样做，

前提是董事不得以任何违反《交易所规则》或相关制度的规则和要求的方式拒绝登记、阻止或干扰在联交所上市的任何凭证股票的任何转让。

(b)如果董事拒绝根据本条登记转让，则他们应在两天之内登记 (2) 在向公司交付转让之日起几个月后，向受让人发出拒绝通知。董事拒绝注册的转让文书（涉嫌欺诈的情况除外）应退还给交付者。在遵守本条款的前提下，所有注册的转让工具均可由公司保留。

(c)如果董事们这样决定，则在适用法律允许的情况下，公司可以申请或要求联交所适用冻结（包括防止转让或拒绝注册书面转让文书）。

14.3          未认证股份转让的登记

(a)董事应根据持有股票的任何相关系统的规则或条例登记以无凭证形式持有的任何无凭证股份的所有权转让，但董事可拒绝登记（在适用范围内）交易所规则和/或联交所的任何相关要求）登记任何有利于四人以上的人的此类转让，也可以在任何规则或条例允许的任何其他情况下拒绝登记任何有利于四人以上的转让持有股份的相关系统。

(b)如果董事拒绝登记任何此类转让，则公司应在公司收到有关此类转让的指示之日起两个月内向受让人发出拒绝的通知。

14.4          存托权益的转移

(a)C公司应根据相关系统的规则或条例以及任何其他适用的法律和法规，对以存托权益为代表的任何股份的转让进行登记。

(b)在哪里在相关系统的规则或条例以及任何其他适用的法律和法规的允许下，董事可以自行决定拒绝登记以存托权益为代表的任何股份的任何转让，而无需给出任何决定理由。

14.5         注册不收取任何费用

公司不得就股份转让的登记或与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的其他文件收取任何费用。

14.6          放弃股份

本章程中的任何内容均不妨碍董事承认被分配人放弃任何股份以转给其他人。

14.7          本条的可执行性和解释/管理

(a)如果本第14条的任何规定或该条款的任何部分在任何情况下在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行，那么：

(i)该条款的无效或不可执行性不应影响该条款或其中一部分在任何其他情况下或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性；以及

(ii)该条款或其部分的无效或不可执行性不应影响该条款其余部分的有效性或可执行性或本条款中任何其他规定的有效性或可执行性。

(b)董事应拥有管理和解释本第14条的规定，行使特别授予董事和公司或在管理本第14条时可能必要或可取的所有权利和权力的专属权力和权力。董事本着诚意采取或作出的所有此类行动、计算、决定和解释均为最终的、决定性的并对公司和股份的受益和注册所有者具有约束力，不应使董事承担任何责任。

14.8          不得转账给婴儿等

不得向婴儿或主管法院或官员以患有或可能患有精神障碍、无法管理其事务或存在其他法律残疾为由下达命令的人进行转移。

14.9          注册的效力

在受让人的姓名被记入该股份的成员名册之前，转让人应被视为仍然是所转让股份的持有人。

15.股份转让

15.1          股份传输

如果会员死亡、破产、开始清算或解散，则公司承认对该成员的股份（会员除外）拥有所有权或权益的唯一人是：

(a)如果已故成员是联名持有人，则幸存者；

(b)如果已故会员是唯一或唯一幸存的持有人，则该会员的个人代表；或

(c)任何破产受托人或依法继承会员权益的其他人，

但是，本条款中的任何规定均不解除已故会员或任何其他依法继承人的遗产对该会员单独或共同持有的任何股份所承担的任何责任。

15.2          由有权传送的人选举

(a)任何因成员死亡、破产、清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而获得股份权利的人，可在董事不时要求出示证据后，选择注册为股份持有人或提名另一人注册为该股份的持有人。

(b)如果他选择亲自注册为股份持有人，则应就此向公司发出书面通知。如果他选择让其他人注册为股份持有人，他应：

(i)             如果是经认证的股份，则签署向该人转让该股份的文书；

(ii)如果是无证书股票，请执行以下任一操作：

(A)  确保通过相关系统发出所有适当的指示，以将该股份转让给该人；或

(B)  将未经认证的股份更改为认证形式，然后将该股份转让给该人；以及

(iii)对于以存托权益为代表的股份，采取董事可能要求的任何行动（包括但不限于执行任何文件和通过相关系统发出任何指示），将股份转让给该人。

15.3          通过传送获得权利的人的权利

因会员死亡、破产、清算或解散（或转让以外的任何其他情况）而有权获得股份的人有权获得与其作为股份注册持有人时应享有的相同股息和其他权利。但是，在注册为股票成员之前，该人无权出席公司的任何会议或投票，董事可以随时发出通知，要求任何该人选择自己注册或让其提名的某人注册为持有人（无论哪种情况，董事都应拥有与转让时相同的拒绝注册的权利）该成员在去世、破产、清算或解散之前持有的股份，如可能是这种情况）。如果通知未在九十 (90) 天内得到遵守，则董事可以在通知要求得到遵守之前暂停支付与股票有关的所有股息、奖金或其他应付款。

16.赎回、购买和退出股份

(a)在不违反《公司法》、备忘录、本条款、《交易规则》（如适用）以及赋予任何股份或任何类别股份的持有人的任何权利的前提下，公司可以：

(i)按照公司或会员中一方或双方选择赎回的条款和方式，按照董事在股票发行前可能确定的条款和方式，发行股票；

(ii)按照董事可能决定或与会员商定的条款和方式，购买或签订合同，根据该合同，它将或可能回购自己的任何类别的任何股份（包括任何可赎回股份）；

(iii)         以《公司法》授权的任何方式，包括用资本赎回或购买自己的股份，支付赎回或购买自有股份的款项；以及

(iv)按照董事可能确定的条款和方式，接受退出而不收取任何已付股份（包括任何可赎回股份）的对价。

(b)在赎回通知中规定的赎回日期之后的那段时间内，已发出赎回通知的任何股票均无权参与公司的利润。

(c)赎回或购买任何股份不应被视为导致任何其他股份的赎回或购买。

(d)董事在支付赎回或购买股票的款项时，如果获得赎回或购买股票的发行条款的授权，或经此类股份持有人同意，则可以现金或实物支付此类款项。

(e)根据《公司法》和本条款的规定，董事可以将任何回购、赎回或交出的股票作为库存股持有。

17.经济援助

公司为任何人购买或将要购买公司的任何股份或权益而提供的任何财务援助只能根据《公司法》、适用法律和《交易规则》（如适用）提供。

18.课堂权利和课堂会议

18.1          阶级权利的变化

在《公司法》的前提下，如果公司的股本在任何时候分为不同类别的股份，则任何类别的股票所附的全部或任何权利可以按照这些权利可能规定的方式进行更改，或者，如果没有作出此类规定，则：

(a)经该类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意；或

(b)            该类别股份持有人在单独的会议上通过一项决议，该决议由出席该会议并参加表决的该类别股份持有人的三分之二多数通过（无论是亲自还是通过代理人）。

18.2          董事对股票类别的处理

如果董事认为两类或多类或全部股票类别将以同样的方式受到拟议变更的影响，则董事可以将此类股份视为一类股份。

18.3          股份发行对集体权利的影响

任何类别的股票所附的权利均不被视为因以下原因而改变：

(a)创建或发行更多与之同等的股份，除非该类别股份的发行条款有明确规定；

(b)根据《公司法》和本条款，减少为此类股份缴纳的资本，或通过回购、赎回、退出或转换任何股份来减少已缴纳的资本；或

(c)根据第5.3条和第5.4条，优先股自动转换为普通股。

18.4          课堂会议

本章程中与公司股东大会有关的规定应比照适用于任何集体会议，但法定人数应为共同持有该类别至少三分之一股份的一名或多名成员。

19.不承认信托或第三方利益

除非本条款另有明确规定、法律要求或具有管辖权的法院下令，否则本公司：

(a)即使公司已收到信托的通知，也无需承认某人持有任何信托的股份；以及

(b)无需承认任何股份的任何权益或债权，也不受其约束，但注册持有人对该股份的绝对合法所有权除外，即使公司已知悉该权益或索赔。

20.股票留置权

20.1          一般对股票的留置权

公司对以成员名义注册的所有股份（无论是单独还是与其他人共享）拥有第一和最高留置权，以该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为会员）应付给公司或与公司共同支付的所有债务、负债或款项（无论目前是否应支付），但董事可以随时决定任何股份全部或部分不受本条规定的约束。如果登记了该股份的转让，则公司对该股份的留置权将被解除。

20.2          通过出售强制执行留置权

公司可以按照董事认为合适的条款和方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是留置权金额目前应予支付，并且在公司向股份持有人（或通过转交股份而有权向股份转让的任何其他人）发出通知后的十四（14）整天内未支付，要求支付该金额并发出出售股份意向的通知如果没有支付这样的款项。

20.3          在留置权下完成出售

(a)为了使根据留置权出售股份生效，董事可以：

(i)对于经认证的股份，授权任何人就拟出售给相关买方的股份签订转让文书，或根据相关买方的指示；

(ii)对于无凭证股票，行使以下方式赋予它们的任何权力 关于股份转让的第10.3 (f) 条；以及

(iii)         如果股票由存托权益代表，则行使第11.5条规定的公司的任何权力，将此类股份出售给买方或按照买方的指示出售。

(b)买方或其代理人应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他无义务遵守为股票规定的任何对价的申请，也不会因与出售或行使本条款规定的公司出售权有关的任何违规或无效性而影响买方对股票的所有权。

20.4          销售所得的用途

在支付费用后根据留置权进行的出售的净收益应用于支付留置权所占金额中目前应付的部分，任何余额（但对于出售前股票目前尚未支付的款项有类似的留置权）应支付给在出售前夕有权获得股份的人。

21.未被追踪的成员

21.1          出售股票

(a)在以下情况下，公司可以以合理获得的最优惠价格出售会员的任何股份或个人有权通过转让获得的任何股份：

(i)在本款 (a) 项所述广告发布之日前的六 (6) 年内（或者，如果发布日期不同，则为其中较早或最早的日期）：

(A)  本公司或代表公司向会员或通过传送至股份的权利人发送的与该股份有关的支票、认股权证或汇票均未兑现，该人的地址在成员名册上的地址或公司最后知道的其他地址；以及

(B)  未通过将资金转入会员（或有权转入股份的人）的银行账户或通过相关系统转移资金来支付股票应付的现金分红，公司也没有收到该成员或个人就该股票发出的任何通信（无论是书面还是其他方式），前提是公司在这六年内已支付了至少三笔股票现金分红（无论是临时还是最终的）属于该类别的股息，但尚未申领此类股息有权获得该股份的人；

(ii)在这六年期限届满之时或之后，公司已通过在注册办事处所在国出版的全国性报纸上以及该成员或有权通过传送给股票的个人在会员名册上的地址或其他最后已知地址或根据本条款向该成员或个人送达通知的地址上发行的报纸上刊登广告来发出通知，表示打算出售此类股份位于；

(iii)         此类广告如果不是在同一天发布，则在三十 (30) 天内发布；

(iv)在此类广告发布之日起的三个月内（或者，如果发布日期不同，则在满足本（a）段关于发布报纸广告的要求之日）后的三个月内，在出售之前，公司没有收到会员或有权通过传输的个人就该股份发送的任何通信（无论是书面还是其他形式）。

(b)如果在这六年期内，或者在截至本条 (a) 款对任何股票的所有要求得到满足之日的后续任何期限内，在任何此类后续时期之初持有或先前发行的股票发行了任何额外股份，并且此类额外股票满足了本条 (a) 款的所有要求，则公司也可以出售额外股份。

(c)为了使本条 (a) 款或 (b) 款的销售生效，董事可以：

(i)对于持证股份，授权某人以持有人的名义并代表买方或通过转让股票而有权向买方或按照买方的指示签订股份转让文书；

(ii)对于无凭证股票，行使以下方式赋予它们的任何权力 第10.3 (f) 条规定股份的转让；以及

(iii)如果股票由存托权益代表，则行使第11.5条规定的公司的任何权力，将股份出售给买方或按照买方的指示出售。

(d)买方没有义务确保购货款在任何此类销售中的应用。股份受让人的所有权不会受到与出售或转让有关的程序中任何违规行为或无效性的影响。本条 (c) 款提及的任何工具或行使均应具有效力，就好像其所涉股份的持有人或有权向其转让的人执行或行使一样。

21.2          销售收益的使用

公司应将与出售有关的所有款项存入单独的账户，向会员或有权获得该股份的其他人清算出售的净收益。公司应被视为该会员或其他人就该等款项而言的债务人，而不是其受托人。存入此类独立账户的资金可以用于公司的业务，也可以根据董事认为合适的方式进行投资。不得就此类款项向该会员或其他人支付任何利息，也不要求公司说明从这些款项中赚取的任何款项。

22.股本变动

22.1          增加、合并、细分和取消

(a)公司可通过普通决议：

(i)将其股本增加一定的数额，分成决议规定的类别和金额的股份；

(ii)合并、合并或将其全部或任何股本分割成金额大于其现有股份的股份；

(iii)将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录规定的金额的股份；以及

(iv)取消在决议通过之日任何人尚未持有或同意持有的任何股份，并将其股本金额减去已取消的股份金额。

(b)尽管有上述规定，但除非对普通股和优先股的面值进行相同的修改或变动（视情况而定），否则不得对普通股或优先股的面值进行任何变更或更改。

(c)根据本条规定创建的所有新股在留置权、转让、转让和其他方面均应遵守与原始股本中的股份相同的条款。

22.2          处理因股份合并或细分而产生的分数

(a)每当由于股份的合并或分割而导致任何成员有权获得股份的部分时，董事可以代表这些成员以他们认为合适的方式处理该部分股份，包括（但不限于）：

(i)             根据适用法律，将股票数量向上或向下四舍五入；或

(ii)以任何人（在不违反《公司法》规定的前提下，包括公司）可以合理获得的最优惠价格出售代表分数的股份；以及

(iii)在这些成员之间按适当比例分配净收益（除非应付给个人的金额少于5美元，或董事可能决定的其他金额，则公司可以为自己的利益保留该金额）；

(b)就本条而言，董事可以：

(i)如果是持证股票，则授权某人向买方签订股份转让文书，或根据买方的指示；

(ii)对于无证股份，行使以下机构赋予的任何权力 第10.3 (f) 条规定股份的转让；以及

(iii)如果股票由存托权益代表，则行使第11.5条规定的公司的任何权力，将股份出售给买方或按照买方的指示出售。

(c)受让人无义务监督收购款的使用，也不得因根据本条进行的任何出售程序中的任何违规或无效而受到受让人对股份的所有权的影响。

22.3          减少股本

在不违反《公司法》的规定和任何股票所附的任何权利的前提下，公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备、任何股票溢价账户或任何其他不可分配的储备。

23.股东大会

23.1          年度股东大会和股东大会

(a)公司应在每个日历年度举行年度股东大会，该大会应根据本条款由董事召集，但此类年度股东大会之间的最大间隔不得超过十五（15）个月。

(b)除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

23.2          召开股东大会

董事可在董事认为合适时召集公司股东大会，并且必须根据有效的成员要求召集本公司股东大会。

23.3          成员申购单

会员申购指要求公司成员在申购单存放之日持有不少于面值百分之十（10％）的已发行股份，截至该日，这些股份有权在公司股东大会上投票。

23.4          议员申报的要求

(a)申请书必须陈述股东大会的目的，必须由申购人签署并存放在注册办事处，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一个或多个申购人签署。

(b)如果董事未在申购单交存之日起二十一 (21) 天内正式着手召集股东大会，并在接下来的21天内召开，则申购人或代表所有人总表决权多数的任何人可以自行召集公司股东大会，但以这种方式召开的任何会议不得在这21天期限到期后的三个月后举行。

(c)申购人根据本条召开的股东大会的召集方式应与董事召开股东大会的方式相同（尽可能），董事应根据要求向申购人提供每位成员的姓名和地址，以便召开此类会议。

(d)            成员无权要求召开股东大会来提议董事的任命或选举。

24.股东大会通知

24.1          通知的长度和形式以及必须向谁发出通知

(a)公司的任何年度股东大会或股东大会应至少提前五 (5) 天发出通知。

(b)在不违反《公司法》的前提下，尽管召开的通知时间比本条 (a) 款规定的时间短，但如果所有会议都有权出席会议并在会上投票的所有股份中百分之九十 (90%) 同意，股东大会应被视为已正式召开。

(c)会议通知应具体说明：

(i)会议是年度股东大会还是股东大会；

(ii)会议的地点（如果是实体会议）、日期和时间；

(iii)在符合《交易规则》和/或《交易所》（在适用范围内）的要求的前提下，交易业务的一般性质；

(iv)如果召开会议是为了审议一项特别决议，则打算以这种方式提出该决议；

(v)在合理的显著地位下，有权出席和投票的议员有权委任一名或多名代理人出席，并在投票中代其投票，而代理人不必也是议员；以及

(六)指定地点，并可指定传真号码或电子地址，以便进行代理预约。

(d)会议通知：

(i)须交予会员（根据本章程细则或对任何股份施加的任何限制无权收到本公司通知的成员除外）、每位董事和候补董事、审计师以及《交易所规则》和/或联交所可能要求的其他人员；以及

(ii)可指明某人必须在何时登记在议员登记册上，该人才有权出席会议或在会上投票。

(e)董事可以确定有权收到会议通知的成员是在董事确定的工作日结束时在成员名册上登记的人。

24.2          遗漏或未收到通知书或委托书

意外遗漏向任何有权收到此类通知的人发送或发出会议通知，或者如果意图随通知一起发出或提供委托书或其他文件，或者没有收到任何此类物品，则该会议的议事程序无效。任何人出席股东大会（亲自或通过代理人）应具有放弃对该股东大会未发出通知或发出有缺陷的通知可能提出的任何异议的效力，除非该人在股东大会开始时反对举行会议。

25.股东大会的议事录

25.1          法定人数的要求和人数

除非有法定人数，否则不得在股东大会上处理任何业务。法定人数是公司已发行和流通股份的百分之二十五（25％），由亲自出席、代理人或经正式授权的代表出售，有权对待交易的业务进行表决，除非公司只有一名成员，在这种情况下，只有该成员构成法定人数。没有法定人数不会妨碍会议主席的任命。这种任命不应被视为会议工作的一部分。

25.2          通过电话或其他通信设备举行股东大会

股东大会可以通过任何电话、电子或其他通信设施（包括虚拟设备）举行，这些设施允许会议中的所有人相互通信，参加此类会议即构成亲自出席该会议。除非出席的议员的决议另有决定，否则会议应视为在主席亲自出席的地点举行。

25.3          如果没有达到法定人数，则休会

如果在股东大会的指定时间后三十 (30) 分钟内没有法定人数出席（或者如果在此类会议期间，法定人数停止出席），则会议：

(a)如果应议员的要求召开，则应予以解散；以及

(b)在任何其他情况下，会议延期至下周同一天，在相同的时间和地点举行，或延至董事可能确定的其他日期、时间和地点，如果在续会的时间起三十 (30) 分钟内没有法定人数出席，则出席的议员即为法定人数。

25.4          任命股东大会主席

(a)如果董事选出其中一人为会议主席，则该人应以主席身份主持公司的每届股东大会。如果没有这样的主席，或者如果当选的主席在指定的会议举行时间后十五（15）分钟内没有出席，或者无法或不愿采取行动，则出席会议的董事应从其人数中选出一人担任会议主席。

(b)如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内没有董事出席，则出席的成员应从他们中选出一人担任会议主席。

25.5          行为井然有序

主席应采取他认为适当的行动或发出指示，以促进会议事务的有序进行。主席对程序问题、程序问题或会议事务附带产生的决定为最终决定，他对任何议题或事项是否属于此种性质的决定也为最终决定。

25.6          出席会议和发言的权利

每位董事均有权出席本公司的任何股东大会并在会上发言。如果主席认为这将有助于会议的审议，则董事长可以邀请任何人出席公司的任何股东大会并在会上发言。

25.7          股东大会休会

主席经有法定人数出席的会议的同意（如果会议有这样的指示，则应按会议指示），随时随地休会，但在任何续会上，除了会议未完成的事项外，不得处理任何其他事项

休会了。当股东大会休会三十 (30) 天或更长时间时，应像原始会议一样发出休会通知。否则，就没有必要发出任何此类通知。

25.8          以举手方式投票

(a)在任何股东大会上，除非要求进行投票，否则提交会议表决的决议都必须以举手方式决定。

(b)除非要求进行民意调查，否则董事长宣布一项决议经举手表决获得通过或一致通过，或获得特定多数通过，或失败，以及载有公司议事记录的公司账簿中对此的记载，即是事实的确凿证据。主席和会议记录都不需要陈述，也没有必要证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

25.9          何时可能要求进行民意调查

只能要求进行民意调查：

(a)在就该决议举手之前;

(b)在该决议的举手结果公布之前；或

(c)在该决议的举手结果公布后立即公布.

25.10        民意调查需求

(a)            以下任一方都可能要求进行民意调查：

(i)会议主席；

(ii)至少五（5）名成员有权在会议上投票；

(iii)一名或多名成员合计代表在会议上拥有表决权的所有成员总表决权的百分之十 (10%)；或

(iv)一名或多名持有股份的会员，该成员有权就该决议进行表决，该决议的总金额等于授予该权利的所有股份已缴总金额的百分之十（10％）。

(b)除了要求进行民意调查的问题外，要求进行民意调查并不妨碍会议继续进行任何其他事务。

25.11        对民意调查进行投票

如果要求进行民意调查是正确的：

(a)必须按照主席规定的方式、日期和时间进行；

(b)对于主席的选举或休会问题，必须立即作出；

(c)投票结果是要求进行投票的会议的决议；以及

(d)该要求可能会被撤回。

25.12        没有投票选举主席

如果举手表决或投票表决票数相等，则主席除了可能拥有或有权行使的任何其他表决权外，无权获得第二票或决定性投票。

26.成员的投票

26.1          议员的书面决议

由所有成员签署或代表当其时有权收到公司股东大会通知、出席公司股东大会并在会上投票的书面决议（包括特别决议）（包括一项或多项对应决议），其有效性和效力应与该决议在正式召开和举行的公司股东大会上获得通过一样有效。当所有有权签署的成员都签署书面决议时，该决议即获得通过。

26.2          要投票的注册会员

任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期在成员名册中登记为议员。

26.3          投票权

在遵守本条款以及任何类别或任何类别的股票目前所附的任何权利或限制的前提下：

(a)举手表决时，每位亲自到场的会员以及作为代理人或正式授权代表在场的其他每位成员均有一票表决权；以及

(b)在民意调查中：

(i)             每位亲自到场的成员对该会员持有的每股普通股拥有一 (1) 张表决权，作为代理人或正式授权代表在场的每位成员对该人所代表的会员持有的每股普通股拥有一 (1) 张表决权。每股部分普通股应包含一（1）张选票的适用分数；以及

(ii)每位亲自到场的会员对该会员持有的每股优先股拥有五（5）张选票，作为代理人或正式授权代表在场的每位成员对该人所代表的会员持有的每股优先股拥有五（5）张表决权。每股部分优先股应包含以下的适用部分 五 (5) 张选票。

26.4          联名持有人的表决权

如果股份是共同持有的，并且有多个联席持有人对该股份进行投票，则只有姓名在成员名册上最先出现在该股份的联名持有人的投票才算在内。

26.5          无法管理其事务的议员的表决权

精神不健全的成员，或任何对精神障碍问题具有管辖权的法院已对其下达命令，均可通过举手表决，也可以由其接管人、管理人奖金或由该法院指定的代表该成员的其他人进行投票，任何此类接管人、管理人奖金或其他人均可通过代理人进行投票。

26.6          对未决通话的投票限制

除非董事另有决定，否则任何成员均无权亲自或通过代理人出席任何股东大会或投票，除非他已支付其单独或与任何其他人共同持有的每股股份的所有到期应付电话以及本公司的利息和费用（如果有）。

26.7          反对表决中的错误

对某人出席股东大会或延期股东大会的权利的异议：

(a)            除非在该次会议或休会时才可以提出；以及

(b)必须交给决定为最终决定的会议主席。

如果有人对某人的投票权提出异议，而主席不允许该异议，则该人的投票在所有目的上均有效。

27.代表成员出席股东大会

27.1          议员如何出席和投票

(a)在遵守这些条款的前提下，每位有权在股东大会上投票的成员均可出席股东大会并在会上投票：

(i)亲自出席，或者如果会员是公司或非自然人，则由正式授权的代表亲自出席；或

(ii)通过一个或多个代理。

(b)代理人或正式授权的代表可以是本公司的成员，但不一定是公司会员。

27.2          代理人的任命

(a)委任代理人的文书应采用书面形式，由委任代理人的成员或代表其签署。

(b)            公司可以签订委任代理人的文书，可以盖上法印（或以法律允许的任何其他方式，具有与盖章签订相同的效力），也可以由正式授权的官员、律师或其他人签署。

(c)会员可以在同一场合指定多名代理人出席，但只能为任何一股股份指定一名代理人。

(d)委任代理人不应妨碍成员出席会议或其任何续会并参加表决。

27.3          委任代表文书的表格

委任代表的文书可以采用任何通常或常见的形式（或董事批准或交易所规则和要求规定的任何其他形式），可以表示为特定的股东大会（或股东大会的任何续会），也可以表示为一般性的，直到被撤销为止。

27.4          委托书下的权力

委任代表的文书（除非有相反规定），应被视作授权要求或参与要求进行投票，以及在投票表决中、就作为议案的决议或决议的修正案或该代理人认为合适的会议或任何此类会议的任何续会进行的其他事项进行表决。

27.5          委托委托书收据

委任代理人的文书及其执行机构应在该通知或文书规定的时间之前（或者，如果未指定时间，则不迟于指定举行会议或续会时间前四十八 (48) 小时）存放在注册办公室或召开会议的通知（或公司发出的任何委托书）中规定的其他地点。尽管有上述规定，但在任何情况下，主席均可酌情指示将委托书视为已正式交存。

27.6          未认证的代理指令

对于通过相关系统持有的任何股份，董事可以不时允许以无证书委托指示的形式通过电子通信任命代理人。董事可以以类似的方式允许通过类似的方式对任何此类无证书代理指示进行补充、修改或撤销。此外，董事可以规定正确确定何时进行此类操作的方法。

经过身份验证的非物质化指令（和/或其他指示或通知）将被视为公司或此类参与者收到的。无论本章程中有任何其他规定，董事均可将任何声称代表或明示代表股份持有人发出的无证书委托指令视为发出该指示的人有权代表持有人发出该指示的充分证据。

27.7          代理人投票的有效性

尽管委托人先前死亡或精神失常，委托书或委托书的执行机构已被撤销，或者委任代理人的股份已转让，除非公司在股东大会开始前收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则根据委托书的条款进行的表决仍有效，或者委任代理人的股份已转让，否则公司在股东大会开始前收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，代理人投票的会议。

27.8          企业代表

作为成员的公司可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别股份的股东的任何单独会议。任何获得授权的人都有权代表公司行使与该机构有关的部分股权，与公司作为个人成员行使的权力相同。就本条款而言，如果经授权的人出席任何此类会议，则公司应被视为亲自出席会议。本条款中所有提及亲自出席和投票的内容均应据此解释。董事、秘书或获得董事为此目的授权的其他人，在允许其行使权力之前，可要求该代表出示获得其授权的决议的核证副本或该人合理满意的其他证明其权限的证据。

27.9          清算所和存管机构

如果结算所或存管机构（或其代理人）是公司成员，则它可以授权其认为合适的人作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股票的持有人单独会议，前提是，如果有超过一个人获得授权，则授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人都应被视为在没有进一步事实证据的情况下获得正式授权，并有权代表清算所或存管机构（或其代理人）行使与清算所或存管机构（或其代理人）持有的公司股票的注册持有人相同的权利和权力。

27.10        终止代理人或公司权力

尽管投票或要求投票的人的权力先前已终止，但代理人或公司的正式授权代表进行的投票或要求的投票仍有效，除非公司在注册办事处或委托书正式存放的其他地点收到终止通知，或者如果代理人的委任载于电子通信中，则在正式收到该任命的地址至少有一小时在开始之前进行表决或要求进行投票的会议或续会，或（如果投票不是在会议或休会同一天进行），则至少在指定进行投票的时间之前一小时。

27.11        决议修正案

(a)如果有人对任何决议提出修正案，但会议主席善意地将其排除在程序之外，则该裁决中的任何错误均不得使实质性决议的程序失效。

(b)就正式作为特别决议提出的决议而言，不得对其进行审议或表决（修正专利错误的修正案除外），如果决议正式作为普通决议提出，则不得对其进行修正案（修正案除外）

可以考虑或表决（更正专利错误），除非在指定举行该普通决议的会议或续会之前至少四十八（48）小时，已向注册局提交了关于修正案条款和动议修正案意向的书面通知，或者会议主席根据其绝对自由裁量权决定可以对该修正案进行审议或表决。

27.12        可能无法投票的股票

公司实益拥有的股票不得在任何股东大会或集体会议（如适用）上直接或间接进行表决，也不得在确定任何给定时间的已发行股份总数时计算。

27.13        批准要求

在遵守备忘录、本条款、公司法和交易规则的任何条款（均不时修订，就交易所规则而言，除非联交所明确豁免）的明确要求，有权就该主题进行表决并亲自出席或由代理人代表出席股东大会的多数股份持有人应就向该会议提出的任何问题做出决定。

28.董事的任命、退休和罢免

28.1          董事人数

公司可不时通过特别决议规定或更改董事的最大和/或最低人数。除非公司通过特别决议另有规定，否则董事人数（候补董事除外）应不少于两名且不得超过七名。

28.2          没有持股资格

公司可以通过普通决议确定董事必须持有的最低股权，但除非这种持股资格得到确定，否则董事无需持有股份。

28.3          董事的任命

(a)公司可以在年度股东大会（而非任何其他股东大会）上通过普通决议任命愿意担任董事的人以填补空缺或作为现有董事的补充，前提是：

(i)任何此类任命都不会导致董事总数超过本章程规定的或根据本章程确定的任何最大人数；

(ii)除根据第28.5条寻求连任的董事以外，任何人都没有资格通过普通决议获得任命，除非打算提出提名的个人或成员在审议其拟议任命的会议之前至少30个工作日向注册办事处留下了由被提名人正式签署的表示同意提名并表示其竞选该职位的书面通知，或议员提名该人的意图。每位参选董事候选人的通知应与拟提议选举的年度股东大会通知一起或作为该通知的一部分发给每位成员。

除非该普通决议规定了不同的时间，否则通过普通决议当选的任何董事均被视为在通过该普通决议的年度股东大会结束后立即生效。

(b)在不影响本公司根据本章程任命某人为董事的权力的前提下：

(i)董事有权随时任命任何愿意担任董事的人，以填补空缺或作为现有董事的补充，但董事总数不得超过本章程规定或根据本章程确定的任何上限；以及

(ii)任何如此任命的董事，如果仍然是董事，则应在其被任命后的下一次年度股东大会上退休，并有资格在该年度股东大会上当选为董事。在确定将在该会议上轮流退休的董事的人数或身份时，不得将该人考虑在内。

28.4          任命执行董事

董事可以根据董事认为合适的任期和任何其他条件，任命其一名或多名成员担任公司的行政办公室或其他雇用职位。董事可以撤销、终止或更改任何此类任命的条款，但不影响董事与公司之间因违反合同而提出的损害赔偿索赔。

28.5          在年度股东大会上轮流退休

(a)董事会应分为三类：第一类、第二类和第三类。I 类将由两 (2) 名董事组成。第二类应由两 (2) 名董事组成。第三类应由三 (3) 名董事组成。

(b)在本章程生效后的第一次年度股东大会上，第一类董事的任期将届满，当选接替任期届满的董事的第一类董事的任期将整整三年。在本章程生效后的第二次年度股东大会上，第二类董事的任期将届满，当选接替任期届满的董事的第二类董事的任期应为整整三年。在本章程生效后的第三次年度股东大会上，第三类董事的任期将届满，当选接替任期届满的董事的第三类董事的任期应为整整三年。在随后的每届年度股东大会上，选出的董事任期为三年，以接替在该年度股东大会上任期届满的该类别的董事。

28.6          即将退休的董事职位

(a)在年度股东大会上退休或任期届满的董事（无论是通过轮换还是其他方式），如果愿意采取行动，则可以被重新任命。如果他没有被重新任命或被视为已被重新任命，则他应继续任职，直到会议任命某人代替他，或者如果会议没有这样做，则直到会议结束。

(b)在任何年度股东大会上，如果董事轮流退休或任期届满，公司可以填补空缺，如果公司不这样做，则除非明确决定不填补空缺，或者重新任命董事的决议已提交会议但失败，否则如果愿意，则应将即将退休的董事视为已被重新任命。

28.7          没有年龄限制

(a)            不得取消任何人被任命或重新任命为董事的资格，也不得以年满七十岁或任何其他年龄为由要求董事离职。

(b)没有必要就任何因董事年龄而任命、重新任命或批准对董事的任命的决议发出特别通知。

28.8          通过普通决议罢免董事

(a)公司可以：

(i)通过普通决议在任何董事的任期届满之前将其免职，但不影响他因违反其与公司之间的任何服务合约而可能提出的损害赔偿索赔；以及

(ii)通过普通决议任命另一位愿意担任董事的人代替他（但须遵守本条款，特别是第28.3（a）条的要求）。

(b)就决定他或任何其他董事的退休时间而言，以这种方式被任命的任何人应被视为在他被委任的人最后一次被委任或再度委任为董事之日成为董事。

28.9          董事停止任职的其他情况

在不影响本章程中关于退休（通过轮换或其他方式）的条文的前提下，在下列情况下，董事将停止担任董事：

(a)他通过向董事或注册办事处发出书面通知或在董事会议上投标而辞去董事职务；

(b)未经董事特别许可，他没有亲自或委托代理人或由候补董事代表出席董事会议，连续6个月，董事会通过一项决议，而他因缺席而辞职；

(c)他仅在固定期限内担任董事，该任期届满；

(d)他去世、破产或一般与债权人达成任何安排或合并；

(e)根据这些条款或《公司法》，他被免职或被法律禁止担任董事；

(f)任何具有司法管辖权的法院以精神障碍为由发布命令（无论如何表达），命令其被拘留，或指定监护人或接管人或其他人对其财产或事务行使权力，或者根据任何与心理健康有关的立法申请入院治疗而住院，院长决定撤出其办公室；

(g)通过向其地址发出书面通知将他免职，通知地址如公司董事名册所示，并由不少于三分之二的其他董事签署（但不影响他可能因违约而向公司提出的任何损害赔偿索赔）；或

(h)对于担任行政职务的董事，其担任该行政职务的任命终止或到期，董事决定撤出其职位。

董事根据本条宣布董事离职的决议应就该决议所述的休假事实和理由具有决定性。

29.候补董事

29.1          预约

(a)董事（候补董事除外）可以通过向董事或注册办事处发出书面通知，或以董事批准的任何其他方式，任命任何其他董事或董事为此目的批准并愿意行事的任何人作为其候补。

(b)尚未担任董事的候补董事的任命需要获得过半数董事或董事通过董事决议的批准。

(c)候补董事无需持有股份资格，在计算本章程允许的最大或最小董事人数时，不得计算在内。

29.2          责任

每位担任候补董事的人均应是公司的高级职员，应单独对自己的行为和不当行为对公司负责，并且不应被视为董事任命他的代理人。

29.3          参加董事会议

候补董事（须向本公司提供可向其送达通知的地址）有权接收其委任人为其成员的董事会和所有董事委员会所有会议的通知，如果其委任人缺席此类会议，则有权出席此类会议并在该等会议上投票，并行使其任命人的所有权力、权利、义务和权限（委任候补董事的权力除外）董事）。担任候补董事的董事应在董事会议上对他担任候补董事的每位董事拥有单独的表决权，但在确定是否有法定人数时，他只能算作一票。

29.4          利息

候补董事有权与公司签订合同，有权从与公司签订的合同或安排中受益，并以与董事相同的方式和范围获得报酬和赔偿。但是，他无权从公司收取任何作为候补服务的费用，除非该委任人通过书面通知直接向公司发出书面通知可以直接支付给其任命者的部分（如果有）。在不违反本条的前提下，公司应向候补董事支付如果他曾担任董事本应支付的费用。

29.5          终止任用

候补董事应不再是候补董事：

(a)如果其任命者通过向董事或注册办事处发出通知或以董事批准的任何其他方式撤销其任命；或

(b)如果其委任人因任何原因停止担任董事，但如果任何董事退休，但在同一次会议上被重新任命或被视为重新获得任命，则在他退休前夕生效的任何对候补董事的有效任命将继续有效；或

(c)如果发生任何与他有关的事件，如果他是董事，则会导致其董事职位空缺。

30.董事的权力

30.1          管理公司业务的一般权力

(a)在不违反《公司法》、《备忘录》和本章程的规定以及特别决议下达的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前采取的任何行动失效，如果没有做出修改或没有下达该指示，则这些行为本来是有效的。

(b)本条赋予的权力不受本章程赋予董事的任何特殊权力的限制，正式召集的有法定人数出席的董事会议可以行使董事可以行使的所有权力。

30.2          支票的签名

所有支票、本票、汇票、汇票和其他流通票据以及所有支付给公司的款项的收据均应按董事确定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署（视情况而定）。

30.3          退休金和其他福利

代表公司的董事可以向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金、养老金或退休金或津贴，并可为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴向任何基金缴款和支付保费。

30.4          董事的借款权

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其全部或部分业务和财产，发行债券、债券、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接发行债券，还是作为公司或任何第三方任何债务、责任或义务的担保。

31.董事议事录

31.1          董事会议

在不违反这些条款规定的前提下，董事可以根据自己的意愿规范其程序。

31.2          投票

在任何董事会议上出现的问题应以简单多数票决定。在票数相等的情况下，主席不得进行第二票或投决定票。同时也是候补董事的董事在其委任人缺席的情况下，除了自己的表决权外，还有权代表其任命者进行单独表决。

31.3          董事会议通知

董事或候补董事可应董事或候补董事的要求，公司的任何其他高级管理人员应至少提前二十四（24）小时通知召开董事会议。董事会议通知必须具体说明会议的时间和地点以及待考虑业务的一般性质，如果通知是亲自或通过口头传送给董事的，或者以书面形式发送到董事为此目的提供给公司的最后已知地址，或通过电子通信发送到董事当时通知公司的地址，则该通知应被视为已发给董事。董事可以免除在任何董事会议上、会议之前或之后向其发出通知的要求。

31.4          未发出通知

出席任何董事会议的董事或候补董事对未能通知该会议表示异议。意外没有向有权收到该会议通知的任何人发出董事会议通知或未收到该次会议的通知，并不使该会议的议事程序或该会议上通过的任何决议无效。

31.5          法定人数

除非有法定人数出席，否则不得在任何董事会议上处理任何事务。法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则如果有两名或更多董事，则为两 (2) 名；如果只有一名董事，则法定人数应为一。仅担任候补董事的人如果其委任人不在场，则应计入法定人数。

31.6          尽管有职位空缺，仍有权采取行动

续任董事或唯一续任董事尽管人数中存在空缺，但如果董事人数少于规定的法定人数，则续任董事或董事只能为填补该人数中的空缺或召集公司股东大会而采取行动。

31.7          主席将主持

董事可以选举董事会主席并决定其任职期限，但如果没有选出董事会主席，或者如果在会议指定时间后的五分钟内主席没有出席，则出席会议的董事可以指定其中一人担任会议主席。

31.8          尽管存在形式缺陷，但董事行为的有效性

尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消任职资格（或已离职）或没有投票权，但董事会议或董事委员会（包括担任候补董事的任何人）所做的所有行为均应具有效力，就好像每位董事或候补董事都已获得正式任命和资格一样视情况而定为董事或候补董事，并有权投票。

31.9          通过电话或其他通信设备举行董事会议

董事会议（或董事委员会）可以通过任何电话、电子或其他通信设施举行，这些设施允许会议中的所有人同时即时地相互通信，参加此类会议即构成亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应视为在主席亲自出席的地点举行。

31.10        董事的书面决议

由所有董事或董事委员会所有成员（候补董事有权代表其任命者签署此类决议）签署的书面决议（在一份或多份对应文件中），其有效性和效力应与在董事会议或董事委员会（视情况而定）正式召开和举行时通过的一样有效和有效。当所有董事（无论是亲自签署、由候补董事还是代理人）签署后，即可通过书面决议。

31.11        委任代理人

董事可由其以书面形式任命的代理人代表董事出席任何董事会议，但不能代表候补董事。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票都应被视为任命董事的投票。任何此类代理人的权力应被视为无限制，除非在任命他的书面文书中作出明确限制。

31.12        同意的推定

出席董事会议的董事（或候补董事）被视为对董事决议投了赞成票，除非他的异议写入会议记录，或者除非他在会议休会前向会议主席或秘书提交对此类行动的书面异议，或者应在会议休会后立即通过挂号信将异议转交给该人。这种异议权不适用于投票赞成董事决议的董事。

31.13        董事的兴趣

在不违反《公司法》规定的前提下，如果董事已向董事申报其在某一事项、交易或安排中的任何个人利益的性质和范围，则董事或候补董事不论其职务如何，都可以：

(a)在公司担任任何职务或盈利场所，但审计师除外；

(b)            在本公司推动或拥有任何种类权益的任何其他公司或实体中担任任何职务或盈利场所；

(c)与本公司签订任何合同、交易或安排，或与本公司有其他利益的合同、交易或安排；

(d)以专业身份（或成为以专业身份行事的公司的成员）行事，但审计师除外；

(e)签署或参与执行与该利益有关的事项有关的任何文件；

(f)在任何审议与该利益有关的事项的董事会议上，参加、投票表决并计入法定人数；以及

(g)尽管处长办公室存在信托关系，但仍要做上述任何一件事：

(i)没有责任向本公司说明董事获得的任何直接或间接利益；以及

(ii)不影响任何合同, 交易或安排的有效性.

就本条而言，向董事发出的一般性通知，表明董事在任何事务、交易或安排中涉及特定个人或类别人员利益的事项、交易或安排，应被视为披露董事在上述性质和范围内的任何此类事项、交易或安排中拥有权益。

31.14        会议记录待保存

董事应安排在为董事任命所有高级职员、公司股东大会和集体会议以及董事或董事委员会会议而保存的账簿中记录会议记录，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

32.董事权力的下放

32.1          董事的委托权

董事可以：

(a)在董事认为合适的范围内，通过董事认为合适的方式（包括委托书）和条款和条件，将其任何权力、权限和自由裁量权委托给由一名或多名董事组成的董事委员会，并在每起案件中（如果董事认为合适）将其任何权力、权限和酌处权委托给其他一人或多人；

(b)授权董事根据本条向其授予权力、权限和自由裁量权的任何人进一步下放部分或全部权力、权限和自由裁量权；

(c)将本条规定的权力、权限和自由裁量权与自己的权力、权限和自由裁量权相抵押或排除在外；以及

(d)随时撤销董事根据本条作出的任何全部或部分授权，或更改其条款和条件。

32.2          派往委员会的代表团

根据前一条获得任何权力、权限和自由裁量权的委员会必须根据授权条款和董事可能对该委员会规定的任何其他条例行使这些权力、权力和自由裁量权。董事委员会的会议必须根据董事制定的任何法规进行，并在不违反任何此类法规的前提下，在可能适用的范围内，遵守本章程中有关董事程序的条款。

32.3          对执行董事的授权

董事可以在其认为合适的时间和条款和条件下将其任何权力、权限和自由裁量权委托给担任行政职务的董事。董事可以授予

董事有权向董事分派权力，并可保留或排除董事与董事共同行使下放权力、权限或酌处权的权利。董事可以随时撤销授权或更改其条款和条件。

32.4          向地方委员会授权

(a)            董事可以设立任何地方或分部董事会或机构，以管理公司的任何事务，无论是在开曼群岛还是在其他地方，并可以任命任何人为当地或分部董事会成员，或担任经理或代理人，并可以确定他们的薪酬。

(b)董事可以将其任何权力和权限（有权下放）委托给任何地方或分区董事会、经理或代理人，并可授权任何地方或分区董事会的成员填补任何空缺并在出现空缺的情况下采取行动。

(c)本条规定的任何任命或授权均可按照董事认为合适的条款和条件作出，董事可以罢免任何以这种方式任命的人，并可以撤销或更改任何授权。

32.5          任命公司的律师、代理人或授权签署人

(a)董事可以通过委托书或以其他方式指定任何人为公司的律师、代理人或授权签字人，其目的和权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），并在他们认为合适的期限内和条件下任命。

(b)任何此类委托书或其他任命都可能包含董事认为合适的条款，以保护和便利与任何此类律师、代理人或授权签字人打交道的人员，也可以授权任何此类律师、代理人或授权签字人委托赋予该人的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

32.6          军官

董事可以任命他们认为必要的高级职员（包括秘书），但须遵守董事认为合适的条款、薪酬和职责，并受取消资格和免职等条款的约束。除非任命条款中另有规定，否则可以通过董事的决议或普通决议将高级管理人员免去该职务。

33.董事的薪酬、费用和福利

33.1          费用

除非公司备忘录或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。此外，可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有）。此处的任何内容均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。特别委员会或常设委员会的成员可以获得同等报酬，因为他们出席委员会会议或在这些委员会任职。所有非执行董事作为董事会成员任职的最高总薪酬为二百二十五千美元，五百美元（225,500美元）。

33.2          开支

董事还可获得与出席董事会议、董事委员会会议、股东大会或任何类别股份持有人单独会议或以其他方式履行董事职责有关的差旅、酒店和其他费用，包括（但不限于）他（经董事批准或根据董事规定的任何程序）产生的任何专业费用采纳独立的专业建议与履行此类职责的关系。

33.3          执行董事的薪酬

根据章程被任命担任职务或行政职务的董事的薪金或报酬可以是固定金额，也可以全部或部分受所做业务或利润的约束，或者由董事另行决定（为免生疑问，包括董事通过正式授权的董事委员会行事），并且可以补充或代替根据这些条款向其作为董事支付的服务费文章。

33.4          特别报酬

应董事的要求前往国外或居住、代表公司或为公司进行特殊旅行或提供特殊服务（包括但不限于担任董事会主席、担任任何董事委员会成员以及董事认为不属于董事日常职责范围的服务）的董事可以获得合理的额外报酬（无论是薪金，作为董事的奖金、佣金、利润百分比或其他）和开支（包括为避免疑问起见，董事可以做出决定（通过正式授权的董事委员会行事）。

33.5          养老金和其他福利

董事可以行使公司的所有权力，为现在或曾经是集团企业的公司、与公司有关联或与公司有关联或关联的公司的董事、高级管理人员或董事或雇员的人提供养老金或其他退休金或退休金（通过保险或其他方式），并提供死亡或伤残津贴或其他津贴或酬金（通过保险或其他方式）或公司或集团企业的业务前身（及其任何成员）家庭，包括配偶或前配偶，或现在或曾经依赖他的人）。为此，董事可以设立、维护、认购和资助任何计划、信托或基金，并支付保费。董事可以安排由公司单独或与他人共同完成此事。董事或前任董事有权领取和保留根据本条提供的任何养老金或其他福利作为自己的利益，并且没有义务向公司说明这些养老金或其他福利。

34.密封

34.1          董事将决定封印的用途

如果董事这样决定，公司可以盖章。印章只能在董事或为此目的设立的董事委员会的授权下使用。每份盖有印章的文件均应由至少一个人签署，该人应是董事或董事为此目的任命的某些高级职员或其他人员，除非董事决定，无论是普通签名还是特定情况，都可以免除签名或通过机械手段粘贴。

34.2          重复印章

公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章的副本，每个印章均应是公司普通印章的传真，如果董事这样决定，则在其正面加上使用该印章的每个地点的名称。

35.股息、分配和储备

35.1          宣言

在不违反《公司法》和本条款的前提下，董事可以申报任何一类或多类已发行股票的股息和分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或分配。除非从公司已实现或未实现的利润、从股票溢价账户中提取或《公司法》另行允许，否则不得支付任何股息或分配。

35.2          临时分红

在不违反《公司法》的前提下，董事可以支付董事认为可供分配的临时股息（包括按固定利率支付的任何股息）。如果在任何时候公司的股本分为不同的类别，董事可以向排在授予股息优先权的股票之后的股票以及授予优先权的股票支付中期股息，除非在支付时任何优先股息已经到期拖欠款项。如果董事本着诚意行事，他们对于授予优先权的股份持有人因合法支付排在优先权之后的任何股票的中期股息而可能遭受的任何损失，均不承担任何责任。

35.3          获得股息的权利

(a)除非本章程或股票所附权利另有规定：

(i)应根据支付股息的股票的名义价值支付的金额（不包括看涨前）申报和支付股息；以及

(ii)在派发股息期间的任何部分或部分中，股息应与按股票名义价值支付的金额成比例进行分摊和支付，但是，如果任何股票的发行条件从特定日期起具有分红排名，则该股票的分红排名应相应增加。

(b)除非本章程或股票所附权利另有规定：

(i)股息可以用董事决定的任何一种或多种货币支付；以及

(ii)公司可以与会员达成协议，任何以一种货币申报或可能到期的股息将以另一种货币支付给该会员，为此，董事可以随时使用董事可能选择的任何相关汇率来计算任何成员有权获得股息的金额。

35.4          付款方式

(a)公司可根据会员或代表会员以书面形式（无论是书面形式、通过相关系统还是其他方式）通过相关系统以现金或通过支票、认股权证或汇票，或通过银行或其他资金转账系统或（针对任何无凭证股票或以存托利息代表的任何股份）支付股份的股息、利息或其他应付金额或以令董事满意的方式进行。任何联名持有人或共同拥有股份的其他人均可提供就该股份支付的股息、利息或其他款项的有效收据。

(b)公司可以通过邮寄方式寄出支票、认股权证或汇票：

(i)如果是独资持有人，则寄至其注册地址；

(ii)如果是联名持有人，则寄至在成员名册中名列第一的人的注册地址；

(iii)如果是有权通过转让股份的一个或多个人，就好像这是根据第15条发出的通知一样；或

(iv)无论如何，发给有权获得付款的人可能以书面形式指示的人和地址。

(c)每张支票、手令或汇票的寄出风险均应由有权获得付款的人承担，并应支付给有权获得付款的人的命令或有权获得付款的人以书面形式指示的其他一个或多个人。的付款

支票、认股权证或汇票应是公司的良好解除义务。如果通过银行或其他资金转账或通过相关系统付款，则公司对转账过程中损失或延迟的款项不承担任何责任。如果付款由公司或代表公司通过相关系统支付：

(i)对于向会员或有权从银行或其他金融中介机构获得与相关系统相关的结算目的而向其支付款项的其他人的任何违约行为，公司概不负责；以及

(ii)根据上文 (a) 段提及的任何相关授权支付此类款项应是公司的良好解除义务。

(d)董事可以：

(i)制定通过相关系统就无凭证股份进行任何付款的程序；

(ii)允许任何无证股票的持有人选择通过相关系统收取或不收取任何此类款项；以及

(iii)制定程序，使任何此类持有人能够作出、更改或撤销任何此类选择。

(e)在董事提供董事可能合理要求的任何应享权利的证据之前，董事可以暂停支付给有权通过股份转让的人支付的股息（或部分股息）。

35.5          扣除额

董事可以从任何股息或其他应付给任何人的股份款项中扣除他因看涨或其他与任何股份有关的可能向公司支付的所有款项。

35.6          利息

除非股票附带的权利另有规定，否则股票的股息或其他应付款项均不对公司产生利息。

35.7          无人领取的股息

在申领之前，公司就股票应付的所有未领取的股息或其他款项可以由董事投资或以其他方式用于公司的利益。将任何未领取的股息或公司就股份支付的其他款项存入单独账户并不构成公司成为该股份的受托人。自股息到期支付之日起三 (3) 年后仍未领取的任何股息将被没收并归还给公司。

35.8          未兑现的股息

f，就股票的股息或其他应付金额而言：

(a)支票、认股权证或汇票未送达或未兑现；或

(b)银行转账系统和/或其他资金转账系统（包括但不限于与任何无凭证股票相关的系统）进行或通过银行转账系统进行的转账连续两次失败或未被接受，或者有一次，合理的查询未能确定有权获得付款的人的其他地址或账户，

除非该人将用于该目的的地址或账户通知公司，否则公司没有义务向该人发送或转让与该股份有关的股息或其他应付金额。

35.9          实物分红

董事可以指示，任何股息或分配应全部或部分通过分配资产（包括但不限于任何其他法人团体的已缴股份或证券）来支付。如果此类分配出现任何困难，董事可以根据其认为合适的方式解决。特别是（但不限于），董事可以：

(a)颁发分数证书或忽略分数；

(b)确定任何资产的分配价值，并可决定在如此确定的价值基础上向任何会员支付现金，以调整会员的权利；以及

(c)将任何资产以信托形式授予有权获得股息的人士的受托人。

35.10        股票分红

(a)根据《公司法》和本条的规定，董事可以向任何股票持有人提供选择收取普通决议中规定的任何股息的全部（或部分股息，由董事决定）的股份的权利，股票记作已全额支付，而不是现金。

(b)            董事可以就根据本条已经或将要进行的配股（无论是在通过本条 (a) 款所述普通决议之前还是之后）制定他们认为适当的条款，包括（但不限于）：

(i)向持有者发出向其提供的选举权的通知；

(ii)提供选择形式和/或便利以及通过相关制度进行选举的程序（无论是针对特定股息还是一般股息）；

(iii)确定举行和撤销选举的程序；

(iv)选举表格和其他相关文件必须提交的地点和最迟时间，才能生效；

(v)无视、四舍五入或结转部分应享权利的全部或部分，或将部分权利的收益累计给公司（而不是相关持有人）；以及

(六)如果董事认为向其提出要约将或可能涉及违反任何地区的法律，或者出于任何其他原因不应向他们提出要约，则将任何股份持有人排除在任何要约之外。

(c)股息（或已提供选择权的股息部分）不得用于已作出有效选择的股票（”选定的股票”）。取而代之的是，应根据本条确定的分配向选定股份的持有人分配额外股份。为此，董事可以将公司任何储备金或基金（包括任何股票溢价账户、资本赎回储备金和损益账户）的贷记款项中的任何金额资本化，无论是否可供分配，金额等于在此基础上分配的额外股份的总名义金额，并将其用于全额支付适当数量的未发行股份以供分配和分配给持有人以此为基础的选定股份。

(d)            分配后的额外股份在所有方面均应与已提供选择权的股息记录日已全额支付的已发行股份的排名相同，但这些股份的排名不等于参照该记录日期申报、支付或发放的任何股息或其他权利。

(e)董事可以：

(i)采取其认为使任何此类资本化生效所必要或权宜之计的所有行为和事情，并可授权任何人代表所有利益相关成员与公司签订一项规定此类资本化和附带事项的协议，如此达成的任何协议对所有相关方均具有约束力；

(ii)制定和更改有关未来选择权的选举授权程序，并确定就任何股份正式生效的每一次选择均对此类股份持有人的每位所有权继承人具有约束力；以及

(iii)终止、暂停或修改任何有权随时选择收取股份以代替任何现金股息的提议，并通常按照董事可能不时确定的条款和条件实施与任何此类要约有关的任何计划，并就任何此类计划采取董事认为必要或可取的其他行动。

35.11        储备

董事可以从公司的利润中提取出来，并保留其认为合适的款项。董事可自行决定将此类应予储备的款项用于公司利润可以适当用于任何目的，在申请之前，可以用于公司的业务，也可以投资于董事认为合适的投资。董事可以将储备金划分为其认为合适的特别基金，并可将其认为合适的任何特殊基金或任何特别基金的任何部分合并为一个基金。董事还可以结转任何利润而不将其存入储备。

35.12        利润和储备金的资本化

在普通决议的授权下，董事可以：

(i)在不违反本条的前提下，决心将无需支付任何优惠股息（无论是否可供分配）或记入公司任何储备金或基金（包括任何股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户）的任何款项的公司任何未分割利润资本化，无论是否可供分配；

(ii)将决定按股份持有人的名义金额（无论是否已全额支付）的比例分配给持有股份的金额，如果股份已全额支付，然后可以分配并以股息方式分配，则他们有权参与该金额的分配，并代表他们将这笔款项分别用于偿还他们持有的任何股份的未付款项（如果有），或全额偿还公司未发行的名义股份或债券等于该金额的金额，并按这些比例分配已全额支付给这些股份持有人或董事可能指示的股份或债券，或者部分以一种方式分配，部分按另一种方式分配，但是就本条而言，股票溢价账户、资本赎回储备金和任何无法分配的利润或储备只能用于支付分配给记为成员的未发行股份已全额付清；

(iii)         议定，就任何成员持有已部分支付的股份而向其分配的任何股份，只要该部分支付的股份仍处于部分支付状态，其股息排名仅限于该部分支付的股份排在股息范围内；

(iv)通过发行分数证书（或忽略分数或将部分收益累积给公司而不是相关持有人）或以现金或其他方式支付董事在股份或债券可以分成部分分配的情况下可能决定的方式作出规定；

(v)授权任何人代表所有相关成员与公司签订协议，其中规定：

(A)  分别向他们分配该资本化后有权获得的任何其他股份或债券，将其记作已全额付清；或

(B)  公司代表这些成员通过将已决心资本化的储备金或利润中各自的比例、其现有股份剩余未付金额或任何部分的款项应用来支付款项，

因此，任何此类协议对所有此类成员均具有约束力；以及

(六)通常采取所有必要的行动和事情来使该决议生效。

36.分享高级账户

36.1          董事将维持股票溢价账户

董事应根据《公司法》设立股票溢价账户。他们应不时将一笔金额记入该账户，该金额等于发行任何股份或出资时支付的保费金额或价值或《公司法》规定的其他金额。

36.2          借记到共享高级账户

(a)以下款项应从任何股票溢价账户中扣除：

(i)在赎回或购买股票时，该股份的名义价值与赎回或购买价格之间的差额；以及

(ii)在《公司法》允许的情况下，从股票溢价账户中支付的任何其他款项。

(b)尽管有上文 (a) 款的规定，但在赎回或购买股份时，董事可以从公司的利润中支付该股票的面值与赎回购买价之间的差额，或者在《公司法》允许的情况下，从资本中支付该股票的名义价值与赎回购买价格之间的差额。

37.分销付款限制

尽管本条款有任何其他规定，但如果董事怀疑股息、回购、赎回或其他分配可能导致违反或违反任何适用的法律或法规（包括但不限于任何反洗钱法律或法规），或者管理公司或其服务提供商的法律法规要求这种拒绝，则公司没有义务向会员支付任何股息、回购、赎回或其他分配。

38.账簿

38.1          要保存的账簿

董事应安排妥善保存公司收到和支出的所有款项、收据或支出所涉事项、公司对商品的所有销售和购买以及公司的资产和负债的适当账目。如果没有保存必要的账簿，以真实和公平地反映公司的状况并解释其交易，则不应被视为保留了适当的账簿。

38.2          成员视察

董事应不时决定公司或其中任何人的账目和账簿是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或法规下开放供会员（非董事）查阅。除非《公司法》、法院命令或董事授权或普通决议授权，否则任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何账目、账簿或文件。

38.3          法律要求的账户

董事应安排在每次年度股东大会上准备损益表、资产负债表、集团账目（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目并提交给公司。

38.4          记录的保留

公司保存的所有账簿应保留至少五年，或任何适用法律或法规不时要求的更长期限。

39.审计

39.1          任命审计员

董事可以任命一名审计师，该审计师的任期至董事决议被免职为止，并可以确定审计师的薪酬。

39.2          审计师的权利

审计师有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计师职责所必需的信息和解释。

39.3          审计师的报告要求

如果董事要求，审计师应在其任职期间的下次股东大会上，以及应董事或公司任何股东大会的要求在其任期内的任何其他时间报告公司的账目。

40.通知

40.1          通知形式和向会员提供的服务

(a)通知应采用书面形式，公司可以亲自或通过快递、邮政、电报、电报、传真或电子邮件将其发送给他或其在会员登记册中显示的地址（或者如果通知是通过电子邮件发送到该会员提供的电子邮件地址）。根据交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，电子通信也可以发出通知。除上述规定外，还可通过相关系统以电子方式向任何无凭证股票的持有人发出通知，或就任何此类股票发出的通知（前提是相关系统的设施和要求允许并受相关系统的设施和要求的约束，并须遵守交易所规则和/或联交所的任何相关要求）。

(b)就股份的联名持有人而言，所有通知和文件均应提供给该股份在成员名册中名列第一的人。如此发出的通知应足以通知所有联席持有人。

(c)向会员发出的任何通知或其他文件可在通知发出前21天内的任何时间，或在交易所规则和/或联交所允许或根据交易所要求的任何其他期限内（如适用）提及会员登记册（在适用范围内）发出。在此之后，会员名册的任何变更均不会使该通知或文件的发出无效，也不得要求公司将该项目提供给任何其他人。

(d)如果连续三次通过邮寄方式将通知或其他文件发送给任何会员，但未送达，则该会员在与公司沟通并以书面形式提供新的注册地址以送达通知之前，无权收到公司的通知或其他文件。

(e)如果连续三次使用电子通信将通知或其他文件发送到会员当时通知公司的地址，而公司意识到传输失败，则公司将恢复通过邮寄或相关会员以书面形式授权的任何其他方式向会员发出通知和其他文件。该会员在与公司沟通并以书面形式提供可以使用电子通信发送通知或其他文件的新地址之前，无权使用电子通信接收公司的通知或其他文件。

40.2          发出通知的证据

(a)通知由以下人员发出：

(i)快递；通知的送达应被视为通过向快递公司交付通知而生效，并应被视为在通知送达快递员之日起四十八 (48) 小时后收到；

(ii)邮寄；通知的送达应被视为通过正确地址、预付款和张贴包含通知的信件而生效，并应被视为在通知发布之日起四十八 (48) 小时后收到；

(iii)电报、电传或传真；通知的送达应被视为通过正确处理和发送此类通知而生效，并应被视为在发送通知的同一天收到；

(iv)电子邮件；将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址即视为已送达，并应视为在发送通知的同一天收到，收件人无需确认电子邮件的收到；

和/或

(v)当公司或代表公司行事的其他相关人员向会员发送有关此类通知的相关指示或其他相关信息时，通过相关系统或任何其他电子通信（非通过电子邮件）发出的通知应被视为已发出。

(b)亲自或通过代理人出席公司或任何类别股份持有人的任何会议的会员，如果是公司会员，则应被视为已收到有关该会议的适当通知，并在需要时被视为已收到召集会议的目的的适当通知。

40.3          对受让人具有约束力的通知

通过转让、转让或其他方式获得股份权利的人，应受有关该股份的任何通知的约束，该通知在其姓名列入成员名册之前，已发给获得其所有权的人。

40.4          向通过传输获得权利的人发出的通知

公司可以向因会员死亡或破产而有权通过传送给股份的人发出通知或其他文件，也可以通过本章程授权的任何方式将其发送或交付给该成员，以姓名、破产人死者代表或受托人的职称，或以任何类似或等效的描述向要求发送通知的地址发送或交付由声称有权这样做的人为此目的发送。在提供这样的地址之前，可以以引起传送的事件未发生时可能以的任何方式发出通知或其他文件。根据本条发出通知应足以通知所有其他对股票感兴趣的人。

41.收盘

41.1          清盘方法

(a)如果公司清盘，而可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则应分配此类资产，使损失尽可能由成员按其所持股份的面值成比例承担。

(b)如果在清盘中，可供成员分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时持有的股份的面值在成员之间分配，但应从有到期款项的股份中扣除应付给公司的所有款项。

(c)本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

41.2          清盘中的资产分配

在遵守任何类别股份目前附带的任何权利或限制的前提下，在公司清盘时，清算人可在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，向成员分配公司的全部或任何部分资产（无论是否由同类财产组成），并可为此目的：

(a)决定如何在成员或不同类别的成员之间分配资产；

(b)以清算人认为合适的方式对待分配的资产进行估值；以及

(c)将任何资产的全部或任何部分归属于受托人和信托基金，以使有权按清算人认为合适的方式分配这些资产的会员，但任何成员都没有义务接受任何负债的资产。

42.赔偿和保险

42.1          董事和高级职员的赔偿和责任限制

(a)在法律允许的最大范围内，公司的每位现任和前任董事和高级管理人员（不包括审计师）（每人都是”受赔偿人”）有权从公司的资产中获得赔偿，以应对此类受偿人以该身份承担的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用（均为 “责任”），除非此类责任是由于该人的实际欺诈或故意违约而产生的。

(b)除非该责任是由于受赔偿人的实际欺诈或故意违约而产生的（直接或间接）任何损失或损害，否则任何受赔偿人均不对公司承担责任。

(c)就本条款而言，在具有管辖权的法院作出最终裁决之前，任何受赔偿人均不得被视为犯有 “实际欺诈” 或 “故意违约” 这方面的裁决不可上诉。

42.2          律师费预付款

公司应向每位受偿人预付合理的律师费和其他费用和开支，这些费用和开支与为涉及该受赔偿人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护而产生的，将要或可能要求赔偿。对于任何此类费用预付款，如果确定受赔偿人无权根据本条款获得赔偿，则受赔偿人应履行向公司偿还预付款项的承诺。

42.3          赔偿将构成合同的一部分

这些条款中的赔偿和免责条款被视为每位受赔偿人与公司签订的雇佣合同或任用条款的一部分，因此这些人可以对公司强制执行。这些条款的赔偿和免责条款是对公司可能向受赔偿人发放的任何其他赔偿和免责条款的补充，但不影响这些条款。

42.4          保险

董事可以为任何受赔偿人或为其利益购买和维持保险，包括（在不影响前述一般性的情况下），以防这些人因实际或声称执行或履行职责、行使或意图行使权力或与公司有关的职责、权力或办公室中的任何作为或不作为而产生的任何责任。

43.所需的披露

如果根据公司（或其任何服务提供商）所管辖的任何司法管辖区的法律要求，或根据任何交易所的交易所规则，或为了确保任何人遵守任何相关司法管辖区的反洗钱立法，任何董事、高级管理人员或服务提供商（代表本公司）均有权发布或披露其掌握的有关公司或会员事务的任何信息，包括，但不限于登记册中包含的任何信息与任何成员有关的公司成员或订阅文件。

44.财政年度

除非董事另有决定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并在成立之后的每年的1月1日开始。

45.以延续方式转移

经特别决议批准，公司有权根据《公司法》继续在开曼群岛以外的司法管辖区进行注册。

46.合并和合并

经特别决议批准，公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司（定义见《公司法》）进行合并或合并。

47.修改备忘录和章程

47.1          更改名称或修改备忘录的权力

在不违反《公司法》的前提下，公司可以通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)修改其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

47.2          修改这些条款的权力

根据《公司法》和这些条款的规定，公司可以通过特别决议对这些条款进行全部或部分修改。