美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

彼得罗斯制药有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

​

☐

之前使用初步材料支付的费用

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的

​

 

2023 年 11 月 30 日

致我们的股东：

我代表彼得罗斯制药公司（以下简称 “公司”、“石油”、“我们” 或 “我们”）董事会（“董事会”），诚挚邀请您参加美国东部时间2023年12月29日星期五上午10点举行的2023年年度股东大会（“年会”）。为了让我们的股东无论身在何处都能获得访问权限，今年的年会将以仅限虚拟会议的形式举行，网址为www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023

随附的年度股东大会通知、委托书和代理卡中描述了有关会议、将在年会上开展的业务以及您在投票股票时应考虑的有关Petros的详细信息。我们敦促您仔细阅读这些材料，并通过互联网以电子方式对您的股票进行投票，或者填写并归还代理卡或投票指示表。我们的委托书和2022年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

在年会上，将有五人当选为董事会成员。此外，我们将要求股东批准任命Eisneramper LLC为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们还将举行不具约束力的咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬。委员会建议批准这三项提案中的每一项提议。其他业务将在年会之前进行交易。

我们希望你能够参加年会。无论你是否计划参加年会，你的投票都很重要。我们鼓励您通过互联网以电子方式对股票进行投票，或者在年会之前填写并归还代理卡，以便您的股票在年会上得到代表和投票。如果您的股票以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有，并且您通过经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照该经纪人或其他中介机构向您提供的指示填写并归还材料，或者直接联系您的经纪人，以获得被提名人持有人签发给您的代理人出席会议并亲自投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在年会上由代理人投票。

我们敦促您仔细阅读随附的通知和委托书，并按照董事会对所有提案的建议进行投票。

 

 

感谢您一直以来对Petros Pharmicals, Inc.的支持。我们期待在年会上见到您。

真诚地，

/s/ John D. Shulman
约翰·D·舒尔曼，
董事会主席

 

 

2023 年年度股东大会通知
PETROS PHARMICALS, INC.

2023 年 11 月 30 日

时间：美国东部时间上午 10 点
日期：2023 年 12 月 29 日
地点：www.virtualshareholderMeeting.com/PT

用途：

1.

选举委托书中提名的五位董事进入公司董事会（“董事会”），任期一年，到2024年届满；

​

2.

批准任命 eisnerAmper LLP 为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；

​

3.

在咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬；以及

​

4.

处理在年会及其任何续会或延期会议上正确提出的其他事务。

​

请股东参阅委托书，以获取有关年会将要考虑的事项的更多详细信息。经过仔细考虑，董事会建议对提案1-3进行 “赞成” 投票。

谁可以投票：

只有截至2023年11月2日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权收到年会以及会议任何休会或延期的通知和投票。您将能够在线参加虚拟年会，并在会议期间以电子方式对您的股票进行投票。您将无法亲自参加年会。

要虚拟参加年会，您必须在记录日期营业结束时是登记在册的股东或受益所有人。通过访问www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023并输入代理卡中包含的控制号码，你将能够虚拟地出席和参与年会。登记在册的股东需要他们的控制号码才能在虚拟年会上投票。如果您在访问虚拟年会时遇到任何困难，请在年会当天上午拨打虚拟会议页面上提供的技术支持号码。没有控制号码的人可以作为会议嘉宾出席，但在会议期间他们将无权选择对自己的股份进行投票。以街道名称持有的股票的受益所有者需要遵循其经纪人、银行、受托人或其他持有股票的代理人提供的指示。股东也将能够在年会期间提交问题。

诚邀所有股东参加年会。有权在年会上投票的注册股东的完整名单将在年会前十（10）个日历日的正常工作时间内，通过我们的上述地址提供审查。如果无法进入办公室，您可以致电 (973) 242-0005 与Fady Boctor联系，寻求其他安排以查看股东名单。该电子邮件应说明请求的目的，并提供截至记录日期营业结束时我们有表决权的证券的所有权证明。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照代理卡上的说明进行投票，并通过互联网或邮件提交代理人，以确保达到法定人数。根据代理材料中规定的指示，在会议表决之前，您可以随时更改或撤销您的委托书。

根据董事会的命令

/s/ John D. Shulman
约翰·D·舒尔曼，
董事会主席

 

 

目录

 

i

 

Petros Pharmicals, Inc.
美洲大道 1185 号，3 楼
纽约，纽约 10036

的 代理声明
PETROS PHARMICALS, INC.
2023 年年度股东大会
将于 2023 年 12 月 29 日举行

本委托书连同年会通知包含有关Petros Pharmicals, Inc. 2023年年会的信息，包括其任何休会或延期。我们将于美国东部时间2023年12月29日星期五上午10点以虚拟形式举行年会，网址为www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023。

在本委托书中，我们将Petros Pharmicals, Inc. 称为 “Petros”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及董事会征集代理人以供年会使用。

在2023年11月30日左右，我们开始向有权在年会上投票的股东发送代理材料。

关于 的重要通知
的代理材料的可用性
股东年会
将于 2023 年 12 月 29 日举行

本委托书、我们的年度股东大会通知和2022年10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。

此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或我们网站 “投资者关系” 部分的 “美国证券交易委员会申报表” 部分找到我们截至2022年12月31日财年的2022年10-K表年度报告，其中包括我们的财务报表。

公司的执行办公室位于纽约州纽约美洲大道1185号3楼，邮寄地址为10036号。

在2023年年度股东大会（“年会”）上，公司预计将就以下事项采取行动：

1.

选举随附的委托书中提名的五名董事进入公司董事会，任期至2024年年度股东大会或每位继任者正式当选并获得资格为止；

​

2.

批准任命EisnerAmper LLP为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；

​

3.

在咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬；以及

​

4.

在年会上正式提出的此类其他业务的交易，以及年会的任何续会或延期。

​

董事会一致建议您对第 1、2 和 3 项投赞成票。

 

1

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书中的披露可能包含或以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。除历史信息外，使用预测性、未来时态或前瞻性词语，例如 “打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“战略”、“估计”、“预测”、“相信”、“期望”、“继续”、“潜力”、“预测”、“应该” 以及类似的表达，无论是负面还是肯定的当前对未来事件以及运营、经济和财务业绩的看法旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述仅是预测，由于风险和不确定性，包括但不限于公司执行其业务战略的能力，包括开发和商业化候选产品的计划；公司履行作为公开报告公司义务的能力；公司遵守纳斯达克上市标准的能力，这些风险和不确定性可能与前瞻性陈述所描述的时间存在重大差异股票市场（“纳斯达克”）；公司及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的控制和程序的能力；公司财务业绩可能不如促成公司成立的合并交易所预期的风险；公司作为新兴成长型公司的地位所产生的风险，包括降低披露要求可能使我们的普通股面值达到每股0.0001美元股票（“普通股”），对投资者的吸引力较小；公司的继续经营的能力；与石油公司遭受重大损失的历史相关的风险；与公司依赖单一产品 Stendra® 的商业化相关的风险；与公司获得监管部门批准或市场接受其任何产品或候选产品的能力相关的风险；以及 COVID-19 疫情等突发公共卫生事件的影响，以及政府、消费者、客户、供应商、员工的相关应对措施以及公司，关于我们的业务、运营、员工，财务状况和经营业绩。可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中预期业绩存在重大差异的其他因素已在公司10-Q表季度报告 “风险因素摘要” 和第一部分第1A项 “风险因素”、公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中进行了描述。我们建议您仔细阅读我们不时向美国证券交易委员会提交的报告和文件，尤其是我们在10-K表上的年度报告、10-Q表的季度报告以及我们目前在8-K表上提交的报告。公司提醒读者，本委托书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅代表我们截至本文发布之日的信念、预期、估计和假设，无意为未来业绩提供任何保证。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，公司无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述存在与之相关的风险和不确定性以及风险因素。除非联邦证券法要求，否则我们不承担任何更新本委托书中包含或以提及方式纳入本委托书的前瞻性陈述以反映任何新信息、未来事件或情况或其他方面的义务。

 

2

 

有关年会和投票的重要信息

公司为什么要征求我的代理？

Petros Pharmeicals, Inc.董事会（“董事会”）正在征求您的代理人，以便在将于美国东部时间2023年12月29日星期五上午10点举行的2023年年度股东大会上投票，网址为www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023，以及会议的任何延期或休会（“年会”）。本委托书（本 “委托书”）以及随附的年度股东大会通知总结了会议的目的以及在年会上投票所需的信息。

谁能投票？

只有截至记录日期营业结束时拥有我们普通股的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，我们的已发行普通股中有2,201,069股，有权投票。

您无需参加年会即可对股票进行投票。由有效代理人代表、在年会之前及时收到且未在年会之前撤销的股份将在年会上进行投票。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅 “我可以更改或撤销我的代理吗？”下面。

我有多少票？

您拥有的每股普通股都有权获得一票。没有累积投票。

年会的目的是什么？

在年会上，股东将对以下事项进行审议和投票：

提案 1：

选举本委托书中提名的五位董事进入董事会，任期至2024年年度股东大会或每位继任者正式当选并获得资格为止；

​

提案 2：

批准任命 eisnerAmper LLP 为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；

​

提案 3：

在咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬；以及

​

考虑年会或其任何延期或休会之前可能出现的任何其他事项并采取行动。

我该如何投票？

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理投票。我们收到且未被撤销的所有由有效代理代表的股份将根据您在代理卡上的指示或通过互联网进行的指示进行投票。对于提案1-3，您可以具体说明您的股票是否应该被投赞成票、反对票还是弃权票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将按照董事会的建议进行投票，如下所示。代理人投票不会影响您参加年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理人太平洋股票转让公司直接以您的名义注册的，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

•

通过互联网。如果您是登记在册的股东，则可以访问www.proxyvote.com并按照代理卡上提供的说明提交代理书。如果您的股票由经纪人持有，则需要访问互联网可用性通知或投票指示卡上提供的网站。访问投票网站时，请手持代理卡或投票指示卡。在互联网投票网站上，您可以确认您的指示已被正确记录。如果你在互联网上投票，你也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

​

 

3

 

登记股东的互联网投票将全天 24 小时开放，并将于 2023 年 12 月 28 日美国东部时间晚上 11:59 结束。

•

通过邮件发送。您可以按照卡片上的说明填写、签名、注明日期并归还代理卡，通过邮寄方式进行投票。如果您签署了代理卡，但没有具体说明您希望如何投票股票，则将根据董事会的建议进行投票，如下所示。

​

•

虚拟地在会议上。您还可以通过参加虚拟年会对股票进行电子投票。要参加虚拟年会，您需要代理卡上或代理材料附带的说明中包含的控制号码。

​

如果您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人、被提名人或其他登记持有人的名义持有）持有，您将收到登记持有人的指示。您必须遵循记录持有人提供给您的指示，您的股票才能被投票。还将向通过某些银行和经纪人拥有股票的股东提供互联网投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您计划在年会上对股票进行虚拟投票，则应联系您的经纪人或代理人以获取合法代理人或经纪人的代理卡，以便进行投票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议你按以下方式投票：

•

“赞成” 每位被提名董事的人选；

​

•

“赞成” 批准任命Eisneramper LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；以及

​

•

“支持” 在咨询基础上批准向我们的指定执行官支付的薪酬。

​

如果在年会上提出其他事项会怎样？

如果在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理人中列出的代理持有人根据其最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，我们知道除了本委托书中讨论的事项外，没有其他事项需要在年会上采取行动。

我可以更改或撤销我的代理吗？

在年会投票结束之前，您可以随时更改或撤销您的代理。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

•

如果您提交了代理卡，签署了日期晚于您之前交付的代理卡并按照上述说明提交新的代理卡，或者通过互联网在晚于先前代理的日期进行投票；

​

•

在年会开始前，通过电子邮件向 Mitch Arnold 发送电子邮件至 marnold@petrospharma.com 以书面形式通知公司，您已不迟于美国东部时间 2023 年 12 月 26 日下午 5:00 撤销了代理；或

​

•

参加虚拟年会并进行电子投票。参加虚拟年会本身并不会撤销先前提交的代理。

​

无论是通过互联网、代理卡还是在年会上，您最近的选票都将被计算在内。

如果我收到多张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则您可能会收到多份委托书和代理卡或投票指示卡，这些账户可能采用注册形式或以街道名称持有。请按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式进行投票为每个账户确保您的所有股票都经过投票。

 

4

 

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果您的股票以您的名义注册或者您有股票证书，则如果您未按上述 “我如何投票？” 中所述进行投票，则这些股票将不被计算在内如果您的股票以街道名称持有，并且您没有如上所述向持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人有权在批准我们的独立注册会计师事务所任命（提案2）时对您的未投票股票进行投票，而无需收到您的指示。因此，我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪人无法就特定事项对您的股票进行投票，因为该经纪人没有收到您的指示，对该事项没有全权投票权，或者因为您的经纪人选择不对其拥有全权投票权的事项进行投票，则会出现 “经纪人不投票”。

您的银行、经纪人或其他被提名人无权在董事选举（提案1）或与高管薪酬有关的提案（提案3）中对您的无指示股票进行投票。因此，如果您以街道名称持有股份，并且没有指示银行、经纪人或其他被提名人如何对提案1或3进行投票，则不会代表您对这些提案进行投票。如果你以街道名称持有股份，那么如果你想将选票计入董事选举或与高管薪酬有关的提案，那么就必须投票。

什么构成年会的法定人数？

构成年会法定人数，必须有已发行股票总数三分之一并有权在年会上投票的持有人通过虚拟出席或代理出席。计算以虚拟出席或代理出席年会的登记股东的选票、弃权票和经纪人不投票，以确定是否存在法定人数。

批准每项提案需要多少票？选票是如何计算的？

假设存在法定人数：

 

5

 

投票是保密的吗？

我们将对所有代理人、选票和投票表格保密。我们只让我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 检查这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道您是如何对特定提案进行表决的。但是，我们会将您在代理卡上发表的任何书面评论或以其他方式提供的任何书面评论转发给管理层。

谁算选票？

所有选票将由被任命为年会的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 列出。每项提案将单独列出。

在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布，我们将在表格 8-K（“表格 8-K”）的最新报告中公布投票结果，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们在提交表格8-K时无法获得最终结果，则我们将对表格8-K提出修正案，在最终投票结果公布后的四个工作日内披露最终投票结果。

我有持不同政见者（评估）权吗？

对于上述将在年会之前提交的任何提案，我们的股东均无评估权。

征集这些代理的费用是多少？

我们的董事会要求您提供代理人，我们将支付招揽这些代理人的所有费用。此外，我们的董事和员工可能会亲自或通过电话、传真或电子邮件征求代理人。对于这些服务，我们将不向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转交给其负责人，并获得执行代理人的授权。然后，我们将向他们报销开支。

参加年会

年会将于美国东部时间2023年12月29日星期五上午10点举行，网址为www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023。要获准参加年会，您必须在代理卡上输入控制号码。在年会期间，您也可以按照会议网站上提供的说明进行在线投票。

会议网络直播预计将于美国东部时间2023年12月29日上午10点准时开始。在线访问将在美国东部时间上午 9:45 开始，我们鼓励您在会议开始之前访问会议。如果您需要技术支持，请访问www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023，然后单击 “支持” 链接查看常见技术问题的答案。技术支持电话号码将在会议当天提供，并将发布在 “支持” 页面上。

 

6

 

年度披露文件持有量

根据美国证券交易委员会的规定，如果我们或您的银行、经纪人或其他被提名人认为股东是同一个家庭的成员，则我们或您的银行、经纪人或其他被提名人将向我们有两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套我们的代理材料。这种做法被称为 “住户”，对您和我们都有好处。它可以减少您家中收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。美国证券交易委员会的规定适用于我们的10-K表年度报告、委托书和信息声明。一旦您收到银行、经纪人或其他代理人或我们的通知，告知与您的地址的通信将是 “家庭通信”，这种做法将持续下去，直到您收到其他通知或您撤销对这种做法的同意。参与户口持股的股东将继续可以访问和使用单独的代理投票指示。

如果您不想参与 “家庭管理”，并希望在未来几年收到自己的通知或公司的一套代理材料（如果适用），请按照以下说明进行操作。相反，如果您与另一位公司股东共用一个地址，并且双方只想收到一份通知或一套代理材料（如果适用），请按照以下说明进行操作：

1.

如果您的公司股票以您自己的名义注册，请联系我们的过户代理人太平洋股票转让公司，并致电+1 (800) 785 7782 或致电内华达州拉斯维加斯奥斯提公园大道6725号300套房89119，将您的请求告知他们。

​

2.

如果银行、经纪人或其他被提名人持有您的公司股份，请直接联系银行、经纪人或其他被提名人，并将您的请求告知他们。请务必包括您的姓名、经纪公司的名称和账号。

​

以电子方式交付公司股东通讯

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。您可以选择此选项，按照代理卡上提供的说明为公司节省制作和邮寄这些文件的成本。

谁能帮忙回答我的问题？

上面以 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。我们敦促您仔细阅读整份委托书，包括我们在本委托书中提及的文件。如果您有任何疑问或需要其他材料，请随时致电 (215) 370-6927 与 Fady Boctor 联系。您还可以在年会期间提交问题。

 

7

 

的安全所有权
某些受益所有人和管理层

下表列出了截至记录日我们普通股的实益所有权的信息，即 (i) 我们已知是普通股5％以上的受益所有人的每位股东，(ii) 我们的每位董事和指定执行官，以及 (iii) 我们作为一个集团的所有董事和执行官。除非另有说明，否则表中提及的每个人的地址均为纽约州纽约州纽约州纽约市美洲大道1185号3楼的Petros Pharmicals, Inc.

*

小于百分之一。

​

(1)

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。上面列出的每位受益所有人对上表所列股份拥有直接所有权以及唯一的投票权和投资权。

​

(2)

根据美国证券交易委员会规则第13d-3 (d) (1)，截至记录日，我们共有2,201,069股普通股被视为已发行股票。

​

(3)

仅基于JCP III SM AIV, L.P.（“JCP III AIV”）、METP Holdings, LLC（“METP”）、Juggernaut Partners III GP, L.P.（“JCP III GP”）、Juggernaut Partners III GP, LTD.（“JCP III GP”）于2022年2月28日与美国证券交易委员会联合提交的附表13D/A Ltd”），还有约翰·舒尔曼。普通股由JCP III AIV和METP直接持有。JCP III AIV和METP直接持有的普通股也由JCP III AIV和METP的唯一普通合伙人JCP III GP、JCP III GP的唯一普通合伙人JCP III GP Ltd以及JCP III GP Ltd（JCP III GP）和舒尔曼先生间接实益拥有 “间接 JCP 举报人”）。舒尔曼先生也是Petros的董事。此处各方的地址均为威斯康星大道西北 5301 号，570 套房，华盛顿特区 20015。每位间接JCP申报人均不承认经修订的1934年《证券交易法》第16条所指的受益所有权，也放弃对JCP III AIV直接持有的普通股中没有金钱权益的部分的实益所有权。

​

金额包括（1）JCP III AIV持有的568,990股普通股，（2）METP持有的1,365股普通股，（3）截至记录日可行使或将在此后60天内行使的JCP III AIV持有的214,614股标的认股权证，以及（4）舒尔曼持有的已归属的5,000股标的股票期权自记录之日起或将在记录之后的60天内归属。

(4)

基于公司获得的信息。代表 (i) 25,395 股普通股和

​

 

8

 

(ii) 认股权证，可在Alto Opportunity Master Fund（SPC）——隔离主投资组合B（“Alto”）持有记录之日起60天内购买最多216,078股普通股。由于某些受益所有权限制，Alto持有额外的认股权证和可转换优先股的股票，这些股票在记录日期后的60天内不可行使或转换。

Alto的投资经理Ayrton Capital LLC（“Ayrton”）拥有投票和处置Alto持有的股票的自由裁量权，并可能被视为这些股票的受益所有人。瓦卡斯·哈特里（Waqas Khatri）以艾尔顿管理成员的身份，也可能被视为对Alto持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。阿尔托和哈特里先生各自放弃了这些股份的任何实益所有权。Ayrton Capital LLC的地址为康涅狄格州韦斯特波特市邮政路西55号二楼 06880。

(5)

金额包括伯恩斯坦先生持有的（1）8,346股普通股和（2）5,000股标的股票期权，这些股票期权截至记录日期已归属或将在记录之后的60天内归属。

​

(6)

金额包括布拉德利先生持有的（1）8,314股普通股和（2）5,000股标的股票期权，这些股票期权截至记录日期已归属或将在记录之后的60天内归属。

​

(7)

约翰·舒尔曼是JCP III GP Ltd的唯一股东兼董事。更多信息请参阅附注3。舒尔曼先生的地址是威斯康星大道西北 5301 号，570 套房，华盛顿特区 20015。

​

(8)

金额包括（1）西尔弗曼先生持有的（1）11,237股普通股和（2）5,000股标的股票期权，这些股票期权截至记录日期已归属或将在记录之后的60天内归属。

​

(9)

金额包括沃克先生持有的（1）8,314股普通股和（2）5,000股标的股票期权，这些股票期权截至记录日期已归属或将在记录之后的60天内归属。

​

(10)

金额包括博克托先生持有的21,566股标的股票期权，这些股票截至记录日已归属或将在记录之后的60天内归属。

​

(11)

金额包括（1）直接持有的117股普通股和（2）阿诺德先生持有的5,000股标的股票期权，这些股票期权截至记录日已归属或将在记录之后的60天内归属。

​

(12)

金额由直接持有的10股普通股组成。自2022年2月28日起，Gesek先生辞去了公司全资子公司Timm Medical Technologies, Inc. 总裁的职务。

​

 

9

 

管理和公司治理

董事会

我们的董事会目前由五名成员组成（每人一名 “董事”）：约翰·舒尔曼、约书亚·西尔弗曼、布鲁斯·伯恩斯坦、格雷戈里·布拉德利和韦恩·沃克。根据经修订和重述的公司章程（“章程”），董事人数不时由董事会或股东在年度股东大会上通过决议确定，董事的任期至下一次年度选举及其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们较早辞职、免职或去世。

以下是目前担任我们董事和将在年会上当选的董事候选人的姓名、年龄和职位名单。

导演传记

有关我们董事候选人的信息如下所示。每位被提名董事的履历描述包括具体的经验、资格、特质和技能，这些经验使董事会得出该人应担任董事的结论。

约翰·舒尔曼 — 舒尔曼先生自 2023 年 11 月 17 日起担任董事会主席。他于2020年加入Petros，担任董事会执行主席。舒尔曼先生于2009年创立了Juggernaut Capital Partners, LP，并领导其投资委员会。他在私人投资方面拥有超过25年的经验，主要投资于消费和商业服务领域。此前，舒尔曼先生曾于 2001 年至 2009 年在联合资本公司担任董事总经理，他是该公司的管理和投资委员会成员。他是以下董事会或经理委员会的成员：休达集团、基金会消费品牌、KemperSports、Plezi Nutrition和ZOA Energy。舒尔曼先生拥有弗吉尼亚大学的金融学学士学位。舒尔曼先生的财务、领导力和运营专业知识使他能够为公司的战略治理、运营和规划提供宝贵的见解。

Joshua N. Silverman — Silverman 先生于 2020 年 12 月加入 Petros，担任董事兼董事会副主席。西尔弗曼先生目前担任帕克菲尔德基金有限责任公司的管理成员。西尔弗曼先生还自2022年10月起担任Pharmacyte Biotech, Inc.（纳斯达克股票代码：PMCB）的临时主席、临时首席执行官和临时总裁，并自2022年8月起担任董事。西尔弗曼先生是投资咨询公司易洛魁资本管理有限责任公司（“易洛魁人”）的联合创始人、负责人和管理合伙人。自2003年成立至2016年7月，西尔弗曼先生一直担任易洛魁的联席首席投资官。在易洛魁任职期间，他设计并执行了复杂的交易，对上市和私营公司的投资进行了结构化和谈判，并经常被公司要求解决与公司结构、现金流和管理相关的效率低下问题。从2000年到2003年，西尔弗曼先生担任商业银行Vertical Ventures, LLC的联席首席投资官。在成立易洛魁之前，西尔弗曼先生是乔尔·弗兰克的董事，乔尔·弗兰克是一家专门从事并购的精品咨询公司。此前，西尔弗曼先生曾担任美国总统的助理新闻秘书。除彼得罗斯外，西尔弗曼先生目前还担任AYRO, Inc.、MYMD Pharmicals, Inc.和Synaptogenix, Inc. 的董事，这些公司都是上市公司。他曾在2016年至2018年期间担任Marker Therapeutics, Inc.的董事，并在2016年至2022年期间担任Protegenics Therapeutics, Inc.的董事。西尔弗曼先生于 1992 年获得利哈伊大学文学学士学位。西尔弗曼先生的财务、领导力和运营专业知识使他能够为公司的战略治理、运营和规划提供宝贵的见解。

布鲁斯·伯恩斯坦 — 伯恩斯坦先生于 2020 年加入彼得罗斯担任董事。伯恩斯坦先生在 2016 年至 2020 年期间担任 Neurotrope 董事会成员，目前是 Synaptogenix, Inc. 的董事会成员，该公司正在运营

 

10

 

是Neurotrope的子公司，该公司于2020年12月从Neurotrope分拆出来。伯恩斯坦先生在证券行业拥有三十多年的经验，主要担任两家另类金融基金的高级投资组合经理以及套利策略的交易和架构设计。伯恩斯坦先生自2006年起担任Rockmore Capital, LLC的总裁，该公司是一家直接投资和贷款基金的经理，管理的峰值资产为1.4亿美元。此前，他曾担任总部位于纽约的投资公司Omicron Capital, LP的联席总裁，他于2001年加入该公司。Omicron Capital专注于对上市小型股公司的直接投资和贷款，管理的峰值资产为2.6亿美元。在加入Omicron Capital之前，伯恩斯坦先生曾在富通投资公司任职，担任该银行全球证券套利业务部门的高级副总裁，专门从事股票结构性产品和股票套利，然后是负责该银行在美国的自有投资业务的总裁。在加入富通之前，伯恩斯坦先生是野村证券国际股票衍生品组的董事，专门从事跨境税收套利、国内股票套利和结构性股票互换。伯恩斯坦的职业生涯始于基德皮博迪，在那里他升至助理财务主管一职。伯恩斯坦先生还担任总部位于纽约的全球领先机场水疗公司XWELL, Inc.（前身为XpresSpa Holdings, Inc.）的董事会成员。伯恩斯坦先生拥有纽约城市大学（Baruch）的工商管理学士学位。伯恩斯坦先生的银行、会计和财务专业知识使他能够为公司的会计和财务事务贡献宝贵的见解。

格雷戈里·布拉德利 — 布拉德利先生于 2020 年加入 Petros 担任董事。布拉德利先生是基金会消费者医疗保健（“FCH”）的总裁兼首席执行官，该公司是一家快速发展的非处方（“非处方药”）消费医疗保健公司，其标志性品牌包括重要的紧急避孕解决方案，例如Plan B OneStep和Take Action。在2014年与Juggernaut Capital Partners合作创立FCH之前，格雷格在制药和消费品行业拥有32年的经验，包括在2011年之前担任葛兰素史克消费者医疗保健美国运营团队负责人，以及在2011年至2014年期间担任Advantage Consumer Healthcare首席执行官。他在销售、营销、供应链和综合管理方面拥有丰富的经验。格雷格在消费品行业的发展和商业成功的各个方面帮助创建了大型品牌。格雷格以优异成绩毕业于宾夕法尼亚印第安纳大学，在多个行业董事会和协会任职，包括他目前在消费者保健产品协会担任执行委员会董事会职务。布拉德利先生的运营专业知识使他能够为公司的战略治理、运营和规划提供宝贵的见解。

Wayne R. Walker — Walker 先生于 2020 年加入彼得罗斯担任董事。沃克先生是Walker Nell Partners, Inc. 的总裁。沃克是一家国际商业咨询公司，他于2003年创立，自2004年以来一直是该公司的管理合伙人。在Walker Nell任职期间，他曾在多个私营和上市公司董事会任职。自2018年以来，沃克先生还担任Wrap Technologies, Inc.和皮特凯恩公司的独立董事。沃克先生是AMMO, Inc.和Pharmacyte Biotech, Inc. 的董事会成员，这两家公司均已上市。在创立Walker Nell之前，1984年至1998年，沃克先生曾在特拉华州威尔明顿的杜邦公司的证券和破产组工作，在公司秘书办公室工作并担任高级法律顾问。此外，从2001年到2004年，沃克先生在2015年至2018年期间在Parente Beard（现名为贝克·蒂利和科恩·雷兹尼克律师事务所）担任合伙人。此外，从 1995 年到 1998 年，沃克先生担任国际人居署董事会主席，该组织当时是一家价值 4 亿多美元的全球性非营利住房组织，横跨 60 个国家。在担任董事会主席之前，沃克先生曾于 1992 年至 1995 年在国际人居署担任公司秘书以及董事会执行和人力资源委员会主席。沃克先生拥有天主教大学（华盛顿特区）的法学博士（JD）和洛约拉大学（新奥尔良）的文学学士学位。沃克先生的会计和运营专业知识使他能够为公司的运营和会计提供宝贵的见解。

执行官

以下是担任我们执行官的个人的姓名、年龄、职位和业务经历的简要介绍。

 

11

 

执行官传记

至少在过去五年中，我们的执行官的主要职业和业务经历如下：

Fady Boctor，MBA. —— 自2020年以来，博克托先生一直担任Petros的总裁兼首席商务官。Boctor先生在制药行业拥有20多年的经验，涉及多种职能，包括品牌和产品组合营销、销售渠道优化、产品组合策略制定和新产品发布。博克托先生推动了主流男性健康产品线、罕见病/孤儿病疗法和药物滥用救援模式的收入大幅增长。博克托先生曾在特拉华州的一家有限责任公司（“Metuchen”）Metuchen Pharmicals LLC担任营销副总裁，自2019年3月起担任该职务。2017 年 5 月至 2019 年 3 月，博克托先生担任 Adapt Pharma, Inc. 的营销总监。在加入 Adapt Pharma, Inc. 之前，博克托先生于 2010 年 3 月至 2017 年 5 月在远藤国际集团担任过各种职务，最近担任高级品牌/营销经理一职。博克托先生拥有哈姆林大学国际关系学士学位、诺里奇大学外交硕士学位和曼彻斯特大学商学院工商管理硕士学位。

米切尔·阿诺德，工商管理硕士——自2021年以来，米切尔·阿诺德一直担任Petros的财务副总裁兼首席会计官。阿诺德先生自2019年起担任公司财务副总裁。阿诺德先生为公司带来了30多年的组织领导经验，曾在上市公司和私营公司担任财务和会计职务，成功地改善了财务业绩、现金流、会计流程、SOX合规和ERP系统。在加入公司之前，阿诺德先生于2011年至2018年担任Akrimax Pharmicals, LLC的财务会计副总裁，负责为会计和财务、财务管理、风险管理和保险、信息技术和设施管理提供战略指导。Arnold 先生拥有天普大学金融学工商管理硕士学位和宾夕法尼亚州立大学会计学理学学士学位。

上述任何董事或高级管理人员与他被选为董事或高级管理人员所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。上述董事或高级管理人员均未参与或曾经参与任何涉及公司的交易，也不是根据S-K条例第404（a）项要求披露的与公司的任何拟议交易的参与者，除非下文某些关系和关联人交易中描述的交易除外。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的董事或执行官均未参与以下任何事件：

•

在破产时或破产前两年内由该人担任普通合伙人或执行官的任何企业提交或针对该企业提出的任何破产申请；

​

•

在刑事诉讼中被定罪或正在审理的刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻微违法行为）；

​

•

受任何具有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；或

​

•

被具有司法管辖权的法院（在民事诉讼中）、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法，该判决未被推翻、暂停或撤销。

​

没有根据联邦证券法要求披露的重大法律诉讼，这些程序对于评估我们董事或执行官的能力或诚信至关重要，也没有任何董事、高级职员、被提名人或主要股东或其任何关联公司是对我们不利的一方或具有对我们不利的重大利益。

 

12

 

董事会多元化

我们没有关于董事会多元化的正式政策。董事会认为，每位董事都应基本了解公司的主要运营和财务目标、计划和战略、经营业绩和财务状况以及相对于竞争对手的相对地位。我们会考虑董事会的整体组成和多元化以及董事提名人可能提供的专业领域，包括业务经验、知识、能力和客户关系。总的来说，我们将努力组建一个董事会，为我们带来从业务和专业经验中获得的各种视角和技能，因为我们可能认为符合我们和股东的最大利益。为此，我们还将考虑具有适当非商业背景的候选人。

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克上市规则5606列出了某些多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自愿自我确定。

导演独立性

我们的董事会已经审查了每位董事和董事提名人与Petros之间的任何直接或间接关系的重要意义。根据本次审查，我们董事会确定以下董事和董事提名人是纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）定义的 “独立董事”：

约书亚 ·N· 西尔弗曼
布鲁斯·T·伯恩斯坦
格雷戈里布拉德利
韦恩·R·沃克

董事会委员会和会议

在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会举行了七次会议。在2022财年，每位董事至少出席了75％的董事会和适用委员会会议。董事会通过了一项政策，鼓励每位董事会成员参加每一次年度股东大会，我们的所有董事都参加了2022年11月的最后一次年度股东大会。

 

13

 

我们的董事会设立了三个董事会常设委员会，每个委员会仅由独立董事组成：

•

审计委员会由担任主席的伯恩斯坦先生、西尔弗曼先生和沃克先生组成。

​

•

薪酬委员会由担任主席的西尔弗曼先生、伯恩斯坦先生和沃克先生组成。

​

•

提名和公司治理委员会由担任主席的沃克先生、伯恩斯坦先生和布拉德利先生组成。

​

每个委员会都有董事会通过的书面章程；每个此类章程的最新副本可在我们网站的 “投资者关系” 栏目中查阅，网址为 http://www.petrospharma.com/investors。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、财务报表的审计和内部控制职能。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

•

任命、薪酬、保留和监督独立审计师为公司提供的服务；

​

•

审查独立审计师的年度审计和非审计服务范围；

​

•

与管理层和独立审计师审查和讨论年度审计结果以及对季度财务报表的审查，包括我们在向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中披露的内容；

​

•

评估独立审计师的独立性；

​

•

评估并与管理层讨论公司会计和内部控制政策及程序的充分性和有效性；

​

•

审查我们的风险评估和风险管理流程；以及

​

•

制定和监督接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序。

​

审计委员会在2022年举行了四次会议。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会的适用规则，伯恩斯坦先生是审计委员会的财务专家，并且具有纳斯达克适用规章制度所规定的必要财务能力。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规章制度的规定，我们审计委员会的所有成员都是独立董事。

薪酬委员会

薪酬委员会，除其他外，（i）监督公司对公司执行官和董事的薪酬计划和做法，（ii）评估公司执行官的绩效，（iii）审查公司的股票和激励性薪酬计划，并根据需要向董事会建议修改此类计划。

薪酬委员会在2022年举行了一次会议。根据纳斯达克股票市场规则和适用的联邦证券法律法规，董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是独立董事。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会协助董事会开展以下工作：(i) 确定有资格成为董事会成员的人员，目的是确保董事会拥有必要的专业知识，并确保其成员由具有足够多元化和独立背景的人员组成；(iii) 每年审查董事会的委员会结构；(iii) 建议董事会甄选董事候选人以在下次年度股东大会上选举董事会成员，或到

 

14

 

填补董事会或任何董事会委员会出现的任何空缺；（iv）审查执行官及其直接下属的管理层发展和继任计划；（v）监督董事会的年度自我评估；（vi）制定和维护公司的公司治理政策和实践，包括确定最佳实践；（vii）审查和重新评估提名和公司治理委员会章程。

提名和公司治理委员会在2022年没有举行任何会议。根据纳斯达克股票市场规则和适用的联邦证券法律和法规，董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。

提名和选举董事

提名和公司治理委员会确定有资格担任董事会成员的个人的必要技能和特征，并向董事会推荐每届年度股东大会的董事候选人。提名和公司治理委员会和董事会都在寻找对Petros选择董事候选人最有帮助的人才和背景。董事会认为，背景的多样性提供了不同的观点，提高了对话的质量，并有助于提高决策过程的效率。董事会还监督董事的具体经验、资格和技能的组合，以确保董事会整体上拥有必要的工具，能够根据公司的业务和结构有效履行监督职能。

提名和公司治理委员会已通过一项关于董事候选人股东推荐的正式政策，该政策可在我们网站 http://www.petrospharma.com/investors 的 “投资者关系” 部分中查阅。提名和公司治理委员会会考虑任何有权在董事选举中投票的证券持有人及时提交的合格董事候选人。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑的股东必须向提名和公司治理委员会提交书面建议，由Petros Pharmicals, Inc.，美洲大道1185号，三楼，纽约，纽约10036。提交材料必须列出：（1）代表提交材料的股东的姓名和地址；（2）截至提交之日该股东实益拥有的公司股票数量和类别；（3）拟议候选人的姓名和地址；（4）拟议候选人的简历。提名和公司治理委员会使用相同标准评估所有潜在的董事候选人，无论被提名人的来源如何。根据我们的核心价值观和信念，董事会赞赏公司各个方面（包括董事会层面）多元化的价值。

根据我们的章程，为选举董事而在年会或任何特别股东大会上提名人选为董事会成员，可以由董事会（或其任何正式授权的委员会）或董事会主席或董事会主席提名，也可以由有权在会议上投票支持董事选举的任何登记股东提名，也可以由符合以下通知程序的在册股东提出。此类提名，除非董事会提名、董事会指示或授权提名，否则应在登记股东及时向公司秘书发出书面通知后作出。为了及时发放股东通知，必须将股东通知送达或邮寄到公司主要执行办公室 (a) 如果是年度会议，则应在上一年度年会之日的一周年纪念日之前不少于90天或超过120天；但是，如果要求举行年会的日期不在该周年纪念日之前或之后30天内，则股东发出通知为了及时收到，必须不迟于下班后第十天营业结束时收到邮寄年会日期通知或公开披露年会日期的日期，以先发生者为准；以及 (b) 如果是为选举董事而举行的股东特别会议，则不少于该特别会议之前九十 (90) 天或超过一百二十 (120) 天，但是，如果特别会议是在某一日期召开也就是说，在特别会议召开前不到九十 (90) 天，必须及时收到股东的通知不迟于首次公开宣布特别会议日期或邮寄特别会议通知之日后的第十（10）天办公结束，以先发生者为准。这样

 

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股东致秘书的通知必须列明每位提供拟在会议上发出的提名通知的股东、受益所有人或受益所有人（如果不同），以及该股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司，(i) 该人的姓名、年龄、国籍、营业地址和居住地址，(ii) 该人的主要职业或就业，（iii）股本的类别和数量公司的实益所有权（如果有）以及（iv）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条或其他适用法律要求在申请董事选举代理人时披露的与该人有关的任何其他信息。如果事实成立，会议主席可以确定并向会议宣布，提名不是按照上述程序作出的，有缺陷的提名将被忽视。

商业行为与道德准则

我们已经通过了《商业行为与道德准则》（“道德准则”），该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事（包括我们的首席执行官和首席财务官以及首席会计官）。我们的道德守则可在我们网站 http://www.petrospharma.com/investors 的 “投资者关系” 部分中向证券持有人查阅。

与董事的通信

公司为希望与董事会（包括任何董事会委员会、个人董事或主席）沟通的股东制定了流程。希望与董事会、任何董事会委员会或任何个人董事沟通的股东可以通过致函公司总裁兼首席商务官Fady Boctor来进行沟通，地址为美洲大道1185号3楼，纽约10036。一般而言，向我们的总裁兼首席商务官转交给董事会、董事长或特定董事会成员小组的任何股东来文都将按照股东的指示转交。但是，我们的总裁兼首席商务官保留不向董事会成员转发任何滥用性、威胁性或其他不当材料的权利。

家庭关系

我们的董事或执行官之间没有家庭关系。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股票证券百分之十以上的每个人（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交有关普通股和其他股票证券所有权的初步所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求申报人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据公司对截至2022年12月31日的财政年度收到的表格副本的审查以及关于无需提交其他报告的书面陈述，公司认为，在该财年任何时候担任公司普通股10％以上的董事、高级管理人员或受益所有人的每个人都遵守了该财政年度的所有第16（a）条申报要求，但以下例外情况除外：(1) 先生舒尔曼于2022年1月3日提交了表格4，披露了收购以下股份的情况2021年12月22日购买普通股的普通股和认股权证，以及 (2) 西尔弗曼先生、布拉德利先生、沃克先生和伯恩斯坦先生于2022年1月7日提交了表格4s，披露了2021年12月22日收购限制性股票单位的情况。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

董事会致力于促进公司的有效、独立治理。我们的董事会认为，董事会在任何给定时间灵活选择最佳董事担任董事长符合股东和公司的最大利益，无论该董事是独立董事还是首席执行官。因此，我们没有规定董事会主席和首席执行官的角色应分开还是合并的政策。该决定是由我们的董事会根据公司的最大利益考虑当时的情况做出的。

 

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董事会的领导结构目前由一名负责监督董事会会议的董事会主席和一名董事会副主席组成。考虑到这两个职位之间的差异，公司目前有两位不同的人员分别担任董事会主席和总裁（首席执行官）。董事会认为，这种责任分工是应对我们面临的风险、加强管理问责制、提高董事会监督管理层行为是否符合公司及其股东最大利益的能力的有效方法。我们所有的董事会委员会仅由独立董事组成。所有董事委员会均由独立董事主持，独立董事在必要时向董事会全体成员报告。我们认为，这种领导结构有助于促进董事之间的高效决策和沟通，并促进董事会在会议上高效运作。

我们的管理层主要负责管理我们在日常业务运营过程中面临的风险。董事会通过听取管理层的运营和战略陈述（包括对我们业务关键风险的讨论）来监督潜在风险和我们的风险管理活动。董事会还定期与管理层讨论重要的合规和质量问题。

此外，董事会已将风险监督权下放给每个主要委员会在其职责范围内。例如，审计委员会协助董事会对公司财务报表的质量和完整性以及公司遵守与公司财务报表和相关披露有关的法律和监管要求的情况进行监督。薪酬委员会通过监督与我们的激励性薪酬计划和关键员工留用问题有关的策略，协助董事会履行其风险监督职能。我们相信，我们的董事会领导结构促进了董事会各委员会之间风险管理监督责任的分工，并提高了董事会履行对不同业务风险领域和风险缓解措施的监督职能的效率。

反套期保值和反质押政策

根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员，不得对冲与普通股和其他证券所有权相关的风险，也禁止质押我们的任何证券作为贷款的抵押品。

 

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某些关系和关联人交易

与关联人的交易

美国证券交易委员会的规则要求我们披露自2021年1月1日以来的任何交易，或者我们作为当事方的当前拟议交易，其中任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，金额超过12万美元或截至最近两个已结束的会计年度末公司总资产平均值的百分之一（1％），以较低者为准。关联人是指任何执行官、董事、董事提名人或公司普通股5％或以上的持有人，或其中任何人的直系亲属。

与 Juggernaut Partners III GP 的关系，L.P.

JCP III SM AIV, L.P.（“JCP III AIV”）和METP Holdings, LLC（“METP”）共实益拥有公司已发行和流通普通股32.63％。Juggernaut Partners III GP, L.P.（“JCP III GP”）是JCP III AIV、METP和Juggernaut Capital Partners III, L.P. 的唯一普通合伙人Juggernaut Partners III GP, Ltd.（“JCP III GP Ltd”）是JCP III GP的唯一普通合伙人。约翰·舒尔曼是JCP III GP Ltd的唯一董事。舒尔曼先生也是Petros的董事。

与 Tania King 签订的咨询协议

2021年4月1日，公司与Juggernaut Capital Partners, L.P（“JCP”）的运营顾问塔尼亚·金签订了咨询协议（“咨询协议”）。JCP是JCP III GP Ltd.的最终母公司，舒尔曼先生是JCP的管理合伙人。根据咨询协议，作为咨询和咨询服务的交换，公司向金女士支付了12,000美元的首期款项，并向金女士授予了截至授予之日现金价值为72,000美元的限制性股票单位，这些限制性股票单位在咨询协议签订一周年之日归属。此外，该公司同意每月向金女士支付4,000美元的费用。

2021 年 10 月注册直接发行和私募配售

2021年10月13日，我们与JCP III AIV和某些其他合格和机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们以注册直接发行的方式向JCP III AIV（i）以每股17.15美元的发行价出售了166,181股普通股和相关认股权证，以及（ii）同时进行私募配售，认股权证最多可购买166,181股我们的普通股行使价为每股17.15美元。认股权证在2021年10月18日发行结束后立即开始行使，并将在该日后五年到期。这些股票是根据表格S-3上的有效注册声明出售的，该声明由2021年10月13日与本次发行有关的招股说明书补充文件作为补充。认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例中对注册要求的豁免而发行的。

2021 年 11 月私募配售

2021年11月29日，我们与JCP III AIV和某些其他合格和机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们以私募方式向JCP III AIV出售（i）以每股30.00美元的发行价出售了5万股普通股以及相关的认股权证和（ii）以行使价为总计37,500股普通股的认股权证每股 35.00 美元。认股权证在2021年12月2日发行结束后立即开始行使，并将在该日后五年到期。股票和认股权证的发行依据是《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例中对注册要求的豁免。

2021 年 12 月私募配售

2021年12月22日，我们与JCP III AIV和某些其他合格和机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们以私募方式向JCP III AIV出售（i）14,578股普通股以每股34.30美元的发行价出售了相关认股权证和

 

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(ii) 认股权证，以每股35.00美元的行使价购买最多10,933股普通股。认股权证在2021年12月27日发行结束后立即开始行使，并将在该日后五年到期。股票和认股权证的发行依据是《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例中对注册要求的豁免。

管理服务

2023年11月28日，董事会批准向JCP III AIV支付12.5万美元，以表彰JCP III AIV先前向公司提供的各种管理和咨询服务。

2023 年 7 月私募配售

2023年7月13日，我们与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式出售（i）我们新指定的A系列可转换优先股共计15,000股，面值为每股0.0001美元，标明价值为每股1,000美元，可转换为普通股，初始转换价格为每股2.25美元（有待调整）（“A 系列优先股”）和（ii）认股权证（“7月认股权证”），总共可收购6,666,668股普通股，初始行使价为每股2.25美元（行使价和可发行普通股数量均可调整）（统称为 “2023年7月私募配售”）。与2023年7月的私募配售有关，我们向Alto Opportunity Master Fund发行了1,000股A系列优先股和认股权证，以购买多达444,4444股普通股，该基金实益拥有我们超过5％的有表决权证券，总收益为100万美元。A系列优先股和7月认股权证的发行依据是《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例中对注册要求的豁免。

 

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执行官兼董事薪酬

董事会负责评估和批准执行官的薪酬。Petros薪酬计划的主要内容包括：

•

基本工资；

​

•

与Petros的业绩和某些雇佣协议相关的现金奖励激励机会；

​

•

通过合格的固定缴款计划（例如美国的401（k）计划）获得的退休金；以及

​

•

其他福利计划通常适用于所有美国和非美国员工，这些计划是惯例的，适用于员工所在国家/地区。

​

Petros 的薪酬目标：

Petros 根据执行官的个人职责和绩效提供基本工资。Petros主要根据公司业绩向某些执行官和员工提供奖金机会。参见下面的 “雇佣协议”。Petros的薪酬决定和薪资调整通常按日历年进行评估。

董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）负责确定高管薪酬。

薪酬摘要表

下表显示了向以下人员发放、支付或赚取的薪酬：(1) Petros的首席执行官，(2) 除首席执行官之外薪酬最高的执行官以及 (3) 最多两名本来有资格成为彼得罗斯除首席执行官之外薪酬最高的两位执行官之一的个人的薪酬，除非该个人在最后一次完成时没有担任公司的执行官财政年度；在截至2022年12月31日的财政年度中2021。

 

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(1)

对于股票期权的奖励，授予日期的总公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型使用衡量日标的股票的公允价值计算得出的。

​

(2)

此列中的金额反映了 401 (k) 笔缴款、保险费（人寿、长期残疾、短期残疾、健康、牙科和视力），以及阿诺德先生的汽车补贴。2022年，这意味着：对于博克托先生而言，梅图兴401（k）计划下的缴款为11,911美元，保险费为40,298美元；对于阿诺德先生而言，为10,135美元为梅图兴401（k）计划下的缴款和48,129美元的保险费；对于格塞克先生而言，为梅图兴401（k）计划下的缴款额为1,618美元，为5,98美元 428% 的保险费。2021年，这意味着：对于博克托先生而言，梅图兴401（k）计划下的缴款为8,578美元，保险费为35,903美元；对于阿诺德先生而言，为梅图兴401（k）计划下的缴款10,066美元和43,358美元的保险费；对于格塞克先生而言，为梅图兴401（k）计划下的缴款为9,135美元，为38,75美元 64% 的保险费。

​

(3)

Gesek 先生辞去了公司全资子公司 Timm Medical Technologies, Inc. 总裁的职务，自 2022 年 2 月 28 日起生效。

​

雇佣协议

Fady Boctor

2019年1月24日，公司向博克托先生提供了一封录取通知书。录取通知书规定了博克托先生的随意工作，并规定他的初始基本工资为每年25万美元（根据其2019年3月1日的开始日期按比例支付208,333美元），签约奖金为50,000美元，有资格获得年度奖金，目标为基本工资的36％和额外的激励性奖金，以及总体上参与公司福利计划的资格。Boctor先生受公司标准保密、非竞争和发明转让协议的约束。

2020年12月11日，在法迪·博克托先生开始担任Petros总裁兼首席商务官之际，公司与博克托先生签订了奖金协议（“奖金协议”），根据该协议，彼得罗斯同意向博克托先生发放金额为12.5万美元的奖金，将于2020年12月15日支付。奖金协议规定，如果Boctor先生在2022年6月11日没有受雇于Petros，他将有义务向Petros偿还该笔款项，除非Petros在没有 “原因” 的情况下终止了他的工作，或者博克托先生因奖金协议中定义的 “正当理由” 终止了他的工作。

自2021年2月19日起，公司与博克托先生签订了一份工作邀请书（“录用通知书”），根据该信，博克托先生将以 “随意” 身份任职，初始基本年薪为35万美元。博克托先生获得了金额为25万美元的签约奖金（“签约奖金”），分两期等额支付，每期12.5万美元，第一笔于2020年12月支付给博克托先生，第二笔于2021年5月15日支付给博克托先生，前提是博克托先生在该日仍在公司工作。聘用通知书规定，如果Boctor先生在2022年5月1日没有继续受Petros的雇用，他将有义务向Petros偿还签约奖金，除非Petros无缘无故地解雇了他，或者Boctor先生以 “正当理由” 解雇了他，如聘用通知书中定义的条款。此外，从2021日历年开始，Boctor先生有资格在工作期间结束的每个日历年度中获得年度现金奖励（“年度奖金”），该奖励是根据薪酬自行决定确定的绩效目标的实现情况赚取的

 

21

 

委员会。每笔年度奖金的目标是博克托先生当时基本工资的100％。Boctor先生有权参与向Petros处境相似的员工提供的所有员工福利计划、政策、计划或特权。聘用通知书包含惯例限制性契约和保密义务，并规定博克托先生在Petros任职期间以及在Boctor先生从公司离职后的一年内，在任何情况下都将受到禁止竞争和不招揽合同的约束。

作为签订聘函的对价，博克托先生被授予以每股37.40美元的行使价购买最多21,566股公司普通股的期权（“期权”）。截至授予之日2021年2月19日，期权归属50％，其余部分在第一周年和第二周年等额分期存放。

Andrew Gesek

2018年12月10日，公司与Gesek先生签订了雇佣协议，根据该协议，Gesek先生担任公司的首席运营官，直到他从公司辞职，自2022年2月28日起生效。根据他的雇佣协议，Gesek先生有权获得30万美元的初始基本年薪。此外，Gesek先生有资格在2019年1月15日获得7.5万美元的递延现金签约奖金，年度绩效奖金的目标为其当时基本工资的35％，视公司绩效目标的实现情况而定，10万美元的留用奖金取决于公司绩效目标的实现情况以及Gesek先生在上任十二（12）个月周年之际继续在公司工作，以及最高7美元的延期奖金在 2020 年 1 月至 6 月期间按月分期支付 5,000 美元，前提是格塞克先生在2020年6月30日之前能否继续工作。该协议还使Gesek先生有机会从出售全部或几乎所有Timm Medical Technologies或Pos-T-Vac, LLC或其组成业务中获得超过600万美元（合600万美元）的净收益的百分之十（10％），并根据与美国国务院签订的合同，在前十二（12）个月内获得销售毛利润的百分之二十（20％）（减去直接费用）退伍军人事务部，如果他能够在雇佣协议期限的前十八（18）个月内获得这样的合同（“增值税付款”）。

根据Gesek先生的雇佣协议，在无故终止雇佣关系或有正当理由辞职（定义见其中各项）后，Gesek先生有权获得 (i) 在解雇之日之前的工资、应计休假和PTO，以及 (ii) 弗吉尼亚州补助金，前提是他在解雇前提交了出价并在解雇后的六 (6) 个月内签订了合同。

2022年3月1日，由于Gesek先生的辞职，公司与Gesek先生签订了遣散费和一般解雇协议（“遣散费协议”）。根据遣散费协议，格塞克先生有权获得总额为75,000.00美元的现金分居金，相当于格塞克先生辞职之日起三个月的基本工资，减去适用的税款和预扣税，根据公司的工资表，从遣散费协议执行之日起七个日历日起，在三个月内按比例支付。

为了换取遣散费协议中向Gesek先生提供的对价，Gesek先生同意放弃并解除他或其关联公司、继任人或受让人可能对公司以及某些关联人和组织提出的任何索赔，无论是否源于或与Gesek先生在公司的雇用或终止公司有关。

与执行遣散协议有关，Gesek先生的雇佣协议和2020年1月27日的《保密和发明转让协议》已终止；但是，前提是某些尚存的惯例保密条款和相关契约仍然完全有效。《遣散协议》还规定了某些关于保密和不贬损的惯例共同契约。

2022 财年年末杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

 

22

 

会计和税务注意事项

《守则》第162（m）条规定，上市公司在任何一年中可以扣除的与该公司的首席执行官、某些其他指定执行官和第162（m）条定义的所有 “受保员工” 有关的薪酬金额为100万美元。此扣除限制以前不适用于作为私营公司的Metuchen。

公司薪酬委员会打算在切实可行的范围内最大限度地提高第162（m）条规定的薪酬扣除额，同时维持具有竞争力、基于绩效的薪酬计划。但是，公司薪酬委员会保留授予其认为符合公司最大利益和股东最大利益但根据《守则》第162（m）条可能无法完全免税的薪酬的权利。

就业福利计划

Petros 401 (k) 计划

Petros 有一个固定缴款退休计划，所有员工都有资格参与该计划。该计划旨在符合《守则》第401（k）条规定的资格，这样，在从计划中提取或分配之前，员工和Petros对计划的缴款以及从计划缴款中获得的收入无需向员工纳税，因此，包括员工工资延期缴款在内的缴款可以在Petros在缴纳时扣除。Petros目前根据该计划提供的缴款额最高为员工薪酬的百分之六（6％），但须遵守法定限额。

参与者可以选择延期支付工资，最高不超过法定规定的延税缴款年限额，Metuchen可以缴纳不超过参与者薪酬的百分之六（6％）的缴款，但须遵守某些法定限额。

Petros 还为其员工提供医疗、伤残和其他标准保险计划。

董事薪酬计划

下表列出了截至2022年12月31日的财政年度中担任董事会成员的每位人员的总薪酬。除了表中所列和下文详述外，我们在2022年没有向董事会的任何其他成员支付任何补偿、偿还任何费用、向董事会的任何其他成员提供任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他补偿。

 

23

 

(1)

基于发行的期权数量乘以 Black-Scholes 的价值。

​

(2)

截至2022年12月31日，舒尔曼先生的未偿还期权代表购买该公司5,000股普通股的权利。

​

(3)

包括2022年赚取但未支付的33,333美元的费用。截至2022年12月31日，西尔弗曼先生拥有未偿还期权，代表有权购买公司5,000股普通股和9,239股限制性股票，其中2,516股已完全归属。

​

(4)

包括 2022 年赚取但未支付的 12,000 美元费用。截至2022年12月31日，伯恩斯坦先生拥有未偿还期权，代表有权购买公司5,000股普通股和8,316股限制性股票，其中2,265股已完全归属。

​

(5)

包括 2022 年赚取但未支付的 12,000 美元费用。截至2022年12月31日，布拉德利先生拥有未偿还期权，代表有权购买公司5,000股普通股和8,316股限制性股票，其中2,265股已完全归属。

​

(6)

包括 2022 年赚取但未支付的 12,000 美元费用。截至2022年12月31日，沃克先生拥有未偿还期权，代表有权购买公司5,000股普通股和8,316股限制性股票，其中2,265股已完全归属。

​

2021年4月8日，公司于2020年12月1日成为独立上市公司后，董事被任命为董事会成员，公司向五位董事分别授予了初始期权（“初始授权”），以每股31.80美元的行使价购买公司5,000股普通股。期权所依据的普通股在授予之日归属25％，25％将在授予之日起六个月周年之日归属，其余部分将在接下来的四个财政季度内等额分期归属。此外，2021年4月8日，公司向四位董事（不包括舒尔曼先生）额外授予9,311份限制性股份，价值29.6万美元，前提是股东批准增加2020年计划，该计划已在2021年12月22日举行的年度股东大会上获得批准。

如果控制权发生变化（定义见2020年计划），则授予任何非雇员董事的每个限制性股票单位所依据的公司普通股和初始补助金，以及任何非雇员董事持有的任何其他股票期权或股票奖励，(i) 应由尚存实体承担或由其授予的同等奖励取而代之，或 (ii) 将归属和除非适用的裁决中另有规定，否则在控制权变更之前，视情况而定协议。

在每个财政年度，除董事长和副董事长外，每位非雇员董事将获得金额为48,000美元的年度现金储备金，而副董事长每年将获得金额为200,000美元的年度现金储备金。对于每个财政年度，（i）除董事长和副董事长以外的每位非雇员董事将获得一定数量的限制性股票单位，计算方法是（a）72,000美元除以（b）截至授予之日普通股收盘价的每股授予日公允价值，（ii）副董事长将自动获得限制性股票单位数量，计算方法为（a）80,000美元除以（b））截至授予之日普通股收盘价的每股授予日公允价值。每年授予限制性股票单位所依据的普通股将在授予之日起12个月周年之日自动归属。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会由担任主席的西尔弗曼先生、伯恩斯坦先生和沃克先生组成。薪酬委员会的成员均不是公司的高级管理人员或雇员。如果公司的执行官在董事会或薪酬委员会任职，我们的执行官均不在公司的董事会或薪酬委员会任职。

 

24

 

第 1 号提案 — 选举董事

董事会已提名约翰·舒尔曼、约书亚·西尔弗曼、布鲁斯·伯恩斯坦、格雷戈里·布拉德利和韦恩·沃克在年会上当选。如果他们当选，他们将在我们的董事会任职至2024年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们较早去世、辞职或被免职。

除非您指定对董事提名人的股票应投反对票或弃权票，否则所附代理人所代表的股票将被投票 “赞成” 每位董事提名人。如果任何董事被提名人无法或不愿任职，则所附代理人所代表的股份将被投票选出董事会可能推荐的其他人代替该董事被提名人。我们没有理由相信任何被提名人将无法或不愿担任董事。

必填投票

董事由以虚拟方式出席年会的股东以多数票选出，或由代理人代表出席年会，有权对董事选举进行投票。“弃权” 票和经纪人不投票不会对董事选举结果产生任何影响

根据公司章程，如果目前担任董事的董事提名人未获得法定多数，则该董事应立即向董事会提出辞呈。在选举结果认证之日起九十 (90) 天内，提名和公司治理委员会或董事会指定的其他委员会将就是否接受辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将考虑到该委员会的建议，对提交的辞呈采取行动。提出辞职的董事不得参与委员会的建议或董事会对其辞职的决定。如果董事会不接受现任董事的辞职，它将公开披露其关于所提辞职的决定以及该决定的理由。如果董事会接受董事的辞职，或者如果目前未担任董事的董事提名人未当选，则无论哪种情况，董事会都可以根据公司章程的规定填补由此产生的空缺或缩小董事会规模。

董事会建议当选约翰·舒尔曼、约书亚·西尔弗曼、布鲁斯·伯恩斯坦、格雷戈里·布拉德利和韦恩·沃克为董事，除非股东在代理卡上另有表示，否则董事会邀请的代理人将获得赞成票。

 

25

 

审计委员会的报告

完全由符合纳斯达克独立性和经验要求的董事组成的董事会审计委员会提供了以下报告：

审计委员会协助董事会监督和监控我们财务报告流程的完整性、法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。审计委员会的作用和职责载于董事会通过的章程，该章程可在我们的网站www.petrospharma.com上查阅。审计委员会每年审查和重新评估我们的章程，并建议董事会批准任何变更。审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，并负责任命、薪酬、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作。在履行截至2022年12月31日的财政年度财务报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的已审计财务报表；

​

•

与EisnerAmper LLP讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求需要讨论的有关EisnerAmper LLP与审计委员会就独立性进行沟通的事项，并与Eisneramper LLP讨论了他们的独立性；以及

​

•

根据PCAOB关于Eisneramper LLP与审计委员会沟通的适用要求收到了Eisneramper LLP关于其独立性的书面披露和信函。审计委员会还审议了未决诉讼的状况、税务事项以及与委员会认为适当的财务报告和审计流程有关的其他监督领域。

​

根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及与管理层和Eisneramper LLP的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

彼得罗斯制药公司审计委员会成员

布鲁斯·伯恩斯坦（主席）
约书亚 N. 西尔弗曼
韦恩·R·沃克

 

26

 

第 2 号提案 — 独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Eisneramper LLP作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的财年的财务报表。董事会提议股东以不具约束力的投票方式批准这项任命。Eisneramper LLP审计了我们截至2022年12月31日的财年的财务报表。我们预计Eisneramper LLP的代表不会出席年会。

在决定任命Eisneramper LLP时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与Eisneramper LLP的现有商业关系，得出的结论是，在截至2023年12月31日的财年中，eisneramper LLP与该公司没有任何会损害其独立性的商业关系。

审计费用和服务

下表列出了Eisneramper LLP为审计公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度财务报表（包括内部控制）而提供的专业审计服务的费用，以及Eisneramper LLP在这些期间提供的其他服务的收费。

(1)

2022年和2021年的审计费用涉及为审计我们的合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表而提供的专业服务，以及为在2022年提交S-1和S-8表格以及在2021年提交S-1和S-3表格而提供的服务。

​

(2)

没有与审计相关的费用或其他费用。

​

(3)

与税务合规工作相关的税费。

​

审计委员会根据细则2-01 (c) (7) (i) (C)（涉及事后但在审计完成之前批准最低金额的非审计服务）批准的上述审计相关费用类别的服务百分比为100％。

关于审计委员会预先批准独立公共会计师审计和允许的非审计服务的政策

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督我们独立的注册会计师事务所的工作。为了承认这一责任，审计委员会制定了一项政策，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交该年度预计将为四类服务提供的服务汇总以供批准。

1.

审计服务包括在编制财务报表时进行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理提供的工作，包括慰问信、法定审计以及有关财务会计和/或报告准则的证明服务和咨询。

​

2.

审计相关服务用于保障和相关服务，这些服务传统上由 执行

​

 

27

 

独立注册会计师事务所，包括与并购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特殊程序。

3.

税务服务包括独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，但与财务报表审计特别相关的服务除外，还包括税务合规、税务筹划和税务咨询领域的费用。

​

4.

其他费用是与未包含在其他类别中的服务相关的费用。公司通常不要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务

​

在聘用之前，审计委员会会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层按服务类别定期报告全年实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现可能有必要聘请我们的独立注册会计师事务所提供原始预先批准中未考虑的其他服务的情况。在这种情况下，审计委员会要求在聘请我们的独立注册会计师事务所之前获得特定的预先批准。

审计委员会可以将预先批准的权力下放给其一名或多名成员。获得此类授权的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

如果股东不批准任命Eisneramper LLP为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其任命。

必填投票

批准对我们独立注册会计师事务所的任命，需要持有表决权的多数股票持有人亲自到场或由代理人代表投赞成票。“弃权” 票与 “反对” 批准独立注册会计师事务所的投票具有同等效力。由于独立注册会计师事务所的批准被视为例行公事，因此除非您另有指示，否则您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人（视情况而定）可以在没有您指示的情况下就独立注册会计师事务所的批准对您的股票进行投票。如果银行、经纪人、受托人或其他被提名人不行使此项权力，则此类经纪人的不投票将不会对本次投票的结果产生任何影响。我们无需获得股东的批准即可选择我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准任命EisnerAmper LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，我们董事会的审计委员会将重新考虑其任命。即使该选择获得批准，我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候选择另一家独立注册会计师事务所，前提是该变更符合我们和股东的最大利益。

董事会建议您投票 “赞成” 批准任命EISNERAMPER LLP为我们的独立注册会计师事务所，除非股东在委托书上另有表示，否则董事会征集的代理人将被投票赞成该批准。

 

28

 

第 3 号提案 — 在咨询基础上批准
支付给我们指定的执行官的薪酬

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求，公司正在就批准本委托书中包含的薪酬表和相关材料中描述的公司指定执行官的薪酬进行咨询投票。由于您的投票是咨询性的，因此对薪酬委员会或公司董事会没有约束力。但是，薪酬委员会和Petros董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。

公司的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致，并提供必要的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对公司长期成功至关重要的关键高管。根据这一理念，公司每位高管的总薪酬机会中有很大一部分与绩效因素直接相关，绩效因素衡量公司在实现公司战略和运营计划目标方面的进展，以及公司相对于同行公司的业绩。

根据美国证券交易委员会的规则，以下决议（通常称为 “按薪表决”）将在年会上提交股东表决：

“兹决定，特此批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬表和本委托书中披露的相关材料，向Petros Pharmicals, Inc. 指定执行官支付的薪酬。”

我们目前的政策是将来每年就高管薪酬进行咨询投票，下一次 “按薪投票” 预计将在2024年的股东年会上进行。

必填投票

在咨询基础上批准高管薪酬需要持有表决权的多数股票持有人亲自到场或由代理人代表的赞成票。这是一项不具约束力的咨询投票。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有向经纪人提供有关如何投票股票的具体指示，则您的经纪人可能不会自行决定对您的股票进行投票。“弃权” 票将与 “反对” 咨询投票具有相同的效果，经纪人的不投票将对咨询投票的结果没有影响。

董事会建议您对本委托书中披露的高管薪酬（包括薪酬表和相关的叙述性披露）投赞成票，除非股东在委托书上另有表示，否则董事会征求的代理人将获得赞成票。

 

29

 

其他事项

董事会知道没有其他事项将提交给年会。如果将任何其他事项妥善提交年会，则代理人将根据其中提名的人员的判断进行表决。

股东与董事会的沟通

公司为希望与董事会（包括任何董事会委员会、个人董事或主席）沟通的股东制定了流程。希望与董事会、任何董事会委员会或任何个人董事沟通的股东可以通过致函公司总裁兼首席商务官Fady Boctor来进行沟通，地址为美洲大道1185号3楼，纽约10036。一般而言，向我们的总裁兼首席商务官转交给董事会、董事长或特定董事会成员小组的任何股东来文都将按照股东的指示转交。但是，我们的总裁兼首席商务官保留不向董事会成员转发任何滥用性、威胁性或其他不当材料的权利。

股东提案和董事提名

要考虑纳入与2024年年度股东大会（“2024年年会”）相关的委托书，根据《交易法》第14a-8条，我们必须在公司向股东发布与去年年会有关的委托书之日前不少于120个日历日收到股东提案（董事提名除外）。除了《交易法》第14a-8条的要求外，尽管未包含在委托书中，但要考虑在2024年年会上提交提案，提案必须在今年会议日期一周年之前不少于九十 (90) 天或超过一百二十 (120) 天内提交，但前提是如果2024年年会的日期不在三十 (30) 天内) 自今年年会之日起一年的日期之前或之后的几天，股东按顺序发出通知要及时收到，必须不迟于邮寄2024年年会日期通知或公开披露2024年年会日期之后的第十（10）天营业结束之日，以先发生者为准。未及时收到的提案将不会在2024年年会上提交或表决。如果按时收到提案，则在符合美国证券交易委员会代理规则的情况下，管理层为会议寻求的代理人仍可对该提案行使全权表决权。所有股东提案均应提交给公司总裁兼首席商务官Fady Boctor，地址为美洲大道1185号，3楼，纽约10036。

除了满足章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持董事候选人以外的董事候选人的股东必须在2024年10月30日（即本次年度股东大会周年纪念日前60天）之前发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

 

30

PETROS PHARMICALS, INC. 纽约州纽约美洲大道 1185 号三楼 10036 扫描查看材料并通过互联网进行投票开会之前-前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码在 2023 年 12 月 28 日美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输您的投票指示，并以电子方式发送信息。访问网站时请手持代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间-前往 www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi20223您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话将您的投票指示传送到美国东部时间2023年12月28日晚上 11:59。致电时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。通过MailMark进行投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退还给投票处理处，位于纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号的Broadridge 11717。要进行投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V26320-P00171保留此部分作为记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。分离并仅退回这部分PETROS PHARMICALS, INC.董事会建议您对以下提案投赞成票：1. 选举五名董事在我们的董事会任职，直至2024年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们较早去世、辞职或被免职。被提名人：For Against Abstains1a.John D. Shulman！！！1b.Joshua N. Silverman！！1c.Bruce T. Bernstein！！1d.Gregory Bradley！！1e.Wayne R. Walker！！2. 批准任命EisnerAmper LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。3. 在咨询的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。反对 Abstain！！！！！！请注明此代理的日期，并在您的姓名上完全按照此处显示的方式签名。如果有多个所有者，则每个所有者都应签名。以律师、管理人、遗嘱执行人、监护人或受托人身份签名时，请以此方式添加您的头衔。如果由公司执行，则委托书应由正式授权的官员签署。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。您的投票很重要投票说明已发布反向26321-p00171Petros Pharmicals, Inc.年度股东大会 2023年12月29日上午10点这份委托书由董事会征集股东特此任命法迪·博克托为代理人，有权任命其替代人，并特此授权他按下文指定代表所有普通股并进行表决股票，PETROS PHARMICALS, INC. 的面值为0.0001美元（“普通股”）（以下简称 “公司”）在将于美国东部时间2023年12月29日上午10点举行的年度股东大会上，通过网络直播www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023进行表决，该代理人代表的股票的任何续会或延期都将按照股东的指示进行投票。如果未指明此类指示，则代理人将有权对提案投赞成票 1-3。以下签署人特此撤销迄今为止为对此类普通股进行投票或采取行动而发出的任何委托书或代理人，特此批准并确认所有代理人，其

替代品或其中的任何一种都可能依据此合法行事。无论您是否计划参加年会，都请退回填写好的代理书。但是，如果您确实参加，也可以亲自投票。如果您通过互联网投票，则无需邮寄代理卡，除非您打算撤销和更改之前的投票。继续并在反面签名