附录 10.2

执行版本

应收账款购买协议第7号修正案

本应收账款购买协议第7号修正案，日期为2023年11月29日（本修正案），属特拉华州有限责任公司AUDACY RECEIVABLES, LLC作为卖方（卖方）、作为投资者的AUTOBAHN FUNDING COMPANY LLC（Autobahn）、DZ BANK AG 位于美因河畔法兰克福的德意志中央-GENOSSENSCHAFTSBANK (DZ) 银行），代表投资方（以此身份，连同其继任者和以该身份受让人）以及特拉华州AUDACY OPERATIONS, INC.公司，以其个人身份（Audacy Operations）和作为初始服务商（以此身份，连同其继任者和以此身份受让人，即服务商）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于服务商、卖方、投资者和代理人迄今已签订了截至2021年7月15日的某些应收账款购买 协议（经修订、重述、补充、转让或以其他方式不时修改的协议）；以及

鉴于，本协议各方希望根据本协议的条款修改本协议。

因此，现在，为了换取合理和有价值的报酬（特此确认收到报价和充足性，并确认 ），双方同意如下：

A G R E E E M E N T：

1。定义。除非此处另有定义或规定，否则此处（包括在 叙述中）使用的大写术语的含义与协议中（或通过引用）中的含义相同。

2。 协议的修正案。特此对协议进行修订，以纳入作为附录A附录A的协议标记页面上显示的更改。

3。取得成效的条件。在 满足以下先决条件后，本修正案自发布之日起生效：

(a) 修正案的执行。代理人应让 收到本修正案的其他各方正式执行的对应文件。

(b) 无默认值。在本修正案或本修正案或本文所设想的交易生效之前或之后，任何违约事件或未成熟的违约事件均不得发生， 将继续下去。

4。某些陈述和保证。Audacy 运营部门、服务商和卖方在本协议发布之日向彼此以及向每个投资者方陈述和保证，如下所示：

(a) 陈述和保证。该当事方在 协议及其作为当事方的任何其他交易文件中做出的陈述和保证在本修正案生效之前和之后均属真实和正确，除非 的此类陈述和保证是指较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在本修正案生效之前和之后均为真实和正确。

(b) 权力和权限；正当授权。它 (i) 拥有 (A) 执行和交付本修正案以及 (B) 履行其作为当事方的交易文件（经本修正案修订）规定的义务的所有必要权力和权限，(ii) 已通过一切必要行动正式授权执行和 交付本修正案以及履行其作为当事方的交易文件（经本修正案修订）。

(c) 具有约束力的义务。本修正案和该 个人作为当事方的任何其他交易文件构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，除非 (i) 此类可执行性可能受到适用的破产、破产、 重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及 (ii) 这种可执行性可能受到一般公平原则的限制，无论如何 是否考虑了这种可执行性在衡平法诉讼或法律诉讼中。

(d) 没有冲突或违规行为。 完成本修正案所设想的交易并履行本修正案条款不会 (i) 与该人的组织文件或任何实质性契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、契约的任何条款或规定相抵触或不构成违约（无论是否发出通知或延迟 或两者兼而有之）该 人作为一方当事人或其任何财产受其约束的信托或其他协议或文书，（ii) 根据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、担保 协议、抵押贷款、信托契约或其他协议或文书（协议和其他交易文件除外）的条款，导致对其任何财产提出或施加任何负面索赔，或者（iii）与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律，除非合理预期任何此类冲突或违规行为（如 适用）产生重大不利影响。

(e) 没有 默认值。在本修正案或本修正案或本文所设想的交易生效之前或之后，任何违约事件或未成熟的违约事件均不得发生且仍在继续。

(f) 资本覆盖赤字。 使本修正案或本修正案生效后，不存在或不会立即出现资本覆盖赤字。

(g) 终止 日期。终止日期尚未到来。

2

5。对协议和交易 文件的引用及其影响。

(a) 本协议（除非经本协议特别修订）将保持全面效力 并具有效力，协议各方特此批准并确认本协议和其他每份交易文件的所有方面。

(b) 在本修正案的执行和交付之时及之后，(i) 本修正案应成为特此修订的协议的一部分 ，以及 (ii) 协议中对本协议、本协议、本协议、本协议下提及本协议的类似含义词语，以及任何其他交易 文件中提及该协议的应收款购买协议或提及该协议的类似进口词语，均应表示并是提及经本修正案修订的协议。

(c) 除非此处明确规定 ，否则本修正案的执行、交付和生效不应构成对代理人或投资者任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对本协议或任何其他交易文件任何条款的放弃。

(d) 如果 交易文件或与交易文件有关的任何其他协议要求本协议中任何一方以任何身份获得同意，则该方特此给予此类同意。

6。进一步的保证。每位服务商和卖方特此同意，代理人或投资者可能合理地认为 充分实施本修正案所设想的交易以及与此相关的文件、文书和协议，并授权和提交所有此类财务报表和财务报表修正案，费用由卖方承担 ，并授权和提交所有此类财务报表和财务报表修正案。

7。交易文件。本修正案应是本协议下的（定义见协议）的交易文件。

8。成本和费用。卖方同意立即支付所有合理且有据可查的款项 自掏腰包与编写、谈判、执行和交付本修正案有关的成本和支出，包括 代理人和投资者当事方与此相关的合理律师费用。

9。继任者和受让人。本修正案 对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并从中受益。

10。在同行中执行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行， 执行时，每份对应方均应被视为原件，所有这些对应方合并在一起构成同一个协议。通过传真传输、通过电子邮件发送 pdf 或任何其他电子 交付本修正案已执行的签名页意味着复制实际已执行签名页图像的有效性应等同于本修正案的原始签名页的交付。执行、签名、签名和 字样

3

本修正案或任何交易文件中类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存的记录，在包括全球和国家商务中的联邦电子签名 在内的任何适用法律的范围和规定的范围内，其法律效力、有效性或可执行性（视情况而定）与手动签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性法案、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似法案基于《统一电子交易法》的州法律。

11。适用法律。本修正案，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条，但 不考虑其任何其他法律冲突条款）管辖，并根据该法律进行解释。

12。同意管辖。 (a) 对于因本修正案或任何其他 交易文件引起或与之相关的任何诉讼或程序，本协议各方特此不可撤销地服从位于纽约州纽约市的任何纽约州或联邦法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销地同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔均应在该纽约州法院审理和裁决，或在此范围内法律允许，在此类联邦法院提出。{BR} 本第 12 节中的任何内容均不影响代理人或任何其他投资者方在其他司法管辖区的法院对卖方或服务商或其各自的任何财产提起任何诉讼或诉讼的权利。 卖方和服务商在此不可撤销地放弃为维持此类诉讼或程序而在不方便的论坛上进行辩护，尽其所能。双方同意，任何此类 诉讼或诉讼中的最终判决为最终判决，并可根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(b) 卖方和服务商均同意在任何此类诉讼中提供任何和所有流程的服务，或通过将该流程的副本邮寄到协议第12.02节中指定的地址而向其邮寄该流程的副本。本第 12 节中的任何内容均不影响代理人或任何其他投资者以法律允许的任何其他方式 提起法律诉讼的权利。

13。可分割性。如果不使本修正案的其余条款失效，则在任何司法管辖区被禁止或 不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内均无效，并且任何 司法管辖区内的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

4

14。标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考，不得构成本修正案的一部分或具有任何实质性效力。

15。性能保障。履约担保人特此同意本修正案，并同意 协议在使本修正案生效后立即保持全面效力。本修正案生效后，履约担保的所有条款将立即完全保留 的效力和效力，履约担保人特此批准并确认履约担保，并承认履约担保继续有效，并将根据其条款继续发挥全部效力和效力。

[此页面的其余部分故意留空]

5

为此，本协议各方促使 各自的官员正式授权自上述书面日期起执行本修正案，以昭信守。

		S-1		RPA 第 7 修正案（dz-Audacy）

		S-2		RPA 第 7 修正案（dz-Audacy）

附录 A

[协议修正案]

（附后）

执行版本

附录 A 至

修正号 67 至《应收账款购买协议》，日期为11月 1929, 2023

应收账款购买协议

截至 2021 年 7 月 15 日

一而再而三地间

AUDACY 应收账款， LLC，

作为卖家，

AUTOBAHN 融资公司有限责任公司，

作为投资者，

DZ BANK AGDEUTSENSCHAFTSBANK，

美因河畔法兰克福，

作为代理人，

和

大胆运营公司，

作为初始服务商

服务费储备百分比是指，截至任何确定日期， 的金额等于：

(2.0 x SFR) x (DSO/360)

哪里

SFR = 服务费率；以及

DSO = 当天的未结销售天数。

结算 日期是指任何收益期内的任何资本部分或任何收益率或费用，(i) 只要没有违约事件或加速摊销事件发生且终止日期未发生 ，则每月结算日期和 (ii) 终止日期及之后，或者如果违约事件或加速摊销事件已经发生并且仍在继续，则代理人不时选择的每一天（经大投资者的同意或 的指示）（据了解，代理人（经大投资者的同意或指示）可以选择这样的结算日期，使其与每天一样频繁地发生），或者，如果没有这样的选择， 则选择每月结算日期。

第七修正案 生效日期指2023年11月29日。

SOFR 是指等于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

SOFR 管理人是指纽约联邦储备银行（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

SOFR 利差意味着每年 0.11448%。

已售资产的含义见第 2.01 (b) 节。

偿付能力是指，就任何人而言，截至任何特定日期，(i) 该人资产的当前公允市场价值（或当前 公允可出售价值）不低于该人在其现有债务和负债总额（包括或有负债）变为绝对负债和 到期时支付可能负债所需的总金额，(ii) 该人能够变现其资产并偿还资产债务和其他负债、或有债务和在正常交易过程中到期和到期的承诺业务，(iii) 该人承担的 债务或负债不会超出其偿还到期债务和负债的能力，以及 (iv) 该人没有从事任何业务或交易，也不会从事任何业务或交易，在适当考虑该人所从事的行业的现行做法后，其财产 将构成不合理的小额资本。

特定浓度百分比指（a）对于任何A组债务人，为15.00％，（b）对于任何B组债务人，为10.00％，（c） 对任何C组债务人而言，为5.00％，（d）对于任何D组债务人，为4.00％。

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应宣布到期应付，或被要求预付（不包括定期的 预付款）、赎回、购买或抵消，或者在每种情况下，都必须提出偿还、赎回、购买或抵消此类债务的提议或任何贷款人的承诺终止，无论在哪种情况下，都应在规定的到期日之前，或 (v) 任何违约事件（定义见信贷协议（自截止日期起生效）应根据信贷协议发生；但是，前提是（A）任何 Audacy 一方或其任何一方的失败相应的 子公司在十月 Audacy Party 付款到期日之前支付 10 月 Audacy Party 付款（或其任何部分）不构成本条款 (k) 规定的违约事件，除非出现以下较早者：(i) 美国东部时间下午 3:00 11 月 302023 年 12 月 10 日，以及 (ii) 根据信贷协议的规定，未能支付此类Audacy Party 付款导致违约事件的那一天 ；以及 (B) 任何 Audacy 方或其任何相应子公司未能在 11 月 Audacy Party 付款到期日之前支付 Audacy Party 付款（或其任何部分）不构成本条款规定的违约事件 (k) 直到最早发生的时间为：(i) 12 月美国东部时间下午 3:00 82023 年 18 月 18 日以及 (ii) 根据信贷协议的规定，未能支付此类 Audacy Party 付款导致违约事件之日；

(l) 卖方应在任何时候（除非 个独立董事死亡、残疾或丧失工作能力或辞职后的十 (10) 个工作日内，或者由于截止日期之后出现的情况导致任何独立董事未能满足 卖家组织文件中规定的独立董事标准后的十 (10) 个工作日内）有两名满足中规定的每项要求和资格的独立董事卖方董事会对独立董事的独立董事的定义 名董事或 (y) 根据本协议第 7.03 (c) 节的要求及时通知代理人更换或任命任何将担任卖方董事会独立董事的董事；

(m) (i) 美国国税局应根据 第 6323 条就任何 Audacy 方的任何资产提交留置权通知（或州税务机关提出的基本相似的索赔或申报），或 (ii) PBGC 应根据 ERISA 第 4068 条或 第 303 (k) 条就任何 Audacy 的任何资产提交留置权通知派对；

(n) 有理由预计，任何 ERISA 事件会单独或总体上产生重大不利影响；

(o) (i) 任何销售协议下均会发生销售终止事件，(ii) 任何 发起人停止根据买卖协议向转让人出售应收款，除非是许可的发起人交易的结果，或者 (iii) 转让人根据销售和 出资协议停止向卖方出售或提供应收款；

(p) 卖方应 (i) 注册为《投资公司法》所指的投资公司 ，或 (ii) 成为沃尔克规则所指的担保基金；

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(q) 本协议或任何其他交易文件 的任何条款将停止完全生效，或者任何Audacy Party（或其任何各自的关联公司）应以书面形式如此声明；

(r) (i) 中具有合法管辖权的法院应对卖方下达一项或多项判决或法令，总额为16,750美元或以上的责任（未付或根据惯例免赔额，已完全由保险公司拒绝承保的保险承保），或者（ii）主管法院应对任何Audacy方下达一项或多项判决或法令司法管辖区总体上涉及一项责任（未支付，或根据惯例免赔额，完全由保险承保）保险公司没有拒绝 3500万美元或以上的保险，并且所有此类判决或法令在申诉生效后45天内不得撤销、解除、中止或保释，除非就解除债务而言，此类判决或法令应在较晚的日期 支付一笔或多笔款项，并且任何Audacy方履行了在该日期或之前支付此类款项的义务根据该判决或法令，付款或款项到期；或

(s) 应发生财务契约事件；

然后，在任何此类情况下，代理人可以（或根据大投资者的指示，应）通过通知卖方（x）宣布终止 日期已发生（在这种情况下，终止日期应被视为已发生），（y）宣布融资到期日已经到来（在这种情况下，融资到期日应被视为已发生），以及（z）申报 总资本和所有其他应立即到期并应付的卖方债务（在这种情况下，总资本和所有其他卖方债务应为立即到期并应付款）；前提是，在本第 9.01 节 (e) 小节中描述的与卖方有关的任何事件 发生时，终止日期将自动生效，总资本和所有 其他卖方债务应立即到期并应付款。在作出任何此类声明或指定或自动终止后，代理人和其他有担保方除了在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救措施外，还应拥有UCC和其他适用法律在违约后提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。清算 支持资产所得的任何收益应按第 3.01 节规定的优先顺序使用。

第 9.02 节。 加速摊销事件。如果发生以下任何事件（均为加速摊销事件）：

(a) 任何监管机构终止了与本协议有关的任何投资者活动；

(b) 违约事件应已发生并仍在继续；或

(c) Audacy Financial 定义第 (a) 或 (c) 条中描述的任何事件 Covenancient Event 均应 发生.; 但是， 但是，前提是 Audacy Financial Convencial Covent Event 的定义条款 (c) 中描述的任何事件的发生和持续性

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在 2023 年 12 月 10 日营业结束之前，发生在第七个 修正案生效日至 2023 年 12 月 10 日（含）之前，不构成本条款 (c) 项规定的加速摊销事件。

然后，在任何此类情况下，代理人可以（或根据大投资者的指示）向卖方发出通知 ，宣布终止日期已经到来（在这种情况下，终止日期应被视为已经发生）。

第 X 条

特工

第 10.01 节。授权和操作。每个投资者方特此指定并授权代理人以 代理人的身份代表其采取行动，并行使本协议条款赋予代理人的权力，以及由此产生的合理附带权力。除交易文件中明确规定的义务外，代理人不得承担任何其他职责，并且不得在任何交易文件中解读或以其他方式存在针对代理人的任何暗示义务或责任。除此处明确规定的任何义务外，代理人不承担也不应被视为已对卖方或其任何关联公司或任何投资者方承担任何义务 或与之存在信任或代理关系。无论本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，都不得要求代理人采取任何使代理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律任何规定的行动。

第 10.02 节。代理信赖等如果没有自己的重大过失或故意不当行为，代理人及其任何董事、高级职员、代理人或 员工均不对其作为代理人根据本协议采取或不采取的任何行动（包括但不限于 根据第8.01节以该身份取代服务商时为池应收账款提供服务、管理或收取池应收账款）承担任何责任。在不限制上述内容的一般性的前提下，代理人：（a）可以 咨询法律顾问（包括任何投资者方或服务商的法律顾问）、独立注册会计师及其选定的其他专家，对于其 根据此类律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任；（b）不向任何投资者方作出任何保证或陈述（无论是书面还是口头），并且不就任何声明、保证或 向任何投资者方负责} 任何其他方就本协议或与本协议有关的陈述（无论是书面还是口头）；(c) 没有责任确定或询问任何投资者方对本协议任何条款、契约或条件的履行或遵守情况 ，也没有责任检查任何投资者方的财产（包括账簿和记录）；(d) 对任何投资者方均不承担应有的执行责任、本协议或任何其他协议的合法性、有效性、 的可执行性、真实性、充分性或价值根据本协议提供的文书或文件；以及 (e) 有权依赖任何通知（包括电话通知 ）、同意书、证书或其他文书或书面文字（可以通过传真发送），并在依赖时受到充分保护。

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