附录 4.2
第三份补充契约（本补充契约），日期为2023年11月30日，由特拉华州的一家公司Audacy Capital Corp.（f/k/a Entercom Media Corp.）、本协议的担保方（子公司担保人）和作为受托人 受托人（以此身份为受托人）以及作为受托人以及作为受托人的身份签订的第三份补充契约（本补充契约）票据抵押品代理人（以此身份为票据抵押品代理人）。
W IT N E S S S E
鉴于 发行人、子公司担保人、受托人和票据抵押代理人迄今已签署并交付了截至2019年4月30日的与发行有关的契约（由截至2019年12月13日 的第一份补充契约和截至2021年10月20日的第二份补充契约（契约）作为补充）2027年到期的6.500％优先担保第二留置权票据（ 票据）；
鉴于，根据契约签订之日，发行人最初发行的票据本金总额为3.25亿美元 美元；
鉴于根据契约，发行人于2019年12月13日额外发行了总额为1亿美元的票据 ；
鉴于根据契约，发行人于2021年10月20日额外发行了总额为45,000,000美元的票据本金 ；
鉴于《契约》第6.01 (a) 节 第 (2) 款规定，违约事件是指在票据或与票据有关的利息（定义见契约）到期时拖欠30天或更长时间的付款；
鉴于发行人和子公司担保人希望签订本补充契约，以修改契约第6.01 (a) 条第 (2) 款对 违约事件的定义，如下所示；
鉴于契约规定，除其他事项外，发行人、子公司担保人和受托人可以在根据契约第9.02节未偿还的票据本金中至少占多数的持有人同意的情况下修改或补充契约；
鉴于发行人已获得未偿票据本金中至少占多数的持有人的同意，可以修改契约第6.01 (a) 节 条款 (2)，如下所示；以及
现在，考虑到上述情况以及 其他良好和有价值的对价（特此确认收到），双方相互承诺并同意为票据持有人提供平等和可分配的利益，如下所示：
(1) 资本化条款。此处使用的未定义的大写术语应具有 契约中赋予它们的含义。
(2) 对第 6.01 节的修正。关于 附注，特此删除契约第6.01 (a) 节中违约事件定义中的第 (2) 条，并对其进行全面重述，内容如下：
(2) 在票据或与票据有关的利息到期时拖欠付款：
| (i) | 持续 40 天；或 |
| (ii) | 这种情况仍在继续，例如： |
| (A) | 未能在到期时支付信贷额度下的利息构成违约事件，允许所有 笔未付的本金、应计和未付利息以及该信贷额度下欠款或应付的其他款项立即到期应付；或 |
| (B) | 发行人根据信贷协议支付原定于2023年10月31日到期的利息（包括在任何适用的宽限期期间或之后）； |
对于上述（A）或（B），发行人应 立即以书面形式通知受托人，无论如何都应在一（1）个日历日内通知受托人；
以最早者为准；
(3) 必要行动。发行人和子公司担保人特此声明并保证，为使本补充契约生效所必需的所有行动 均已采取。
(4) 适用法律。本补充 契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
(5) 同行。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。本补充契约可以通过电子签名签名。每份签名的副本均为原件，但所有这些副本共同代表相同的协议。通过传真或PDF传输方式交换 本补充契约副本和签名页的副本应构成对本补充契约各方的有效执行和交付，可用于所有目的代替原 补充契约。
(6) 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见 ，不会影响本文的结构。
(7) 受托人。受托人概不以任何 方式对 (i) 本补充契约或其中任何条款或规定的有效性或充分性负责，(ii) 公司通过行动或其他方式对本契约的适当授权，(iii) 公司应当 执行本协议或 (iv) 此处规定的任何修正案的后果，受托人不作任何陈述尊重任何此类事项。
(8) 持续效果。除非本补充契约明确补充和修订，否则契约 应根据其规定继续具有完全的效力和效力，并且契约（经本补充契约补充和修订）在所有方面均在此获得批准和确认。
[此页面的其余部分故意留空。]
为此，本协议各方促使本补充契约正式执行 ，以昭信守，所有这些契约均自上文首次签订之日起生效。
| 大胆资本公司 | ||
| （F/K/A ENTERCOM MEDIA CORP.） | ||
| 来自： | /s/ Andrew P. SUTOR，IV | |
| 姓名：Andrew P. Sutor，IV | ||
| 职务：执行副总裁 | ||
| 代表本文件附表一所列的每位附属担保人 | ||
| 来自： | /s/ Andrew P. SUTOR，IV | |
| 姓名：Andrew P. Sutor，IV | ||
| 职务：执行副总裁 | ||
[补充契约的签名页]
| 德意志银行美洲信托公司， 作为受托人和票据抵押代理人 | ||
| 来自： | /s/ 罗德尼·高恩 | |
| 姓名：罗德尼·高恩 | ||
| 职位：副总统 | ||
| 来自： | /s/ 约瑟夫·丹诺 | |
| 姓名：约瑟夫·丹诺 | ||
| 职位：副总统 | ||
[补充契约的签名页]
附表 I
| 子公司担保人 | ||
| Audacy 迈阿密有限责任公司 （f/k/a 迈阿密 Entercom， LLC） |
||
| Audacy 公司 （f/k/a Entercom, Inc.） |
||
| Audacy Operations, （f/k/a Entercom Operations, Inc.） |
||
| Audacy 伊利诺伊州， （f/k/a 伊利诺伊州恩特康公司， LLC） |
||
| Audacy 马里兰州有限责任公司 （f/k/a Maryland Entercom， LLC） |
||
| Audacy 马萨诸塞州, （f/k/a Entercom 马萨诸塞州有限责任公司） |
||
| Audacy 密歇根有限责任公司 （f/k/a 密歇根州Entercom， LLC） |
||
| Audacy 华盛顿特区有限责任公司 (f/k/a Entercom 华盛顿特区有限责任公司) |
||
| Audacy 广播塔有限责任公司 (f/k/a Entercom Radio Tower, LLC) |
||
| Audacy 体育电台有限责任公司 (f/k/a Entercom Sports Radio, LLC) |
||
| Eventful，LLC | ||
| Audacy 乔治亚州有限责任公司 （f/k/a Georgia Entercom， LLC） |
||
| Audacy 加利福尼亚有限责任公司 （f/k/a Entercom 加利福尼亚有限责任公司） |
||
| Audacy Colorado, （f/k/a Colorado Entercom， LLC） |
||
| Audacy 佛罗里达有限责任公司 （f/k/a Florida Entercom， LLC） |
||
| Audacy 南卡罗来纳州有限责任公司 （f/k/a Entercom 南卡罗来纳州有限责任公司） |
||
| Audacy Indiana, （f/k/a Indiana Entercom， LLC） |
||
| Audacy Kansas, （f/k/a 堪萨斯州企业通信公司， LLC） |
||
| Audacy 密苏里有限责任公司 （f/k/a 密苏里州企业通信公司， LLC） |
||
| Audacy 路易斯安那有限责任 （f/k/a Entercom 路易斯安那州有限责任公司） |
||
| Audacy 纽约有限责任公司 （f/k/a Entercom New York， LLC） |
||
| Audacy 北卡罗来纳州有限责任公司 （f/k/a Entercom 北卡罗来纳州有限责任公司） |
||
| 宾夕法尼亚州Audacy, （f/k/a Entercom 宾夕法尼亚有限责任公司） |
||
| Audacy 俄勒冈有限责任公司 （f/k/a 俄勒冈州企业通信公司， LLC） |
| Audacy 罗德岛有限责任公司 | ||
| （f/k/a Entercom 罗德岛有限责任公司） | ||
| Audacy 华盛顿有限责任公司 （f/k/a Entercom 华盛顿有限责任公司） |
||
| Audacy 田纳西有限责任公司 （f/k/a Entercom 田纳西州有限责任公司） |
||
| 德州 Audacy, LLC （f/k/a 德克萨斯州企业通信公司， LLC） |
||
| Audacy 弗吉尼亚有限责任公司 （f/k/a Virginia Entercom， LLC） |
||
| 威斯康星州Audacy, （f/k/a Entercom 威斯康星州有限责任公司） |
||
| Audacy 许可证有限责任公司 （f/k/a Entercom 许可证， LLC） |
||
| Audacy 地产有限责任公司 (f/k/a Entercom Properties, LLC) |
||
| Audacy Arizona, （f/k/a Arizona Entercom， LLC） |
||
| Audacy 康涅狄格有限责任 （f/k/a Entercom 康涅狄格有限责任公司） |
||
| 明尼苏达州奥迪西有限责任公司 （f/k/a Entercom 明尼苏达州有限责任公司） |
||
| Audacy 内华达有限责任公司 （f/k/a Nevada Envada， LLC） |
||
| 俄亥俄州 Audacy 有限责任 （f/k/a Ohio Entercom， LLC） |
||
| 无限广播有限责任公司 | ||
| 菠萝街媒体有限责任公司 | ||
| QL 游戏集团有限责任公司 | ||
| 波德康媒体有限责任公司 |