招股说明书补充文件

（至日期为2023年11月29日的招股说明书）

$10,223,534

普通股

2022年9月15日，我们与Cowen and Company LLC（TD Cowen）签订了经2023年11月17日修订的销售协议或销售协议，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过或向作为我们代理人的道明考恩发行和出售总发行价不超过5,000万美元的普通股。在本招股说明书补充文件发布之日之前，尚未根据销售协议进行任何销售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，股票代码为 “XGN”。2023年11月24日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为每股1.55美元。2023年3月20日，即我们提交截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告的日期，我们的招股说明书受S-3表格第I.B.6号一般指示中的发行限额的约束。截至本文发布之日，非关联公司根据S-3表格第I.B.6号一般指令持有的普通股的总市值为3,070万美元，这是根据非关联公司持有的12,832,888股已发行普通股以及2023年10月2日普通股收盘价每股2.39美元的价格计算得出的。截至本招股说明书补充文件发布之日，在本招股说明书补充文件发布之前的12个日历月内，我们尚未根据S-3表格第I.B.6号一般指示出售任何证券。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们在任何12个日历月内都不会以S-3表格的首次公开募股出售价值超过公众持股量（定义见I.B.6号一般指示）三分之一以上的证券。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）可以被视为 “上市发行”。TD Cowen无需出售任何特定数量或金额的证券，但将在TD Cowen和我们双方商定的条件下，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力充当销售代理。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

TD Cowen出售根据销售协议出售的普通股的补偿金将等于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。就代表我们出售普通股而言，TD Cowen将被视为《证券法》所指的 “承销商”，对TD Cowen的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向TD Cowen提供赔偿和分摊费用，包括经修订的《证券法》、1934年《证券交易法》或《交易法》规定的负债。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 标题下以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月29日。

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据上架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售基础招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过1.5亿美元。根据本招股说明书补充文件可能发行、发行和出售的1,020万美元普通股，包含在根据上架注册声明我们可能发行、发行和出售的1.5亿美元证券中。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件中包含的信息。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件），则较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自较早日期以来可能已经发生了变化。通常，当我们提及招股说明书时，我们统指本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和TD Cowen对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们和销售代理仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售普通股并寻求购买要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日是准确的，无论此类文件交付时间或出售我们的普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

除非本文另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “Exagen”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似的提法均指Exagen Inc.

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书，均包含我们或其他公司拥有的注册商标、商标和商品名称，这些注册商标、商标和商品名称是其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看下文以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月30日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，每份文件均以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件中本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，随附的招股说明书和我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书，然后决定是否购买根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书所包含的注册声明注册的任何证券。这些风险因素中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前尚未意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的价值可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与本次发行相关的其他风险

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则可能会立即遭受大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形净账面价值。假设我们共有6,595,828股普通股以每股1.55美元的价格出售，我们最近一次在纳斯达克公布的普通股销售价格为2023年11月24日，总收益为1,020万美元，扣除估计的发行佣金和我们应付的发行费用后，每股将立即增加0.03美元，代表我们截至目前调整后的每股有形账面净值之间的差额在本次发行和假设的发行价格生效后，将于 2023 年 9 月 30 日。行使未偿还股票期权、归属限制性股票单位和行使认股权证将导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明如果您参与本次发行将产生的稀释金。由于此处发行的股票将直接向市场出售或通过协议交易，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，则我们出售的股票的购买者以及我们现有的股东将受到大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则未来的股票发行可能会导致未来的摊薄。

为了筹集更多资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们的管理层可能会以您不同意的方式使用本次发行的净收益，也可能会损害您的投资价值。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括营运资金和其他一般和管理用途。我们还可能将本次发行的任何净收益用于收购补充产品、技术或业务，但截至本招股说明书补充文件发布之日，我们没有任何关于任何特定收购的协议或承诺。我们没有为这些目的预留或分配具体金额，也无法确定如何使用任何净收益，实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营产生的现金流和业务增长等。在按上述方式使用资金之前，我们

打算将本次发行的任何净收益投资于计息的投资级证券。我们的管理层在使用本次发行的任何净收益时将拥有广泛的自由裁量权，您将在这些收益的使用方面依赖我们的管理层的判断。我们可能会以您不同意的方式或以不产生有利回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层在使用这些收益时无法为我们对这些净收益的投资带来可观的回报（如果有的话），则可能会损害我们推行增长战略的能力，并对普通股的市场价格产生不利影响。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的股票的实际数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发出配售通知。TD Cowen在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们向TD Cowen设定的限额而波动。由于出售期间每股出售的每股价格将根据普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

此处发行的普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平和不同的投资业绩。视市场需求而定，我们将有权自行决定在本次发行中出售普通股的时间、价格和数量。此外，本次发行中出售的普通股没有最低或最高销售价格，具体取决于我们董事会的最终决定。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的普通股的价值可能会下降。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书面招股说明书，均包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是历史事实以外的陈述，与未来事件或情况或我们未来的业绩有关，它们基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“计划”、“预期”、“可能”、“可能” 等词语以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式可以识别前瞻性陈述。除其他外，这些陈述包括有关以下内容的陈述：

•我们有亏损记录，我们预计将来会出现净亏损，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利；

•在短期内，我们预计我们的财务业绩将主要取决于测试产品的销售，我们需要从这些测试产品中获得足够的收入来发展我们的业务；

•我们可能无法有效地管理我们的持续增长，这可能会使我们的业务战略难以执行；

•我们的商业成功取决于风湿病学家、患者、第三方付款人和医学界其他人对我们的测试产品和推广疗法的广泛市场接受度；

•我们的测试产品中使用的某些试剂、设备和其他材料依赖独家供应商，我们可能无法为替代品提供资金或过渡到替代供应商；

•如果我们无法支持对当前测试产品或未来任何测试产品或解决方案的需求，我们的业务可能会受到影响；

•如果第三方付款人不为我们的测试产品提供保险和足够的补偿，或者他们违反、撤销或修改了合同或报销政策，或者推迟了我们测试的付款，或者如果我们或我们的合作伙伴无法成功谈判付款人合同，毛利率和商业成功可能会受到重大不利影响；

•如果我们无法成功竞争，我们可能无法增加或维持收入或实现盈利；

•开发新的测试产品涉及漫长而复杂的过程，我们可能无法及时或根本无法将我们正在开发的其他测试产品商业化；

•如果我们唯一的实验室设施受损或无法运营，我们将被要求撤出现有设施，或者我们无法根据需要扩建现有设施，我们将无法提供测试服务，我们的业务将受到损害，此外，我们正在将仓库空间改建为额外的实验室设施，但这可能不成功；

•我们可能需要大量额外资金来为计划中的运营提供资金，而这些资金可能无法按可接受的条件提供，也可能根本无法获得。我们未能在需要时以可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外的融资，这可能会迫使我们推迟、限制、减少或取消我们的产品开发计划、商业化工作或其他业务；

•我们在一个监管严格的行业中开展业务。遵守与我们的业务相关的众多法规和法规既昂贵又耗时，如果我们、我们的顾问或商业合作伙伴不遵守这些法规和法规，都可能受到巨额处罚；

•如果我们无法维持知识产权保护，我们的竞争地位可能会受到损害；

•如果我们未能遵守许可第三方知识产权的协议中的义务，或者以其他方式与许可方的业务关系中断，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权；

•上述因素和其他未来事件对我们普通股市场价格的影响；以及

•本次发行收益的预期用途（如果有）。

尽管本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书面招股说明书中的前瞻性陈述，反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种业绩和结果差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下特别提及的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件（包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告）中类似标题下的因素，以及其中反映的任何修正案随后向美国证券交易委员会提交文件。敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。我们向美国证券交易委员会提交报告，向美国证券交易委员会提交的电子文件（包括我们在10-K表上的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及对这些报告的任何修改）可在美国证券交易委员会的网站上免费获取，网址为www.sec.gov。

除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日后可能发生的任何事件或情况。敦促读者仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件全文中的各种披露、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，这些披露旨在向利益相关方告知可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达1,020万美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据与TD Cowen签订的销售协议出售任何股票或充分利用与TD Cowen的销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括营运资金和其他一般和管理用途。我们还可能将本次发行的任何净收益用于收购补充产品、技术或业务，但截至本招股说明书补充文件发布之日，我们没有任何关于任何特定收购的协议或承诺。我们没有为这些目的预留或分配具体金额，也无法确定如何使用任何净收益，实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营产生的现金流和业务增长等。我们的管理层在使用本次发行的任何净收益时将拥有广泛的自由裁量权。在按上述方式使用资金之前，我们打算将本次发行的所有净收益投资于计息的投资级证券。

稀释

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为2750万美元，合每股1.62美元。每股有形账面净值的计算方法是将我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量。稀释每股有形账面净值代表本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行生效后经调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在以每股1.55美元的假设发行价出售本次发行的6,595,828股普通股生效后，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为2023年11月24日，扣除估计的发行佣金和应付的发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值约为3,710万美元，合每股1.58美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即减少了0.04美元，而在本次发行中以公开发行价格购买我们普通股的投资者每股将立即增加0.03美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年9月30日的16,931,894股已发行普通股。此数字不包括：

•根据我们的股权激励计划，行使截至2023年9月30日已发行的股票期权时可发行1,004,855股普通股，加权平均行使价为每股11.88美元；

•根据我们的股权激励计划，截至2023年9月30日尚未发行的1,568,112个限制性股票单位（RSU）；

•根据我们的2019年员工股票购买计划（ESPP），截至2023年9月30日，我们保留了449,332股普通股供将来发行；

•根据我们的2019年激励奖励计划或2019年计划，截至2023年9月30日，我们保留了1,746,478股普通股供未来发行；以及

•行使截至2023年9月30日已发行的认股权证后可发行1,214,059股普通股，加权平均行使价为每股1.70美元。

为了说明起见，上表假设在与道明考恩的销售协议期限内，我们共出售了6,595,828股普通股，价格为每股1.55美元，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格为2023年11月24日，总收益为1,020万美元。受与TD Cowen签订销售协议约束的股票可能会不时以不同的价格出售。假设我们在与TD Cowen的销售协议期限内所有普通股总额为1,020万美元，股票的出售价格从上表所示的每股1.55美元的假设发行价上涨每股1.00美元，则发行后我们调整后的每股有形净账面价值将增加至每股1.85美元，并将导致调整后的净有形资产立即摊薄此后，本次发行的新投资者每股账面价值约为0.70美元扣除我们应支付的预估发行佣金和发行费用。假设在与TD Cowen的销售协议期限内，总额为1,020万美元的所有普通股均以该价格出售，则股票的出售价格比上表所示的每股1.55美元的假设发行价下降了每股1.00美元，

将在发行后将调整后的每股有形账面净值降至每股1.31美元，在扣除预计的发行佣金和我们应支付的发行费用后，本次发行的新投资者的每股有形账面净值将立即增加约0.76美元。此信息仅用于说明目的。

如果截至2023年9月30日已发行的期权或认股权证已经或可能被行使，截至2023年9月30日未偿还的限制性股票单位已经或可能被归属，或者我们发行其他期权、限制性股票单位、认股权证或普通股，则在本次发行中购买普通股的投资者可能会受到进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集更多资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

分配计划

我们已经与道明考恩签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过作为销售代理的道明考恩发行和出售高达5,000万美元的普通股，其中1,020万美元的普通股可以在本招股说明书补充文件下发行、发行和出售，并包含在我们根据上架注册声明可能发行、发行和出售的1.5亿美元证券中。我们的普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “上市发行” 的方式按市场价格出售，包括直接在纳斯达克或任何其他交易市场上出售我们的普通股。

TD Cowen每天将根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen另行商定的其他协议发行普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的最大普通股金额，或者与TD Cowen一起以其他方式确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果普通股的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示道明考恩不要出售普通股。TD Cowen或我们可能会在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。TD Cowen和我们都有权通过发出销售协议中规定的书面通知，随时自行决定终止销售协议。

应向作为销售代理的TD Cowen支付的总薪酬等于根据销售协议通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还TD Cowen因本次发行而产生的实际外部法律费用，最高可达75,000美元。我们估计，不包括根据销售协议向TD Cowen支付的佣金，我们应支付的发行总费用约为30万美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织因出售而收取的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克交易收盘后，通过其作为销售代理出售普通股的每天向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过TD Cowen出售的普通股数量、向我们提供的净收益以及我们向TD Cowen支付的与普通股销售有关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是向我们支付净收益而进行任何出售之日后的交易日。没有通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，TD Cowen将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给TD Cowen的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意向TD Cowen提供赔偿和缴款，以抵消某些负债，包括《证券法》规定的负债。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何能稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “XGN”。我们普通股的过户代理人是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

TD Cowen和/或其关联公司已经向我们提供了各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，将来可能会收取惯常费用。

法律事务

与发行本招股说明书补充文件及随附招股说明书所发行股票有关的某些法律事宜将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 移交给我们。位于纽约州纽约的杜安·莫里斯律师事务所是TD Cowen就此次发行提供的法律顾问。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）根据该公司的审计和会计专家权限，以引用方式注册于此处的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。那个网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 http://www.exagen.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约的形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日起至本招股说明书中描述的证券发行终止之间，我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（我们称之为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，包括我们在2023年年度股东大会上提交的最终委托书中以引用方式纳入我们的10-K表年度报告中的信息；

•我们分别于2023年5月15日、2023年8月7日和2023年11月13日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们于2023年1月9日、2023年1月23日、2023年3月23日、2023年5月4日、2023年6月14日、2023年7月24日、2023年10月26日和2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；以及

•注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12（b）条于2019年9月13日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格（注册编号001-39049）上的注册声明中列出的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，自提交此类报告和文件之日起，我们在初始注册声明发布之日起以及注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。尽管有上述规定，但我们没有以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其部分，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关证据。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（证物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件）的副本：

Exagen Inc.

注意：公司秘书

1261 自由之路

加利福尼亚州维斯塔 92081

(760) 560-1501

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

$10,223,534

普通股

招股说明书补充文件

TD Cowen

2023年11月29日

招股说明书

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能不时在一次或多次发行中发行和出售上述证券总额不超过1.5亿美元。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则他们的名称以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分发计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页上的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “XGN”。2023年11月24日，我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股1.55美元。2023年3月20日，即我们提交截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告的日期，我们的招股说明书受S-3表格第I.B.6号一般指示中的发行限额的约束。截至本文发布之日，非关联公司根据S-3表格第I.B.6号一般指令持有的普通股的总市值为3,070万美元，这是根据非关联公司持有的12,832,888股已发行普通股以及2023年10月2日普通股收盘价每股2.39美元的价格计算得出的。截至本招股说明书发布之日，在本招股说明书发布之前的12个日历月内，我们尚未根据S-3表格第I.B.6号一般指示出售任何证券。根据表格S-3中的第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们在任何12个日历月内都不会以S-3表格的首次公开募股出售价值超过公众持股量（定义见I.B.6号一般指示）三分之一以上的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年11月29日。

目录

			页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
所得款项的使用			7
股息政策			8
股本的描述			9
债务证券的描述			14
认股权证的描述			22
单位描述			24
全球证券			26
分配计划			30
法律事务			32
专家们			32
在这里你可以找到更多信息			32
以引用方式纳入文件			33

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。如本招股说明书所述，通过使用上架注册声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过1.5亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依靠招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式合并文件” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息仅在相应封面上的日期是准确的，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们不知道本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股书的其他文件中类似标题下的因素 tus。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提到 “Exagen”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，是指Exagen Inc.。当我们提到 “您” 时，我们指的是适用系列证券的持有人。

我们在本招股说明书中使用我们的商标以及属于其他组织财产的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标和商品名称不带® 和 TM 符号，但这些提及的目的并不是以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，也不会主张相关所有者对这些商标和商号的权利。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及很高的风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告所纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息（由我们随后根据《交易法》提交的文件更新），以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书面招股说明书，均包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是历史事实以外的陈述，与未来事件或情况或我们未来的业绩有关，它们基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“计划”、“预期”、“可能”、“可能” 等词语以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式可以识别前瞻性陈述。除其他外，这些陈述包括有关以下内容的陈述：

•我们有亏损记录，我们预计将来会出现净亏损，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利；

•在短期内，我们预计我们的财务业绩将主要取决于测试产品的销售，我们需要从这些测试产品中获得足够的收入来发展我们的业务；

•我们可能无法有效地管理我们的持续增长，这可能会使我们的业务战略难以执行；

•我们的商业成功取决于风湿病学家、患者、第三方付款人和医学界其他人对我们的测试产品和推广疗法的广泛市场接受度；

•我们的测试产品中使用的某些试剂、设备和其他材料依赖独家供应商，我们可能无法为替代品提供资金或过渡到替代供应商；

•如果我们无法支持对当前测试产品或未来任何测试产品或解决方案的需求，我们的业务可能会受到影响；

•如果第三方付款人不为我们的测试产品提供保险和足够的补偿，或者他们违反、撤销或修改了合同或报销政策，或者推迟了我们测试的付款，或者如果我们或我们的合作伙伴无法成功谈判付款人合同，毛利率和商业成功可能会受到重大不利影响；

•如果我们无法成功竞争，我们可能无法增加或维持收入或实现盈利；

•开发新的测试产品涉及漫长而复杂的过程，我们可能无法及时或根本无法将我们正在开发的其他测试产品商业化；

•如果我们唯一的实验室设施受损或无法运营，我们将被要求撤出现有设施，或者我们无法根据需要扩建现有设施，我们将无法提供测试服务，我们的业务将受到损害，此外，我们正在将仓库空间改建为额外的实验室设施，但这可能不成功；

•我们可能需要大量额外资金来为计划中的运营提供资金，而这些资金可能无法按可接受的条件提供，也可能根本无法获得。我们未能在需要时以可接受的条件获得额外融资，或者根本无法获得额外的融资，这可能会迫使我们推迟、限制、减少或取消我们的产品开发计划、商业化工作或其他业务；

•我们在一个监管严格的行业中开展业务。遵守与我们的业务相关的众多法规和法规既昂贵又耗时，如果我们、我们的顾问或商业合作伙伴不遵守这些法规和法规，都可能受到巨额处罚；

•如果我们无法维持知识产权保护，我们的竞争地位可能会受到损害；

•如果我们未能遵守许可第三方知识产权的协议中的义务，或者以其他方式与许可方的业务关系中断，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权；

•上述因素和其他未来事件对我们普通股市场价格的影响；以及

•本次发行收益的预期用途（如果有）。

尽管本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书面招股说明书中的前瞻性陈述，反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种业绩和结果差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下特别提及的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件（包括我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告）中类似标题下的因素，以及其中反映的任何修正案随后向美国证券交易委员会提交文件。敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。我们向美国证券交易委员会提交报告，向美国证券交易委员会提交的电子文件（包括我们在10-K表上的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及对这些报告的任何修改）可在美国证券交易委员会的网站上免费获取，网址为www.sec.gov。

除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日后可能发生的任何事件或情况。敦促读者仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件全文中的各种披露、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，这些披露旨在向利益相关方告知可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与股息政策有关的任何决定都将由董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后自行决定，并受未来任何融资工具中包含的限制。此外，我们与Innovatus Life Science Lending Fund I, LP签订的经修订的贷款和担保协议条款目前禁止我们支付现金分红。

股本的描述

普通的

以下描述总结了一些股本条款。由于它只是一份摘要，因此它并不包含对您可能很重要的所有信息，这些信息均受我们经修订和重述的公司注册证书、公司注册证书、经修订和重述的章程或章程的约束和限定，这些信息作为附录提交给我们最新的10-K表年度报告，并以引用方式纳入此处。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和章程，以获取更多信息。

我们的授权股本包括2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

截至2023年9月30日，我们的普通股共有16,931,894股已发行和流通，33名股东持有记录在案。对于提交给股东表决的所有事项，包括董事选举，我们普通股的持有者每持有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人可以根据自己的意愿选出所有参选董事，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选出的任何董事除外。在某些事项上获得绝大多数票的前提下，其他事项应由我们的股东的赞成票决定，这些股东的表决权占出席或派代表并就该事项进行表决的股东的多数票。我们的公司注册证书和章程还规定，只有出于理由，并且只有在有权投票的已发行股本中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免我们的董事。此外，修改或废除我们公司注册证书的几项条款，或通过任何与之不一致的条款，需要拥有至少三分之二的已发行股本投票权的持有人投赞成票。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配给股东的资产，此前须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权。普通股持有人没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿还资金条款。所有已发行普通股均为，本次发行结束时要流通的普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理人和注册商的地址是科罗拉多州格林伍德村魁北克南街6200号，80111。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上市交易，股票代码为 “XGN”。

优先股

截至2023年9月30日，我们没有已发行的优先股。根据公司注册证书的条款，董事会有权在一个或多个系列中发行多达10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，固定股息、投票权和其他权利、优先权和特权，而无需股东采取进一步行动

每个完全未发行系列的股票及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

在发行每个系列的股票之前，《特拉华州通用公司法》（DGCL）和我们的公司注册证书要求董事会通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括股息权、转换权、赎回特权和清算优惠。

本招股说明书中发行的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且不具有任何优先权或类似权利。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与所提供的优先股类别或系列相关的招股说明书补充文件中描述以下条款：

•优先股的所有权和申报价值；

•发行的优先股数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

•适用于优先股的股息率、期限或付款日期或计算方法；

•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则优先股股息的累积日期；

•优先股的任何拍卖和再营销（如果有）的程序；

•为优先股设立偿债基金（如果有）的条款；

•赎回优先股的规定（如果适用）；

•优先股在任何证券交易所的任何上市；

•优先股可兑换成普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格或计算方式和转换期；

•优先股的投票权（如果有）；

•讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•在我们清算、解散或清盘事务时，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•在清算、解散或清算我们的事务时，对发行排名高于优先股类别或系列优先股或与之同等的任何类别或系列优先股的分红权和权利的任何限制；以及

•优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股将在我们的清算、解散或清盘时根据股息进行排名：

•优先于我们所有类别或系列的普通股，以及排名低于优先股的所有股票证券；

•与我们的所有股票证券持平，其条款特别规定股票证券的排名与优先股持平；以及

•仅次于我们所有股票证券，其条款特别规定股票证券的排名优先于优先股。

股票证券一词不包括可转换债务证券。

认股证

截至2023年9月30日，我们在行使未偿还的认股权证后发行了1,214,059股普通股，以购买普通股，加权平均行使价为每股1.70美元。

上述每份认股权证都有净行使准备金，根据该准备金，持有人可以交出认股权证，并在扣除总行使价后根据认股权证净行使时的公允市场价值获得普通股净额，而不是以现金支付行使价。这些认股权证还包含调整行使价以及在股票分红、股票分割、重组、重新分类和合并的情况下行使认股权证时可发行的股票总数的规定。

注册权

我们是某些普通股股东与认股权证持有人之间签订的购买普通股的投资者权利协议的当事方，根据该协议，截至本招股说明书发布之日，这些持有人有权根据《证券法》获得与此类股票的注册有关的某些搭便车和要求注册权。我们于2020年11月10日向美国证券交易委员会提交了与这些义务有关的S-3表格的注册声明。在注册权方面，我们需要支付我们因行使这些注册权而进行的任何注册所产生的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费、印刷费用、我们的律师的费用和支出、向出售证券持有人支付的合理费用和律师的支出、蓝天费用和开支以及注册时发生的任何特殊审计费用。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款可能使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使交易更难完成，或者可能阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些规定概述如下，旨在阻止强制性收购做法和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的提案的支持者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力的好处超过了

不鼓励这些提案的不利之处，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

未指定优先股

如果股东不采取行动，我们的董事会能够发行多达10,000,000股未指定优先股，但这些优先股具有董事会指定的投票权或其他权利或偏好，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌对收购或延迟我们公司控制权或管理权变更的效果。

股东会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或总裁召开，也只能由董事会多数成员通过的决议召开。

事先通知股东提名和提案的要求

我们的《章程》对提交股东大会的股东提案和提名候选人竞选董事制定了事先通知程序，但董事会或董事会委员会提名或根据董事会或董事会委员会的指示提名除外。

经书面同意取消股东行动

我们的《公司注册证书》和《章程》取消了股东在不举行会议的情况下经书面同意采取行动的权利。

错开的棋盘

我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个类别。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难取代大多数董事。

罢免董事

我们的公司注册证书规定，除非有理由，而且除法律要求的任何其他表决权外，还必须获得当时有权在董事选举中投票的所有流通有表决权的不少于三分之二的已发行有表决权的三分之二的批准，否则股东不得将董事会成员免职。

股东无权进行累积投票

我们的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人可以根据自己的意愿选出所有参选董事，但优先股持有人可能有权选出的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州普通公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人在成为利益股东之日起三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并”，除非业务合并已按规定方式获得批准，或者该人成为利益股东的交易已获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的有表决权股票的人，或者在确定相关股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权股票的人。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州财政法院将是以下案件的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何指控我们的董事、高级职员、员工或代理人向我们或股东、债权人提起的违反信托义务或其他不当行为的诉讼其他组成部分；(iii) 根据一般条款对我们提出索赔的任何诉讼特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程；（iv）为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或（v）提出受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。这一专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一专属论坛。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第27条就为执行《交易法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了联邦专属管辖权。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院有可能认定此类条款不适用或不可执行。我们的公司注册证书和章程还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体都将被视为已知悉并同意该法院选择条款。

章程条款的修正

对上述任何条款的修订，除了允许我们董事会发行优先股的条款外，都需要获得我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止他人尝试敌对收购，因此，它们也可能抑制普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们董事会和管理层组成的变更的作用。这些规定可能使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并以董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分成一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的招股说明书、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•特定系列债务证券本金的还款日期；

•每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的一个或多个利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款方式）、该系列的债务证券可以交出以进行转让或交易登记的地点，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求的地方；

•我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及据以赎回债务证券的条款和条件；

•我们有义务根据任何偿债基金或类似条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券，以及根据该义务赎回或购买特定系列债务证券的全部或部分期限、价格和条款和条件；

•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何整数倍数；

•债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

•债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，则负责监督此类综合货币的机构或组织（如果有）；

•指定用于支付债务证券本金以及溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是债务证券计价的货币或货币单位，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

•确定债务证券本金和溢价（如果有的话）和利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数或参考大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•与为债务证券提供的任何证券有关的任何条款；

•对下述违约事件或债务证券契约的任何补充、删除或变更，以及本招股说明书或债务证券契约中描述的加速条款的任何变更；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

•与债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•与此类系列任何债务证券的转换或交换有关的条款（如果有），包括转换或交易价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交易价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。

在根据契约条款宣布加速到期后，我们可能会发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定本金的金额。我们将提供

您在适用的招股说明书补充文件中提供了有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位来计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价（如果有）和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息一个或多个外币或一个或多个外币单位在适用的招股说明书补充文件中。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司或存托机构名义注册的一种或多种全球证券或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式签发的证书（我们将以凭证证券表示的任何债务证券称为 “凭证债务证券”）表示，如上所述适用的招股说明书补充文件。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换有凭证的债务证券。不对凭证债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应付税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存管机构或代表存管机构，并以存托机构或存托机构被提名人的名义登记。有关更多信息，请参阅标题为 “全球证券” 的部分。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含任何可以在我们控制权变更或可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变动）的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人或继承人合并、合并、转让、转让或出租我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•我们是幸存的公司或继承人（如果不是Exagen），是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

•交易生效后，任何违约事件均不得发生且仍在继续；以及

•满足某些其他条件。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付该系列的任何利息，并将此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•在该系列的任何债务证券到期时拖欠本金的支付；

•我们在契约或任何债务证券（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券而包含的契约或担保除外）中违约或违反任何其他契约或担保，在我们收到受托人或Exagen的书面通知并且受托人收到不少于25％的书面通知后，该违约将在60天内继续得不到纠正契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•Exagen破产、破产或重组等某些自愿或非自愿事件；或

•适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知此类违约事件发生后的30天内就任何违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约事件的状态以及我们正在采取或计划对此采取的行动。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并且仍在继续，则该系列未偿债务证券本金不少于25％的受托人或持有人可以通过向我们（如果由持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金立即到期并支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）本金金额（可能在该系列的条款中规定）以及应计和未付利息，如果任意，适用于该系列的所有债务证券。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或任何未偿债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件，则该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销并取消加速偿付已按照契约的规定得到治愈或免除。我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加快支付此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以补偿其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将拥有

有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人作为受托人提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且未能在60天内提起诉讼。

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都将拥有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务担保的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼，要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，如果受托人的负责官员知道该事件，则受托人应在违约事件发生后的90天内，或者如果在此之后，则在受托人的负责官员得知该违约事件之后，向该系列证券的每位持有人邮寄违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地认定扣缴通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不就该系列债务证券的任何系列违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）向这些债务证券的持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “合并、合并和出售资产” 标题下的契约中的契约；

•在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列的债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•遵守适用保存人的适用程序；

•进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多位受托人的管理；或

•遵守美国证券交易委员会的要求，以实现或维持经修订的1939年《信托契约法》规定的契约资格。

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的数量；

•降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务的类似债务的偿还金额或推迟偿还日期；

•减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•免除任何债务证券本金或溢价或利息的支付违约事件（除非撤销持有该系列当时未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人加速支付任何系列的债务证券，并免除因这种加速支付而导致的还款违约）；

•将任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

•对契约的某些条款进行任何修改，这些条款涉及债务证券持有人有权获得这些债务证券的本金、溢价和利息，有权提起诉讼，要求强制执行任何此类付款以及豁免或修改；或

•免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债务证券过去根据契约及其后果发生的任何违约行为，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的违约行为除外；但是，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以取消加速及其后果，包括任何相关后果加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。如果以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则我们将解除发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，从而通过根据其条款支付利息和本金，提供金额足以满足全国认可的独立公共会计师事务所认为的金钱或美国政府债务投资银行要付款和根据契约和这些债务证券的条款，在规定的还款到期日时，偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息，以及与这些债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见并表明我们已经收到美国国税局的裁决或已公布裁决时，才能解除责任，

自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法都发生了变化，无论哪种情况，其大意是，该系列债务证券的持有人将不确认存款、抗辩和解除所得的收入、收益或损失，并将按相同金额和相同方式缴纳美国联邦所得税，并据此确认同时，如果押金、抗辩和解除押金、抗辩和解除押金，情况也是如此没有发生。

违反某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•我们可能不遵守在 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•任何不遵守这些契约的行为都不构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成契约抗辩。

条件包括：

•向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府债务，通过按其条款支付利息和本金，提供的资金将足以支付和清偿每期本金、保费，以及的利息等等根据契约条款和这些债务证券，在规定的还款到期日之前就该系列的债务证券进行强制性偿债基金付款；以及

•向受托人提交律师的意见，其大意是，该系列债务证券的持有人将不确认存款和相关契约抗辩所产生的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约抗辩未发生时的相同金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

董事、高级职员、员工或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类债务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，由契约或其中所设想的交易引起或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序都可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或者在每种情况下都位于纽约市的纽约州法院提起，而我们，受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销在任何此类诉讼、诉讼或程序中，必须服从此类法院的非专属管辖权。契约将更进一步

规定通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何法律程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达诉讼程序。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提出的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃和同意不为在不方便的论坛提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼进行辩护或主张。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于任何已发行的证券，也可能与任何已发行证券分开。每系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下对认股权证和认股权证协议重要条款的摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•行使购买普通股或优先股的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使该认股权证可购买该数量的股票的价格；

•行使购买优先股的认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价格，认股权证可能以现金、证券或其他财产支付；

•认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•行使认股权证的权利的开始日期和权利的到期日期；

•适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•认股权证的任何附加条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•投票、同意或获得分红；

•以股东身份收到有关为选举我们的董事而举行的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•作为Exagen的股东行使任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使认股权证。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有可以购买的债务证券持有人的任何权利

行使时，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）进行任何清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利。

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在发行相关系列单位之前，我们将以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们所提供系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位有关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的引用方式纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•系列单位的标题；

•识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•单位的发行价格或价格；

•包含单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•单位及其成分证券的任何其他条款。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的姓名和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所含任何证券持有人的权利。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或合为全球证券代表。全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则除非存管机构将其全部转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•联邦储备系统的成员；

•纽约统一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过对参与者账户进行电子计算机化的账面记账变动，为其证券交易（例如转账和质押）的参与者之间的结算提供便利，从而无需进行证券凭证的实际流动。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接或间接地与直接参与者清理或维持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入账目来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施获得付款和转移证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，通知和要求存放在那里

对证券和契约的尊重可以交给我们，经认证的证券可以在那里交出用于付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理人附在综合代理书所附清单中列出。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持股，在DTC收到资金和付款当日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任；向直接参与者支付款项由DTC负责；向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除下述有限情况外，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式收取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•DTC通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册且未指定继任存托机构时不再是根据《交易法》注册的清算机构

在收到通知我们或得知 DTC 已停止注册后 90 天内（视情况而定）；

•我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

•此类系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为欧洲清算系统运营商的Clearstream Banking S.A.、Clearstream或欧洲结算银行股份有限公司/N.V.，或欧洲结算机构（如果您是明流或欧洲结算机构的参与者，则直接持有全球证券的权益），也可以通过参与明流或欧洲结算系统的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有权益，而这些存管机构又将在DTC账簿上以此类存款人的名义在客户的证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要此类交易对手视情况向Euroclear或Clearstream下达指令系统符合规则和程序，并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内进行。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。通过或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但将是

仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream工作日起在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但他们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者对这些或管理其各自运营的任何其他规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时在一笔或多笔交易中分配：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收取的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为主体出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可能会以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或他们可以作为代理人从买方那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，具体价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何报酬，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能被要求支付的款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，某些参与发行的人可能参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实行罚款竞标来稳定或维持证券的价格，如果在稳定交易中回购他们出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的影响可能是稳定或维持该交易的市场价格

高于公开市场上可能存在的水平的证券。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 将移交本招股说明书发行证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以向任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的财务报表以提及方式纳入本招股说明书和注册声明中，是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）根据该公司的审计和会计专家权限，以引用方式在此注册成立。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。那个网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 http://www.exagen.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约的形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日起至本招股说明书中描述的证券发行终止之间，我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（我们称之为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，包括我们在2023年年度股东大会上提交的最终委托书中以引用方式纳入我们的10-K表年度报告中的信息；

•我们分别于2023年5月15日、2023年8月7日和2023年11月13日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们于2023年1月9日、2023年1月23日、2023年3月23日、2023年5月4日、2023年6月14日、2023年7月24日、2023年10月26日和2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；以及

•注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12（b）条于2019年9月13日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格（注册编号001-39049）上的注册声明中列出的我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，自提交此类报告和文件之日起，我们在初始注册声明发布之日起以及注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。尽管有上述规定，但我们没有以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其部分，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关证据。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（证物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件）的副本：

Exagen Inc.

注意：公司秘书

1261 自由之路

加利福尼亚州维斯塔 92081

(760) 560-1501

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

招股说明书

2023年11月29日

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不提议在任何非法的司法管辖区出售任何证券。无论是本招股说明书的交付还是根据本招股说明书进行的任何出售，均不得暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。