最初由美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年2月10日宣布生效的对S-3表格 S-1 表格（文件编号333-268782）（“注册声明”）的第2号生效后修正案（“生效后第2号修正案”）正在提交，目的是（i）将注册声明转换为S-3表格上的注册声明，以及（ii）更新某些信息关于某些出售股东根据此处包含的招股说明书发行的证券金额。

本文件中包含的信息对注册声明和其中包含的招股说明书进行了修改。根据本生效后第2号修正案，没有其他证券登记。所有适用的注册费均在2022年12月13日最初提交注册声明时支付。

本招股说明书涉及我们发行总计不超过37,36万股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可在行使认股权证时发行，其中包括（i）行使最初以私募方式向Tiga发行的18,560,000份认股权证（“私募认股权证”）时可发行的多达18,560,000股普通股赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司（“保荐人”），Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”）的初始股东，（ii）最多13,800,000股普通股行使最初在Tiga首次公开募股中发行的13,800,000份认股权证（“公共认股权证”）后可发行的股票，以及（iii）行使最初向特拉华州有限责任公司Grindr Group LLC（“Legacy Grindr”）（“FPA认股权证”）的某些股东发行的500万份认股权证，以及私人认股权证配售令和公共认股权证（“认股权证”）。我们将以现金形式获得任何行使认股权证的收益。

本招股说明书还涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人（“卖出证券持有人”）不时发行和出售（i）最多174,715,973股普通股，包括（a）Tiga及其某些关联公司的创始人和独立董事持有的多达6,900,000股普通股（“创始人股份”），(b) 行使私募认股权证后最多可发行18,560,000股普通股，(c) 某些人拥有的最多144,281,961股普通股Legacy Grindr的股权持有人，以及（d）行使FPA认股权证后最多可发行4,974,012股普通股，以及（ii）最多23,534,012份认股权证，包括（a）最多18,560,000份私募认股权证和（b）最多4,974,012份FPA认股权证。根据本招股说明书，我们不会从出售普通股或认股权证的股票中获得任何收益。

某些出售证券的持有人以明显低于我们普通股当前交易价格的价格购买证券。Tiga的创始人为每股普通股支付约0.0036美元，为根据本招股说明书发行的每份私募认股权证每股支付1.00美元。

截至2023年11月27日（在出售证券持有人行使认股权证后发行的可发行股票生效后），出售证券持有人根据本招股说明书发行的普通股约占我们已发行普通股的88.1％。我们的两大股东，G. Raymond Zage三世和James Fu Bin Lu，他们共实益拥有我们已发行和流通的普通股约70.1％，只要本招股说明书所包含的注册声明生效，他们将能够出售其持有的所有证券，但须遵守任何适用的封锁限制。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股登记可能通过出售证券持有人进行转售，出售大量股票的证券持有人出售股票，或者市场认为出售大量股票的证券持有人打算出售股票，可能会增加我们普通股市场价格的波动性或导致普通股的公开交易价格大幅下跌。即使我们的交易价格大大低于10.00美元，即Tiga首次公开募股中发行的单位的发行价格，Tiga的购买者在与Legacy Grindr的业务合并中将其Tiga股票兑换成了我们的普通股，但出售的证券持有人仍可能有动力出售我们的普通股，因为他们以明显低于公众投资者支付的购买价格或我们当前的交易价格购买了我们的普通股普通股。尽管某些出售证券的持有人可能因此在我们的普通股投资中获得正回报率，但由于购买价格和交易价格的差异，公安持有人购买的证券可能无法获得类似的回报率。例如，根据我们截至2023年11月28日的普通股收盘价为6.29美元，创始人在Tiga首次公开募股之前购买的每股潜在利润将高达约6.2864美元，合计高达约4,300万美元（行使他们持有的认股权证后可发行普通股的发行不生效）。

出售证券的持有人可以按现行市场价格或协议价格公开或通过私下交易发行、出售或分销特此公开注册的全部或部分证券。除非我们在行使认股权证时获得的款项，否则我们不会从出售普通股或认股权证中获得的任何收益。我们未偿还的认股权证的行使价为每股11.50美元，超过了截至本招股说明书发布之日的普通股的交易价格。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、支出和费用，包括与遵守国家证券法或 “蓝天” 法有关的成本、支出和费用。出售证券的持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣（如果有）。更多详情请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “GRND” 和 “GRND.WS”。2023年11月28日，我们上次公布的普通股销售价格为每股6.29美元，上次公布的认股权证销售价格为每股认股权证1.06美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守较低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。我们在特拉华州注册成立。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页开头的标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何自由书面招股说明书中包含的信息。我们和出售证券的持有人均未授权任何人向您提供与向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的信息不同的其他信息或信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。出售证券的持有人仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售我们的证券并寻求买入要约。无论本招股说明书的交付时间或我们的证券的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在截至本招股说明书发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售的证券持有人都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报我们的证券发行和本招股说明书在美国境外发行的情况，并遵守与之有关的任何限制。

如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式纳入的文件中的任何陈述与以提及方式并入的另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代先前的陈述。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，出售证券的持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们发行的证券。我们不会从此类出售证券持有人出售本招股说明书中描述的他们发行的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们发行可在行使任何认股权证时发行的普通股。根据本招股说明书，我们不会从出售认股权证所依据的普通股中获得的任何收益，除非我们在行使认股权证换取现金时获得的款项。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和出售证券的持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们和销售证券持有人均不承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和出售这些证券的证券持有人都不会提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以向本招股说明书中添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。在决定投资所发行的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您提供的其他信息。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中包含或以引用方式纳入此处的信息仅在各自发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Grindr”、“我们”、“我们的” 等术语是指2022年11月18日与Tiga进行业务合并后的Grindr Inc.及其合并子公司，以及与Tiga进行业务合并之前的Legacy Grindr。提及 “Tiga” 是指业务合并完成之前的前身公司。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件以及与本招股说明书一起交付的任何招股说明书补充文件都可能包含联邦证券法范围内的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念、当前预期或预测的陈述，这些陈述涉及经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场等。在某些情况下，您可以使用诸如 “预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将” 或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们当前对业务和未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。无法保证所描述的任何交易或事件会如描述的那样发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和事件存在重大差异：

此外，“Grindr相信” 或 “我们相信” 的陈述以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于我们截至发表之日获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务（并明确表示不承担任何此类义务）更新或修改我们的前瞻性陈述。有关可能导致我们未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的业绩、业绩或交易存在重大差异的这些因素以及其他因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以了解更多详情。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或做出前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文列出的具体风险。如果实际发生其中任何风险，则可能对我们的业务、财务状况、流动性造成重大损害，这些信息参照我们最新的10-K表年度报告、10-Q表的任何季度报告或8-K表的最新报告，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的招股说明书中包含或纳入的所有其他信息，以及收购任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息此类证券的。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变成重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股和认股权证将由出售证券持有人为各自账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。如本招股说明书中 “分配计划” 部分所述，我们将支付与证券注册相关的某些费用。

假设所有认股权证全部以现金行使，我们将从认股权证的行使中获得最多约429,640,000美元的收益。我们预计行使认股权证的净收益将用于一般公司用途。我们将对行使认股权证所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。无法保证认股权证的持有人会选择行使任何或全部此类认股权证。如果认股权证在 “无现金的基础上” 行使，我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。但是，如果认股权证没钱了，认股权证持有人就不太可能行使认股权证。

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售多达174,715,973股普通股（包括（i）Legacy Grindr某些股权持有人拥有的多达144,281,961股普通股，（ii）最多6,900,000股创始人股，（iii）行使FPA认股权证后可发行的多达4,974,012股普通股，以及 (iv) 行使私募认股权证时最多可发行18,560,000股普通股）和最多23,534,012份认股权证（包括（i）最多18,560,000股私募认股权证认股权证和（ii）最多4,974,012份FPA认股权证）。根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售证券的持有人可以不时发行和出售下述任何或全部普通股和私募认股权证。本招股说明书中使用的 “出售证券持有人” 一词包括下表中列出的人员以及本招股说明书后续修正案中列出的任何其他出售证券持有人，及其质押人、受让人、受让人、受让人、受让人、继任人、指定人以及后来通过公开发售以外持有普通股或私募认股权证中任何出售证券持有权益的其他人。

除下文脚注所述外，下表根据出售证券持有人的书面陈述，列出了截至2023年11月27日有关出售证券持有人对我们的普通股和认股权证的受益所有权以及出售证券持有人发行的普通股和认股权证的某些信息。普通股的适用所有权百分比基于截至2023年11月27日约174,789,533股已发行普通股。有关发行后受益拥有的普通股和私募认股权证的信息假设普通股或私募认股权证的所有股票均已出售。出售证券的持有人可以发行和出售其部分、全部或不发行普通股或私募认股权证（视情况而定）。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该规则通常规定，如果一个人拥有该证券的唯一或共同投票权或投资权，或者有权在2023年11月27日后的60天内获得该权力，则该人拥有该证券的受益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，在遵守适用的共同体财产法的前提下，出售证券的持有人对其实益拥有的所有普通股和认股权证拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则根据卖出证券持有人向我们提供的信息，任何卖出证券的持有人都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

有关出售证券持有人分配这些股票的方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

以下描述概述了有关我们的普通股和认股权证的精选信息，以及以下相关条款：（i）我们的重述公司注册证书（“公司注册证书”）；（ii）我们的章程（“章程”）；以及（iii）特拉华州通用公司法（“DGCL”）。以下摘要完全受公司注册证书、章程和认股权证相关文件（这些文件的副本已作为附录提交给我们的10-K表年度报告）以及DGCL的适用条款一起阅读。

Grindr有两类根据《交易法》第12条注册的证券：普通股和公共认股权证，每份完整的公共认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元。我们的未偿证券还包括最初以私募形式向Tiga的初始股东发行的私募认股权证，这些认股权证与Tiga的首次公开募股有关，每份完整的私募认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元。

我们的公司注册证书授权发行11亿股股本，包括（a）100亿股普通股和（b）1亿股优先股，面值为每股0.0001美元（“优先股”）。我们所有的已发行和流通股本均已正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。截至2023年11月27日，大约有174,789,533股普通股，没有已发行的优先股。

除非法律另有要求或任何系列优先股的指定证书中另有规定，否则根据公司注册证书，普通股持有人有权就提交给股东表决的每件事项进行表决，并有权就该持有人在决定有权就此类事项（包括选举或罢免董事）的记录之日持有的每股记录在案的普通股获得一票。对于根据公司注册证书提交普通股表决的所有事项，普通股持有人应始终作为一个类别共同投票。

根据适用法律以及任何已发行优先股的任何持有人的权利和偏好，根据公司注册证书，可以按董事会自行决定的时间和金额从我们合法可用于此目的的资产中申报和按比例支付普通股的股息和分配。

根据适用法律以及任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和偏好，无论是自愿还是非自愿的，在偿还我们的债务和其他负债或为偿还我们的债务和其他负债作出准备后，也受任何未偿优先股系列或任何类别或系列股票的持有人的权利（如果有）的约束关于我们在解散后对资产的分配，清算或清盘，普通股持有人有权获得所有可供分配给股东的剩余资产，按每位持有人持有的普通股数量按比例分配。

普通股的持有人没有优先权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的公司注册证书授权发行1亿股优先股，并规定优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的表决权（如果有）、指定、权力、偏好、相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有表决权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层被解职。我们没有已发行的优先股，我们目前也不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

每份公共认股权证授权注册持有人自2022年12月18日以来的任何时候以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文所述进行调整。根据Grindr Inc.与大陆股票转让与信托公司（“CST”）于2020年11月23日签订的认股权证协议条款，该协议经2022年11月17日认股权证协议的某些第一修正案（统称为 “认股权证协议”）修订，认股权证持有人只能对整数普通股行使公共认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使完整的公共授权令。行使时不会发行普通股的零碎股票，只有完整的公共认股权证才能交易。公共认股权证将于纽约时间2027年11月18日下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

除非根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）发布的涵盖行使公共认股权证时发行的普通股发行的注册声明随后生效，并且与这些普通股有关的最新招股说明书可供出版，但前提是我们履行了所述义务，否则我们没有义务通过行使公共认股权证而交付任何普通股，也没有义务结清此类认股权证的行使以下是关于注册的信息，或者是有效的可以豁免注册。任何公共认股权证都不能以现金或无现金方式行使（除非我们在认股权证协议中规定的某些情况下允许），并且我们没有义务向寻求行使公共认股权证的持有人发行任何股票，除非行使公共认股权证时发行的股票是根据行权持有人所在州的证券法进行注册或合格的，或者可以豁免注册。如果前两句话中有关公共逮捕令的条件不满足，则此类公共逮捕令的持有人将无权行使此类公共逮捕令，并且此类公共逮捕令可能没有价值，过期也毫无价值。

我们可能会召集公共认股权证进行赎回（除非此处所述的私募认股权证）：

除非根据《证券法》发布的涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股发行的注册声明随后生效，并且与这些普通股有关的最新招股说明书在30天赎回期内公布，否则我们不会如上所述赎回公共认股权证。如果公共认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们已经制定了上面讨论的最后一项赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时公认股权证行使价有大幅溢价。如果满足上述条件并且我们发布了赎回公共认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的兑换日期之前行使公共认股权证。但是，在赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌至18.00美元的赎回触发价（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组等调整后）以及11.50美元（整股）的公认股权证行使价。

一旦公共认股权证可以行使，我们可能会召集公共认股权证进行赎回：

从赎回通知发出之日起，直到兑换或行使公共认股权证，持有人可以选择在无现金的基础上行使公共认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据本赎回功能进行无现金行使赎回时将获得的普通股数量，其依据是相应赎回日普通股的 “公允市场价值”（假设持有人选择行使公共认股权证，且此类公共认股权证未兑换每份公共认股权证0.10美元），为这些目的根据普通股的交易量加权平均价格确定 10 个交易日的股票紧接着向认股权证持有人发出赎回通知的日期，以及相应的赎回日期在公共认股权证到期日之前的月数，每个月均如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内，向认股权证持有人提供最终的公允市场价值。

根据下文 “—反稀释调整” 标题下对行使公共认股权证时可发行的股票数量或公开认股权证的行使价格进行调整的任何日期，下表各列标题中列出的股票价格将进行调整。如果调整行使公共认股权证时可发行的股票数量，则列标题中调整后的股价将等于调整前的股价乘以分数，其分子是在调整前夕行使公共认股权证时可交付的股票数量，分母是行使调整后的公共认股权证时可交付的股票数量。下表中的股票数量的调整方式和调整方式应与行使公开认股权证时可发行的股票数量相同。如果在根据下文 “—反稀释调整” 标题下的第二段进行调整时对公共认股权证的行使价进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未经调整的股价减去根据此类行使价调整而下跌的公共认股权证行使价的下跌额。

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个价值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每行使的公允市场价值的股票数量将通过为较高和较低的公允市场价值规定的股票数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值来确定，视情况而定，基于 365 天或 366 天（视情况而定）。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，普通股的交易量加权平均价格为每股11.00美元，并且此时距离公募认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择与该赎回功能相关的公共认股权证，每份公股认股权证持有0.277股普通股行使公共认股权证。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期与上表中列出的不同，则在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，普通股的交易量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离公共认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择与该赎回功能相关的公共认股权证每份完整的公开发行认股权证可获得0.298股普通股。在任何情况下，公共认股权证都不能以无现金方式行使，每份公开认股权证的普通股超过0.361股（视调整情况而定）。最后，如上表所示，如果公共认股权证已用完资金并即将到期，则不能在根据该赎回功能进行赎回时以无现金方式行使，因为这些认股权证不能兑换任何普通股。

这种赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才允许将认股权证兑换成现金（私募权证除外）。这种赎回功能的结构允许在普通股交易价格等于或高于每股10.00美元时（普通股的交易价格可能低于公共认股权证的行使价）兑换所有未偿还的公共认股权证。Tiga之所以建立这种赎回功能，是为了灵活地赎回公共认股权证，而不必达到上述 “——普通股每股价格等于或超过18.00美元时，公共认股权证兑换现金” 中规定的每股18.00美元的门槛。实际上，根据该功能选择行使与赎回相关的公共认股权证的持有人将根据期权定价获得一定数量的公共认股权证

Tiga首次公开募股时采用固定波动率输入的模型。这种赎回权为赎回所有未兑现的公共认股权证提供了额外的机制，因此可以确定我们的资本结构，因为公共认股权证将不再是未兑现的，而是可以行使或赎回的。如果我们选择行使这种赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最大利益，这将使我们能够迅速着手赎回公共认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以取消公共认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们可能会以这种方式赎回公共认股权证。

如上所述，当普通股的交易价格起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回公共认股权证，因为这可能会为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供在无现金基础上行使适用数量股票的公共认股权证的机会。如果我们选择在普通股的交易价格低于公共认股权证行使价时赎回公共认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股比他们选择等待行使普通股的公共认股权证时获得的普通股少，而普通股的交易价格高于11.50美元的行使价。

行使时不会发行普通股的零碎股。如果持有人在行使时有权获得股票的部分权益，则将四舍五入到发行给持有人的普通股数量的最接近的整数。我们将尽商业上合理的努力，根据《证券法》注册行使公共认股权证后可发行的普通股。

如果公共认股权证的持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类公共认股权证，则可以书面形式通知我们，但根据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将在该行使后立即获得的普通股中实益拥有超过9.8％（或持有人规定的其他金额）的已发行普通股的受益权使这种练习生效。

如果普通股的已发行股份数量因普通股的资本化或应付的股票股息，或者普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在此类资本化、股票分红、拆分或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加成比例增加。向有权以低于 “历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买普通股的全部或几乎所有普通股持有人进行的供股将被视为普通股数量的股票分红，等于 (i) 在该供股中实际出售（或可在此类供股中出售的任何其他股票证券）中发行的普通股数量的乘积（对于普通股）乘以（ii）一减去（x）价格的商数在此类供股中支付的每股普通股以及（y）“历史公允市场价值”。出于这些目的 (1) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(2) 历史公允市场价值是指在截至该日第一个交易日的十个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格普通股的交易价格适用定期交换或进入适用的市场，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公共认股权证未偿还未到期期间的任何时候，根据普通股（或公募认股权证可转换成的其他股票）向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但不包括（a）如上所述或（b）与所有其他股息合并的任何现金分红或现金分配在365天内为普通股支付的现金分红和现金分配截至宣布此类股息或分配之日不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，但不包括导致行使价或行使每份公开认股权证时可发行普通股数量调整的现金分红或现金分配），但仅限

对于等于或小于每股0.50美元的现金分红或现金分配的总金额，公共认股权证行使价将减去就该事件每股普通股支付的现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值，该金额将在此类事件生效之日后立即生效。

如果由于合并、组合、反向股票拆分或普通股重新分类或其他类似事件而减少了已发行普通股的数量，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日，行使每份公开发行权证时可发行的普通股数量将与普通股流通股的减少成比例地减少。

如上所述，每当调整行使公共认股权证时可购买的普通股数量时，都将调整公共认股权证行使价，方法是将调整前的公募认股权证行使价乘以分数（x），分数将是调整前行使公共认股权证时可购买的普通股数量，（y）其分母将是的数量普通股之后可以立即购买。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组（上述情况除外，或者仅影响此类普通股面值的重新分类或重组），或者如果我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们是连续性公司且未导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组），或者进行任何转让或出售向持有该资产的另一家公司或实体或其他与我们解散相关的全部财产或基本上是全部财产，公共认股权证的持有人将有权根据公共认股权证中规定的条款和条件购买和接收应收股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，代替行使公共认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的普通股这样的重新分类, 重组,合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证的持有人在此类事件发生前不久行使了公共认股权证，则该持有人本应获得的。但是，如果此类持有人有权就此类合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份公共认股权证可供行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中作出肯定选择的种类和每股金额的加权平均值，如果有投标、交换或赎回要约已根据以下规定向此类持有人提出并被其接受在此类要约或交易所要约完成后，该要约的制作者及其所属的任何集团的成员（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的定义），以及该制造商的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的含义）以及任何此类关联公司或关联公司所属的任何此类集团的任何成员，自有受益人（根据《交易法》第13d-3条的含义）超过50％的普通股已发行和流通股，如果公共认股权证持有人在该要约或交易所要约到期之前行使了公共认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股都是根据该要约或交易所要约购买的，则该持有者将有权获得该持有者作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，但须在该要约或交易所要约完成后进行调整（自该要约完成之日和之后）) 尽可能地等同于认股权证协议中规定的调整。此外，如果此类交易中普通股持有人应收对价的不到70％是以继任实体的普通股形式支付的，该实体已在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或上市，并且如果公共认股权证的注册持有人在公开披露该交易后的三十 (30) 天内正确行使了公共认股权证，公共认股权证行使价将按照认股权证协议的规定按每股对价减去公共认股权证的Black-Scholes权证价值（定义见认股权证协议）进行扣减。此类行使价下调的目的是在公共认股权证行使期间发生特殊交易时，为公共认股权证持有人提供额外价值，根据该交易，公共认股权证的持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值。

公共认股权证是根据认股权证协议以注册形式签发的。如果您持有公共认股权证，则应查看认股权证协议的副本，该协议是作为我们招股说明书的附录提交的，以了解适用于公共认股权证的条款和条件的描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款，以弥补任何模糊之处或纠正任何错误，或增加或修改与认股权证协议当事方可能认为必要或可取的事项或问题有关的任何条款，并且各方认为不会对公共认股权证注册持有人的权利产生不利影响，前提是持有者批准至少6％ 当时未偿还的公众的5％认股权证必须进行任何对注册持有者利益产生不利影响的更改。

认股权证持有人在行使公共认股权证并获得普通股股票之前，没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有将由我们的股东投票的事项对每股记录在案的股票进行一票。

行使公共认股权证时不会发行任何部分认股权证，只有整张认股权证才能交易。如果在行使公共认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，则行使后，我们将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

认股权证协议双方同意，在不违反适用法律的前提下，因认股权证协议引起或以任何方式与之相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州或美国纽约南区地方法院提起和执行，这些当事人不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属论坛。该条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地方法院作为唯一和排他性法院审理的任何索赔。

除下文所述外，私募认股权证和FPA认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同。只要私募认股权证由Tiga或其允许的受让人持有，我们就无法赎回私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）（除非如 “——普通股每股价格等于或超过10.00美元时用公募认股权证兑换现金” 中所述）。Tiga或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由Tiga或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证可由我们兑换，持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使。私募认股权证条款的任何修正案或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款都需要持有者投票，至少占当时未偿还的私募认股权证数量的65％。

除了 “——普通股每股价格等于或超过10.00美元时以公共认股权证兑换现金” 中所述的情况外，如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使私募认股权证，他们将通过交出等于私募认股权证标的普通股数量乘积而获得的商数的私募认股权证来支付行使价，乘以 Tiga “公允市场价值”（定义见下文）超过按照（y）Tiga公允市场价值计算私募认股权证的每股行使价。Tiga的 “公允市场价值” 是指在向认股权证代理人发出私募认股权证行使通知之前的第三个交易日结束的十（10）个交易日内，普通股的平均收盘价。

迄今为止，我们尚未为普通股或认股权证支付任何现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收入（如果有）、资本需求、任何未偿债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金分红的支付将由董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们承担任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的董事、高级管理人员或股东违反对我们或股东承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定对我们提起的任何索赔的诉讼，(iv)) 根据DGCL、章程或公司注册证书的任何条款提起的任何诉讼或 (v) 任何诉讼对我们或任何受内政原则管辖的现任或前任董事、高级管理人员或股东提出索赔必须提交特拉华州大法官法院（或者，当且仅当特拉华州大法官法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州法院，或者当且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，向该州的联邦地方法院提起诉讼特拉华州），在所有案件中，均受法院对特拉华州拥有属人管辖权的约束不可或缺的当事方被指定为被告。上述规定不适用于根据《证券法》、《交易法》提出的索赔或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》和《交易法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

我们的组织文件规定，在法律允许的最大范围内，我们将放弃向某些非利益股东或其各自的任何高级职员、董事、员工、股权持有人、成员和负责人提供的某些公司机会的任何权利，但明确且仅与该人担任董事会成员有关的机会除外。

我们证券的过户代理是CST。CST 的地址是州街广场一号，30 楼，纽约 10004。

我们的普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “GRND” 和 “GRND.WS”。

以下讨论概述了美国联邦所得税的重要注意事项，这些考虑因素通常适用于普通股的购买、所有权和处置以及认股权证的购买、行使、处置和失效。本文将普通股和认股权证统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有人都应就购买、所有权和处置我们证券对美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

本讨论并未全面分析与购买、所有权和处置我们的证券有关的所有潜在美国联邦所得税后果。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为该法）的现行条款、据此颁布的现行美国财政部条例、已发布的行政声明和美国国税局（我们称之为国税局）的裁决以及司法裁决，所有这些均在本招股说明书发布之日有效。这些权威可能会发生变化，解释也不同，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有人的税收后果。无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们尚未就购买、所有权或处置我们证券的持有人面临的美国联邦所得税后果获得裁决，也无意获得裁决。在本次讨论中，我们假设持有人将我们的证券作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据持有人的个人情况可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则、任何替代性最低限额、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收的任何方面，或任何其他美国联邦税法。本讨论也未涉及与受特殊税收规则约束的持有人相关的后果，例如拥有或被视为拥有我们资本存量5％以上的持有人（下文特别规定的除外）、为避开美国联邦所得税而积累收益的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商、受监管的投资公司或房地产投资信托，拥有除美元以外的 “本位货币” 的人员、符合纳税条件的退休计划、因行使员工股票期权或其他作为补偿而持有或获得我们证券的持有人、作为对冲、跨式或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们证券的持有人、被动外国投资公司、受控外国公司以及某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就购买、所有权和处置我们证券的税收后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们证券的受益所有人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排除外），也就是说，就美国联邦所得税而言：

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是我们证券的受益所有人，他既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

如果我们向普通股的美国持有人支付分配款或进行建设性分配（股票的某些分配或收购股票的权利除外），则根据美国联邦所得税原则，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报率，该资本回报率将与美国持有人的普通股调整后税收基础相抵并减少（但不低于零）。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按下文 “适用于美国股东的税收注意事项——普通股的销售收益或亏损、应纳税交易所或其他应纳税处置” 中的描述进行处理。

如果满足必要的持有期，我们向应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格扣除收到的股息。除某些例外情况（包括出于投资利息扣除限制目的被视为投资收入的股息）外，如果满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按长期资本收益的最高税率纳税。如果不满足持有期限要求，公司可能没有资格获得所得股息的扣除额，其应纳税所得额将等于全部股息金额，非公司持有人可能会按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

美国持有人通常会确认我们普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或损失。任何此类收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则将成为长期资本收益或亏损。确认的收益或亏损金额通常等于（1）在此类处置中获得的任何财产的现金金额和公允市场价值之和以及（2）美国持有人如此处置的普通股的调整后税收基础之间的差额。美国持有人的普通股调整后的税收基础通常等于美国持有人购买此类普通股的成本（或者，如果是行使认股权证时获得的普通股，则等于美国持有人购买此类普通股的初始基础，如下所述），减去任何被视为资本回报的先前分配。非公司美国持有人确认的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。如果以这种方式处置的普通股的美国持有期为一年或更短，则出售股票或其他应纳税处置所得的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按普通所得税税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

行使现金认股权证的美国持有人通常不会确认此类行使的应纳税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股份额的初始纳税基础通常等于美国持有人购买认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证时获得的普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的第二天开始；但是，无论哪种情况，持有期都不包括美国持有认股权证的时期。

在某些情况下，认股权证可以在无现金的基础上行使。在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税待遇尚不明确，可能与上述后果有所不同。无现金活动可能是应纳税事件。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在无现金基础上行使认股权证的后果，包括他们在行使认股权证时获得的普通股的持有期限和纳税基础。

在出售、交换（行使权证除外）、赎回或到期后，美国持有人将确认应纳税收益或亏损，其金额等于（1）此类处置或到期时变现的金额与（2）认股权证中美国持有人的调整后纳税基础之间的差额。美国持有人的调整后税款

其认股权证中的基础通常等于美国持有人的收购成本，再加上该美国持有人收入中包含的任何建设性分配金额（如下文 “适用于美国持有人的税收考虑因素——可能的建设性分配” 中所述）。如果美国持有认股权证在处置或到期时持有权证超过一年，则此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或亏损。

如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会在认股权证中确认相当于该持有人调整后的税收基础的资本损失。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则将成为长期资本损失。由于认股权证的期限超过一年，因此美国持有人的资本损失将被视为长期资本损失。资本损失的可扣除性受到某些限制。

如本招股说明书中标题为 “我们的证券——认股权证描述” 的部分所述，每份认股权证的条款都规定调整认股权证可以行使的普通股数量或在某些情况下调整认股权证的行使价格。具有防止稀释作用的调整通常不应成为应纳税事件。尽管如此，举例来说，如果向普通股持有人分配现金（应向普通股持有人纳税），调整增加了持有人对我们资产或收益和利润的比例权益（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或调整认股权证的行使价），则美国认股权证持有人将被视为获得我们的建设性分配分配。如上文 “适用于美国持有人的税收注意事项——分配税” 中所述，此类建设性分配将需缴税，就像该美国持有人从我们那里获得的普通股现金分配等于此类增加利息的公允市场价值一样。

一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号（或提供错误的纳税人识别号）或豁免身份证明，或者美国国税局已通知需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类款项。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都将允许抵免美国持有人的美国联邦所得税负债，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。纳税人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询税务顾问。

一般而言，我们对非美国人的任何分配（包括建设性分配）就美国联邦所得税而言，我们的普通股持有者将构成股息，前提是此类股息与非美国股息没有有效关联，前提是此类股息与非美国股息没有有效关联。持有人在美国境内的贸易或业务行为，或者如果适用的税收协定有此要求，则不得归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地。持有人，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国股息根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供适当证明其有资格享受这种降低的税率（通常在国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上，视情况而定）。就任何建设性股息而言（如下文 “适用于非美国人的税收注意事项” 中所述）持有人——可能的建设性分配”），该税有可能从欠非美国人的任何金额中扣除由适用的扣缴义务人持有，包括对其他财产的现金分配或随后向该持有人支付或贷记的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）。持有人对其普通股的调整后税收基础，如果此类分配超过

非美国人持有人调整后的税收基础，即出售或以其他方式处置普通股所得收益，将按照 “适用于非美国的税收注意事项” 中的描述进行处理持有人——普通股和认股权证的销售收益、应纳税交换收益或其他应纳税处置收益如下”。此外，如果我们确定我们可能被归类为 “美国房地产控股公司”（参见标题为 “适用于非美国的税收注意事项” 的部分持有人——普通股和认股权证的出售、交换或其他应纳税处置的收益”（见下文），我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％。

我们向非美国人支付的股息与此类非美国人有有效联系的持有人持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果税收协定适用）可归因于美国常设机构或由非美国人维持的固定基地持有人）通常无需缴纳美国预扣税，前提是非美国人持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供美国国税局表格 W-8ECI）。相反，此类股息通常需要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额，其个人或公司税率与适用于美国持有人的相同。如果是非美国持有人是公司，作为有效关联收入的股息也可能需缴纳30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）的 “分支利得税”。

美国联邦对非美国人的所得税待遇持有人行使认股权证通常与美国持有人行使认股权证时的美国联邦所得税待遇一致，如上文 “适用于美国持有人的税收注意事项——行使认股权证” 所述，尽管在无现金行使导致应纳税交易所的情况下，非美国持有人将面临税收后果。持有人应与下文 “适用于非美国人的税收注意事项” 中描述的相同持有人——普通股和认股权证的出售、交换或其他应纳税处置的收益。”

A. 非美国持有人通常无需就普通股或认股权证的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置或认股权证到期或赎回中确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上面第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国收益一样。持有者是美国居民。上面第一个要点中描述的非美国人的任何收益外国公司的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支利得税”，税率为30％（或较低的适用协议税率）。上面第二个要点中描述的收益通常需要缴纳30％的固定美国联邦所得税。非美国敦促持有人就所得税协定规定的可能福利资格咨询其税务顾问。

如果上面的第三个要点适用于非美国人持有人和适用的例外情况不存在，该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益，如

适用，将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，我们的普通股或认股权证的买家可能被要求按此类处置时变现金额的15％的税率预扣美国所得税。如果我们的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过我们为美国联邦所得税目的而确定的全球不动产权益加上用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％，我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不相信我们目前或将要成为一家美国房地产控股公司，但是在这方面无法保证。非美国敦促持有人就这些规则的适用咨询其税务顾问。

每份认股权证的条款都规定调整认股权证可以行使的普通股数量或在某些情况下调整认股权证的行使价格，如标题为 “我们的证券描述——认股权证” 的部分所述。具有防止稀释作用的调整通常不应成为应纳税事件。尽管如此，非美国人例如，如果向普通股持有人分配现金，而现金应作为分配向普通股持有人征税，因此调整增加了持有人对我们资产或收益和利润的比例权益（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或调整认股权证的行使价），则认股权证持有人将被视为从我们那里获得的推定分配。A. 非美国如上文 “适用于非美国人的税收注意事项” 中所述，持有人将需缴纳美国联邦所得税预扣税持有人——该节下的 “分配税”，其方式与此类非美国人一样持有人从我们那里获得的普通股现金分配，等于此类增加的利息的公允市场价值。

《守则》和《财政条例》的规定以及据此颁布的通常被称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的行政指导方针规定，在某些情况下，对由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的我们的证券的股息（包括推定分红）按30％的税率预扣，除非任何此类机构（1）与美国国税局签订并遵守了年度申报协议依据，有关以下方面的信息由某些美国人拥有的机构以及由美国人全部或部分拥有并扣留某些款项的某些非美国实体拥有的权益和账户或 (2) 根据美国与适用外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要此类预扣的决定。同样，投资者是非金融非美国实体，在某些例外情况下不符合资格的投资者持有的我们证券的股息通常将按30％的税率扣除，除非该实体（1）向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何 “美国实质性所有者”，或者（2）提供有关该实体 “主要美国所有者” 的某些信息，这些信息反过来将提供给美国财政部。FATCA规定的预扣税原定适用于出售或以其他方式处置产生美国来源利息或分红的财产的总收益的支付，但是，美国国税局发布了拟议法规，如果以拟议形式最终确定，将取消扣留此类总收益的义务。尽管这些拟议的《财政条例》不是最终的，但在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖它们。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的可能影响。

将向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置普通股和认股权证的收益有关的信息申报表。A. 非美国持有人可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以规避信息报告和备用预扣税要求。根据条约申请降低的预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外的税。向非美国人支付的款项中任何备用预扣金额持有人将被允许抵免该持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

我们正在登记发行多达37,360,000股普通股，其中包括（i）行使最多18,560,000份私募认股权证后可发行的普通股；（ii）行使最多13,800,000份公共认股权证后可发行的13,800,000股普通股，以及（iii）最多500万股普通股在行使最多5,000,000份FPA认股权证后即可发行。

我们还登记出售证券持有人或其允许的受让人不时转售多达174,715,973股普通股（包括Legacy Grindr某些股权持有人拥有的多达144,281,961股普通股）、最多6,900,000股创始人股票、行使FPA后可发行的多达4,974,012股普通股认股权证，以及行使私募认股权证后最多可发行的18,560,000股普通股）和（ii）最多23,534,012份认股权证，包括最多18,560,000股认股权证私募认股权证和最多4,974,012份FPA认股权证。

根据本招股说明书，我们必须支付与注册将要发行和出售的证券有关的所有费用和开支。出售证券的持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果此类认股权证是以现金行使的，我们将从行使的认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去此类出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

出售证券的持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股和认股权证。“出售证券持有人” 一词包括在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人那里收到的出售证券的受让人、质押人、受让人或其他利息继承人。出售证券的持有人将独立于我们行事，以决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场上进行，价格和条件可以是当时的现行价格，也可以是与当时的市场价格相关的价格，也可以是谈判交易。出售证券的持有人可以通过以下一种或多种方法或组合出售其证券：

此外，根据第144条有资格出售的任何证券均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书作为其一部分的注册声明，通过提交附有分配计划的招股说明书向其成员、合伙人或股东按比例进行证券实物分配。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配情况获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或法律另有要求），我们可以选择提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分配中获得的证券。

出售证券的持有人可以按当时的现行价格、与当时的市场价格相关的价格或按议定的价格出售证券。证券的发行价格将不时由出售证券的持有人决定，在确定时，发行价格可能高于或低于我们在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的证券的市场价格。如果出售证券的持有人认为收购价格在任何特定时间或出于任何其他原因不令人满意，则他们有唯一和绝对的自由决定权不接受任何收购要约或出售任何证券。

在需要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。在证券的分配或其他方面，出售证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关，经纪交易商或其他金融机构在对冲出售证券持有人的头寸的过程中，可能会卖空证券。卖出证券的持有人还可以卖空证券并重新交割证券以平仓此类空头头寸。出售证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，这些交易商或其他金融机构需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售哪些证券。出售证券的持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果发生违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

为了促进证券的发行，任何参与此类证券发行的承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）都可能进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）可能会因本次发行而超额配股，从而为自己的账户创建我们的证券空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券时，承销集团可以收回分配给承销商或经纪交易商在发行中分发此类证券的出售特许权，前提是该辛迪加在交易中回购先前分发的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

一个或多个承销商有可能在我们的证券中做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法为我们的证券交易市场的流动性提供任何保证。

在进行销售时，经纪交易商或出售证券持有人聘请的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从出售证券的持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券的持有人和任何为出售证券持有人进行销售的经纪交易商都可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。出售证券持有人获得的任何利润以及任何经纪交易商的补偿均可被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知出售证券的持有人，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向出售证券的持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券的持有人可以向任何参与证券出售交易的经纪交易商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

在进行特定证券发行时，如有必要，将分发招股说明书补充文件，其中将列出所发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的收购价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的出售价格。

我们已同意向出售证券的持有人赔偿与本招股说明书提供的认股权证或普通股的注册有关的某些责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。我们和/或出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们已与出售证券持有人达成协议，将本招股说明书构成其一部分的注册声明保持有效，直到根据注册声明处置本招股说明书所涵盖的所有证券或此类证券被撤回，或者对于根据认购协议发行的股票，则在本注册声明生效之日起三年之前有效。

此处提供的证券的有效性将由Cooley LLP移交给我们。

Grindr Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Grindr Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所示，包括在报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书所发行证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关我们和本招股说明书所发行证券的更多信息，请您参阅注册声明及其附录。本招股说明书中关于任何合同或所提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明附录提交的合同副本或其他文件。这些陈述中的每一项在各个方面都受此提及的限制。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上提供以供审查。我们还维护一个网站，网址为www.grindr.com，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们的网站地址是 www.grindr.com。通过我们的网站，我们在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后尽快免费提供向美国证券交易委员会提交或提供的文件，包括我们的10-K表年度报告；年度和特别股东大会的委托书；10-Q表的季度报告；8-K表的最新报告；表3、4和5以及与以下内容有关的附表13D 我们代表董事和执行官提交的证券；以及对这些文件的修订。我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明或随后以引用方式并入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明或以引用方式并入的先前提交的文件将被视为已被修改或取代。截至各自提交日期，我们以引用方式纳入的文件是：

尽管有上述规定，但本招股说明书或任何招股说明书补充文件中根据任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，包括我们在本招股说明书构成其一部分的初始注册声明发布之日以及注册声明生效之前可能提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入本招股说明书自提交此类报告之日起，该说明书被视为本招股说明书的一部分；以及文档。

您可以通过上面提供的地址通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括这些文件的任何附录，除非该附录以引用方式特别纳入本文件）：

下表列出了我们在出售已登记证券时应支付的所有成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估算值。

因出售本招股说明书所涵盖的普通股而产生的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用将由出售证券的持有人承担。如上表所估计，我们将支付与在美国证券交易委员会注册股票有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。

DGCL第145条规定，公司可以向董事和高级职员以及其他雇员和个人提供补偿，以补偿该人因担任或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而成为当事方的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权获得的其他权利。注册人的公司注册证书和章程规定，注册人在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但对董事违反对公司或其股东忠诚义务的责任（2）不承担任何责任，（2）不承担因董事违反对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(3) 非法支付股息或非法回购股票赎回或其他分配，或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了此类责任限制。

注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的公司注册证书中提供的赔偿外，还提供合同赔偿。每份赔偿协议都规定，注册人应在适用法律允许的最大范围内，就因其向注册人提供服务或应我们的要求向其他实体、作为高级管理人员或董事提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用进行赔偿和预付款。我们认为，这些条款和协议对于吸引合格董事是必要的。

注册人还维持标准的保险政策，根据该政策，（1）为其董事和高级管理人员提供保险，以注册人的董事和高级管理人员身份行事时因失职或其他不当行为而产生的损失；（2）为注册人根据注册人公司注册证书和章程中包含的任何赔偿条款可能向此类高级管理人员和董事支付的款项提供保障法律或其他法律问题。

下面列出的证物是作为本注册声明的一部分提交的。

上文未列出的附表之所以省略，是因为其中要求列出的信息不适用或已在财务报表或其附注中列出。

根据1933年《证券法》的要求，公司已正式规定由下述签署人代表其签署S-3表格S-1表格注册声明的第2号生效后修正案，该修正案于本年29日在加利福尼亚州西好莱坞市获得正式授权^第四2023 年 11 月的那一天。

根据1933年《证券法》的要求，S-3表格S-1注册声明的生效后第2号修正案已由以下人员以指定身份和日期签署。