美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-40729
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） | 国税局雇主 | |
| 组织的） | 识别码 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(732) 374-3529
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明 注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否已提交了 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求 。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）规则 需要提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月9日 ，已发行和流通的普通股为2,103,321股，面值每股0.0001美元。
DATCHAT， INC.
表格 10-Q
2023 年 9 月 30
索引
| 页面 | ||
| 第 I 部分：财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务 报表 | 1 |
| 合并的 资产负债表——截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日 | 1 | |
| 合并的 运营报表和综合亏损表-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计） | 2 | |
| 合并的 股东权益变动表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计） | 3 | |
| 合并的 现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的合并财务报表的简化 附注 | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 28 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 29 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 29 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 29 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 30 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 30 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 30 |
| 项目 6. | 展品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
| i |
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 10-Q 表季度报告包含经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法案”）第 21E 条所指的某些前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或 未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是（但并非总是如此） 通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预期”、 “估计”、“打算”、“计划” 和 “将” 等词语或短语来做出。例如，有关财务 状况、未来可能或假设的经营业绩、增长机会、行业排名、管理计划和目标、 普通股市场以及未来管理和组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述 不能保证业绩。它们涉及可能导致实际结果、 活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就 存在重大差异的已知和未知风险、不确定性和假设。
根据我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中讨论的风险因素，任何 前瞻性陈述都经过全面限定。可能导致实际业绩达到 的一些风险、不确定性和假设与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异，包括但不限于：
| ● | 我们的 业务战略； | |
| ● | 提交监管文件的时间； | |
| ● | 我们的 获得和维持我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的监管部门批准的能力， 以及我们可能获得的任何批准下的标签； | |
| ● | 与临床试验的时间和成本以及其他费用的时间和成本有关的风险 ； | |
| ● | 与产品的市场接受度相关的风险 ； | |
| ● | 智力 财产风险； | |
| ● | 与我们对第三方组织的依赖相关的风险 ； | |
| ● | 我们的 竞争地位； | |
| ● | 我们的 行业环境； | |
| ● | 我们 的预期财务和经营业绩，包括预期的收入来源； | |
| ● | 关于现有市场规模、我们产品的优势、产品定价和产品发布时间的假设 ； | |
| ● | 管理层对未来收购的期望； | |
| ● | 关于我们的目标、意图、计划和期望（包括新产品和新市场的推出）的声明 ； | |
| ● | 一般商业和经济状况，例如通货膨胀压力、地缘政治状况，包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间的冲突 、以色列和加沙之间的冲突以及突发公共卫生事件爆发的影响和持续时间， ，例如 COVID-19；以及 | |
| ● | 我们的 现金需求和融资计划。 |
上述 清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性 陈述中所述业绩的能力的部分（但不是全部）因素。您应该完全阅读本10-Q表季度报告以及我们在此处引用的文件，并将我们的10-K表年度报告作为附录 提交，但要理解我们的未来实际业绩可能与我们预期的 存在重大差异。您应假设截至本文发布之日，本10-Q表季度报告中显示的信息是准确的。 由于我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中提及的风险因素可能导致实际业绩 或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述 。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日， ，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。新的因素不时出现， 我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何 前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定本10-Q表季度报告中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性 陈述。
| ii |
第 第一部分。财务信息
商品 1.财务报表
DATCHAT， INC.和子公司
合并 资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 按公允价值计算的短期 投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 其他 资产： | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 数字 货币和其他数字资产 | ||||||||
| 经营 租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产总计 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 合同 负债 | ||||||||
| 应向关联方支付 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 负债： | ||||||||
| 经营 租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 和意外开支（附注 8） | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 优先股 ($) | ||||||||
| A 系列优先股 ($) | ||||||||
| B 系列优先股 ($) | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 待发行的普通股 ( | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 库存股，按成本计算（ | ( | ) | ||||||
| 累计 其他综合收益 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的合并财务报表附注。
| 1 |
DATCHAT， INC.和子公司
合并 运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 补偿 及相关费用 | ||||||||||||||||
| 营销 和广告费用 | ||||||||||||||||
| 专业 和咨询费用 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发费用 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 数字货币和其他数字资产的减值 亏损 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息 收入，净额 | ||||||||||||||||
| 首次合并可变利息实体时获得 | ||||||||||||||||
| 外币 货币损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已实现的短期投资收益 | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现 收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合损失 ： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 综合（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现 （亏损）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未实现 外币折算（亏损）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面 损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股数量： | ||||||||||||||||
参见 未经审计的合并财务报表附注。
| 2 |
DATCHAT， INC.和子公司
合并 股东权益变动表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
| B 系列 优先股 | 普通股 | 普通股 待发行 | 额外 付费 | 国库股 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 获得 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的股票薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予和股票相关的股票专业费用增加 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买 的库存股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四舍五入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的股票薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的股票专业费用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买 的库存股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的股票薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的股票专业费用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 系列优先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 其他综合亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四舍五入 进行反向拆分 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
| B 系列 优先股 | 普通股 | 普通股 待发行 | 额外 付费 | 财政部 股票 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 获得 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的股票薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予和股票相关的股票专业费用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的股票薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予和股票相关的股票专业费用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购资产而发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的股票薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予和股票相关的股票专业费用增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
参见 未经审计的合并财务报表附注。
| 4 |
DATCHAT， INC.和子公司
合并 现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||
| 基于股票的 专业费用 | ||||||||
| 从可变利息实体的初始合并中获得 | ( | ) | ||||||
| 数字货币和其他数字资产的减值 亏损 | ||||||||
| 非现金 数字货币和其他数字资产费用 | ||||||||
| 出售 Venvuu NFT 数字资产的非现金 收入 | ( | ) | ||||||
| 已实现的短期投资收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投资的未实现 亏损 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ||||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 出售短期投资的收益 | ||||||||
| 购买 的短期投资，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过合并可变利息实体增加 的现金 | ||||||||
| 购买 的数字货币和其他数字资产 | ( | ) | ||||||
| （用于）投资活动提供的净 现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 关联方预付款的付款 | ( | ) | ||||||
| 预付款的还款 -关联方 | ( | ) | ||||||
| 出售B系列优先股的收益 | ||||||||
| 购买 的库存股 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充 披露： | ||||||||
| 现金 支付了： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 用于支付应付账款的数字 货币 | $ | $ | ||||||
| 为未来服务而发行的普通 股票 | $ | $ | ||||||
| 为无形资产发行 普通股 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的合并财务报表附注。
| 5 |
DATCHAT， INC.和子公司
合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
注 1 — 重要会计政策的组织和摘要
组织
DatChat, Inc.（“DatChat” 或 “公司”）于 2014 年 12 月 4 日在内华达州成立，名为 ysSup, Inc.。2015 年 3 月 4 日，公司的公司名称改为 Dat Chat, Inc.。2016 年 8 月，公司董事会 批准将公司名称从 Dat Chat, Inc. 改为 DatChat, Inc. 公司将财政年度 定为 12 月 31 日结束。该公司是一家区块链、网络安全和社交媒体公司，不仅专注于保护个人设备上的隐私 ，还致力于保护与他人共享的用户信息。公司认为 的隐私权不应在他们点击 “发送” 的那一刻结束。该公司的旗舰产品DatChat Messenger & Private 社交网络是一款移动应用程序，使用户能够在隐私和受保护的情况下进行交流。
最近， 该公司扩大了业务和产品范围，包括共同开发基于移动设备的社交元宇宙（“元宇宙”）， 被称为 “The Habytat”。元宇宙是一个虚拟现实空间，用户可以在其中与计算机生成的环境 和其他用户进行互动。
2022年6月16日，公司成立了全资子公司SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”），该公司根据内华达州法律注册成立 。2023 年 2 月 14 日，SmarterVerse 与 Metabizz, LLC 签订了订阅协议。 与认购协议有关，SmarterVerse以800美元的价格出售了Metabizz, LLC的800万股普通股，占SmarterVerse已发行和流通普通股的40％ 。根据该公司的分析，2023年2月14日，Metabizz, LLC 被确定为可变权益实体（见下文）。
2022 年 6 月 29 日，公司、内华达州的一家公司、DatChat Patents I, Inc.（成立于 2022 年 6 月 23 日）（“合并子公司 I”）、内华达州有限责任公司、2022 年 6 月 23 日成立 DatChat 的全资子公司 DatChat Patens II, LLC（“合并子公司”）和 Avila Security Corporation 特拉华州的一家公司（“Avila”）， 签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议，公司收购了 所有已发行和流通的Avila股份，作为发行公司限制性股票的100,000股（“收购股份”） 的对价。此次收购包括基于区块链的数字版权管理 和对象共享技术的知识产权，包括加密的WebRTC实时视频和音频流通信。 合并后，Merger Sub I立即并入Avila，Merger Sub I被解散，Avila并入合并子公司II。（参见注释 3）。除拥有某些专利外，Avila 没有业务或员工，也不被视为企业。
2023年9月19日，公司向内华达州 国务卿提交了变更证书（“变更证书”），对公司已发行的 以及已发行和授权的普通股（“普通股”）进行1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值为每股0.0001美元。反向股票拆分 于2023年9月19日生效。对公司未偿还的 股票期权、认股权证和股权激励计划进行了反向股票拆分的比例调整。自 未经审计的合并财务报表中列报的最早时期起，所有股票和每股数据及金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。
演示文稿的基础
管理层 承认有责任编制随附的未经审计的简明合并财务报表，这些报表反映 的所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这是公允报表所列各期财务状况和经营业绩所必需的。随附的未经审计的公司简明合并财务报表 是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”）和S-X条例第8-03条的指示编制的。中期 期间的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。
| 6 |
DATCHAT， INC.和子公司
合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
根据此类会计原则，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息和附注披露已被压缩或 从这些报表中删除，因此，它们不包括综合财务报表所需的所有信息和附注 。这些未经审计的简明合并财务报表应与 公司截至2022年12月31日止年度的重要会计政策摘要和财务报表附注一起阅读，这些摘要和附注包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
公司整合了其全资子公司、控股子公司和可变权益实体（“VIE”） ，公司被确定为主要受益人。该公司的合并财务报表包括其全资子公司DatChat, Inc.、DatChat Patents II, LLC、其控股子公司SmarterVerse和VIE实体、 Metabizz, LLC和Metabizz SAS（统称 “公司”）的账户 。在合并中，所有公司间账户和交易均已删除 。
变量 利益实体
根据ASC 810-10-25-22中的 ，如果一个实体缺乏足够的股权来为其活动提供资金，而没有额外 次级财务支持，或者其结构使投票权持有人无法实质性地参与该实体 的收益和损失，则该实体被定义为VIE。在确定符合业务定义的实体是否有资格适用VIE指南的范围例外 时，公司会考虑：（i）它是否积极参与了该实体的设计，（ii）它 向该实体提供了总财务支持的一半以上，以及（iii）VIE的几乎所有活动都是 代表其进行的。VIE由其主要受益人合并，该方有权指导对VIE的经济表现影响最大 的活动，有权获得利益或有义务吸收该实体可能对VIE产生重大影响的损失 。必须在 的基础上持续重新评估主要受益人评估。
根据公司的分析，2023年2月14日，佛罗里达州的一家公司Metabizz, LLC和根据哥伦比亚法律注册成立 的公司Metabizz SAS（统称 “Metabizz”）被确定为VIE实体，因为Metabizz的股权所有者不具有控股权和初始股权 投资的特征如果没有 DatChat 的额外次级财务 支持，这些实体可能或不足以维持其运营。Metabizz的股权所有者只有一笔名义股权投资处于风险之中，公司吸收或收到 该实体的大部分预期损失或收益。该公司积极参与了Metabizz的设计。该公司 已向Metabizz提供了营运资金预付款，以使Metabizz能够为其日常债务提供资金。实际上，Metabizz的所有活动 都是为了公司的利益，Metabizz的业务包括开发 个软件和技术供SmarterVerse使用，并且公司向Metabizz提供营运资金，以支付代表公司提供开发服务的员工和独立 承包商的工资，这一事实就证明了这一点。Metabizz的股权所有者无法保证 可以偿还营运资金预付款，Metabizz的债权人对公司没有追索权。因此，公司必须 使用公允价值法合并Metabizz的资产、负债、收入和支出。此外，Metabizz的管理合伙人 也是SmarterVerse的首席创新官。
与Metabizz的首次合并有关，2023年2月14日（初始合并日期），公司在可变权益实体的初始合并中录得的 收益为106,538美元。
| 9月30日 | 2月14日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 来自 DatChat 的 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 归于 DatChat（合并后被删除） | $ | $ | ||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 7 |
DATCHAT， INC.和子公司
合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
流动性
正如 在随附的截至2023年9月30日的九个月未经审计的合并财务报表中所反映的那样，该公司 净亏损7,051,024美元，运营中使用的现金为5,159,510美元。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字 为46,780,142美元，自成立以来产生的收入微乎其微。截至2023年9月30日，该公司的营运资金为7,307,166美元， 包括672,086美元的现金和6,826,759美元的短期投资。这些事件缓解了历史上 使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑的情况。该公司认为，其现金和短期 投资将提供足够的现金流，以履行自本申报之日起至少十二个月的债务。
使用 的估计值
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日和报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额 。实际结果可能与这些 估计值存在重大差异。重要估计值包括用于评估长期资产减值、无形资产估值、 数字货币和其他数字资产的估值、租赁负债和相关使用权资产的估值、短期投资的 估值、递延所得税资产的估值以及非现金股权交易的公允价值。
现金 和现金等价物
公司在购买所有到期日不超过三个月的高流动性债务工具和其他短期投资时， 均视为现金等价物。公司在一家由联邦存款保险公司（“FDIC”）保险 的金融机构维持现金和现金等价物余额。该公司在该机构的账户由联邦存款保险公司 提供最高25万美元的保险。2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的现金分别超过联邦存款保险公司的上限，约为402,283美元和1,406,033美元。为了降低与此类金融机构倒闭相关的风险，公司至少每年将其持有存款的金融机构的评级评估为 。公司将来可能遭受的任何重大损失 都可能对其支付运营费用或支付其他款项的能力产生不利影响，并可能要求 公司将其现金转移到其他高质量的金融机构。目前，该公司正在审查其银行关系 ，以降低风险，确保其风险受到限制或减少到联邦存款保险公司的保护限额。
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合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
金融工具的公平 价值计量和公允价值
某些金融工具的 账面价值，包括现金和现金等价物、应付账款和应计费用以及应付关联方的 账面价值按历史成本结算，由于这些 工具的短期性质，历史成本与其公允价值相似。
公司根据财务会计标准委员会 （“FASB”）会计准则对所有具有负债和权益特征的金融工具进行分析。根据该标准，根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平，对金融资产和负债进行全面分类 。根据财务会计 标准委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题820，公司没有确定 任何必须按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期投资是 1 级衡量标准，基于每个日期的赎回价值。
短期 投资
公司的短期投资组合由有价债务证券组成，这些证券仅由期限超过三个月但不到一年的高评级 美国政府证券组成。公司在购买之日将其归类为可供出售 ，并将在每个期限结束之日重新评估此类名称。公司可能会在规定的到期日之前出售这些有价债务证券 ，具体取决于流动性要求的变化。这些债务证券在合并资产负债表中被归类为流动资产 并按公允价值入账，未实现的损益包含在累计的其他综合 收益（亏损）中，并作为合并综合亏损表的一部分。收益和亏损在实现时予以确认。收益 和亏损使用特定的识别方法确定，并在合并的 运营报表中以净额计入其他收益（支出）。短期投资按公允价值记账，公允价值基于此类证券的报价， （如果有），或者根据具有类似特征的金融工具的报价进行估算。
当债务证券公允价值的下降被确定为非暂时性时，可以确认 减值损失。 公司会评估其投资，以确定每季度公允价值是否低于成本基础，或者每当事件 或情况变化表明短期投资的成本基础可能无法收回时，都会评估其投资。评估基于多种因素，包括时间长短和公允价值低于成本基础的程度，以及 与证券具体相关的不利条件，例如证券信用评级的任何变化和出售 的意图，或者公司是否更有可能被要求在收回摊销成本基础之前出售证券。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 公司分别录得了（88,681美元）和108,889美元的未实现（亏损）收益。 在截至2022年9月30日的九个月中，该公司未确认任何短期投资的收益或亏损。
数字货币和其他数字资产的会计
公司购买以太坊加密货币（“以太坊”）和其他数字资产，并接受以太坊作为非同质代币销售（NFT）的支付方式 。根据ASC 350、Intangibles—Goodwill 及其他（“ASC 350”），公司将因购买或收到 以太坊和其他数字资产而持有的这些数字资产记作无限期无形资产。公司拥有其数字货币和数字资产的所有权和控制权，公司 可能会使用第三方托管服务来保护这些数字货币和数字资产。数字货币和数字资产最初按成本入账，随后进行重新计量，扣除自收购以来产生的任何减值损失。该公司认为，数字货币和其他 数字资产符合无限期无形资产的定义，并采用ASC 350中的指导，按历史成本扣除减值进行记账。公司监控任何可能影响公司 数字货币会计核算或其与数字货币相关的控制和流程的标准制定、监管或技术发展。数字货币包含在合并资产负债表中的长期 资产中。
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合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
公司根据ASC 820 Fair 价值衡量标准，以非经常性方式确定其数字货币和其他数字资产的公允价值，其依据是其确定为以太坊（Level 1投入品）和其他数字资产的主要市场的活跃交易所的报价。公司每季度进行一次分析，以确定事件或情况变化， 主要是活跃交易所报价的下跌，是否表明其数字资产很可能受到 减值。在确定是否发生减值时，公司会考虑自 收购相应数字资产以来活跃交易所报价的最低市场价格。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则这些数字资产将发生减值损失 ，其金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。 减值的数字资产在减值时减记为其公允价值，对于随后的公允价值增加，新的成本基础不会向上调整 。只有在出售后才会记录收益，此时这些收益将扣除持有的相同数字资产的任何减值亏损后列报。在确定出售时确认的收益或亏损时，公司 计算出售前不久出售的数字资产的销售价格和账面价值之间的差额。减值 亏损和销售收益或亏损在合并运营报表中在运营费用中确认。在截至2023年9月30日的 九个月中，公司录得23,381美元的减值亏损，其中包括虚拟 房地产的减值。
属性 和装备
财产 和设备按成本列报，在估计使用寿命（从 三年到五年不等）内使用直线法折旧。租赁权改善在包括定期续订 条款在内的使用寿命或租赁期限中较短者内折旧。维护和维修按发生时计入费用。资产报废或处置后，成本和累计折旧 将从账户中扣除，由此产生的任何损益计入处置当年的收入。当事件或情况变化反映出这些资产的记录价值 可能无法收回时，公司会研究 资产价值下降的可能性。
资本化 内部使用软件成本
开发内部使用软件（包括元界软件开发）所产生的成本 按初步 项目阶段产生的费用记为支出。内部使用的软件开发成本在应用程序开发阶段资本化，也就是在：(i) 项目初步阶段完成之后；(ii) 管理层批准并承诺为项目提供资金， 项目很可能会完成并用于执行预期的功能。当软件项目基本完成 并准备好用于预期用途时，以及所有实质性测试完成后，资本化即告停止。如果 这些支出很可能会带来额外的功能，则升级和增强是资本化的。在内部使用软件开发成本及相关升级和增强的预期使用寿命内，按直线法摊销 。当现有软件 被新软件取代时，当新软件准备就绪 使用时，将计入旧软件的未摊销成本。由于元界软件 开发项目处于初步项目阶段，因此在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中产生的软件开发成本已记入支出。此类成本包含在随附的 未经审计的合并运营报表中的研发成本中，由Metabizz承担（见附注6）。
无形资产
由专利组成的无形 资产按成本减去累计摊销额进行结算，在估计的 使用寿命减去任何减值费用后使用直线法计算。根据公司的减值分析，管理层确定截至2022年12月31日的年度需要支付无形的 减值费用，因此，公司记录的减值损失为 981,000美元。（有关无形资产的更多信息，请参阅注释5）。
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合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
长期资产的减值
根据ASC Topic 360，每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法完全收回或至少每年收回时，公司就会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流总和小于资产的账面金额时，公司确认减值损失 。减值金额以 资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额来衡量。
收入 确认
公司根据 ASC 主题 606 与客户签订的合同收入确认收入，该主题要求确认收入 的方式描述向客户转让商品或服务的情况，其金额应反映实体 为换取这些商品或服务而期望获得的对价。
公司在获得订阅费的当月确认来自公司消息应用程序订阅费的收入。收到的与未来期间相关的年度 和终身订阅款记为递延收入，在合同期或合同期内确认为收入 。终身订阅将计入 12 个月的收入中。
公司的 NFT 收入来自销售 NFT。该公司接受以太坊作为NFT销售的付款方式。 该公司的NFT以公司的VenVuu品牌存在于以太坊区块链上。VenVuu 是一个元界广告 平台，允许广告商和元界土地所有者使用公司专有的元界广告网络和动态 NFT 技术进行连接。该公司利用非同质化代币交易所 OpenSea 来促进其非同质化代币的销售。在向客户交付NFT之前，公司通过OpenSea拥有对NFT的保管 和控制权，并在NFT交付给 客户并由客户付款时记录收入。NFT 出售后，公司没有退货、退款或保修的义务。 出售的价值是根据作为对价收到的以太坊加密货币的价值确定的。生成的每个 NFT 都会生成一个唯一的 识别码。该公司预计将来不会通过出售NFT产生收入。
公司按产品追踪其收入。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按产品分列的收入：
| 在截至 9 月 30 日的三个月中， | 在结束的九个月里 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 订阅收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| NFT 收入 | - | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
研究 和开发
公司产品开发过程中产生的研究 和开发成本按发生费用计算，包括 外部开发成本、工资和其他分配成本等成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，开发公司软件产品所产生的研究 和开发成本分别为380,017美元和258,957美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，开发公司 软件产品所产生的研发成本分别为1,064,049美元和258,957美元。在随附的未经审计的合并运营报表中，研发成本包含在研发费用中 。
广告 费用
公司使用ASC 720 “其他费用” 来计算广告相关费用。根据ASC 720-35-25-1，公司 按实际支出广告费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，广告费用分别为219,008美元和65,181美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，广告费用分别为379,410美元和645,825美元，并包含在未经审计的合并运营报表的营销和广告费用中。
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合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
租赁
公司将 ASC 主题 842 “租赁”（主题 842）应用于租赁期限为 12 个月或以上的安排。经营租赁使用权 资产（“ROU”）代表在租赁期内使用租赁资产的权利，运营租赁负债根据租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认 。由于大多数租赁不提供 隐性利率，因此公司在确定 未来付款的现值时根据采用当日可用的信息使用增量借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法摊销 ，并包含在运营报表中的一般和管理费用中。
所得 税
公司根据会计准则编纂（“ASC”）740-10 “所得税会计 ”（“ASC 740-10”）的规定对所得税进行核算，除其他外，该法要求采用资产和负债方法来计算 递延所得税。资产负债法要求确认递延所得税资产和负债，以应对账面金额与资产和负债的税基之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果。提供估值 补贴以抵消管理层认为净递延所得税资产很可能无法变现的任何递延所得税净资产。
公司遵循ASC 740-10关于不确定所得税状况会计的规定。提交纳税申报表时， 可能对所持立场的优点或最终维持的头寸金额存在不确定性。根据ASC 740-10的指导方针，纳税状况的好处在 期间的合并财务报表中得到确认，根据所有现有证据，管理层认为该状况很有可能在审查后得以维持， 包括上诉或诉讼程序的解决（如果有）。所持的税收头寸不会与其他头寸相抵消或合计。 达到可能性大于不可能确认门槛的税收状况以最大税收优惠金额来衡量，该金额在与相应的税收机构达成和解后实现的可能性超过 的50％。 与税收状况相关的福利中超过上述计量金额的部分，应在随附的资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债 ，以及在 审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。该公司认为，其税收立场在审查后很有可能得到维持。因此，公司 没有记录不确定税收优惠的负债。
公司采用了ASC 740-10-25 “结算定义”，它为实体应如何确定 税收状况是否得到有效结算以确认先前未得到承认的税收优惠提供了指导，并规定 的税收状况可以在税务机关完成和审查后有效结算，而不会被法律解除。 对于被认为已得到有效解决的税收状况，即使仅凭其技术优点 被认为不太可能维持税收状况 ，而且诉讼时效仍然未定，但实体仍将承认全部税收优惠。公司的联邦和州所得税申报表须接受美国国税局和州税务机关的审查， 通常在提交后三年内进行审查。
基于股票的 薪酬
基于股票的 薪酬根据ASC 718（“薪酬——股票薪酬”）的要求进行核算， 要求在合并财务报表中确认员工、非雇员和董事在要求员工或董事提供服务以换取 奖励期间（假定为归属期）内获得的权益工具奖励所获得的成本。ASC还要求衡量获得的员工和董事服务成本 ，以换取基于奖励授予日期公允价值的奖励。公司已选择将没收行为视为没收行为 。
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合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
外国 货币换算
公司的 申报货币为美元。除Metabizz SAS外，该公司的功能货币是美元。 该公司VIE Metabizz SAS的功能货币是哥伦比亚比索（“COP”）。对于Metabizz SAS而言，经营业绩和现金流量 按期内的平均汇率折算，资产和负债在期末以 统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，与现金流量表上报告的资产和负债相关的 金额不一定与资产负债表上相应余额 的变化一致。将当地货币财务报表折算成 美元过程中产生的折算调整计入综合亏损的确定中。截至2023年9月30日的九个月中，累计折算调整和汇率变动 对现金的影响为34美元。以外币计价的交易按交易日期的现行汇率转换为 本位币。以外币 计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算成本位币，如果以发生的经营业绩中包含的本位币以外的本位币计价的交易出现汇率波动，则产生的任何交易收益和 亏损。
对于位于哥伦比亚的 Metabizz SAS，2023年9月30日的资产负债账户按0.000245哥伦比亚比索折算为1.00美元， 是资产负债表当日的汇率，经营业绩和现金流按0.000229哥伦比亚比索期间的平均汇率 折算为1.00美元。
每股基本 和摊薄后的净亏损
每股基本 净亏损是通过将净亏损除以该期间普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净亏损 是使用 期间已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算得出的。
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股等价物： | ||||||||
| 普通股 认股权证 | ||||||||
| 常见 股票期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近的 会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明如果获得通过，都不会对其财务报表产生重大影响 。
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合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
注 2 — 短期投资
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 未实现 增益 | 公平 价值 | 成本 | 未实现 损失 | 公平 价值 | |||||||||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 存款证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
短期 投资将在2023年10月至2024年2月之间到期。
注 3 — 收购
2022年6月29日，公司、内华达州的一家公司、成立于2022年6月23日DatChat的全资子公司DatChat Patents I, Inc.（“合并子公司 I”）、内华达州有限责任公司、2022年6月23日成立的DatChat全资子公司 （“合并子公司”）和Avila Security Corporation 特拉华州的一家公司 （“Avila”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据 合并协议，公司收购了Avila的所有已发行和流通股份，以发行总计 100,000股（“收购股”）的公司普通股（“收购股”）作为对价。根据测算日公司普通股的报价收盘价，这些股票的价值为1,090,000美元， 或每股10.90美元。此次收购包括基于区块链的数字版权管理和对象共享技术的 知识产权，包括加密的 WebRTC 实时视频和音频流通信。合并后，Merger Sub I 立即并入 Avila，Merger Sub I 被解散，Avila 并入 Merger Sub II。除了拥有某些专利外，Avila没有业务或没有 员工，也不被视为企业。
根据亚利桑那州立大学2017-01和ASC 805的规定，公司分析了合并协议和Avila的业务，以确定该公司是收购了 业务还是收购了资产。根据该分析，确定该公司收购了资产。自 合并协议被视为资产购买以来，没有记录任何商誉。根据ASC 805，收购资产的公允价值以 为基础，要么基于给定对价的公允价值，要么基于收购资产的公允价值，以更明显的为准， 因此更可靠地衡量。公司使用发行的10万股普通股的市场价格为1090,000美元，作为所收购资产的公允价值 ，因为该价值比所收购专利的公允价值更为明显，因此更可靠，可以衡量。（参见注释 5）
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合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
注 4 — 经营租赁使用权资产和经营租赁负债
2019年1月 ，公司将其租赁协议的期限再延长三年，从2019年1月起至2021年12月 ，起始月基本租金为2567美元，外加从2019年1月起按比例分摊的运营费用。根据租赁协议的规定，基本租金为 ，从第二和第三个租赁年度开始每年上涨。除每月基本租金外 ，公司还单独收取公共区域维护费用，这被视为非租赁部分。这些 非租赁部分付款在发生时记为支出，不包含在运营租赁资产或负债中。2021 年 8 月 27 日， ，公司与同一位房东签订了修订协议，修改了设施租约，以搬迁并增加租赁场所的 平方英尺。租赁期限从2021年10月1日开始，将于2024年12月31日到期， 新的月基本租金为7,156美元，外加从2022年1月起按比例分摊的运营费用。根据修订后的租赁协议的规定，从第二和第三个租赁年度开始，基本租金将每年增加 3％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月中，租金支出分别为68,215美元和70,816美元，并包含在一般费用 和管理费用中。
2021 年 8 月 27 日，修订协议执行后，公司记录的使用权资产和经营租赁负债 为198,898美元。经营租赁的剩余租赁期限为15个月，增量借款利率为18.0％（基于历史 借款利率）。
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 减去累计 摊销额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产， net | $ | $ | ||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 减少租赁 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ||||||||
| 租赁负债的长期部分 | $ | $ | ||||||
| 在截至9月30日的年度中： | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去：现值 折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁 负债总额 | $ | |||
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合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
注 5 — 无形资产
2022年6月29日， ，与收购阿维拉有关，公司共发行了10万股公司 普通股。根据测算日公司普通股 的报价收盘价，这些股票的价值为1,090,000美元，合每股10.90美元。此次收购包括基于区块链的数字版权管理 和对象共享技术的知识产权专利，包括加密的WebRTC实时视频和音频流通信（见注3）。该公司 将在5年内摊销这些专利。在截至2022年12月31日的年度中，与无形资产相关的活动如下：
|
已结束的年度 十二月三十一日 2022 | ||||
| 获得专利 | $ | |||
| 减去：专利摊销 | ( | ) | ||
| 减去：专利减值 | ( | ) | ||
| 无形资产， 净额 | $ | |||
公司在发生 表明无形资产账面金额可能无法收回的事件或情况变化时，定期评估其有限无形资产的减值。公司得出结论，截至2022年12月31日， 未贴现的现金流不能支持其无形资产的账面价值。截至2022年12月31日，公司没有预计的 未来收入或与专利相关的现金流，目前也没有利用这些专利的计划。因此，公司确定 截至2022年12月31日，收购的专利的价值已完全减值，并确认其长期无形 资产的减值损失为981,000美元。
注意 6 — 关联方交易
应向关联方支付
公司的高级管理人员达林·迈曼先生不时向公司提供用于营运资金的预付款。2023年9月30日和2022年12月31日，公司向该高管支付的款项分别为0美元和1315美元，这笔款项在合并资产负债表上列为应付给 关联方。这些进展是短期的，不计利息。在截至2023年9月30日的九个月中 ，该公司偿还了1315美元。
研究 和开发
2022 年 7 月 19 日 ，该公司与 Metabizz 签订了软件开发协议。2023 年 2 月 14 日，公司开始将 Metabizz 合并为VIE。在2023年1月1日至合并之日（2023年2月14日）期间，公司向Metabizz支付了185,600美元的软件开发服务，该费用包含在随附的未经审计的合并运营报表 的研发费用中。
注 7 — 股东权益
2023年9月19日，公司向内华达州 国务卿提交了变更证书（“变更证书”），对公司已发行的 以及已发行和授权的普通股（“普通股”）进行1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值为每股0.0001美元。反向股票拆分 于2023年9月19日生效。对公司未偿还的 股票期权、认股权证和股权激励计划进行了反向股票拆分的比例调整。自 未经审计的合并财务报表中列报的最早时期起，所有股票和每股数据及金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。
股票 已获授权
的授权股本由3800万股股票组成，其中18,000,000股为普通股，20,000,000股为优先股 。
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合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
2021 年综合股权激励计划
2021年7月26日 ，公司通过了2021年综合股权激励计划，并授权保留20万股普通股 股，用于该计划的未来发行。2022年12月19日，公司举行了2022年年度股东大会，股东 批准修改公司的2021年综合股权激励计划，将根据该计划预留发行的股票数量从20万股增加到30万股。
首选 股票
A 系列优先股
2016年8月 ，公司指定每股面值为0.0001美元的A系列优先股（“A系列优先股 股”）1.00股（“A系列优先股 股”），其规定价值等于1.00美元，可以根据任何股票分红、组合或拆分进行调整。A系列优先股中每一 (1) 股 股的投票权等于 (x) 在相应投票时有资格投票的已发行和流通普通股总数除以 (y) 四十九百分之一 (0.49) 减去 (z) 在相应投票时有资格投票的已发行和流通的普通股 股。A系列优先股不转换为公司的证券。 A系列优先股不包含任何赎回条款。如果公司清盘， A系列优先股的持有人在公司任何资产的分配方面不得拥有任何优先权或优先权，并有权 获得与公司普通股持有人同等的收益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有已发行的 A系列优先股。
B 系列优先股
2023年8月4日，董事会向内华达州国务卿提交了优先权指定证书（“COD”）、B 系列优先股（“B系列优先股”）（“B系列优先股”），指定200万股 优先股为B系列（“B系列优先股”）。B系列优先股的流通股每股 股应拥有10张表决权，并应与公司普通股的已发行股一起作为单一类别对 进行表决，仅限于授权股票增持（定义见B系列COD），并且无权就任何其他事项进行表决。 B系列优先股的股票应在授权股票增加中进行表决，而持有人无需采取行动，其比例与普通股 股票（不包括任何未进行表决的普通股）在授权股票增加中进行投票的比例相同。除授权增股提案外，B系列优先股 无权就任何事项进行投票和/或同意。在 公司进行任何清算、解散或清盘后，B系列优先股 无权参与任何资产或权利的分配，不得转换为普通股或公司的任何其他证券，也无权获得任何股息 或分配。
B系列优先股的 份已发行股份应全部赎回，但不得部分赎回 (i) 如果董事会 下令赎回，或 (ii) 在预期的授权股票上涨生效后立即自动生效。 在赎回中兑换的未偿还的B系列优先股的应付总对价应为10美元现金（ “兑换价格”）。
从 起，在按照 和B系列COD要求赎回B系列优先股的股份（无论是自动还是以其他方式）之后，此类B系列优先股的股票将停止流通，而 此类B系列优先股的前持有人的唯一权利是获得适用的赎回价格。公司根据B系列COD赎回的B系列优先股 股票将自动报废并恢复为已获授权 但未发行的优先股的状态，在赎回后立即生效。
2023年8月4日，公司发行了200万股B系列优先股，总现金为1,000美元。
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DATCHAT， INC.和子公司
合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
普通股票
2023 年股票回购计划
2023 年 1 月 6 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权购买高达 200 万美元 的公司普通股（“2023 年股票回购计划”）。与2023年股票回购计划有关， 在截至2023年9月30日的九个月中，公司以397,969美元的价格购买了66,944股普通股，平均价格为每股5.94美元，已在2023年9月 30日作为库存股反映在随附的未经审计的合并资产负债表中。
为专业服务发行的普通 股票
2021 年 2 月 ，公司与一位将担任公司 董事会顾问的个人签订了为期一年的顾问委员会协议。根据该协议，公司发行了10,000股普通股，作为所提供服务的对价。 根据最近 私募中普通股的销售情况，公司对这些普通股的公允价值为40万美元或每股普通股40.00美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司记录的股票咨询费为50,000美元， 在随附的未经审计的运营报表中包含在专业和咨询费用中。
2023 年 3 月 6 日，公司与一家投资者关系服务实体签订了为期六个月的咨询协议。 与该咨询协议有关，公司向该顾问发行了14,300股公司的限制性普通股。这些股票立即归属 。根据测算日公司 普通股的报价收盘价，这些股票的价值为100,000美元，合每股普通股6.99美元。与该咨询协议有关，在截至2023年9月30日的月份中， 公司记录的股票专业费用为100,000美元。
2023年7月25日，公司根据为期一年的咨询协议发行了19,802股普通股。根据测算日公司普通股的报价收盘价，这些股票的价值为 100,000 美元，或每股价格为5.05美元。 对于这些股票，公司将在协议期限内记录100,000美元的股票专业费用。
股票 期权
2022
2021 年 12 月 26 日，公司批准了 2022 年 1 月 10 日生效
2022 年 1 月 19 日，公司向公司四名新雇用的 员工授予了总计 8,500 份购买公司普通股的期权。期权自授予之日起为期5年，可按每股40.00美元的行使价行使。自授予之日起，期权每六个月发放25％，为期两年。员工服务日期从2022年1月19日开始，或者授予日期，即公司开始确认股票薪酬支出的日期。
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DATCHAT， INC.和子公司
合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
2022 年 7 月 22 日，公司向公司的员工和顾问 授予了总计 32,500 份购买公司普通股的期权。期权自授予之日起为期5年，可按每股40.00美元的行使价行使。 期权自授予之日起每六个月发放25％，为期两年。股票期权在授予日使用Black-Scholes 期权定价模型进行估值，该模型将在归属期内被确认为基于股票的薪酬支出。
2022 年股票期权授予是在相应的授予日期使用 Black-Scholes 期权定价模型估值的，采用下文 讨论的假设。在股票期权授予方面，公司将这些股票期权的公允价值估值为751,681美元，并记录了归属期内的股票薪酬支出 。取消未归属股票期权后，这些取消的期权 的公允价值将被逆转。
2023
2023 年 2 月 3 日，公司向公司 董事会授予了总计 7,500 份购买公司普通股的期权。自授予之日起，每份期权的期限均为5年，可按每股12.50美元的行使价行使。期权自授予之日起六个月内有效。股票期权在授予日使用Black-Scholes期权 定价模型进行估值，该模型将在归属期内被确认为基于股票的薪酬支出。
2023 年 2 月 3 日，公司向公司的高级职员、员工 和顾问共授予了 21,500 份购买公司普通股的期权。自授予之日起，每个期权的期限均为5年，可按每股12.50美元的行使价 行使。自授予之日起，期权每六个月发放25％，为期2年。股票期权是在授予日 使用Black-Scholes期权定价模型估值的，该模型将在归属期内被确认为基于股票的薪酬支出。
2023年9月6日，公司向公司 首席财务官（5,000份期权）和公司的一名员工（5,000份期权）授予了总共10,000份购买公司普通股的期权。自授予之日起，每份期权的期限均为5年，可按每股15.00美元的行使价行使。选项将立即生效。股票期权在授予日使用 Black-Scholes 期权定价模型进行估值，该模型将被确认为归属期内 的股票薪酬支出。
2023 年股票期权授予是在相应的授予日期使用 Black-Scholes 期权定价模型估值的，使用下文 讨论的假设。在股票期权授予方面，公司将这些股票期权的公允价值估值为185,628美元，或每种期权的平均 4.76美元。并记录了归属期内的股票薪酬支出。取消未归属股票期权后， 这些已取消期权的公允价值将被撤销。
在 截至2023年9月30日的九个月中，某些员工和顾问被解雇。因此， 没收了33,000份未归属期权，133,190美元的先前确认的股票薪酬和25,525美元的先前认可的股票专业人士 费用被撤销。
在截至2023年9月30日的九个月中，与股票期权相关的股票支出增加（扣除先前因没收而确认的 支出的逆转）为2,065,555美元，其中1,979,794美元记入薪酬 及相关费用，85,761美元记入专业和咨询费用，如未经审计的合并报表所示 的操作。在截至2022年9月30日的九个月中，公司确认了与股票期权 相关的股票支出总额为2621,129美元，其中2,382,364美元记入薪酬和相关费用，238,764美元记入专业和咨询 支出，如未经审计的简明运营报表所示。截至2023年9月30日，与为服务发行的未归属股票期权相关的未来归属期内仍有147,844美元余额有待支出， 将在0.55年的加权平均值 期内支出。
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DATCHAT， INC.和子公司
合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
| 2023 | 2022 | |||||
| 股息率 | % | % | ||||
| 期限（以年为单位） | ||||||
| 波动性 | % | % | ||||
| 无风险利率 | % | % |
| 个选项的数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（年） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | |||||||||||
| 期权 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
| 在此期间授予的期权的加权 平均公允价值 | $ | |||||||||||
2023年9月30日，未偿还期权的内在价值总额为0美元。
普通的 股票认股权证
| 份认股权证的数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（年） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | ||||||||||||
| 认股证 可于 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
在 2023 年 9 月 30 日，未偿还的认股权证的总内在价值为 0 美元。
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合并财务报表简明附注
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（未经审计）
注 8 — 承付款和意外开支
运营 租赁协议
有关公司办公室经营租赁的披露，见 注4。
就业 协议
2021 年 8 月 27 日（“生效日期”），公司与 Darin Myman 签订了一项协议（“雇佣协议”），自2021年8月15日起生效。根据该协议，迈曼先生（i）的基本工资将增加到每年45万美元， (ii) Myman 先生可能有权获得金额不超过35万美元的年度奖金，年度奖金可能为公司董事会薪酬 委员会（“薪酬委员会”）在达到 规定的额外标准后，自行决定增加薪酬 不时发放薪酬委员会（“年度奖金”）。雇佣 协议规定的期限为自生效之日起一 (1) 年（“初始期限”），并将自动延长 每期一 (1) 年（每个期限为 “续订期限”），除非任何一方在初始期限到期前六 (6) 个月或当前 事先向另一方发出不续订的书面通知 br} 续订期限，视情况而定。此外，根据《雇佣协议》，在Myman先生因死亡或完全残疾（定义见《雇佣协议》）而被解雇时，除了在解雇之日之前应计但未付的补偿金和休假 工资以及根据任何福利计划（定义见就业协议） 应计给他的任何其他未付福利，以及在此之前发生的有记录的、未报销的开支的报销这样的终止日期（统称 “付款”），Myman 先生应有权获得以下遣散费：(i) 当时基本工资的24个月； (ii) 如果迈曼先生根据COBRA权利（定义见《雇佣协议》）选择继续享受团体健康保险， ，则在迈曼被解雇后的24个月内，他将仅有义务支付保险中COBRA 权利费用中等于在职员工份额的部分相应计划年度的保险保费（如果有）； 和 (iii) 按比例支付年度奖金或其他赚取的款项与 Myman 先生在解雇之日参与的任何奖金计划有关（连同补助金，即 “遣散费”）。此外，根据雇佣协议 ，如果Myman先生（i）根据自己的选择（A）出于正当理由（定义见雇佣协议）解雇 或（B）有正当理由（定义见雇佣协议），（ii）公司无故解雇（定义见雇佣 协议），或（iii）在变更完成后的40天内终止Myman先生的工作在控制权交易 （定义见雇佣协议）中，Myman 先生将获得遣散费；但是，前提是 Myman 先生有权获得 按比例分摊的年度奖金至少为20万美元。此外，向迈曼先生发放的任何股权补助均应在迈曼先生有正当理由或公司在事先向迈曼先生发出书面通知的90天前无理由终止对迈曼先生的聘用后 立即归属 。
纳斯达克 通知
2022 年 10 月 14 日，公司收到纳斯达克的书面通知，称该公司不遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)， ，因为我们普通股的最低出价已连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克 《上市规则》第5810条，公司有180个日历日或直到2023年4月12日才能恢复遵守最低出价 的价格要求。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在这180个日历日期间连续至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元 。如果公司未能在2023年4月12日 之前恢复合规，则如果公司符合纳斯达克资本市场的持续上市标准， （买入价除外），并且公司向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二个合规期内纠正缺陷，则可能有资格再延长180个日历日的宽限期。2023年4月13日，员工通知公司（“第二封通知 信”），只要我们满足纳斯达克的持续上市要求（出价要求除外），我们就有资格再延长180个日历日，或在2023年10月9日之前恢复合规 并纠正缺陷。2023 年 10 月 4 日，公司收到纳斯达克的通知，称该公司已恢复遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求 。
注意 9 — 后续事件
2023年11月9日，公司向内华达州国务卿提交了更正证书，以更正2023年9月19日向内华达州国务卿提交的变更证书中包含的打印 错误，以实现反向股票分割。变更证书错误地指出，优先股 股的授权股在变更后每股面值为0.0001美元。反向股票拆分对授权的 优先股数量没有影响，面值为0.0001美元，保持不变，为20,000,000股。
2023 年 11 月 10 日，公司董事会批准通过经修订和重述的 2021 年综合股权激励 计划，该计划的唯一目的是删除任何无意中提及公司是特拉华州公司或 2021 年 Omnibus 股权激励计划受特拉华州法律管辖的内容，并正确声明公司是一家内华达州公司，2021 年综合股权激励计划受特拉华州法律管辖内华达州法律
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并 财务报表和出现在本10-Q表季度报告其他地方的相关附注，以及我们向证券交易所 委员会或SEC提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表 和相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及 风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或 导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的 “风险 因素” 部分中讨论的因素。除非 另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元为单位。
概述
我们 是一家区块链、网络安全和社交媒体公司，不仅专注于保护个人设备上的隐私，还在 用户信息与他人共享后对其进行保护。我们认为，一个人的隐私权不应在他们点击 “发送” 的那一刻就终止， 并且我们都应享有与在自己的起居室中一样的在线隐私权。我们的旗舰产品 DatChat Messenger 和私人社交网络是一个隐私平台和移动应用程序，它使用户能够与隐私 进行沟通，并获得应有的保护。最近。我们扩大了业务和产品范围，包括共同开发名为 “The Habytat” 的基于移动设备的 社交元宇宙（“元宇宙”）。最近，我们开发了广告 和不可替代的代币（“NFT”）货币化平台Venvüü。我们不再开发 venVüü 了。元宇宙是一个 虚拟现实空间，用户可以在其中与计算机生成的环境和其他用户进行互动。
DatChat Messenger & 私人社交网络
我们的 平台允许用户控制他们的消息和帖子，即使它们已发送。通过我们的应用程序，用户可以 在自己的设备和收件人的设备上删除他们发送的消息。 内没有设定的时间限制，他们必须行使这种选择。用户可以随时选择删除他们之前发送到收件人 设备的消息。
应用程序还允许用户将秘密和加密的消息隐藏在封面后面，这些消息只能由收件人 解锁，并且在固定浏览次数或固定时间后会自动销毁。用户可以决定他们的消息 在收件人的设备上持续多长时间。该应用程序还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片被销毁之前对其进行屏幕截图。此外，用户可以随时在 删除整个对话，使对话就像从未发生过一样。
除上述内容外，该应用程序还为用户提供了通过加密的实时视频聊天进行连接的功能， 还旨在防止屏幕截图或屏幕截图。
应用程序与 iMessage 集成，使得数亿用户有可能获得私人消息。
Habytat
2022 年 6 月 ，我们成立了全资子公司——SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”）。2022 年 7 月，SmarterVerse 与 Metabizz, LLC 签订了 开发协议，后者是一家在元宇宙中创建和开发 4D 体验的基础设施公司。Metabizz, LLC的所有者 还拥有 Metabizz SAS（统称为 “Metabizz”）。根据该公司 的分析，截至2023年2月，根据ASC 810-10-25-22，Metabizz于2023年2月14日被确定为VIE实体。
2022 年 11 月，我们推出了 The Habytat，这是一个将现实世界和虚拟现实实时融为一体的虚拟空间，使用虚拟和增强现实等新兴的 技术，创建高度身临其境的 3D 环境。
2023 年 1 月，我们推出了 Geniuz City，这是 Habytat 中的第一个世界。Geniuz City 旨在成为一个以迈阿密市及其周边地区为基础的近乎逼真的世界 。Geniuz City 的设计方式可以让用户参与 多种不同的活动，例如聚会、商务会议、购物、社交和游戏。
目前， 一旦用户下载了 The Habytat 应用程序，我们计划通过铸造和发行独特的 NFT，授予每位用户在 Geniuz City 中使用指定虚拟财产的权利。NFT（或不可替代的代币）是数字资产，可以代表独特的现实世界 资产，例如艺术、音乐、游戏内物品、视频或房地产或虚拟财产。用户最初可以选择 他们想要的房屋风格，然后开始对其进行自定义，以代表他们的个人风格和品味。然后，用户在访问此类虚拟财产并与之互动或邀请其他人加入 The Habytat 时将能够累积 奖励积分，此类奖励可以用于 来增强、扩展和改善虚拟财产。
此外，在 中，我们计划让用户能够在栖息地养自己的宠物，他们需要照顾这些宠物，并且可以训练他们遵守 基本的服从命令。
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风险 和不确定性
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定， 对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和 上市外国公司的某些美国国内子公司回购的某些股票征收新的美国联邦1％的消费税。消费税是针对回购公司本身征收的 ，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的 1％。但是，为了计算消费税 ，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值 进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。 美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止 滥用或避税。
管理层 继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有合理可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。这些财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
演示文稿的基础
此处包含的 财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会的要求编制的。
关键 会计政策以及重要判断和估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础， 是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算 和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表发布日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则 ，我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在 情况下是合理的假设。如果条件与我们的假设不同，则实际结果可能与这些估计值不同。尽管 “财务报表附注” 的附注1更全面地描述了我们的重要会计 政策，但我们认为以下会计政策 对于在编制合并财务报表时做出重大判断和估算的过程至关重要。
使用 的估计值
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日和报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露额 。实际结果可能与这些 的估计存在重大差异。重要估算值包括评估长期资产减值、无形资产估值、 数字货币和其他数字资产的估值、租赁负债和相关使用权资产的估值、递延所得税资产的 估值以及非现金股权交易的公允价值。
变量 利益实体
根据ASC 810-10-25-22中的 ，如果一个实体缺乏足够的股权来为其活动提供资金，而没有额外 次级财务支持，或者其结构使投票权持有人无法实质性地参与该实体 的收益和损失，则该实体被定义为VIE。在确定符合业务定义的实体是否有资格适用VIE指南的范围例外 时，我们会考虑：（i）它是否积极参与了该实体的设计，（ii）它向该实体提供了 总财务支持的一半以上，以及（iii）VIE的几乎所有活动都是代表其进行的。VIE由其主要受益人合并，该方有权指导对VIE的经济表现影响最大 的活动，有权获得利益或有义务吸收 可能对VIE产生重大影响的实体损失。必须持续重新评估主要受益人评估。
根据我们的分析，2023年2月14日，佛罗里达州的一家公司Metabizz, LLC和根据哥伦比亚法律 （统称 “Metabizz”）注册成立的公司Metabizz SAS被确定为VIE实体，因为Metabizz的股权所有者不具有控股金融权益和初始股权投资的特征 如果没有 us 的额外次级财政支持，这些实体可能有或不足以满足或维持其运营。Metabizz的股权所有者只有一笔名义股权投资处于风险之中，我们吸收或获得该实体 的大部分预期损失或收益。我们积极参与了 Metabizz 的设计。我们已经向Metabizz 提供了营运资金预付款，以允许Metabizz为其日常债务提供资金。实际上，Metabizz的所有活动都是为了我们的利益， ，Metabizz的运营包括开发供SmarterVerse 使用的软件和技术，我们向Metabizz提供营运资金，以支付代表我们提供开发服务的员工和独立承包商的工资，这一事实就证明了这一点。 Metabizz 的股权所有者不保证营运资金预付款的偿还。Metabizz 的债权人无权使用我们的普通信贷。因此，我们必须整合Metabizz的资产、负债、收入和支出。此外， 是Metabizz的管理合伙人，也是SmarterVerse的首席创新官。
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短期 投资
我们的 短期投资组合由有价债务证券组成，这些证券仅由到期日超过三个月但少于一年的高评级美国政府 证券组成。我们在购买之日将其归类为可供出售 ，并将在每个期限结束日期重新评估此类名称。我们可能会在这些有价债务证券的规定到期日之前出售这些有价债务证券 ，具体取决于流动性要求的变化。这些债务证券在合并资产负债表中被归类为流动资产 ，并按公允价值记录，未实现的收益或亏损包含在累计的其他综合收益（亏损）中，是合并综合亏损报表的组成部分 。收益和损失在实现时予以确认。收益和亏损使用特定的识别方法确定 ，并在合并运营报表中列报在其他收益（支出）中，净额为净额。 短期投资按公允价值结算，公允价值基于此类证券的报价市场价格（如果有），或者根据具有类似特征的金融工具的报价进行估算 。
当债务证券公允价值的下降被确定为非暂时性时，可以确认 减值损失。我们 会评估每季度公允价值是否低于成本基础，或者每当情况发生的事件或变化 表明短期投资的成本基础可能无法收回时，我们都会评估我们的投资。评估基于许多 个因素，包括时间长短和公允价值低于成本基础的程度，以及与证券具体相关的不利条件 ，例如证券信用评级和出售意图的任何变化，或者在收回摊销成本基础之前我们是否更有可能被要求 出售证券。
数字货币和其他数字资产的会计
我们 可能会购买以太坊加密货币（“以太坊”）和其他数字资产，并可能接受以太坊作为非同质代币销售（NFT）的支付方式 。根据ASC 350、Intangibles—Goodwill和其他 （“ASC 350”），我们将因购买或收到以太坊 和其他数字资产而持有的这些数字资产记作无限期无形资产。我们拥有数字货币和数字资产的所有权和控制权，我们可能会使用第三方 托管服务来保护它们。数字货币和数字资产最初按成本入账，随后进行重新计量，扣除自收购以来发生的任何减值损失。我们认为，根据ASC 350中的 指南，数字货币和其他数字资产 符合无限期无形资产的定义，并按历史成本减去减值后的比例对其进行核算。我们会监控任何可能影响我们 数字货币会计或与数字货币相关的控制和流程的标准制定、监管或技术发展。数字货币包含在合并资产负债表的长期资产 中。
我们 根据ASC 820 Fair 价值衡量标准，根据其确定的以太坊（Level 1投入）和其他数字资产的主要市场的活跃交易所的报价，以非经常性方式确定其数字货币和其他数字资产的公允价值。我们每季度进行一次分析，以确定事件或情况变化，主要是 活跃交易所报价的下跌，是否表明其数字资产更有可能受到减值。在 确定是否发生减值时，我们会考虑自收购相应 数字资产以来活跃交易所报的最低市场价格。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则这些数字资产将发生 的减值损失，其金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。减值后的数字 资产在减值时减记为其公允价值，对于随后 的公允价值上涨，这一新的成本基础不会向上调整。只有在出售后才会记录收益，此时这些收益将扣除持有的相同数字资产的任何减值损失 。在确定出售时确认的收益或亏损时，我们会计算 销售价格与出售前不久出售的数字资产的账面价值之间的差额。在合并运营报表中，减值损失和销售收益或亏损 在运营费用中确认。在截至2023年9月30日的九个月中，我们 记录了23,381美元的减值亏损。
资本化 内部使用软件成本
开发内部使用软件（包括元界软件开发）所产生的成本 按项目初始阶段 发生的成本计入支出。内部使用的软件开发成本在应用程序开发阶段资本化，也就是在：(i) 初步的 项目阶段完成之后；(ii) 管理层批准并承诺为项目提供资金，该项目很可能会 完成并用于执行预期的功能。当软件项目基本完成 并准备好用于预期用途时，以及所有实质性测试完成后，资本化即告停止。如果 升级和增强的支出很可能会带来额外的功能，则将这些支出转化为资本。按内部使用软件开发成本及相关升级和增强的预期 使用寿命直线摊销。当用新软件取代现有软件 时，当新软件准备好用于预期用途时，将计入旧软件的未摊销成本。截至 2023 年 9 月 30 日，由于元界软件开发项目处于初步 项目阶段，因此产生的软件开发成本已计入支出。此类费用包含在随附的合并运营报表的研发成本中。
收入 确认
我们 根据 ASC 主题 606 与客户签订的合同的收入确认收入，该主题要求以 确认收入，该方式描述向客户转让商品或服务的情况，其金额应反映该实体期望 为换取这些商品或服务而有权获得的对价。我们会在 获得订阅费的当月确认来自消息应用程序订阅费的收入。收到的与未来期间相关的年度和终身订阅款记为递延 收入，确认为合同期限或合同期内的收入。终身订阅将计入 12 个月内的收入。
我们的 NFT 收入来自销售 NFT。我们接受以太坊作为 NFT 销售的付款方式。我们的 NFT 以我们的 venvüü 品牌存在于以太坊 区块链上。Venvüü 是一个元界广告平台，它允许广告商和元界 土地所有者使用我们专有的元界广告网络和动态 NFT 技术进行连接。我们使用非同质化代币交易所 OpenSea 来促进 其非同质化代币的销售。通过 OpenSea，我们在将 NFT 交付给客户之前拥有保管和控制权，并在 NFT 交付给客户且客户付款的某个时间点记录收入 。NFT 销售后，我们没有退货、退款或担保 的义务。出售的价值是根据作为对价收到的以太坊加密货币的价值确定的。 生成的每个 NFT 都会生成一个唯一的识别码。我们预计将来 不会通过出售 NFT 产生收入。
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基于股票的 薪酬
基于股票的 薪酬根据ASC 718的股份支付主题 “薪酬——股票 薪酬”（“ASC 718”）的要求进行核算，该主题要求在财务报表中确认员工、非员工 和董事在要求员工、非雇员或董事 提供服务期间获得的权益工具奖励的成本裁决（推测为授予期）。ASC 718 还要求衡量 获得的员工、非雇员和董事服务成本，以换取基于奖励授予日期公允价值的奖励。我们已选择在没收行为发生时对其进行追究。
研究 和开发
在开发我们的产品过程中产生的研究 和开发成本按发生费用计算，包括外部开发 成本和其他分配成本等成本。
租赁
我们 将 ASC 主题 842 “租赁”（主题 842）应用于租赁期限为 12 个月或以上的安排。经营租赁使用权资产 （“ROU”）代表在租赁期内使用租赁资产的权利，运营租赁负债根据租赁期开始时未来最低租赁付款的现值确认 。由于大多数租赁不提供 隐性利率，因此我们在确定未来付款的目前 价值时根据采用之日可用的信息使用增量借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线摊销，并包含在运营报表中的一般和管理费用中 。
最近 发布的会计公告
请参阅 未审计的合并财务报表附注。
操作结果
收入
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的订阅收入分别为175美元和501美元。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们分别创造了3540美元和42,296美元的收入。在截至2022年9月30日的 三个月中，收入包括3540美元的订阅收入。在截至2022年9月 30日的九个月中，收入包括5,902美元的订阅收入和出售我们的Venvuu NFT的收入36,394美元。
运营 费用
在截至2023年9月30日的三个月中， 的运营费用为2542,326美元，而截至2022年9月30日 的三个月中，运营费用为2685,450美元，下降了143,124美元，下降了5.3％。在截至2023年9月30日的九个月中，运营费用为7,355,729美元，而截至2022年9月30日的九个月中，运营费用为8,671,451美元，下降了1315,722美元，下降了14.7％。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中， 的运营费用包括以下内容：
| 截至 9 月 30 日的三个月， | 九个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 补偿 及相关费用 | $ | 1,247,302 | $ | 1,639,886 | $ | 4,177,032 | $ | 5,015,827 | ||||||||
| 营销 和广告费用 | 219,008 | 65,181 | 379,410 | 645,825 | ||||||||||||
| 专业 和咨询费用 | 483,319 | 482,338 | 1,060,396 | 1,947,535 | ||||||||||||
| 研究 和开发 | 380,017 | 258,957 | 1,064,049 | 258,957 | ||||||||||||
| 一般 和管理费用 | 212,680 | 232,064 | 651,461 | 712,103 | ||||||||||||
| 数字货币和其他数字资产的减值 亏损 | - | 7,024 | 23,381 | 91,204 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 2,542,326 | $ | 2,685,450 | $ | 7,355,729 | $ | 8,671,451 | ||||||||
薪酬 和相关费用
薪酬 及相关费用包括工资、股票薪酬、健康保险和其他福利。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，薪酬和相关费用分别为1,247,302美元和1,639,886美元， 下降了392,584美元，跌幅为23.9％。下降归因于其他薪酬支出增加555,807美元，但被股票薪酬减少的163,223美元 所抵消。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，薪酬和相关费用分别为4,177,032美元和5,015,827美元， 下降了838,795美元，跌幅为16.7％。下降归因于股票薪酬减少了402,570美元， 其他薪酬和其他相关费用减少了436,225美元。
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营销 和广告费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，营销和广告费用分别为219,008美元和65,181美元， 增加了153,827美元，增长了236.0％ 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，营销和广告费用分别为379,410美元和645,825美元，减少了266,415美元，或 41.2%，这主要是由于促销、品牌 和数字营销策略以及社交媒体广告的总体减少。
专业 和咨询费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们报告的专业和咨询费用分别为483,319美元和482,338美元， 增加了981美元，增长了0.2％。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们报告的专业和咨询费用分别为1,060,396美元和1,947,535美元， 下降了887,139美元，下降了45.6％。下降归因于咨询费减少67,144美元，投资者关系 费用减少310,200美元，律师费减少227,462美元，招聘费减少32.2万美元，但被其他 专业费用的增加39,667美元所抵消。
研究 和开发成本
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们承担了380,017美元和258,957美元的研发成本， 增加了121,060美元，增长了46.7％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们承担了1,064,049美元和258,957美元的研究和 开发成本，增加了805,092美元，增长了310.9％。研发成本与我们的元界 软件开发项目有关，包括处于初步阶段的 The Habytat 的开发。
一般 和管理费用
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用分别为212,680美元和232,064美元，下降了 19,384美元，跌幅8.3％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用分别为651,461美元和712,103美元，下降了60,642美元，跌幅8.5％。减少的主要原因是会议费的减少以及其他一般和行政开支的减少 ，但差旅费用的增加抵消了。
数字货币和其他数字资产的减值 损失
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，运营费用包括与减记数字 资产相关的减值费用，分别为0美元和7,024美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，运营支出包括与减记数字资产相关的减值费用，分别为23,381美元和91,204美元。
运营造成的损失
在 截至2023年9月30日的三个月中，运营亏损为2542,151美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 的运营亏损为2681,910美元，下降了139,759美元，跌幅为5.2％。在截至2023年9月30日的九个月中，运营亏损达 至7,355,228美元，而截至2022年9月30日的九个月中，运营亏损为8,629,155美元，下降了1,273,927美元，跌幅14.7％。
其他 收入（费用）
其他 收入（支出）主要包括利息收入、可变利息实体的初始合并收益、短期投资的已实现收益 和短期投资的未实现收益或亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们报告的其他收入（支出）分别为177,571美元和25,205美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们报告的其他收入（支出）分别为304,204美元和24,892美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 其他收入主要包括6,058美元的利息收入、可变利息实体的初始合并收益106,538美元、 短期投资的已实现收益239,382美元，以及47,672美元的短期投资未实现亏损。在截至2022年9月30日的九个月中 ，其他收入主要包括8,077美元的利息收入、 9,702美元的短期投资已实现收益和7,113美元的短期投资未实现收益。
净亏损
由于 由于上述原因，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的净亏损分别为2,364,580美元，或每股普通股 股（基本亏损和摊薄）亏损为2,656,705美元，或每股普通股（1.29美元），下降292,125美元，跌幅11.0％。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损为7,051,024美元，合每股普通股（基本和摊薄）（3.40美元） 和8,604,263美元，或每股普通股（基本和摊薄）（4.32美元），分别下降1,553,239美元，跌幅18.0％。
流动性、 资本资源和运营计划
截至2023年9月30日的 ，我们的现金及现金等价物为672,086美元，短期投资为6,826,759美元。短期投资 包括评级很高、初始到期日介于四至十二个月之间的美国国库券。
正如 在随附的截至2023年9月30日的九个月未经审计的合并财务报表中所反映的那样， 净亏损为7,051,024美元，运营中使用的现金为5,159,510美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为46,780,142美元，自成立以来产生的收入微乎其微。截至2023年9月30日，我们的营运资金为7,307,166美元，其中包括 672,086美元的现金和6,826,759美元的短期投资。这些事件有助于缓解历史上使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑的情况。我们相信，我们的现金和短期投资将提供足够的现金流 ，以履行自本申报之日起至少十二个月的债务。
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我们 使用现金的主要用途是补偿和相关费用、向第三方支付的专业服务费用、营销 和广告费用以及一般和管理费用。收到的所有资金都用于进一步发展 业务。我们从出售普通股和行使认股权证中获得了资金。从短期到长期来看， 有理由导致我们的流动性发生变化：
| ● | 增加为我们当前业务提供资金的营运资金需求， | |
| ● | 研发成本 ， |
| ● | 随着业务的增长，增加 的行政、技术和销售人员，以及 |
| ● | 成为上市公司的成本。 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金 流量活动
来自经营活动的现金 流量
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金总额分别为5,159,510美元和5,727,584美元， 减少了568,074美元。
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金流主要反映了经调整后的净亏损7,051,0241美元 ，包括折旧20,687美元、使用权资产摊销44,272美元、 增加股票期权和普通股支出2,183,835美元，非现金支出可变 利息实体初始合并产生的现金收益为106,568美元，数字资产减值亏损为23,381美元，短期投资的未实现和已实现净收益 为191,710美元，被运营资产和负债的变化所抵消，主要包括应收账款（ 关联方）减少42,000美元，预付费用增加61,456美元，应付账款和应计费用减少14,283美元， 以及运营租赁负债减少48,808美元。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金流主要反映了经调整后的净亏损8,604,263美元 ，包括折旧和摊销67,227美元，股票期权和普通股支出增加产生的股票薪酬和专业 费用，短期未实现和已实现收益 投资，以及数字货币和其他数字资产的减值亏损91,204美元，由运营资产的变化所抵消 和负债主要包括预付费用减少117,396美元、应付账款和应计费用 减少23,386美元以及运营租赁负债减少39,027美元。
来自投资活动的现金 流量
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，（用于）投资活动提供的净 现金分别为4,496,890美元和8,242,060美元。
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们购买了5,363,163美元的短期投资，并从出售 的短期投资中获得了98.45万美元的总收益。此外，在首次合并可变利息实体 并购买了49,485美元的不动产和设备后，我们获得了64,538美元的现金。
在 截至2022年9月30日的九个月中，我们购买了44,475美元的财产和设备，购买了233,245美元的数字货币和其他数字 资产，购买了14,394,340美元的短期投资，并获得了出售短期投资 的总收益 6,430,000美元。
来自融资活动的现金 流量
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净 现金总额分别约为398,284美元和203美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们偿还了关联方预付款1315美元，使用397,969美元的现金以平均每股5.94美元的价格购买了66,944股国库 股票，出售B系列优先股获得了1,000美元。
在 截至2022年9月30日的九个月中，我们偿还了203美元的关联方预付款。
非平衡表 表单安排
我们 未签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或者 未反映在我们的财务报表中的衍生合约。此外，对于向未合并实体提供信贷、流动性或市场风险支持的 的资产，我们没有任何留存权益或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或 研发服务的未合并实体中没有任何可变利息 。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
我们 是《交易法》第 12b-2 条定义的 “小型申报公司”，无需提供本项目要求的信息 。
商品 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们的 首席执行官兼首席财务官在评估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的公司 “披露 控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性后，得出结论，我们的披露控制和程序无效，因此 我们在根据《交易法》提交的报告中披露的内容（i）在规定时间内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会的规则和表格中规定的期限，以及（ii）酌情累积并告知我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出披露决定。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15 (f) 条中对 的定义。财务报告的内部控制是在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下设计的流程，旨在根据 GAAP 为财务报告的可靠性以及为外部目的编制合并财务报表提供合理的保证。所有内部控制系统，无论设计得多好，都有固有的局限性。因此，即使是 被确定为有效的系统，也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。
根据2023年9月30日的 ，在包括我们的首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们在2013年Treadway委员会赞助组织委员会的 基础上对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据此 评估，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制并不有效 ，因为它发现了一个重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷的组合 ，因此很有可能无法及时防止或发现年度财务报表或 中期财务报表的重大错报。
| ● | 由于支持招聘 人员的财务资源有限，我们 在会计职能职责中缺乏职责分离。 |
| ● | 我们 对数字货币和其他数字资产账户的托管和会计缺乏控制。 |
| ● | 对复杂的业务、会计和财务报告问题缺乏多层次的管理审查。 |
| ● | 我们 没有实施足够的系统和手动控制。 |
补救 计划
管理层 致力于修复上述重大缺陷，并改善公司对财务报告的整体 内部控制。管理层计划采取行动，纠正导致重大缺陷的控制 缺陷的根本原因。补救措施包括可能雇用更多具有适当专业知识的会计和 财务人员，以加强总体控制，以及建立支出审查和批准 流程。除非管理层设计并实施有效的控制措施， 可以在足够的时间内运行，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则不会认为这些缺陷已得到纠正。我们的管理层 将监控补救计划的有效性，并将做出管理层认为适当的更改。在 补救工作（包括管理层视需要确定的任何其他措施）完成之前， 上述 的重大缺陷将继续存在。
财务报告内部控制的变更 。
在我们最近的财季中， 对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，不管 的设计和运作得如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须运用 判断。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼。
，我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼 存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。 我们目前未发现任何此类法律诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩单独或总体产生重大不利影响 。
商品 1A。风险因素。
影响我们业务和财务业绩的风险 因素在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 （“年度报告”）的第一部分第1A项 “风险因素” 中进行了讨论。除下文 所述情况外，与之前在年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来 业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知 或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营 业绩产生重大不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。
如果 我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格 和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
2022 年 10 月 14 日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门工作人员（ “员工”）通知我们（“通知信”），根据之前连续30个工作日，我们的 上市证券不再满足每股1美元的最低出价要求。因此，根据纳斯达克上市规则 （“规则”），我们有180个日历日或2023年4月12日之前恢复合规，如果我们 无法在2023年4月12日之前恢复合规，则可以再获得180天的授权，前提是我们符合纳斯达克继续上市 的要求（出价要求除外），并以书面形式通知纳斯达克我们打算这样做在第二个 合规期内治愈缺陷。
根据通知信和规则，我们于2023年4月7日书面通知纳斯达克我们打算纠正缺陷 ，并要求再延长180个日历日才能这样做。2023 年 4 月 13 日，工作人员通知我们（“第二次通知 信”），只要我们满足纳斯达克的持续上市要求（出价要求除外），我们就有资格再延长 180 个日历日，或者在 2023 年 10 月 9 日之前恢复合规 并纠正缺陷。2023 年 10 月 4 日，公司收到纳斯达克的通知，称该公司已恢复遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求 。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2023年7月25日，我们根据为期一年的咨询协议发行了19,802股普通股。根据测算日公司普通股的报价收盘价，这些股票的价值为100,000美元， 或每股价格为5.05美元。
2023年8月4日，我们发行了200万股B系列优先股，总现金为1,000美元。
上述 证券是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的。
发行人 购买股票证券
2023 年 1 月 6 日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，不时回购我们已发行和流通的 普通股，该计划将持续到 2023 年 12 月 31 日。截至2023年9月30日，公司以397,969美元的价格购买了 66,944股普通股，平均价格为每股5.94美元，这已在2023年9月30日随附的未经审计的合并资产负债表中反映为库存股 。
在截至2023年9月30日的季度期间，我们 没有进行任何普通股回购。
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商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有。
商品 6.展品。
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 3.1* | 更正证明于 2023 年 11 月 9 日提交 | |
| 4.1* | 经修订 和重述的 2021 年综合股权激励计划 | |
| 31.1* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条 通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和 15d-14 (a) 对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条（ 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过）对首席财务和会计官的认证 | |
| 32.1** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条，根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过 对首席财务和会计官的认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101. PRE * | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件——注册人截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面采用内联 XBRL 格式 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| 30 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由下列签署人经正式授权的下列签署人代表其签署本报告 。
| DATCHAT, INC. | |
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | /s/ 达林·迈曼 |
| Darin Myman | |
| 主管 执行官兼董事 | |
| （主要 执行官） | |
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | /s/ 布雷特·布伦伯格 |
| Brett Blumberg | |
| 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） |
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