雇佣协议
本雇佣协议（以下简称“本协议”）由Replimune，Inc. (the“公司”）和Emily Hill（“执行人员”）截至2023年8月31日。
鉴于此，本公司希望雇用该行政人员，而该行政人员希望根据本协议规定的条款和条件代表本公司担任该职务。
鉴于上述前提以及下文所述的相互契约和协议，公司和执行机构特此达成如下协议：
1.Employment.
（a）任期。 本协议的初始期限应自2023年9月18日（下称“生效日期”）开始，并应持续两年，除非根据第6、7、8、9、10或11条的规定提前终止高管的雇佣关系。除非提前终止，否则本协议的期限应自动延长一年，除非任何一方在现有期限结束前至少90天向另一方发出书面通知，说明本协议的期限不得进一步延长。自生效日期起至本协议期限终止之日止的期间在本协议中称为“期限”。
（b）义务。
（i）在任期内，执行人员应担任本公司的首席财务官，其职责、责任和权力与之相称，并应向本公司首席执行官报告。执行官应履行首席执行官合理分配给执行官的所有职责，并接受该职位附带的所有责任。
（ii）行政人员向公司声明，行政人员不受任何雇佣协议、不竞争契约或其他协议的约束，也不属于这些协议的一方，这些协议将违反或禁止行政人员执行本协议并充分履行行政人员在本协议下的职责和责任。管理人员承认，在以前的任何工作期间，她可能接触到了其前雇主的商业秘密或专有信息，这些信息可能对其前雇主仍然有价值。管理人员表示，她不会向公司内部的任何人披露其前任雇主的商业秘密或专有信息，在其履行公司职责的过程中使用这些商业秘密和专有信息，或将这些商业秘密和专有信息带入公司的场所。
（c）尽最大努力。 在任期内，执行官应尽最大努力，投入全部时间和注意力，促进公司及其附属实体的业务和事务，并可从事其他业务活动，只有在执行人员已收到本公司董事会的事先书面同意的情况下（“董事会”），且此类活动不会实质性地干扰或冲突管理人员在本协议项下对公司的义务，包括但不限于以下第15条规定的义务。上述规定不应被解释为阻止高管（i）在公民、教育、慈善或慈善委员会任职，以及（ii）管理个人投资，只要这些活动是公司行为准则和雇佣政策允许的，并且不违反下文第15条的规定。
主要就业地点。 行政人员理解并同意，其主要工作地点将位于马萨诸塞州沃本的公司办公室或马萨诸塞州波士顿大都市区的其他地方，行政人员在为公司履行职责的过程中将被要求出差。
2.Compensation.
基本工资。 在合同期限内，公司应向高管支付基本工资（“基本工资”），年薪为495，000美元，应根据公司的正常工资惯例分期支付。首席执行官应每年根据高级管理人员的正常绩效评估政策对管理人员的基本工资进行审查，并可在董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）认为适当时不时调整。薪酬委员会可根据本协议采取董事会的任何行动。
（二）年度奖金。 根据薪酬委员会自行确定的个人和公司绩效目标和指标的确定和实现情况，高管有资格在任期内的每个财政年度获得年度酌情奖金（“年度奖金”）。任期内任何财政年度高管年度奖金的目标金额为高管年度基本工资的40%，实际发放的年度奖金（如有）可能高于或低于目标金额，具体由薪酬委员会自行决定。任何年度奖金应在其相关的财政年度结束后支付，与公司其他高管人员的奖金同时支付，并按照相同的条款和条件支付;前提是高管人员必须在年度奖金支付之日以良好的信誉受雇。年度奖金应遵守适用于公司其他高管的年度奖金计划的条款，包括在遵守下文第7条规定的前提下，以良好的信誉继续受雇的要求。
(C)股权奖。经薪酬委员会批准后，作为激励行政总裁加入本公司担任首席财务官及同意下文所载限制性契诺的一项诱因，行政总裁将获授予购股权及受限股票单位(详见下文)，该等股份拟根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条作为诱因奖励，并将于Replimune Group，Inc.2018年度综合激励薪酬计划(“计划”)以外授予。虽然作为计划以外的奖励授予，但认购权和限制性股票单位应遵守计划的条款，就像根据计划发放的一样。
(I)股票期权。行政人员将获授予购买125,000股公司普通股的非限制性股票期权，但须受本公司提供的非限制性股票期权协议(以下简称“期权”)的条款所规限。购股权的归属及可行使性自授出日期起计超过四年，其中25%归属并于授出日期一周年时可予行使，其余部分于授出日期起计三年内按月大致相等地归属及可予行使。期权的行权价将是授予期权之日公司普通股的收盘价。
(Ii)有限制股份单位。行政人员将获授予83,330个限制性股票单位，但须受本公司提供诱因授予的限制性股票单位协议(“限制性股票单位”)的条款所规限。受限制股票单位将归属于
25%将于2024年8月15日到期，其余部分将在此后三年内以基本相等的年度分期付款方式支付。
3.退休及福利福利。在任期内，高管应有资格参加公司的健康、人寿保险、长期残疾、退休和福利福利计划，以及根据公司员工各自的条款和条件向处境相似的公司员工提供的计划。本协议的任何条款均不得阻止本公司或本公司的任何关联公司(定义见下文)在生效日期后不时终止或修改任何员工福利计划或计划。
4.带薪休假。在任期内，高管应有权根据公司可能不时生效的带薪休假政策享受带薪休假。根据公司现行带薪休假政策，高管级员工(总裁副总经理及以上)可以根据需要灵活休假，以实现生活的平衡，并在工作中取得出色的业绩。这种灵活的休假政策并不指定每年固定的假期天数，但允许高管制定适合她的时间表，只要不扰乱公司运营或与高管根据第1(C)条的责任和义务相冲突。
5.业务费用。公司应按照公司可能不时为高管采取的一般政策和程序，补偿高管在履行本协议项下的职责时发生的所有必要和合理的差旅(不包括通勤)和其他业务费用。
6.无故终止；有充分理由辞职。公司可在提前30天书面通知的情况下，随时无故终止高管的聘用，但公司有权暂停或解除高管的所有职责，或支付全部或部分通知期间的代通知金。行政人员如有充分理由辞职，可提出终止雇用的要求，如下所述。如果公司在控制权变更保护期(定义如下)之前或之后，因正当理由而被公司终止或高管辞职，如果高管执行且未撤销书面豁免(定义如下)，则高管有权获得以下款项，以代替根据任何员工或高管离职计划或计划支付的任何款项：
(A)公司将向管理人员支付相当于管理人员基本工资的金额。应根据公司的正常薪资惯例，在终止日期后的12个月内分期付款。付款将在终止日期后60天内开始，在终止日期至第一次付款日期之间未支付的任何分期付款将与第一次付款一起支付。
(B)倘若行政人员有资格并适时选择继续承保眼镜蛇保险，本公司将按月向行政人员发还行政人员根据本公司集团健康计划为行政人员及其合资格受抚养人支付的持续健康保险保费(“眼镜蛇保险补偿”)。本公司将向行政人员支付从行政人员终止之日起至以下时间中最早发生的一段时间的眼镜蛇保险补偿：(I)行政人员终止日期后12个月期间结束之日；(Ii)行政人员通过随后的雇主有资格享受团体健康保险之日；或(Iii)行政人员因任何原因(包括行政人员停止支付适用的眼镜蛇保险保费)不再有资格享受《眼镜蛇》保险之日(本条第6(B)款第(Ii)或(Iii)项所述的每一种情况在本文中被称为“丧失资格事件”)。执行者是
被要求在意识到取消资格事件已经发生或将发生后五天内通知公司。《1986年国税法》(下称《守则》)第4980B条规定的眼镜蛇医疗保健持续承保期应与本公司支付眼镜蛇报销的期间同时进行。
(C)本公司应支付根据上述第2节尚未支付的任何其他赚取、应计和欠款，以及根据本公司任何适用的福利计划和计划应计和到期的任何福利(“应计义务”)，而不论执行人员是执行还是撤销该豁免。
7.变更控制终止。尽管有上述规定，但公司在无正当理由或高管有充分理由辞职的情况下终止时，在控制权变更(如计划或计划的继任者)(“控制权变更保护期”)之后的12个月或12个月内，如果高管执行且不撤销书面释放，则高管有权获得以下款项，以代替根据本协议第6条或员工或高管的任何遣散费计划或计划支付的任何款项：
(A)本公司将向高管支付相当于(X)高管基本工资加(Y)高管终止年度目标年度奖金之和的总额。应根据公司的正常薪资惯例，在终止日期后的12个月内分期付款。付款将在终止日期后60天内开始，在终止日期至第一次付款日期之间未支付的任何分期付款将与第一次付款一起支付。
(B)倘若行政人员有资格获得并适时选择COBRA下的续保范围，本公司将向行政人员支付自行政人员终止日期起至(I)行政人员终止日期后12个月期间或(Ii)取消资格事件发生为止的期间的COBRA补偿。行政人员须在知悉取消资格事件已经发生或将会发生后五天内通知公司。《守则》第4980B条规定的眼镜蛇保健持续承保期应与本公司支付眼镜蛇报销费用的期间同时进行。
(C)公司应支付任何应计债务，无论行政人员是执行还是撤销豁免。
8.原因。在书面通知执行人后，公司可随时以任何理由立即终止对执行人的雇用，在这种情况下，本协议项下的所有付款将停止，但任何应计债务除外。
9.无充分理由而自愿辞职。行政人员可在提前30天向公司发出书面通知后自愿终止聘用，但公司有权暂停或解除行政人员的所有职责，或支付全部或部分通知期间的代通知金。在这种情况下，在终止生效日期后，不应根据本协定支付任何款项，但执行机构应有权承担任何应计债务。
10.残疾。如果高管在任期内发生残疾，根据适用法律，公司可以在残疾之日或之后终止对高管的雇用。如果行政人员因残疾而终止雇用，行政人员有权获得任何应计债务。就本协议而言，术语
“伤残”是指管理人员有资格获得公司长期伤残计划下的长期伤残福利；但如果管理人员不在公司长期伤残计划的覆盖范围内，则“伤残”是指管理人员由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行工作的基本职能，无论是否有合理的住宿，根据适用的法律，这些损伤预计将持续不少于六个月。
11.死亡。如果高管在任期内去世，高管的雇佣将于死亡之日终止，公司应向高管的遗嘱执行人、法定代表人、管理人或指定受益人(视情况而定)支付任何应计债务。否则，公司不再根据本协议对高管的遗嘱执行人、法定代表人、管理人、继承人或受让人或通过高管提出索赔的任何其他人承担任何责任或义务。
12.辞职。自因任何原因终止聘用之日起生效，高管将被自动视为辞去所有与公司相关的职位，包括高级管理人员和董事及其母公司、子公司和关联公司(视情况而定)，并应签署实现该辞职所需的所有文件(S)。
13.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
(A)“原因”是指董事会认定执行人员(I)违反了本协议或与公司签订的任何保密、竞业禁止、竞业禁止或发明转让协议或义务；(Ii)实施了不诚实、欺诈、挪用公款或盗窃的行为；(Iii)从事对公司财产或声誉造成或可能造成重大损害的行为；(Iv)在收到董事会的书面警告后，未能令人满意地履行高管职位的重要职责(因残疾以外)；(V)犯有重罪或任何道德败坏罪；或(Vi)严重未能遵守本公司的行为守则或雇佣政策。
(B)“充分理由”系指未经行政人员同意而发生下列一种或多种情况，但由于行政人员的残疾情况除外：
(I)公司对执行人员的权力、职责或责任的实质性削减；
(2)行政人员必须根据本协定提供服务的地理位置发生重大和永久性的变化(就本协定而言，这意味着将行政人员主要受雇的公司办公室迁至使行政人员通勤增加50英里以上的地点)；
(3)执行人员的基本工资大幅减少，但对所有处境相似的管理人员的影响基本相同的基本工资的普遍减少除外；
(Iv)构成公司实质性违反本协议的任何行动或不作为；或
(V)本公司选择不再根据上文第1(A)节续订本协议的条款，原因或残疾除外，亦不会以与本协议所述大体相同的条款继续聘用该行政人员。
高管必须在构成充分理由的事件发生后30天内向公司提供书面终止通知。公司应有30天的期限，可在30天内纠正构成执行人员终止通知中所列充分理由的行为或不作为。如果公司不改正行为或不采取行动，高管的雇佣将在公司30天治疗期后的第一个工作日因正当理由终止。如果高管没有在构成充分理由的事件发生后30天内向公司发出书面终止通知，则高管将被视为放弃了高管有充分理由终止该事件的权利。
(C)“解除”是指就高管受雇于公司而产生的所有事项，解除对公司和所有相关方的任何和所有债权的分离协议和全面解除，并终止该协议(不包括根据本协议条款或根据高管已累积并应享有的福利的任何公司计划或计划的任何权利的索赔)。新闻稿将采用公司确定并可接受的标准形式，并应包括第15节中规定的限制性契约。
14.第409A条。
(A)本协议旨在遵守《守则》第409a条及其相应的条例或其豁免，只有在适用的范围内，在发生《守则》第409a条允许的情况下，才可根据本协议支付款项。本协议项下的遣散费福利的目的是在最大程度上豁免《守则》第409a条的“短期延期”例外，然后在最大适用的范围内豁免“离职金”例外。尽管本协议有任何相反的规定，但如果守则第409A条规定，执行人员被视为守则第409A条所指的“指定雇员”，而根据守则第409A条，本协议规定任何款项须在离职后延迟六个月支付，则该等款项应按守则第409A条的规定延迟支付，而累积的款项应在六个月期间结束后10天内一次性支付。如果执行人在福利支付前的延迟期内死亡，则应在执行人死亡之日起60天内将因《守则》第409A条扣留的款项支付给执行人遗产的遗产代理人。
(B)根据《守则》第409a条的规定，在根据本协议终止雇佣关系时支付的所有款项，只能在“离职”时支付。就《守则》第409a条而言，本协议项下的每一笔付款应被视为单独付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利。在任何情况下，执行机构均不得直接或间接指定付款的日历年度。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，执行免除的时间不得直接或间接导致执行指定任何数额的递延补偿的支付日历年，但须遵守《守则》第409A条，如果执行免除的付款可以在一个以上的纳税年度支付，则应在较后的纳税年度支付。
(C)根据本协定提供的所有报销和实物福利应按照《守则》第409a条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何报销应用于本协定规定的期间内发生的费用，(Ii)在一个财政年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的数额不影响有资格在任何其他财政年度报销的费用或应提供的实物福利，(3)符合条件的支出的报销应不迟于支出当年的下一个财政年度的最后一天；(4)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
15.限制性契诺。
(A)竞业禁止。行政人员同意，在行政人员受雇于本公司及其联属公司期间及自行政人员因任何原因终止雇用之日起一年内(“限制期”)，如无董事会的明确书面同意，行政人员不会(直接或间接)在限制范围内从事任何竞争性业务。“竞争性业务”一词是指任何第三方就溶瘤免疫疗法的研究、开发、营销、制造或销售而开展的任何活动或服务，这些活动或服务与执行人员在受雇于本公司的最后两年期间的任何时间所从事的活动或服务(或获取有关(定义见下文)的专有信息)类似。“禁区”一词是指美利坚合众国、加拿大和欧洲内的国家，本公司或其任何关联公司于高管离职之日在这些国家开展重大业务，并且在高管受雇于本公司或其关联公司的最后两年期间的任何时间内，该高管曾在该地区提供服务或有重大存在或影响力。执行人员同意，第2(A)条规定的基本工资、第2(B)条规定的年度奖金百分比机会、第6条规定的离职福利以及第7条规定的控制权变更终止福利是对执行人员遵守第15(A)条的公平合理的考虑。行政人员明白并同意，鉴于本公司及其联属公司的业务性质以及行政人员与本公司的关系，上述地域范围是合理和适当的，鉴于行政人员的职位和职责范围，行政人员已经并将在限制区域内提供服务并具有重大存在或影响力，因此对该竞业禁止公约施加更多有限的地理限制是不合适的。就本协议而言，术语“关联公司”是指公司的唯一股东、公司的任何子公司或与公司共同控制的其他实体。如果公司在第13(A)条规定的情况下无故终止高管的雇佣，则不得执行本第15(A)条。然而，行政人员无权根据第6条或第7条获得任何付款，除非她执行并未撤销包含第15条中规定的限制性契约的豁免，包括一年的离职后竞业禁止限制。
(B)公司人员的非邀请性。行政人员同意，在限制期内，行政人员不会直接或透过他人聘用或试图聘用本公司或其联属公司的任何雇员、顾问或独立承包商，或招揽或试图招揽任何该等人士改变或终止其与本公司或联营公司的关系，或以其他方式成为任何其他人士或业务实体的雇员、顾问或独立承包商，除非该等人士在本公司或联属公司工作或服务的最后一天与招揽或聘用或试图招揽或聘用的首日相隔超过12个月。如果任何雇员、顾问或独立承包人被任何实体雇用或招揽
或同意雇用行政人员，这种雇用或招揽应最终被推定为违反本款（b）。
（c）不招揽商业伙伴。 管理人员同意，在限制期内，管理人员不会直接或通过他人为竞争性业务的利益而索取、转移或挪用，或试图索取、转移或挪用，任何（i）业务合作伙伴或（ii）公司或关联公司的潜在业务合作伙伴，其是或曾经是通过执行过程中开发的线索确定的。在每种情况下，执行官在公司任职或服务期间，作为执行官工作职责的一部分，与执行官一起参与，或者执行官在公司任职或服务期间了解到有关其的专有信息（定义见下文）。
（d）专有信息。 在任何时候，管理人员都应严格保密，不得披露、使用、讲授或发布公司或关联公司的任何专有信息（定义见下文），除非此类披露、使用或发布可能与管理人员为公司工作有关或如下文第15（e）条所述，或除非公司明确书面授权。 “专有信息”指公司及其关联公司和股东的任何及所有机密和/或专有知识、数据或信息，包括但不限于与财务事项、投资、预算、商业计划、营销计划、人事事项、业务联系、产品、流程、专有技术、设计、方法、改进、发现、发明、想法、数据、程序、和其他著作。 专有信息不包括以下信息：（i）根据法院或其他政府机构的有效命令而披露的信息，其中执行人员向公司提供了此类披露的事先书面通知;（ii）除了执行人员或任何执行人员的代理人、顾问或代表的披露之外，公众可以普遍获得的信息，（iii）在由公司或代表公司提供给行政人员之前，行政人员拥有的信息，前提是信息来源不受与公司签订的保密协议的约束，或不受合同、法律或信托义务的约束，不得将信息传输给行政人员，或（iv）执行人员在非保密的基础上从公司或其代表以外的来源获得的信息，前提是该来源不受与公司签订的保密协议的约束，或不受合同、法律或信托义务的约束，不得将信息传输给执行人员。
（e）向政府实体提交报告。 本协议中的任何规定均不得禁止或限制行政人员直接与自律机构或政府机构或实体（包括平等就业机会委员会）进行沟通、回应任何询问、提供证词、提供机密信息、报告可能违反法律或法规的行为，或直接向自律机构或政府机构或实体提出索赔或协助调查，马萨诸塞州反歧视委员会、劳工部、国家劳工关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会、任何机构监察长或任何其他联邦、州或地方监管机构，或根据州或联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。 执行人员不需要公司的事先授权就可以从事本款所保护的行为，执行人员也不需要通知公司执行人员从事了此类行为。 请注意，联邦法律规定，在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人，在联邦和州一级就商业秘密盗用提出的索赔享有刑事和民事豁免权，这些情况在《美国法典》第18编中有规定。§§ 1833（b）（1）和1833（b）（2），涉及报告或调查
涉嫌违法，或与因举报涉嫌违法而遭报复的诉讼有关。
(F)出租作品；发明转让。行政人员同意所有发明、创新、改进、发展、方法、设计、分析、报告及所有与本公司或其联属公司的实际或预期业务、研究及发展或现有或未来产品或服务有关的类似或相关资料，以及由行政人员在受雇于本公司期间构思、开发或制造的所有(“工作产品”)，均属本公司所有。行政人员承认，由于在相关时间受雇于本公司，在法律允许的范围内，所有由可受版权保护的标的物组成的作品产品均为《美国法典》第17篇第101节所界定的“出租作品”，因此该等版权归本公司所有。在前述规定不适用的范围内，执行机构特此将执行机构对其中所有工作产品和知识产权的全部权利、所有权和权益(包括但不限于就过去、现在和未来的所有侵权、挪用或稀释行为提起诉讼、反诉和追偿的权利，以及与此相对应的全球所有权利)无偿转让给公司。执行机构应迅速向董事会披露该工作成果，并执行董事会合理要求的所有行动(无论是在任期内还是任期结束后)，以确定和确认这种所有权(包括但不限于执行转让、同意、授权书和其他文书)。如果公司提出要求，高管同意执行公司员工一般需要签署的任何发明转让和保密协议。本协议中包含的任何内容不得被解释为减少或限制公司对任何工作产品或知识产权的权利、所有权或权益，从而在任何方面都低于公司在没有本协议的情况下所拥有的权利、所有权或权益。行政人员理解，本协议不会、也不应被解释为授予行政人员关于公司向行政人员提供的任何工作产品或知识产权或任何专有信息、材料、软件或其他工具的任何性质的任何许可或权利。
(G)退还公司财产。一旦高管因任何原因终止与公司的雇佣关系，并在公司提出要求的任何较早时间，高管将(I)向公司指定的人交付由高管拥有或控制的或高管可以访问的公司或关联公司的所有文件和财产的所有正本和副本，(Ii)向公司指定的人交付公司的所有财产，包括钥匙、钥匙卡、门禁卡、身份证、安全设备、雇主信用卡、网络接入设备、计算机、手机、智能电话、PDA、寻呼机、传真机、设备、手册、报告、文件、书籍、汇编、工作产品、电子邮件、录音、磁盘、拇指驱动器或其他可移动信息存储设备、硬盘驱动器和数据，以及(Iii)高管使用其个人电子产品(如笔记本电脑、iPad、电话、拇指驱动器等)的范围。在受雇于本公司期间，允许本公司从该等个人设备中删除所有本公司财产和信息。行政人员不得复制或挪用任何财产、专有信息或工作产品，供行政人员自己使用或供他人使用。
(H)未来合作。执行董事同意，在终止雇用后，她将应要求就以下事项与公司充分合作：(I)将执行人员的工作职责移交给其继任者，以及因其离职而可能出现的任何其他业务问题；以及(Ii)公司的辩护、起诉或其他参与任何持续或未来的索赔、诉讼、指控、仲裁或内部或外部调查(或任何类型的审计或审查)
在高管受雇于公司期间发生的事件或事项，或高管在其他方面是相关证人的事件或事项。
(I)收费。尽管有上述规定，如果行政机关违反了第15条中的任何限制性契约，则行政机关违反该契约的期间(“违反时期”)应停止执行相应的限制时期。一旦行政人员恢复遵守限制性契诺，适用于该契约的限制期应延长一段与违反期间相同的时间，以便公司在相应的限制期内享受行政人员遵守限制性契诺的全部好处。
16.合法和公平的补救措施。
(A)由于高管的服务是个人的和独特的，并且高管已经并将继续访问本公司及其关联公司的专有信息，并且由于高管违反第15条中包含的任何限制性契诺将导致无法弥补的伤害和损害，而金钱损害不能提供足够的补救，本公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行第15条及其任何条款，而不具有约束力，也不损害本公司可能因违反或威胁违反而拥有的任何其他权利和补救措施，执行人员同意，在公司寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的任何诉讼中，执行人员不会断言或争辩第15条的任何规定是不合理的或以其他方式不可执行。
(B)执行机构不可撤销且无条件地(I)同意本协议所引起的任何法律程序应仅在美国马萨诸塞州地区法院提起，或如果该法院没有管辖权或将不接受管辖权，则在马萨诸塞州联邦的任何具有一般管辖权的法院提起；(Ii)同意该法院对任何该等程序拥有专属管辖权；以及(Iii)放弃对在任何该等法院提出任何该等程序的任何反对。行政机关也不可撤销和无条件地同意送达任何法律程序文件、诉状、通知或其他文件。
(C)即使本协议有任何相反规定，如果执行人员违反了执行人员在第15条下的任何义务，公司应仅提供应计义务，并且根据本协议第2条、第6条或第7条(视具体情况而定)应停止支付所有款项。在此情况下，除法律允许的任何法律及衡平法补救外，本公司可要求执行董事偿还根据本公司细则第6及7条(第6(C)及7(C)条除外)迄今已向其支付的所有款项，而在此情况下，执行董事应按本公司决定的条款迅速偿还该等款项。
17.生存。双方在本协议项下的各自权利和义务(包括但不限于第15条和第16条下的权利和义务)应在高管的任何终止或本协议终止或期满时继续存在，但在必要的范围内应保留该等权利和义务。
18.不得减轻或抵销。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协定任何规定应支付给执行人员的金额，且此类金额不得减少
不论该行政人员是否获得其他工作。公司支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司可能对高管或其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。
19.第280G条。在根据《守则》第280G条发生所有权或控制权变更的情况下，如确定向行政人员或为行政人员的利益(《守则》第280G(B)(2)条所指的)支付或分配属于补偿性质的任何款项或分配，不论是否根据本协议的条款支付或应支付或可分配或可分配(A)，将构成《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”，如果且仅当会计师事务所(如下所述)确定减少将为执行人员提供比不减少的税后净收益更大的净税后收益时，协议项下付款的总现值应减少(但不低于零)至减少的金额(定义如下)。除非减少将为执行人员提供更大的税后净收益，否则不得进行任何减少。根据本节作出的决定如下：
(A)“减少额”应以现值表示，使本协议项下付款的总现值最大化，而不会导致本协议项下的任何付款须缴纳根据守则第280G(D)(4)节确定的消费税(定义见下文)。“消费税”一词是指根据守则第499条征收的消费税，以及与该消费税有关的任何利息或罚款。
(B)应在非酌情基础上减少本协定项下的付款，以最大限度地减少可向执行机构交付的经济价值的减少。如超过一项付款的价值相同，而该等付款是在不同时间支付的，则会按比例扣减。只有根据本协议应支付的金额才应根据本节予以减少。
(C)根据本节作出的所有决定应由本公司选定并在紧接所有权变更或控制权交易前经行政人员同意的独立注册会计师事务所(“会计师事务所”)作出。会计师事务所应在交易后10天内向公司和执行人员提供其决定和任何支持计算。会计师事务所的任何此类决定应对本公司和高管具有约束力。会计师事务所履行本节所述决定的所有费用和费用由本公司独自承担。
20.通知。根据本协议要求或允许的、或与本协议有关的必要或方便的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已由专人递送或以挂号信或挂号信邮寄，如下所述(但更改地址的通知仅在收到时视为已发出)：
向本公司提出建议，以：
Replimune公司
500个独角兽公园
马萨诸塞州沃本，邮编：01801
收信人：首席执行官
将副本复制到：
Morgan，Lewis&Bockius LLP
One Federal Street One Federal Street
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
发信人：本杰明·斯坦
如果发给高管，则发送至本公司备案的最新地址，或本公司或高管(视情况而定)通过通知有权以本节规定的方式接收通知的其他每个人的其他姓名或地址。
21.扣缴。本协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税金，根据任何法律或政府规则或法规，公司应从本协议项下的任何付款中扣缴公司需要预扣的所有联邦、州和地方税。执行机构应承担与根据本协议收到的任何付款有关的所有联邦、州和地方税的所有费用，并单独负责。
22.累积补救；无豁免。本协议授予一方的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每个此类补救措施都应是累积的，并应是根据本协议提供的任何其他补救措施的补充，或现在或今后存在的法律或衡平法上的任何其他补救措施。任何一方在行使本协议项下或在法律上或衡平法上存在的任何权利、补救或权力时的拖延或遗漏不得解释为放弃任何此类权利、补救或权力，且任何此类权利、补救或权力可由该方随时行使，并可由该方自行决定是否合宜或必要。
23.任务。本协议的所有条款和条款对本协议双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并可由其执行，但本协议规定的行政人员的职责属于个人性质，不得全部或部分由行政人员转让或委派。本公司可将其与出售、转让或以其他方式处置其全部或实质所有业务及资产有关的权利连同其在本协议项下的义务一并转让，而该等权利及义务对本公司业务的任何继承人或本公司实质全部资产的任何继承人(不论以合并、购买股票或资产或其他方式)均适用，并对其具有约束力，而该等继承人应明确承担该等义务，而行政人员承认，在此情况下，行政人员在本协议项下的义务，包括但不限于第15条下的义务，将继续以继承人为受益人而适用。
24.公司政策。本协议及本协议项下应付的赔偿须受任何适用的追回或补偿政策、股票交易政策及董事会可能不时对本公司高级职员实施的其他政策所规限。
25.弥偿。如果高管因现在或过去是董事或公司或其任何关联公司的高管而成为或威胁成为任何民事或刑事法律诉讼或程序的一方，包括任何政府或监管程序或调查，则高管应得到公司的赔偿，并且公司应在发生时和发生时，在适用法律和公司的公司章程和章程允许的最大范围内支付高管的相关费用；但在任何此类法律行动、法律程序或调查因任何行为或行为而引起或与之有关的范围内，行政机关无权获得赔偿。
行政人员的遗漏被确定为由于行政人员自身的严重疏忽、欺诈、故意或故意的不当行为或您违反任何法律或信托义务，或行政人员对公司或其任何关联公司提出的任何索赔，或公司或其任何关联公司对行政人员提出的任何反索赔的结果。在行政人员受雇于本公司或其任何联属公司期间及因任何原因终止雇用后，本公司应根据本公司董事及高级人员保险的条款，为该行政人员提供适用于其他高级人员及董事的保险。执行人员同意在意识到因履行其工作职责而对其提出的任何索赔或潜在索赔时，立即通知公司。
26.整份协议；修订本协议阐述了本协议双方的完整协议，并取代了任何和所有先前关于本公司聘用该高管的协议和谅解。本协议只能通过执行人员和公司签署的书面文件进行更改。
27.可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或在任何情况下的应用在任何司法管辖区被裁定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或应用，这些条款或应用可在没有无效或不可执行的条款或应用的情况下生效，并且不得使该等条款或应用在任何其他司法管辖区失效或不可执行。如果任何规定在特定情况下被认定为无效、无效或不可执行，则该规定在所有其他情况下仍应完全有效。
28.依法治国。本协议应受马萨诸塞州实体法和程序法的管辖，并根据马萨诸塞州的实体法和程序法进行解释和执行，而不考虑法律冲突的规则。
29.认收书。执行人员确认(A)公司特此建议她在签署本协议之前咨询法律顾问，(B)她已有充分和充分的机会阅读和理解本协议中包含的条款和条件，(C)在本协议生效之日之前至少10个工作日向她提供了本协议，以及(D)雇佣后竞业禁止和竞业禁止条款得到了公平合理的考虑。
30.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本(包括传真副本)，每个副本都应是一份正本，但所有副本一起构成一份文书。
(签名页如下)
兹证明，本协议双方已签署本协议，自上述第一个日期起生效。
*，*REPLIMUNE，Inc.
*
他的名字是菲利普·阿斯特利-斯帕克。
**首席执行官：首席执行官
*高管
*/S/艾米丽·希尔*
他的名字是：艾米丽·希尔