REPL-20230930
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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末 2023年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
过渡时期， 到
佣金文件编号001-38596
REPLIMUNE GROUP，INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州82-2082553
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
独角兽公园大道500号
303号套房

沃本体量01801
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
(781) 222-9600
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元REPL
纳斯达克股市有限责任公司(纳斯达克全球精选市场)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是   ☒*不会有任何问题。☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是   ☒*不会有任何问题。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐
加速文件管理器☐
非加速文件服务器 ☒
规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
*不会有任何问题。☒
注册人的普通股数量，每股面值0.001美元，截至2023年11月3日已发行59,059,343.


目录表
REPLIMUNE GROUP，Inc.
表格10-Q
目录表
第…页，第
第一部分财务信息
3
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
3
简明综合业务报表
4
简明综合全面损失表
5
股东权益简明合并报表
6
现金流量表简明合并报表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
第四项。
控制和程序
39
第二部分其他资料
41
第1项。
法律诉讼
41
第1A项。
风险因素
41
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
77
第三项。
高级证券违约
77
第四项。
煤矿安全信息披露
77
第五项。
其他信息
77
第六项。
陈列品
78
签名
79

2
目录表
第一部分 - 财务信息
项目1.财务报表
REPLIMUNE GROUP，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千为单位，不包括每股和每股)
(未经审计)
2023年9月30日2023年3月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$75,996 $146,590 
短期投资420,765 436,796 
应收研发奖励2,900 2,939 
预付费用和其他流动资产8,514 6,278 
流动资产总额508,175 592,603 
财产、厂房和设备、净值8,445 7,479 
应收研发奖励，非流动809 — 
受限现金1,636 1,636 
使用权资产经营性租赁4,882 5,208 
使用权资产融资租赁38,451 39,665 
总资产$562,398 $646,591 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$4,365 $5,364 
应计费用和其他流动负债31,651 24,704 
经营租赁负债，流动1,138 1,118 
融资租赁负债，流动2,678 2,639 
流动负债总额39,832 33,825 
非流动经营租赁负债4,052 4,389 
非流动融资租赁负债23,709 23,965 
长期债务，扣除贴现后的净额29,161 28,648 
其他非流动负债472 472 
总负债$97,226 $91,299 
承付款和或有事项(附注14)
股东权益
普通股，$0.001票面价值；150,000,000截至2023年9月30日和2023年3月31日授权的股票；59,059,343和56,676,313截至2023年9月30日和2023年3月31日的已发行和已发行股票
59 57 
额外实收资本1,054,712 1,034,994 
累计赤字(595,087)(485,488)
累计其他综合收益5,488 5,729 
股东权益总额465,172 555,292 
总负债和股东权益$562,398 $646,591 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3
目录表




REPLIMUNE GROUP，Inc.
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
运营费用：
研发$49,101 $28,834 $89,538 $58,312 
销售、一般和行政14,730 12,745 29,941 24,143 
总运营费用63,831 41,579 119,479 82,455 
运营亏损(63,831)(41,579)(119,479)(82,455)
其他收入(支出)：
研发激励措施443 574 836 1,425 
投资收益6,049 1,112 12,235 1,455 
融资租赁负债利息支出(542)(550)(1,086)(1,102)
债务利息支出(955)— (2,070)— 
其他(费用)收入
(1,409)(2,659)(35)(4,678)
其他收入(费用)合计，净额3,586 (1,523)9,880 (2,900)
所得税前亏损$(60,245)$(43,102)$(109,599)$(85,355)
所得税(福利)
(201)$— $— $— 
净亏损$(60,044)$(43,102)$(109,599)$(85,355)
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损$(0.90)$(0.79)$(1.65)$(1.57)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股66,582,280 54,770,291 66,475,577 54,492,395 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
REPLIMUNE GROUP，Inc.
简明综合全面损失表
(金额以千为单位)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
净亏损$(60,044)$(43,102)$(109,599)$(85,355)
其他全面亏损：
外币折算收益
1,308 2,330 3 4,067 
短期投资未实现净亏损，税后净额为#美元0
214 81 (244)(163)
综合损失$(58,522)$(40,691)$(109,840)$(81,451)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
REPLIMUNE GROUP，Inc. 
合并股东权益报表
(以千为单位的数额，但份额除外)
(未经审计)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
损失		总计
股东的
股权
股票金额
截至2023年3月31日的余额56,676,313 $57 $1,034,994 $(485,488)$5,729 $555,292 
外币折算调整— ——— (1,305)(1,305)
短期投资的未实现亏损— ———(458)(458)
行使预先出资的认股权证1,922,655 — — ——— 
股票期权的行使96,146 — 1,209 — — 1,209 
RSU的归属281,211 — — ——— 
基于股票的薪酬费用— —8,846 ——8,846 
净亏损— ——(49,555)—(49,555)
截至2023年6月30日的余额58,976,325 57 1,045,049 (535,043)3,966 514,029 
外币折算调整— — — — 1,308 1,308 
短期投资的未实现收益— — — — 214 214 
股票期权的行使67,210 1 549 — — 550 
RSU的归属15,808 1 — — — 1 
基于股票的薪酬费用— — 9,114 — — 9,114 
净亏损— — — (60,044)— (60,044)
截至2023年9月30日的余额59,059,343 59 1,054,712 (595,087)5,488 465,172 
截至2022年3月31日的余额47,338,660 $47 $723,359 $(311,204)$(973)$411,229 
通过自动柜员机销售发行普通股，扣除发行成本1,686,438 2 31,035 ——31,037 
外币折算调整— ———1,737 1,737 
短期投资的未实现亏损— ———(244)(244)
股票期权的行使124,028 — 1,562 ——1,562 
RSU的归属149,341 — — ——— 
基于股票的薪酬费用— —7,194 ——7,194 
净亏损— ——(42,253)—(42,253)
截至2022年6月30日的余额49,298,467 49 763,150 (353,457)520 410,262 
通过自动柜员机销售发行普通股，扣除发行成本340,000 1 6,400 — — 6,401 
外币折算调整— — — — 2,330 2,330 
短期投资的未实现收益— — — — 81 81 
股票期权的行使88,252 — 1,108 — — 1,108 
RSU的归属12,688 — — 
基于股票的薪酬费用— — 6,992 — — 6,992 
净亏损— — — (43,102)— (43,102)
截至2022年9月30日的余额49,739,407 50 777,650 (396,559)2,931 384,072 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
REPLIMUNE GROUP，Inc.
简明合并现金流量表
(金额以千为单位)
(未经审计)
截至9月30日的六个月，
20232022
经营活动的现金流：
净亏损$(109,599)$(85,355)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬费用17,961 14,186 
折旧1,275 1,237 
短期投资溢价和折扣的净摊销(6,459)(161)
非现金利息支出513 — 
未实现外币交易损失37 — 
经营性资产和负债变动情况：
应收研发奖励(835)(1,417)
预付费用和其他流动资产(2,243)159 
经营租赁，使用权资产300 252 
融资租赁、使用权资产1,214 1,214 
应付帐款(1,029)698 
应计费用和其他流动负债6,977 2,779 
经营租赁负债(290)(257)
用于经营活动的现金净额(92,178)(66,665)
投资活动产生的现金流：
购置不动产、厂房和设备及软件资本化(2,203)(1,464)
购买短期投资(281,246)(193,685)
短期投资的销售收益和到期日303,493 200,500 
投资活动提供的现金净额20,044 5,351 
融资活动的现金流：
通过自动柜员机销售发行普通股的收益，扣除发行成本— 37,438 
融资租赁债务的本金支付(217)(163)
行使股票期权所得收益1,760 2,670 
融资活动提供的现金净额1,543 39,945 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(3)4,351 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(70,594)(17,018)
期初现金、现金等价物和限制性现金148,226 107,584 
期末现金、现金等价物和限制性现金$77,632 $90,566 
补充披露现金流量信息：
期内支付的利息现金1,343 — 
缴纳所得税的现金
300 — 
补充披露非现金投资和融资活动：
应付账款中所列财产和设备的购置138 96 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
REPLIMUNE GROUP，Inc.
简明合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
1. 业务性质
Replimune Group，Inc.(“该公司”)是一家临床阶段的生物技术公司，其使命是通过率先开发一种新型溶瘤免疫疗法组合来改变癌症治疗。该公司的专利溶瘤免疫疗法候选产品旨在最大限度地激活免疫系统对抗癌症。Replimune Group，Inc.的前身成立于2015年，是其全资、直接和间接子公司的母公司：Replimune Limited(“Replimune UK”)、Replimune，Inc.(“Replimune US”)、Replimune Securities Corporation和Replimune(爱尔兰)Limited。
该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、第三方知识产权、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规和报告能力。即使公司的产品开发努力取得了成功，公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
陈述的基础
随附的综合财务报表是根据业务的连续性、资产的变现以及正常业务过程中的负债和承付款情况编制的。该公司自成立以来发生经常性亏损，包括净亏损#美元。60.0百万美元和美元43.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为100万美元，净亏损为109.6百万美元和美元85.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月分别为100万美元。此外，截至2023年9月30日，公司的累计亏损为美元。595.1百万美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。截至这些综合财务报表的发布日期，公司预计其现金和现金等价物以及短期投资将足以在这些综合财务报表发布后至少12个月内为其运营费用和资本支出需求提供资金。
2. 重要会计政策摘要
合并原则
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司及其直接及间接全资附属公司Replimune UK、Replimune US、Replimune Securities Corporation及Replimune(爱尔兰)Limited在剔除所有公司间账目及交易后的账目。
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于研发费用的应计费用和基于股票的奖励的估值。本公司根据过往经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。
未经审计的中期财务资料
随附的截至2023年9月30日的综合资产负债表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的综合经营表、全面损益表和股东权益表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的综合现金流量表未经审计。未经审核的中期综合财务报表的编制基准与经审核的年度综合财务报表相同
8
目录表
这些报表反映了所有调整，管理层认为这些调整只包括正常的经常性调整，这些调整是公平列报公司截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和六个月的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的运营结果以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的现金流量所必需的。这些合并票据中披露的与截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和六个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2023年9月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明截至2024年3月31日的一年、任何其他中期或任何未来一年或时期的预期业绩。本文中包含的财务信息应与公司于2023年5月18日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的10-K表格年度报告(以下简称年度报告)中的财务报表和说明一并阅读。
在截至2023年9月30日的三个月和六个月内，公司的重大会计政策没有发生年报中描述的变化。
3. 金融资产和负债的公允价值
下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息：
截至公允价值计量
2023年9月30日使用：
1级2级3级总计
现金等价物
货币市场基金$— $60,837 $— $60,837 
短期投资
美国政府机构债券— 266,256 — 266,256 
美国国债— 154,509 — 154,509 
$— $481,602 $— $481,602 
截至公允价值计量
2023年3月31日使用：
1级2级3级总计
现金等价物
货币市场基金$— $121,455 $— $121,455 
短期投资
美国政府机构债券— 240,355 — 240,355 
美国国债— 196,441 — 196,441 
$— $558,251 $— $558,251 
本公司持有的货币市场基金的相关证券均为政府支持证券。
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和六个月期间，水平之间没有转移。
现金等价物和短期投资的估值
货币市场基金、美国政府机构债券和美国国债由该公司使用类似证券在活跃市场的报价进行估值，这代表了公允价值体系中的二级衡量标准。现金等价物包括2023年9月30日的货币市场基金和2023年3月31日的货币市场基金。
4. 短期投资
截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司按类型划分的可供出售投资包括：
9
目录表
2023年9月30日
摊销
成本		未实现总额
利得		未实现总额
损失		信贷损失公允价值
美国政府机构债券$266,452 $68 $(264)$— $266,256 
美国国债154,620 1 (112)— 154,509 
*总计$421,072 $69 $(376)$— $420,765 
2023年3月31日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额信贷损失公允价值
美国政府机构债券240,371 187 (203)$— 240,355 
美国国债196,488 77 (124)— 196,441 
*总计$436,859 $264 $(327)$— $436,796 

截至2023年9月30日，可供出售的证券包括一年内到期的投资。截至2023年3月31日，可供出售的证券包括一年内到期的投资，但某些美国政府机构债券和美国国债除外，它们的到期日在一年到两年之间，总公允价值为1美元。15.11000万美元。
5. 财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备网由以下部分组成：
2023年9月30日2023年3月31日
办公设备$1,397 $1,240 
计算机设备1,846 1,806 
厂房和实验室设备9,706 9,186 
租赁权改进1,842 1,706 
大写软件724 — 
在建工程1,447 783 
**包括物业、厂房和设备总额16,962 14,721 
减去：累计折旧(8,517)(7,242)
*包括物业、厂房和设备，净额$8,445 $7,479 
折旧费用为$0.7百万美元和美元1.3截至2023年9月30日的三个月和六个月为百万美元和0.6百万美元和美元1.2截至2022年9月30日的三个月和六个月分别为100万美元。折旧费用在综合经营报表中计入研发和销售费用、一般费用和行政费用。
6. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
2023年9月30日2023年3月31日
应计研究和开发成本$19,945 $11,261 
应计薪酬和福利费用7,128 9,909 
应计专业费用687 540 
其他3,891 2,994 
**应计费用和其他流动负债总额$31,651 $24,704 

10
目录表
7 债务
2022年10月6日，本公司与Hercules Capital，Inc.签订了一份贷款和担保协议(“贷款协议”)，Hercules Capital，Inc.作为行政代理、抵押品代理和贷款人(“Hercules”)。根据贷款协议，本公司可借入本金总额最高达$200.0在多个批次(“定期贷款安排”)下提供1000万美元的贷款。根据贷款协议，该公司最初借款#美元。30.03,000,000,000美元，在公司唯一的选择下，本可以提取，但没有提取，额外的$30.0在2023年9月30日或之前。公司还可以提取本金总额高达#美元的额外定期贷款。115.0在定期贷款机制的期限内，视具体业绩里程碑的实现情况而定，以及二额外定期贷款预付款，本金总额不超过#美元25.0在某些条款和条件的限制下，在只收利息期间结束或之前。本公司拟将定期贷款融资所得款项用作营运资金及一般企业用途。

贷款协议其后于二零二三年六月二十八日修订(“修订”)，据此，本公司同意提取本金总额不少于$的初步定期贷款预付款。30.01,000,000美元，条件是根据第1档提供的定期贷款预付款总额不超过#美元30.02000万美元，减少了#美元30从300万美元60.01.贷款协议的总额以及贷款的未偿还余额不变，但有权额外借款#美元。30.01,000,000美元从第一批转移到第二批。因此，修正案规定公司可以额外提取45.0在2023年12月31日或之前，包括$30.0从第一批转移到第二批的1000万美元，以及15.0这一修正的影响不是一项修改，因为它与未偿债务无关，而是一项规定了未来潜在利益的修正。这项修订对财务报表并无重大影响。

定期贷款安排将于2027年10月1日(“到期日”)到期。定期贷款的未偿还本金余额以现金形式支付利息，每年浮动利率等于(I)7.25%和(Ii)最优惠税率的总和(上限为7.25%)和1.75%。每笔定期贷款预付款后，应按月支付应计利息。此外，定期贷款安排的本金余额将按1.50%(“PIK利息”)，此PIK利息将于每个利息支付日加入定期贷款的未偿还本金余额。

贷款协议下的借款在2026年9月之前按月只计利息偿还。在只付利息的付款期过后，贷款协议项下的借款须按月平均偿还本金及应计利息，直至2027年10月。根据本公司的选择，本公司可预付全部或部分未偿还借款，但须预付3.0如果提前还款发生在截止日期后12个月内，2.0%在截止日期后12个月后但在截止日期后36个月之前，以及1.0此后的百分比。

贷款协议包括惯例融资费、违约事件和陈述、保证以及肯定和否定契约，包括要求公司保持不受限制的现金金额不少于35自2024年1月1日起，在以代理人为受益人的受制于控制协议的账户中，贷款协议项下未偿还担保债务总额的百分比(“无限制现金”)。此外，贷款协议亦载有一项财务契约，自(I)2024年7月1日及(Ii)定期贷款的未偿还本金总额等于或大于#美元之日起生效。100.0100万美元，公司必须满足以下要求之一：(1)实现每月测试的最低3个月产品净收入，(2)保持市值超过#美元1.2100亿和不受限制的现金，金额不低于50定期贷款项下未偿还金额的%，或(3)维持不受限制的现金，金额不少于85定期贷款融资项下未偿还金额的%。

该公司支付了$0.51百万美元的融资费用和产生的债务发行成本为1美元1.5在贷款协议结束时，支付1,000,000美元。贷款协议还规定，在债务到期或全部或部分(按比例)偿还债务时支付的最后一笔款项，相当于4.95向本公司垫付并于该日偿还的定期贷款本金总额的%，该笔贷款将在本公司的综合资产负债表中应计。最后一笔款项的累算金额为$。0.3截至2023年9月30月为100万美元，0.2截至2023年3月31日，达到100万。

未摊销债务发行成本记为定期贷款账面金额的减值，并按实际利息法摊销为利息支出。此外，与本公司未来向Hercules借款的权利有关的未摊销递延融资成本计入其他资产，并按直线法摊销至相关提款期的利息支出。由于修订的结果，公司记录了$0.1截至2023年9月30日，与第1批延迟提取利息支出相关的剩余未摊销递延融资成本中有1.8亿美元。截至2023年9月30日的三个月和六个月的利息支出为$1.01000万美元和300万美元2.11000万美元。

截至2023年9月30日和2023年3月31日的定期贷款下的债务摘要包括以下内容(以千为单位)：
11
目录表
2023年9月30日2023年3月31日
本金贷款余额$30,453 $30,222 
设施费和勤务费(293)(315)
未摊销发行成本(1,308)(1,410)
累积期末费用309 151 
**减少长期债务，净额$29,161 $28,648 



根据贷款协议，截至2023年9月30日和2023年3月31日应支付的年度本金如下：

2023年9月30日2023年3月31日
2024— — 
2025— — 
2026— — 
202713,438 13,438 
此后18,701 18,701 
总计$32,139 $32,139 

长期债务未来付款表不包括期末费用#美元。1.5百万美元，在贷款到期时到期
8 股东权益
普通股
截至2023年9月30日和2023年3月31日，经修订和重述的公司注册证书授权公司发行最多150,000,000普通股，面值$0.001每股。
本公司已为普通股预留用于行使已发行股票期权和归属限制性股票单位、本公司2018年综合激励薪酬计划和本公司员工购股计划(见附注10)下可供授予的剩余股份数量，以及行使已发行认股权证购买普通股股份如下：
2023年9月30日2023年3月31日
已发行和未偿还的股票期权9,155,387 7,454,828 
限制性股票单位2,189,837 1,351,280 
股票期权和限制性股票单位，未来发行2,064,858 2,209,597 
员工股票购买计划，可用于未来的授予2,738,208 2,076,603 
首次公开募股前的认股权证将购买普通股497,344 497,344 
预先出资认股权证7,561,583 9,484,238 
**为未来发行预留的普通股总股份24,207,217 23,073,890 
非指定优先股
截至2023年9月30日，公司的公司注册证书经修订和重述，授权公司发行最多10,000,000非指定优先股的股份，面值$0.001每股。有几个不是截至2023年9月30日已发行或已发行的未指定优先股。
自动柜员机程序
12
目录表
于二零二零年八月十一日，本公司与SVB Leerink LLC(“代理商”)订立一份销售协议，该协议其后于二零二零年十月二十一日修订(经修订，即“二零二零年销售协议”)，根据该协议，本公司可随时选择出售合共不超过$62.5百万股公司普通股，$0.001每股面值，通过代理商，作为本公司的销售代理。
于截至2022年6月30日止三个月内，本公司结算根据2020年销售协议进行的交易，据此，本公司发行及出售合共1,686,438普通股，总收益为#美元。32.0百万美元，扣除费用$1.0百万美元。
于2022年6月23日，本公司与代理商签订新的销售协议(“2022年销售协议”)，终止2020年销售协议。根据《2022年销售协议》，该公司可随时选择出售，总金额最高可达100.0百万股公司普通股，$0.001每股面值，通过代理商，作为本公司的销售代理。于截至2022年9月30日止三个月及六个月内，根据2022年销售协议，本公司共发行及出售340,000普通股，总收益为#美元。6.7百万美元，扣除费用$0.3百万美元。
于2023年8月3日，本公司与Leerink Partners LLC(前身为SVB Securities LLC)(“现任代理”)签署新的销售协议(“2023年销售协议”)，终止了2022年销售协议。根据《2023年销售协议》，公司可随时选择出售，总金额最高可达$250.01,000,000股公司普通股，$0.001面值股份(“股份”)，通过目前代理，作为本公司的销售代理。
根据《2023年销售协议》发行和出售的任何股份将：(I)按照根据修订后的《1933年证券法》颁布的规则第415(A)(4)条所定义的“在市场上发售”(“ATM”)的方法发行和出售，或(Ii)根据本公司于2023年8月3日提交给美国证券交易委员会的S-3表格中自动生效的登记声明，发行和出售各种证券，包括本公司的普通股、优先股、债务证券、在一次或多次公开发行中向公众出售的认股权证和/或单位。
在2023年销售协议条款的规限下，现任代理商将根据本公司的指示(包括任何价格、时间或规模限制或本公司可能施加的其他惯常参数或条件)不时作出合理努力出售股份。公司将向目前的代理商支付高达3.0出售股份所得总收益的%。该公司还同意向目前的代理商提供惯常的赔偿权利。
截至2023年9月30日止三个月及六个月内，本公司并无根据2023年销售协议发行或出售任何股份。本公司不能保证将根据2023年销售协议增发任何股份。
股权发行
本公司于2022年12月完成公开招股(A)6,810,658包括承销商在内的公司普通股股份30天最多可选择购买额外的1,436,172公司普通股，公开发行价为$23.50每股及(B)购买预付资助权证4,200,000公司普通股，公开发行价为$23.4999根据搜查令。该公司收到的净收益总额约为美元242.6百万美元，扣除承销折扣、佣金和公司应支付的其他发售费用约美元16.1百万美元。
9 预先出资认股权证
上述预付款认股权证可于发行日期后随时行使。除非预先注资认股权证持有人另有修改，否则如该持有人连同其联属公司实益拥有超过 9.99行使后立即发行在外的公司普通股数量的%。预先注资认股权证的持有人可增加或减少此百分比， 19.99%，通过至少提供61提前三天通知公司。
这个7,561,583上述预先注资认股权证相关的公司普通股股份不包括在合并资产负债表上报告的公司已发行普通股和已发行普通股的数量中，尽管它们包括在公司的年度池增加计算中以及计算每股基本和摊薄净亏损时的加权平均已发行普通股中，如下文附注11所述。
13
目录表
截至2023年9月30日止六个月，本公司一名预先注资认股权证持有人行使 1,922,655其预注资认股权证和本公司发行 1,922,655以普通股作为交换。
10 基于股票的薪酬
基于股票的薪酬费用
以股份为基础的补偿开支于综合经营报表中分类如下：
截至三个月
9月30日，		截至六个月
9月30日，
2023202220232022
研发$4,447 $2,529 $7,745 $5,143 
销售、一般和行政4,667 4,463 10,216 9,043 
$9,114 $6,992 $17,961 $14,186 

*下表按奖励类型汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的基于股票的薪酬支出：
截至三个月
9月30日，		截至9月30日的六个月，
2023202220232022
股票期权$5,688 $4,845 $11,302 $10,004 
限制性股票单位3,426 2,147 6,659 4,182 
$9,114 $6,992 $17,961 $14,186 
2015年企业管理经理激励股票期权计划
Replimune UK的2015年企业管理层激励股票期权计划(“2015计划”)规定Replimune UK授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权和其他以股票为基础的奖励。根据2015年计划，激励性股票期权仅授予公司员工，包括也是员工的高级管理人员和董事。根据2015年计划，非法定股票期权授予本公司的员工、董事会成员、外部顾问和顾问。
2017股权薪酬计划
于2017年7月，连同Replimune Limited的重组，根据重组，Replimune的每名股东于一--以一人为基础(《重组》)，终止2015年度计划，以2017年度股权补偿计划(《2017年度计划》)下发的置换奖励取消所有奖励。重组后，2015年计划没有或将不再提供额外赠款，2015年计划下的任何未决奖励仍在继续，并将继续按原来的条件进行。本公司的结论是，取消2015年计划并根据2017年计划发放替换奖励是一项修改，重大权利和优惠没有变化，因此各奖励的公允价值没有记录变化。
公司2017年计划规定，公司授予激励性股票期权或非法定股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权等以股票为基础的奖励。根据2017年计划，激励性股票期权仅授予公司员工，包括也是员工的高级管理人员和董事。限制性股票奖励和非法定股票期权根据2017年计划授予本公司的员工、高级管理人员、董事会成员、顾问和顾问。根据2017年计划，可能发行的普通股最高数量为2,659,885，其中不是截至2023年9月30日，NE仍可用于未来的赠款。根据2017年度计划，奖励已到期、终止、交出或注销但尚未完全行使的股份，将可用于下文所述2018年度计划下的未来奖励。此外，参与者为行使奖励而向本公司提交的普通股增加到可用于授予奖励的普通股数量。
2018综合激励薪酬计划
14
目录表
2018年7月9日，公司董事会通过，公司股东批准了2018年综合激励薪酬计划(“2018计划”)，该计划在与公司首次公开募股相关的登记声明生效前立即生效。《2018年计划》对发行激励性股票期权、不合格股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权等以股票为主的奖励作出了规定。根据2018年计划初步预留供发行的普通股股数为3,617,968股份。如有任何期权或股票增值权，包括根据2017年计划授予的未偿还期权和股票增值权(至2,520,247未经行使而被取消、没收、交换或交出，或任何股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励，包括根据2017年计划授予的未完成奖励，被没收、终止或以其他方式未足额支付普通股，则受该等授予的公司普通股股份将可用于2018年计划。根据2018年计划预留供发行的股票数量将在每年4月1日自动增加，相当于4.0上一会计年度最后一个交易日已发行普通股总数的百分比，为此目的，包括9,484,238于本综合财务报表附注9所述于2023年3月31日行使该等预筹资认股权证时可发行的股份，或董事会厘定的较低数额。2023年4月1日，2018年计划预留发行股数自动增加2,646,422根据2018年计划条款，并基于2023年3月31日已发行普通股的总数量。截至2023年9月30日，2,064,858根据2018年计划，股票仍可用于未来的授予。
2015年计划、2017年计划和2018年计划由董事会管理，或由董事会酌情由董事会委员会管理。然而，董事会应管理和批准给予非雇员董事的所有授权。行权价格、归属和其他限制由董事会酌情决定，但激励性股票期权的每股行权价格不得低于100授予之日普通股公平市值的百分比(或110授予在授予时持有所有类别股票总投票权10%以上的员工的奖励的公允价值的百分比)，股票期权期限不得大于五年对于授予10%的股东且大于十年所有其他已授予的选择权。根据这两项计划授予的股票期权到期十年在授予日期之后，除非董事会设定了较短的期限。这些计划的归属期限由董事会酌情决定。授予员工的激励性股票期权和授予员工、高级管理人员、董事会成员、顾问和顾问的非法定期权通常授予四年。2021年，董事会根据2018年计划启动了限制性股票单位(RSU)奖励，此外还提供股票期权奖励，作为公司对公司员工、高级管理人员、顾问和顾问的股权激励的一部分。RSU通常被授予四每年分期付款大致相等，第一次分期付款发生于指定归属日期，该指定归属日期约为授出日期一年周年，而随后的分期付款则于指定归属日期的随后三个年度周年日进行。
员工购股计划
2018年7月9日，公司董事会通过了员工购股计划，公司股东批准了该计划，该计划在与公司首次公开募股相关的登记声明生效前立即生效。根据特别提款权计划，初步预留供发行的普通股股份总数为348,612股份。此外，截至ESPP期间每个会计年度的第一个交易日(不包括任何延期)，公司普通股的额外数量相当于1上一财政年度最后一个交易日已发行股份总数的百分比，其中包括9,484,238在行使本综合财务报表附注9所述的预筹资权证后可发行的股份，或697,224股份，以较少者为准(或本公司董事会厘定的较少数额)，将增加根据股东特别提款权授权的股份数目。根据增发计划的条款，于2023年4月1日，增发计划下预留供发行的股份数目自动增加661,605，总计为2,738,208为ESPP保留的股份。如果在任何特定日期根据未偿还购买权购买的普通股总数超过根据ESPP可供发行的股票数量，则计划管理人将按比例分配可用股票，并向参与者退还任何超出的工资扣减或其他缴费。该公司的ESPP目前并不活跃。

计划外奖励补助金
2021年5月，本公司向一名新聘用的高管授予股权奖励，作为进入本公司工作的物质激励。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，该授权书构成“就业诱因授权书”，并于2018年度计划及上述每项其他股票激励计划以外发放。奖励计划包括一项非限制性股票认购权，最多可购买125,000公司普通股的股份，以及代表88,333公司普通股的股份。这些股票期权
15
目录表
而限制性股票单位奖励授予的条款和条件与2018年计划中规定的条款和条件一致，并在与2018年计划下授予的股票期权和限制性股票单位奖励相同的各自归属时间表下授予。奖励奖励包含在下面的股票期权和RSU奖励表格中。
2022年12月，本公司向一名新聘用的高管授予股权奖励，作为进入本公司工作的物质激励。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，该授权书构成“就业诱因授权书”，并于2018年度计划及上述每项其他股票激励计划以外发放。奖励计划包括一项非限制性股票认购权，最多可购买82,500公司普通股的股份，以及代表55,000公司普通股的股份。这些股票期权和限制性股票单位奖励授予的条款和条件与2018年计划中规定的条款和条件一致，并在与2018年计划下授予的股票期权和受限股票单位奖励相同的各自归属时间表下授予。奖励奖励包含在下面的股票期权和RSU奖励表格中。
2023年9月，本公司向一名新聘用的高管授予股权奖励，作为进入本公司工作的物质激励。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，该授权书构成“就业诱因授权书”，并于2018年度计划及上述每项其他股票激励计划以外发放。奖励计划包括一项非限制性股票认购权，最多可购买125,000公司普通股的股份，以及代表83,330公司普通股的股份。这些股票期权和限制性股票单位奖励授予的条款和条件与2018年计划中规定的条款和条件一致，并在与2018年计划下授予的股票期权和受限股票单位奖励相同的各自归属时间表下授予。奖励奖励包含在下面的股票期权和RSU奖励表格中。
股票期权估值
股票期权授予的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计的。由于公司特定的历史和隐含波动率信息有限，预期的股票波动率是基于Replimune波动率和一组上市同行公司的历史波动率的组合。对于具有基于服务的归属条件的期权，公司的股票期权的预期期限是利用符合“普通”期权资格的奖励的“简化”方法确定的。授予非雇员的股票期权的预期期限等于期权授予的合同期限。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率是基于本公司从未支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
下表在加权平均的基础上列出了该公司用来确定授予员工和董事的股票期权授予日期公允价值的假设：
截至三个月
9月30日，		截至六个月
9月30日，
2023202220232022
无风险利率4.34 %3.08 %3.69 %2.61 %
预期期限(以年为单位)6.16.16.06.0
预期波动率72.7 %74.5 %73.9 %75.5 %
预期股息收益率0 %0 %0 %0 %
股票期权
下表汇总了公司的股票期权活动：
16
目录表
数量
股票		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
合同
期限(年)		集料
固有的
价值
截至2023年3月31日的未偿还债务7,454,828 $17.24 6.88$31,244 
授与2,064,526 $18.08 
已锻炼(163,356)$10.76 
取消(200,611)$24.73 
截至2023年9月30日未偿还9,155,387 $17.38 6.78$27,858 
截至2023年9月30日可行使的期权5,400,346 $15.28 5.60$26,556 
截至2023年9月30日已归属及预期将归属的购股权9,155,387 $17.38 6.78$27,858 
截至2023年9月30日，有1美元46.4与未归属普通股期权相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认2.7好几年了。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月内已授出之购股权于授出日之加权平均公允价值为12.19及$12.20，分别为。截至2023年9月30日止六个月内，已行使的股票期权的总内在价值为$1.3百万美元。
限制性股票单位
截至2023年9月30日的三个月内，该公司RSU的变化摘要如下：
限售股数加权
平均值
授予日期公允价值
截至2023年3月31日的未偿还债务1,351,280 24.38 
授与1,216,516 18.11 
既得(297,019)25.36 
取消(80,940)21.70 
截至2023年9月30日未偿还2,189,837 20.86 
截至2023年9月30日，有1美元39.4与未归属限制性股票单位有关的未确认补偿成本，预计将在#年加权平均期间确认3.0好几年了。
11 每股净亏损
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损计算如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
分子：
净亏损$(60,044)$(43,102)$(109,599)$(85,355)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股66,582,280 54,770,291 66,475,577 54,492,395 
每股基本和稀释后净亏损$(0.90)$(0.79)$(1.65)$(1.57)
这个7,561,583在计算每股基本和摊薄净亏损时，本综合财务报表附注9所述可在行使预筹资认股权证时发行的公司普通股股份计入已发行普通股。
17
目录表
本公司的潜在摊薄证券，包括将认股权证转换为购买本公司首次公开发售前已存在的系列种子优先股股份所产生的普通股认股权及认股权证，已被剔除于每股摊薄净亏损的计算范围内，因为此举将减少每股净亏损。因此，用于计算基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。在计算所指期间的稀释后每股净亏损时，该公司不包括根据每个期间末已发行金额列报的下列潜在普通股，因为计入这些股份会产生反摊薄的效果：
截至9月30日的三个月和六个月，
20232022
购买普通股的期权9,155,387 7,413,466 
未归属的限制性股票单位2,189,837 1,263,341 
购买普通股的认股权证497,344 497,344 
11,842,568 9,174,151 

12 重要协议
与百时美施贵宝公司达成协议
2018年2月，公司与百时美施贵宝公司(“百时美施贵宝”)达成协议。根据协议，BMS将免费向该公司提供一种化合物，用于该公司正在进行的RP1临床试验。根据协议，该公司将根据商定的方案赞助、资助和进行临床试验。BMS根据其知识产权向该公司授予了在临床试验中使用其化合物的非独家、不可转让、免版税的许可(包括再许可的权利)，并同意免费向该公司供应其化合物用于临床试验。2020年1月，这项协议扩大到涵盖另一批125抗PD-1抗体的患者黑色素瘤失败。
除非提前终止，否则本协议将继续有效，直至(I)临床试验完成，(Ii)所有相关临床试验数据已交付双方，以及(Iii)完成临床试验方案预期的任何统计分析和生物分析或双方以其他方式商定的任何分析。协议可由任何一方终止(X)，如果另一方发生未治愈的实质性违约，(Y)如果另一方破产或处于破产程序中，或(Z)出于安全原因。一旦终止，授予该公司在临床试验中使用BMS化合物的许可证将终止。
于2019年4月，本公司按与上述协议所载条款相类似的条款与BMS订立单独协议，据此，BMS将免费向本公司提供nivolumab，以用于本公司的RP2联合nivolumab的第一期临床试验。
与Regeneron制药公司达成协议.
2018年5月，本公司与Regeneron PharmPharmticals，Inc.(以下简称“Regeneron”)达成协议。该公司和Regeneron各自都在独立开发用于治疗某些类型肿瘤的化合物。根据协议，该公司同意与Regeneron进行一项或多项临床试验，将我们的候选产品与由Regeneron开发的抗PD-1疗法cymplimab结合使用，用于多种实体肿瘤类型。其中第一项是2018年6月达成的协议，即我们正在进行的第二阶段临床试验，测试RP1与cymplimab联合应用于CSCC患者的疗效。每项临床试验将根据商定的研究计划进行，该计划除其他外，将确定赞助商的名称和哪一方将管理特定研究，并包括方案、预算和临床义务时间表。与CSCC第二阶段临床试验相关的第一个研究计划已经达成一致。
根据协议的条款，双方在各自的知识产权下授予另一方非独家许可，并同意提供必要的资源，以履行各自的义务，在每一种情况下，根据商定或待商定的学习计划的条款。一项特定临床试验的开发成本将平均分摊。
18
目录表
该协议包含此类交易惯常使用的陈述、保证、承诺和赔偿。该协议还包含某些基于时间的公约，这些公约限制我们就将我们的候选产品与抗PD-1疗法结合使用达成第三方安排，并限制Regeneron就使用西普利单抗与HSV-1病毒联合使用达成第三方安排，在每种情况下，用于治疗作为公约适用的临床试验的对象的肿瘤类型。除非在未来的研究计划中双方另有协议，否则这些公约仅适用于我们正在进行的CSCC第二阶段临床试验。
在下列情况下，本协议可由任何一方终止：(I)没有尚未完成最终研究报告的正在进行的研究计划，以及双方在交付最新的最终研究报告后的一段时间内没有签订额外临床试验的研究计划，或(Ii)在发生重大违约的情况下。
与Regeneron的协议根据ASC 808进行说明，协作安排(“ASC 808”)，因为双方都是积极的参与者，每一方支付自己的复合成本，并根据商定的第一个研究计划中的金额平均分担开发成本。 该公司将把作为研究的一部分发生的成本，包括提供用于研究的化合物的成本，作为综合经营报表中的研究和开发费用。该公司将确认从Regeneron收到的与本协议有关的任何金额，作为综合运营报表中研究和开发费用的抵销。
2022年7月，Regeneron通知公司，研究费用已达到2018年6月初步研究计划的初步预算，Regeneron向公司偿还的CERPASS研究费用与初始研究预算相比，已在截至2022年6月30日的期间完成。由于Regeneron的这份通知以及与Regeneron的持续沟通，自Regeneron通知我们Regeneron对CERPASS研究费用的报销已经完成以来，我们没有将Regeneron的任何费用分摊报销记录在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中，或者作为研发费用的抵销记录在合并运营报表中。本公司预计Regeneron不会就2018年6月的初步研究计划提供任何进一步的补偿。
《公司》做到了不是It‘在截至2023年9月30日的六个月里，没有记录任何成本作为研发费用的抵消，并记录了#美元1.1在截至2022年9月30日的六个月中，在截至2023年9月30日及2022年9月30日的六个月内，本公司根据协议条款从Regeneron收到付款$000万及$2.0分别为100万美元。截至2023年9月30日或2023年3月31日，没有从Regeneron获得与本协议相关的应收账款。
13 协作和其他安排
罗氏
2022年12月，该公司宣布已与罗氏就其治疗结直肠癌和肝细胞癌的RP2和RP3计划达成主临床试验合作和供应协议。根据协议，两家公司将在三线(3L)CRC的两项30名患者信号发现研究和二线(2L)肝癌的两项15名患者信号发现研究中进行合作。根据协议条款，两家公司将分担成本，罗氏将提供其目前批准的药物，用于2L肝癌和3L CRC联合RP3的阿特唑珠单抗和贝伐单抗。罗氏还将为2L肝癌和3L CRC联合RP2提供阿特唑珠单抗和贝伐单抗。该公司保留运营临床试验的责任，并保留公司候选产品的开发和商业化的所有权利。本协议可由任何一方提前六十(60)天书面通知另一方终止。
与罗氏的协议是根据ASC 808入账的，协作安排(“ASC 808”)，因为双方都是积极的参与者，每一方支付自己的复合成本，并根据商定的第一个研究计划中的金额平均分担开发成本。 该公司将把作为研究的一部分发生的成本，包括提供用于研究的化合物的成本，作为综合经营报表中的研究和开发费用。公司将确认从罗氏收到的与本协议有关的任何金额，作为综合经营报表中研究和开发费用的抵销。
于截至2023年及2022年9月30日止三个月及六个月内，本公司并无根据协议条款向罗氏支付任何款项。该公司记录了$1.0百万美元和美元1.7100万美元，分别抵消截至2023年9月30日的三个月和六个月的研发费用。《公司》做到了不是在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，没有记录任何成本作为研发费用的抵消。在.期间
19
目录表
截至2023年9月30日及2022年9月30日止六个月，本公司根据协议条款从罗氏收取款项$0.9百万美元和美元000万，分别为。截至2023年9月30日及2023年3月31日，本公司录得美元1.7百万美元和美元0.9分别作为罗氏与本协议相关的应收账款。
Incell

2023年7月，该公司与Incell公司签订了临床试验合作和供应协议。根据协议，两家公司将合作进行一项信号发现研究，Incell将启动和赞助INCB99280(口服PD-L1抑制剂)和RP1的临床试验，在大约40名在新辅助治疗环境下无法切除的高风险CSCC患者中进行试验。根据协议条款，该公司将向Incell提供用于研究的RP1，并与Incell平分研究费用。任何一方在下列情况下均可终止协议：(I)重大违约未在三十(30)天内合理纠正；(Ii)其临床候选药物的开发中断；(Iii)另一方的不道德或非法商业行为；或(Iv)如果双方在协议生效之日起九十(90)天内未就协议或预算达成一致。此外，公司可在不适当或不安全地使用RP1候选产品时终止协议。于截至2023年9月30日止三个月及六个月内，本公司并无根据协议条款向Inctye支付任何款项或收取任何款项。此外，在截至2023年9月30日的三个月和六个月内，与本协议相关的研发费用没有记录任何成本。
安进

2023年8月，本公司与安进达成和解协议，双方同意终止本公司对安进专利的挑战。关于和解协议，公司与安进签订了一项许可和契约协议，根据该协议，公司同意就其产品的净销售额向安进支付较低的个位数使用费，如果没有许可证，可能会被发现侵犯了安进的有效专利，按国家和产品的基础计算。
14 承付款和或有事项
租契
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月合并业务报表所列与租赁有关的费用：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
租赁费
融资租赁成本：
使用权资产摊销$607 $607 $1,214 $1,214 
租赁负债利息542 550 1,086 1,102 
经营租赁成本281 252 561 511 
总租赁成本$1,430 $1,409 $2,861 $2,827 
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月合并业务报表中的租赁费用分类如下：
20
目录表
截至9月30日的三个月，截至9月30日的六个月，
2023202220232022
融资租赁成本
支持研究和开发$607 $518 $1,214 $1,035 
负责销售、一般和行政事务— 89 — 179 
其他收入(费用)542 550 1,086 1,102 
经营租赁成本
研发228 103 457 213 
负责销售、一般和行政事务53 149 104 298 
总租赁成本$1,430 $1,409 $2,861 $2,827 
下表汇总了公司按未贴现现金流计算的租赁负债到期日，并与截至2023年9月30日在其资产负债表上确认的经营和融资租赁负债进行了对账：
2023年9月30日
经营租约融资租赁总计
2024年(剩余6个月)$568 $1,335 $1,903 
20251,143 2,718 3,861 
20261,152 2,799 3,951 
20271,120 2,883 4,003 
20281,071 2,969 4,040 
此后1,891 35,054 36,945 
租赁付款总额6,945 47,758 54,703 
减去：利息1,755 21,371 23,126 
租赁总负债$5,190 $26,387 $31,577 
下表提供了截至2023年9月30日和2023年3月31日的租赁披露情况：
2023年9月30日2023年3月31日
租契
经营性租赁资产使用权$4,882 $5,208 
使用权融资租赁资产38,451 39,665 
租赁资产总额$43,333 $44,873 
经营租赁负债，流动$1,138 $1,118 
融资租赁负债，流动2,678 2,639 
非流动经营租赁负债4,052 4,389 
非流动融资租赁负债23,709 23,965 
租赁总负债$31,577 $32,111 
下表提供截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月的租赁披露：
21
目录表
截至9月30日的六个月，
20232022
其他信息
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$528 $466 
融资租赁的营运现金流$1,086 $1,102 
融资租赁产生的现金流$217 $163 
为换取新的经营租赁负债而取得的使用权资产$— $— 
加权平均剩余租赁期限--经营租赁6.1年份7.1年份
加权平均剩余租赁期限-融资租赁15.8年份16.8年份
加权平均贴现率-经营租赁10.2 %9.8 %
加权平均贴现率-融资租赁8.3 %8.3 %
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的三个月和六个月，可变租赁成本和短期租赁成本微不足道。
制造业承诺
该公司已与一家合同制造机构达成协议，提供临床试验产品。截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司根据这些安排承诺的最低付款总额为$1.0百万美元和美元1.0分别为100万美元。
赔偿协议
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与其执行管理团队成员及董事会成员订立赔偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的若干责任作出赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。本公司并不知悉任何根据弥偿安排提出的索偿要求，因此，截至2023年9月30日或2023年3月31日的综合财务报表内，本公司并无应计任何与该等债务有关的负债。
法律程序
本公司并非任何诉讼的一方，亦没有为任何诉讼责任设立应急准备金。
15 所得税

截至2023年9月30日的三个月的所得税(福利)为(0.2)，而不是$2000万截至2022年9月30日的三个月。在截至2023年9月30日的三个月中计入的所得税(福利)直接抵消了在截至2023年6月30日的三个月中计入的所得税拨备，这主要是由于美国预测收入的减少。根据现有证据的权重，公司没有为所发生的损失记录任何所得税准备金(收益)，因此我们的损失更有可能无法实现。
16 地理信息
该公司在以下地区运营二地理区域：美国(马萨诸塞州)和英国(牛津郡)。有关公司在不同地区持有的长期资产的信息如下表所示：
22
目录表
2023年9月30日2023年3月31日
美国$6,559 $5,836 
英国1,886 1,643 
$8,445 $7,479 

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应阅读以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本公司未经审计的综合财务报表和相关附注，载于本季度报告第I部分的Form 10-Q或本季度报告，以及我们截至2023年3月31日的年度报告Form 10-K的年度报告中包含的经审计的综合财务报表和附注。
除历史信息外，本次讨论和分析中包含的或本季度报告中其他部分阐述的一些陈述，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，都属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和1934年修订后的证券交易法第21E节的含义。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。以下信息和任何前瞻性陈述应考虑到本季度报告中其他地方讨论的因素，特别是包括第II部分第1A项“风险因素”中确定的风险以及我们提交给证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件。
我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营的行业的发展可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。本文中的陈述是截至美国证券交易委员会提交本季度报告之日的陈述，不应在任何后续日期被依赖。即使我们的经营业绩、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或事件、条件或情况的任何变化，这些变化可能是此类声明所基于的，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所阐述的那些可能性的因素。
概述
一般信息
我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于应用我们在溶瘤免疫疗法领域的领先专业知识，通过我们的新型溶瘤免疫疗法来改变癌症患者的生活。我们专有的溶瘤免疫治疗产品候选产品旨在最大限度地激活免疫系统对抗癌症。
溶瘤免疫疗法是一种新兴的药物类别，我们打算将其确立为基于免疫的癌症治疗的第二个基石，与检查点封锁并驾齐驱。溶瘤免疫疗法利用某些病毒选择性地在肿瘤内复制并直接杀死肿瘤的能力，以及诱导有效的、患者特异性的抗肿瘤免疫反应。我们的候选产品将多种作用机制整合到一种实用的“现成”方法中，旨在最大限度地提高对患者癌症的免疫反应，并提供比其他诱导抗肿瘤免疫的方法更大的优势，包括个性化疫苗方法。我们相信，将多种癌症治疗方法捆绑成单一疗法将提高临床疗效，简化我们候选产品的开发路径，同时还能以比使用多种不同药物更低的医疗系统成本改善患者结果。
我们的专利RPX平台基于一种新型的工程株单纯疱疹病毒1，或HSV-1，增加了有效载荷，以最大限度地提高免疫原性细胞死亡和诱导全身抗肿瘤免疫反应。RPX平台具有双重的局部和全身作用机制，即MOA，包括直接选择性病毒介导的肿瘤杀伤，导致肿瘤衍生抗原的释放和改变肿瘤微环境，以激发强大和持久的全身反应。这一MOA预计将与大多数已建立的和实验性的癌症治疗方式协同作用，并且，由于具有诱人的安全性，RPX平台预计将具有单独开发或与各种其他治疗方案相结合的多功能性。我们目前有三个候选RPX产品在我们的开发管道中，RP1(Vusolimogene Oderparepvec)，我们的主要候选产品，RP2和RP3。尽管我们的财政年度将于3月31日结束ST，我们的计划和计划更新是按日历年度报告的。

我们正在进行一些RP1的临床试验，既作为单一疗法，也作为联合抗PD-1疗法，重点是建立一个主要的皮肤癌特许经营权。根据与我们的合作伙伴Regeneron PharmPharmticals，Inc.的协议，我们已经完成了患者参加rp1与皮肤鳞状细胞癌或cscc，rp1‘S先导适应症的随机对照第二阶段临床试验，这里称为CERPASS或CERPASS试验。
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或者是Regeneron。CERPASS是一项注册指导的临床试验，评估RP1与由Regeneron开发的抗PD-1疗法cymplimab联合使用与单独使用cymplimab的疗效。Regeneron已经向我们授予了在这项试验中使用cymplimab的非独家免版税许可，免费提供cymplimab，并为临床试验成本的一半提供资金，最高可达第一个研究计划中商定的金额。CERPASS招募了211名局部晚期或转移性CSCC患者，他们对抗PD1治疗很天真。另外20名患者也服用了我们内部制造厂生产的RP1。CERPASS方案评估完全缓解率(CR率)和总缓解率(ORR)，作为独立综述评估的两个独立的主要疗效终点，以及作为次要终点的反应持续时间、无进展生存期(PFS)和总生存期(OS)。正如之前报道的，我们在第一季度与FDA会面，讨论了我们在2020年对研究设计进行更改的理由，将研究规模从240名患者减少到180名患者，并增加了CR作为双重独立主要终点(该研究随后随机招募了211名患者，据2022年11月的报告)。会议没有对议定书进行任何修改。独立审查进程预计将很快完成，从而触发12月初公布数据的既定时间表。假设产生了积极的初步分析数据，包括证明总体临床益处，我们继续预计在2024年第二季度提交RP1的生物制品许可证申请。

我们继续与百时美施贵宝公司(Bristol Myers Squibb Company，简称BMS)合作，BMS向我们授予了其抗PD-1疗法nivolumab的非独家、免版税许可，并免费提供nivolumab，用于与RP1联合用于多队列1/2期临床试验，此处称为IGNYTE或IGNYTE试验。IGNYTE试验中领先的肿瘤特异性队列是我们的注册导向的第二阶段扩展队列，招募了125名抗PD-1失败的皮肤黑色素瘤患者，他们正在接受RP1与nivolumab的联合治疗。我们还在继续纳入抗PD-1失败的非黑色素瘤皮肤癌(NMSC)患者队列，其中包括同时患有幼稚和抗PD-1失败疾病的患者，包括CSCC。

我们在IGNYTE试验中启动了注册指导的第二阶段扩展队列，招募了125名抗PD-1失败的皮肤黑色素瘤患者，此前在同一临床试验中，约有30名黑色素瘤患者参加了先前的第二阶段队列，这证明了RP1和nivolumab的组合在黑色素瘤患者中的耐受性和临床活性，包括那些先前单独服用或与CTLA-4阻断联合使用抗PD-1失败的患者。2021年3月，我们与FDA举行了一次B型会议，讨论IGNYTE试验中125名患者扩展队列的设计。在这次会议上，FDA表示，尽管登记时总是首选随机对照临床试验，但在没有明确护理标准的患者群体中，如果临床数据足够令人信服，那么可以考虑将数据提交FDA的加速审批途径。FDA还表示，根据加速审批路径的要求，还需要进行随机验证性试验。2022年12月，我们报告了第一批75名患者的数据，并进行了至少6个月的随访。基于研究人员反应的数据快照显示，CR率为20%，ORR为36%，在所有疾病阶段都有活动，耐用性很强。2023年1月，我们完成了125例患者的目标招募，当时正在筛查的患者继续入选。我们于2023年3月完成了这一队列的登记，最终招募了140名患者。2023年6月，美国临床肿瘤学会(ASCO)公布了最初75名患者的进一步更新数据，显示RP1与nivolumab联合使用继续显示出深刻而持久的疗效，耐受性良好，自上一次数据快照以来，有反应的患者没有进展。更新的数据还显示，总体应答率(ORR)为37.4%，纳入了各种抗PD1失败的皮肤黑色素瘤设置的临床有意义的活动，包括中-高肿瘤负担和内脏疾病的患者。我们仍将在2023年12月初公布所有患者(N=140)的快照数据，届时所有患者将至少获得6个月的随访，届时我们还有望提交与FDA达成一致的验证性研究设计，以支持通过加速批准途径将RP1用于抗PD1失败黑色素瘤的潜在批准。验证性研究的计划正在进行中，以确保在提交任何BLA之前已经开始。根据方案，初步分析将在最后一名患者入选后12个月进行，因此，我们计划在2024年第三季度提交BLA。

在NMSC，已经完成了抗PD-1初始NMSC队列的登记，包括皮肤鳞状细胞癌(CSCC)、基底细胞癌(BCC)、默克尔细胞癌(MCC)和血管肉瘤。2022年3月公布的抗PD-1朴素NMSC队列中的CSCC患者的最新数据继续显示，近一半的患者实现了完全缓解，近65%的患者实现了完全或部分缓解。我们目前正在将RP1的NMSC队列与nivolumab联合应用于先前抗PD(L)-1治疗失败的NMSC患者。2022年3月，我们报告了这个扩展队列的初步数据(N=12)，在抗PD(L)-1失败的CSCC、MCC和血管肉瘤中观察到了反应。我们相信，在这个抗PD(L)-1失败的队列中，Rp1联合nivolumab的活性代表了这些患者的一种新的潜在治疗选择，并支持Rp1在抗PD(L)-1失败的皮肤癌中的广泛潜力，而不仅仅是黑色素瘤。招募工作仍在进行中，预计2023年12月将更新第一批30名患者的数据，并进行至少6个月的随访。

我们还开放了单剂RP1在患有皮肤癌的实体器官移植受者中的1b/2期临床试验，包括CSCC，在此称为ARTACUS或ARTACUS试验，我们认为该试验具有潜在的注册潜力(本身或，取决于与监管机构的讨论，在招募更多患者后，包括作为RP1在不同适应症初步批准后的潜在标签扩展)。我们目前正在招募多达65名患者参加ARTACUS试验，以评估RP1对患有皮肤癌的肝、肾、心、肺和造血细胞移植患者的安全性和有效性。2023年11月，我们提交了初步数据
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来自癌症免疫治疗学会（SITC）第38届年会上的ARTACUS临床试验，该试验是在患有皮肤癌的实体器官移植受者中进行的RP 1单一疗法。数据包括23例可评价的CSCC患者（n=20）和Merkel细胞癌患者（n=3），总体缓解率（ORR）为34.5%，确认的完全缓解率（CR）为21%。RP 1单药治疗在这些患者中耐受性良好，安全性特征与我们在其他非免疫抑制患者中进行的RP 1临床试验中观察到的相似。未观察到免疫介导的不良事件或同种异体移植物排斥的证据。

我们还在开发其他候选产品RP 2和RP 3，这些产品已被进一步改造以增强抗肿瘤免疫反应，并旨在解决其他肿瘤类型，包括传统上免疫反应较低的肿瘤类型。除了如在RP 1中表达GALV-GP R（-）和人GM-CSF之外，RP 2已经被工程化以表达旨在阻断CTLA-4活性的抗体样分子，CTLA-4是一种抑制免疫应答（包括针对肿瘤的免疫应答）的完全激活的蛋白质。RP 3已经被工程化，目的是通过额外表达CD 40和4-1BBL的配体以及抗CTLA-4和GALV-GP R（-），但不表达GM-CSF，通过激活免疫共刺激途径，进一步刺激抗肿瘤免疫应答。

我们于2019年下半年启动了RP 2单药及与纳武利尤单抗联合用药的1期临床试验。这项临床试验也是我们与BMS合作的一部分，根据该合作，BMS已授予我们非独家、免版税的许可，并将免费提供nivolumab，用于与RP 2联合使用。我们已经展示了来自该临床试验的单药RP 2部分的数据，这些数据显示了深度和持久的反应，包括在未注射病变和难以治疗的晚期癌症患者中的肿瘤反应。我们认为，该数据支持以下假设：通过溶瘤病毒复制在肿瘤内递送的抗CTLA-4，伴随抗原释放和呈递，可以提供有效的抗肿瘤作用。我们还提供了来自两项临床试验的组合数据，这些临床试验在免疫不敏感肿瘤患者和抗PD-1失败疾病患者中显示出令人信服的活性。于2021年下半年，我们报告了第一阶段临床试验的初始30名患者与纳武利尤单抗组合部分的全部入组，随后进行了方案修订以扩大该临床试验，以入组需要具有特定关注肿瘤类型的额外患者，包括胃肠道癌、乳腺癌、肺癌、头颈癌和葡萄膜黑色素瘤，而不是任何类型的肿瘤，因为最初的30名患者组是合格的。我们计划在2023年11月8日举行的第20届国际黑色素瘤研究学会年会的全体会议上展示这一转移性葡萄膜黑色素瘤患者队列的最新数据。

我们的临床试验继续招募，旨在评估RP 3单独治疗和与抗PD-1治疗联合治疗晚期实体瘤患者的效果，重点是招募胃肠道癌、乳腺癌、肺癌和头颈癌患者。2022年12月，该公司公布了RP 3联合纳武利尤单抗（N=5）治疗多发性软组织肉瘤（包括平滑肌肉瘤、骨肉瘤、软骨肉瘤和上皮样肉瘤）患者的1期试验数据，这些患者均未通过标准治疗。在数据截止日期，5例患者中有3例接受了充分的随访以进行缓解评估，并且所有3例患者在没有可行的替代治疗选择的情况下均对治疗有缓解，表明RP 3在治疗这种难以治疗的肿瘤类型中具有潜在效用。

注册在第1阶段计划与RP 2和RP 3都是实质性的完成。尚未宣布的任何其他第二阶段开发计划，预计将于2024年初宣布，这些计划由完整的第一阶段数据和其他机会性考虑因素驱动。

我们继续计划，并正在启动和进行我们之前宣布的RP 2和/或RP 3的第2阶段开发计划。如前所述，我们最初的信号发现单臂2期临床试验针对以下肿瘤类型：头颈部鳞状细胞癌或SCCHN，局部晚期和复发/转移;肝细胞癌或HCC，一线和二线;结直肠癌或CRC，三线;其他肿瘤类型的其他研究旨在遵循。诚如我们于二零二二年十二月所宣布，我们正根据与罗氏控股股份公司（Roche Holding AG）或罗氏（Roche）的供应及成本分摊临床合作安排，联合atezolizumab及贝伐珠单抗开发HCC及CRC的信号发现研究。我们在SCCHN中的信号发现研究计划根据我们与BMS的合作协议与nivolumab联合开发。

–在CRC中，我们与罗氏合作启动了两个信号发现队列的临床试验，每个队列有30名患者。第一个队列入组了3L例接受atezolizumab联合贝伐珠单抗和RP 2治疗的患者，第二个队列入组了3L例接受atezolizumab联合贝伐珠单抗和RP 3治疗的患者。我们认为，在CRC中使用RP 2和RP 3的数据将允许在特别难以治疗的患者人群中评价RP 2和RP 3的比较疗效。

–在肝细胞癌中，将与罗氏公司合作，招募两个信号发现队列，每个队列15名患者。第一个队列将招募2L名接受标准护理或SOC治疗的患者，阿替唑单抗联合贝伐单抗和RP3治疗，第二个队列将招募2L名接受阿替唑单抗联合贝伐单抗和RP2治疗的患者。这项临床试验最近启动了。

–在SCCHN，试验将在我们与BMS的合作下进行。这项研究打算纳入两组患者，第一组局部晚期疾病患者计划招募大约100名患者
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随机将1：1的病例分为SOC化疗联合放疗或SOC联合RP3后辅以nivolumab治疗。第二个是信号发现队列，将纳入30名PD-L1水平较低的复发或转移性SCCHN患者

RP1、RP2和RP3通过直接注射到实体肿瘤中，由视觉或超声、计算机断层扫描或CT或其他成像方法引导。我们认为，直接注射最大限度地提高了病毒介导的肿瘤细胞死亡，提供了最有效的病毒编码的免疫激活蛋白进入肿瘤的目的，目的是激活系统免疫，并限制可能与静脉注射相关的全身毒性。通过局部给药激活系统免疫旨在诱导抗肿瘤免疫反应，从而导致尚未注射的肿瘤的临床反应。
金融
自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来开发我们专有的RPX平台，建立我们的知识产权组合，对我们的候选产品进行研究和开发，进行业务规划，筹集资金，并为我们的运营提供一般和行政支持。到目前为止，我们发生了重大的运营亏损，我们的运营资金主要来自出售股权证券的收益，其次是发行债务证券的收益。我们创造足够的产品收入以实现盈利的能力将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。
自2018年7月20日首次公开募股以来，我们已经筹集了总计约849.1美元的净收益来支持我们的运营，其中1.012亿美元来自首次公开募股，7.06亿美元来自我们分别于2019年11月、2020年6月、2020年10月和2022年12月完成的四次独立的后续发行，4,190万美元来自市场发行。我们在首次公开招股中出售了7,407,936股普通股，总计20,430,480股我们的普通股和预融资权证，用于在公开发售中购买9,484,238股普通股，以及通过我们的市场设施购买2,313,997股普通股。
我们的净亏损截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为6000万美元和4310万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为5.951亿美元。这些亏损主要是由于与研究和开发活动相关的成本以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是随着我们推进候选产品的临床前活动和临床试验，以及如果我们：
•使用RP1、RP2和RP3进行我们当前和未来的临床试验；
•我们平台的进一步临床前开发；
•运营我们的内部制造设施；
•寻求确定和开发更多的候选产品；
•为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求市场批准；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得上市批准的任何产品商业化；
•在我们的制造设施得到充分验证之前，第三方将继续进行有限的临床开发；
•维护、扩大、保护和捍卫我们的知识产权组合；
•聘用和保留更多的临床、质量控制、科学和一般管理人员；
•获取或许可其他药品、技术或知识产权；以及
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•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的研发计划、任何未来的商业化努力和作为上市公司的运营的人员。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测费用增加的时间或金额或我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。
截至2023年9月30日，我们拥有现金和现金等价物以及4.968亿美元的短期投资。根据我们目前的运营计划，w我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将使我们能够在本季度报告中包括的综合财务报表发布后至少12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。
见“--流动性和资本资源”和“风险因素--与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险。”
我们运营结果的组成部分
收入 
到目前为止，我们还没有从产品销售中产生任何收入，因为我们没有任何经批准的产品，并且预计在不久的将来不会从产品销售中产生任何收入。如果我们对RP1或我们未来可能开发的任何其他候选产品的开发工作取得成功，并获得监管部门的批准，或者如果我们与第三方达成合作或许可协议，我们未来可能会从产品销售或这些合作或许可协议的付款组合中获得收入。
运营费用
自成立以来，我们的支出仅包括研发成本以及一般和行政成本。
研发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品开发，包括：
•与第三方(包括代表我们进行研究、临床前活动和临床试验的临床研究组织或CRO)以及制造我们用于临床前和临床试验的候选产品的合同制造组织(CMO)达成的协议下发生的费用；
•从事研究和开发职能的人员的薪金、福利和其他相关费用，包括基于股票的薪酬费用；
•从事研究和开发职能的外部咨询人的费用，包括他们的费用、股票薪酬和相关的旅费；
•实验室供应以及获取、开发和制造临床前研究和临床试验材料的成本；
•与符合与我们的候选产品开发相关的法规要求相关的成本；以及
•与设施有关的费用，包括直接折旧成本和分配的设施租金和维护费用以及其他运营成本。
根据我们可能不时签订的合作协定，费用分摊安排可以部分抵消这些费用。
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我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们根据服务提供商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估，确认外部开发成本。这些活动的付款是基于个别协议的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在我们的合并财务报表中作为预付或应计研究和开发费用反映。
我们的直接外部研究和开发费用是在逐个计划的基础上进行跟踪的，包括支付给顾问、承包商、CMO和CRO的费用，这些费用与我们的临床前和临床开发活动有关。我们不会将人员成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品或其他间接成本分配给特定的产品开发计划，因为这些成本部署在多个产品开发计划中，因此不是单独分类的。与我们的制造设施相关的非员工成本，包括折旧、摊销和设施成本，将根据每个计划花费的时间百分比适当地分配到开发计划中。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续登记和启动更多的临床试验，并继续发现和开发更多的候选产品，我们的研究和开发费用将继续增加。我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。这是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定因素，包括：
•我们正在进行的临床试验的范围、进度、费用和结果，以及我们可能进行的未来临床试验或其他候选产品和其他研究和开发活动；
•我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围；
•我们有能力维持我们现有的研发计划并建立新的计划；
•临床试验设计中的不确定性；
•临床试验的入院率；
•成功完成临床试验，其安全性、耐受性和疗效特征令FDA或任何类似的外国监管机构满意；
•收到适用监管机构的监管批准；
•我们成功运营我们的制造设施，或通过与第三方的关系确保制造供应；
•我们在美国和国际上获得和维护专利、商业秘密保护和监管排他性的能力；
•我们在知识产权组合中维护、扩大、保护和捍卫我们权利的能力；
•如果我们的候选产品获得批准，则将其商业化；
•如果患者、医疗界和第三方付款人批准了我们的产品候选，则接受该产品；
•我们有能力成功开发我们的候选产品，以便与第三方产品或候选产品结合使用；
•免疫肿瘤学领域的负面发展；
•与其他产品竞争；以及
•重大和不断变化的政府监管和监管指导。
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对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们由于患者登记或其他原因而经历重大试验延迟，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政开支主要包括行政、财务、公司、商业及业务发展及行政职能人员的薪金及其他相关成本，包括基于股票的薪酬。销售、一般和行政费用还包括法律、专利、会计、审计、税务和咨询服务、商业前期规划、差旅费用和设施相关费用的专业费用，其中包括直接折旧成本和设施租金和维护的分摊费用以及其他运营成本。
我们预计，随着我们增加销售、一般及行政人员人数，以支持我们的持续研发和上市前活动，为我们候选产品的潜在商业化做准备，我们的销售、一般及行政开支将在未来继续增加。我们还预计将继续增加费用，包括与遵守交易所上市和SEC要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务;董事和高管保险成本;以及投资者和公共关系成本。
其他收入(费用)，净额
研发激励措施
研究和开发奖励包括偿还研究和开发支出。我们透过英国附属公司参与英国税务减免计划提供的研发计划，因此英国政府可报销我们合资格研发开支的最高14. 5%，而有关奖励反映为其他收入。
投资收益
投资收入包括我们的现金及现金等价物以及短期投资所赚取的收入。
债务利息支出
债务的利息支出包括债务折价的摊销和根据 与赫拉克勒斯签订贷款协议
融资租赁负债利息支出
融资租赁负债的利息开支包括融资租赁项下的融资费用摊销。
其他(费用)收入，净额
其他收入(费用)，净额主要由已实现和未实现的外币交易损益组成。
所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间，根据现有证据的权重，公司没有为我们发生的损失记录任何所得税拨备（利益），公司的损失很可能不会实现。
本公司的税项拨备及由此产生的中期实际税率乃根据其估计年度实际税率（“AETR”）厘定，并就该季度产生的个别项目的影响作出调整。根据实际收益或亏损与年度预测的组合和时间，此类包含的影响可能导致特定季度的实际税率升高或降低。在每个季度，公司更新其对年度实际税率的估计，如果估计的年度税率发生变化，则在该季度进行累计调整。
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本公司已评估影响其在美国及英国变现递延税项资产（主要包括净经营亏损结转）能力的正面及负面证据。本公司已考虑其累计净亏损的历史、估计未来应纳税所得额以及审慎可行的税务规划策略，并得出结论，本公司很可能无法实现其递延所得税资产的利益。因此，截至2023年9月30日及2023年3月31日，本公司已就其递延税项资产净额录得全数估值拨备。
行动的结果
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较
下图概述我们截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月的经营业绩：
截至三个月
9月30日，
20232022变化
(金额以千为单位)
运营费用：
研发$49,101 $28,834 $20,267 
销售、一般和行政14,730 12,745 1,985 
总运营费用63,831 41,579 22,252 
运营亏损(63,831)(41,579)(22,252)
其他收入(支出)：
研发激励措施443 574 (131)
投资收益6,049 1,112 4,937 
融资租赁负债利息支出(542)(550)8 
债务利息支出(955)— (955)
其他(费用)收入(1,409)(2,659)1,250 
其他收入(费用)合计，净额3,586 (1,523)5,109 
所得税前亏损$(60,245)$(43,102)$(17,143)
所得税(福利)$(201)$— $(201)
净亏损$(60,044)$(43,102)$(16,942)
研发费用
截至2023年9月30日的三个月的研发费用为4910万美元，而截至2022年9月30日的三个月的研发费用为2880万美元。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的研发费用：
截至三个月
9月30日，
20232022变化
按计划直接支付研发费用：
*RP116,623 9,531 7,092 
*RP22,895 552 2,343 
*RP34,156 2,482 1,674 
未分配的研究和开发费用：— 
包括所有相关人员(包括基于股票的薪酬)20,677 12,495 8,182 
中国和其他4,750 3,774 976 
研发费用总额$49,101 $28,834 $20,267 
RP1的增长主要是由于我们的临床试验地点数量和患者登记人数与前一年相比有所增加。此外，在第二季度，该公司将大约三分之二的
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在RP1药物产品填充方面的制造努力。在准备初步数据发布和潜在的BLA申报方面，临床开发费用比前一年有所增加。更具体地说，CRO和研究人员成本，以及RP1成像成本，约占临床开发成本同比增长的780万美元。
此外，我们候选产品之间的直接研究和开发费用的变化主要与我们内部制造的材料与第三方制造材料相比的工艺开发、资质和可比性有关，这些材料准备好在我们的临床开发计划中使用我们的内部制造设施生产的候选产品，并为潜在的商业生产做准备(如果获得批准)。
未分配费用增加920万美元是因为与人事有关的费用增加了820万美元，其他费用增加了100万美元。与人事有关的费用增加包括薪金和附带福利增加630万美元以及基于股票的薪酬增加190万美元。人员相关成本的增加在很大程度上反映了我们在研究和开发职能方面雇用了更多的人员，因为我们继续在多种情况下扩大发展计划。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的人事相关成本分别包括440万美元和250万美元的股票薪酬支出。此外，其他费用的变化主要是由于与去年同期相比，咨询费用增加了约40万美元，会议和展览费用增加了40万美元，运营和实验室用品净增加了20万美元。其他可变费用减少30万美元，部分抵消了这些费用。这些变化与总体临床开发成本和临床试验活动的增加是一致的。
销售、一般和行政费用
截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为1,470万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,270万美元。增加200万美元主要是由于与人事有关的费用增加110万美元，包括股票薪酬增加20万美元，以及工资和附带福利增加90万美元。与人员相关的成本增加是由于我们的销售、一般和行政职能继续雇用更多的人员，重点是额外的推出前规划和公司商业基础设施的初步建设。此外，销售和营销以及其他可变成本净增90万美元，这是由于在建立和准备销售和营销计划以及市场研究方面的外部支出增加所致。
其他收入(费用)合计，净额
截至2023年9月30日的三个月，其他净收入为360万美元，而截至2022年9月30日的三个月的净支出为150万美元。510万美元的净变化主要是由于本季度利率上升导致投资收入增加490万美元，以及本年度支出比上一年减少120万美元，原因是与英镑兑美元汇率变化有关的汇率波动，特别是公司间和其他非功能性货币交易。这一收入被与大力神贷款协议相关的债务增加约100万美元的利息支出部分抵消，而我们在前一年没有产生这一增长。
所得税(福利)拨备
截至2023年9月30日的三个月的所得税(福利)为20万美元，而截至2022年9月30日的三个月的所得税(福利)为000万美元。在截至2023年9月30日的三个月中计入的所得税(福利)直接抵消了在截至2023年6月30日的三个月中计入的所得税拨备，这主要是由于美国预测收入的减少。根据现有证据的权重，公司没有为所发生的损失记录任何所得税准备金(收益)，因此我们的损失更有可能无法实现。
截至2023年、2023年和2022年9月30日止六个月的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的运营结果：
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目录表
截至六个月
9月30日，
20232022变化
(金额以千为单位)
运营费用：
研发$89,538 $58,312 $31,226 
销售、一般和行政29,941 24,143 5,798 
总运营费用119,479 82,455 37,024 
运营亏损(119,479)(82,455)(37,024)
其他收入(支出)：
研发激励措施836 1,425 (589)
投资收益12,235 1,455 10,780 
融资租赁负债利息支出(1,086)(1,102)16 
债务利息支出(2,070)— (2,070)
其他(费用)收入(35)(4,678)4,643 
其他收入(费用)合计，净额9,880 (2,900)12,780 
所得税前亏损(109,599)(85,355)(24,244)
所得税拨备— — — 
净亏损$(109,599)$(85,355)$(24,244)
研发费用
截至9月30日的六个月，
20232022变化
按计划直接支付研发费用：
*RP128,919 15,492 13,427 
*RP24,181 2,420 1,761 
*RP38,096 7,490 606 
未分配的研究和开发费用：— 
包括所有相关人员(包括基于股票的薪酬)38,704 25,000 13,704 
中国和其他9,638 7,910 1,728 
研发费用总额$89,538 $58,312 $31,226 
截至2023年9月30日的6个月的研发费用为8950万美元，而截至2022年9月30日的6个月的研发费用为5830万美元。3120万美元的增长是由于与我们正在进行的RP1、RP2和RP3临床试验相关的直接研究成本增加了约1580万美元。今年上半年，该公司专注于RP1的药品批次，以及RP1和RP2的药品灌装。此外，与前一年相比，临床开发成本继续增加，主要是在CRO成本、研究人员成本和RP1成像成本领域，约占开发费用增加的1050万美元。开发费用的增加是由与准备主要数据发布和可能的《BLA》申请有关的费用推动的。
此外，我们候选产品之间的直接研究和开发费用的变化主要与我们内部制造的材料与第三方制造材料相比的工艺开发、资质和可比性有关，这些材料准备好在我们的临床开发计划中使用我们的内部制造设施生产的候选产品，并为潜在的商业生产做准备(如果获得批准)。
此外，未分配的研究和开发费用增加了约1540万美元，主要原因是与人事有关的费用增加了1370万美元，包括工资和附带福利增加了1110万美元，以及基于股票的薪酬增加了260万美元。人员相关成本的增加在很大程度上反映了我们在研究和开发职能方面雇用了更多的人员，因为我们在多种情况下扩大了开发计划。
33
目录表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的人事相关成本分别包括770万美元和510万美元的股票薪酬支出。
销售、一般和行政费用
截至2023年9月30日的6个月，销售、一般和行政费用为2990万美元，而截至2022年9月30日的6个月为2410万美元。增加580万美元的主要原因是与人事有关的费用增加380万美元，包括基于股票的薪酬增加120万美元，以及工资和附带福利增加270万美元。与人员相关的成本增加是由于我们的销售、一般和行政职能部门继续招聘人员，特别是专注于公司最初的商业基础设施的商业规划和建设。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的人事相关成本分别包括1,020万美元和900万美元的股票薪酬支出。
其他收入(费用)合计，净额
截至2023年9月30日的6个月，其他收入(支出)为990万美元，而截至2022年9月30日的6个月为290万美元。净变化1280万美元的主要原因是，由于上半年利率高于上年同期，投资收入增加了约1080万美元，以及由于英镑兑美元汇率的变化引起的汇率波动，支出比上年同期减少了约460万美元。这些收入的增加被与大力神贷款协议有关的债务支出约210万美元部分抵消，而我们在前一年前六个月没有产生这些债务。
流动资金和资本资源
自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负的情况。我们还没有将我们的任何候选产品商业化，这些产品正处于临床前和临床开发的不同阶段，我们预计在可预见的未来不会从任何产品的销售中获得收入，如果有的话。
流动资金来源
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售股权证券的收益，其次是通过担保贷款机制借款的收益。截至2023年9月30日，我们通过出售普通股股份和可在公开发行和市场发行中行使的普通股预融资权证获得净收益9.359亿美元，以及我们根据与Hercules的定期贷款协议产生的债务净额2,780万美元。截至2023年9月30日，我们拥有现金和现金等价物以及496.8美元的短期投资。

现金流
下表汇总了我们每一期的现金流：
截至2023年9月30日的六个月
20232022
(金额以千为单位)
用于经营活动的现金净额$(92,178)$(66,665)
投资活动提供的现金净额
20,044 5,351 
融资活动提供的现金净额1,543 39,945 
汇率变动对现金及现金等价物的影响(3)4,351 
现金和现金等价物净减少$(70,594)$(17,018)
经营活动
在截至2023年9月30日的六个月内，用于经营活动的现金净额为9,220万美元，主要原因是我们净亏损1.096亿美元，但被1330万美元的非现金费用部分抵消，主要包括
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目录表
基于股票的薪酬支出为1800万美元，部分被650万美元的短期投资溢价和折扣的净摊销以及与我们经营资产和负债的变化有关的现金增加410万美元所抵消。在截至2023年9月30日的六个月中，我们的经营资产和负债的变化主要包括应计费用和其他流动负债增加700万美元，预付费用和其他流动资产增加220万美元，经营和融资使用权资产和租赁负债净变化120万美元，应付账款减少100万美元，以及由于我们符合条件的支出的时间和金额，应从英国政府收到的研发激励增加80万美元。
在截至2022年9月30日的六个月中，用于经营活动的现金净额为6670万美元，主要原因是我们净亏损8540万美元，但被1530万美元的非现金费用部分抵消，其中主要包括1420万美元的基于股票的薪酬支出，以及与我们的运营资产和负债的变化相关的现金增加340万美元。在截至2022年9月30日的六个月中，我们的经营资产和负债的变化主要包括应计费用和其他流动负债增加280万美元，由于我们符合条件的支出的时间和金额，应从英国政府收到的研发激励增加140万美元，经营和融资使用权资产和租赁负债净变化120万美元，应付账款增加70万美元，以及预付费用和其他流动资产减少20万美元。
投资活动
在截至2023年9月30日的6个月中，投资活动提供的现金净额为2000万美元，其中包括3.035亿美元的销售收益和短期投资的到期日，部分抵消了2.812亿美元的可供出售证券的购买，以及220万美元的房地产、厂房和设备以及资本化软件的购买。
在截至2022年9月30日的6个月中，投资活动提供的现金净额为540万美元，其中包括2.05亿美元的销售收益和短期投资的到期日，但部分被可供出售证券购买的1.937亿美元和购买房地产、厂房和设备的150万美元所抵消。
融资活动
在截至2023年9月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为150万美元，其中主要包括行使股票期权的180万美元收益。
在截至2022年9月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为3990万美元，主要包括通过在我们的市场机制下通过销售发行普通股获得的3740万美元，以及行使股票期权获得的约270万美元。
资金需求
我们的运营计划是继续实施我们的业务战略，继续研发RP1和我们的其他候选产品，并继续扩大我们的研究渠道和内部研发能力。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们推进候选产品的临床前活动和临床试验，以及如果我们：
•使用RP1、RP2和RP3进行我们当前和未来的临床试验；
•进一步开发我们的RPX平台的临床前研究；
•运营、鉴定和维护我们的内部制造设施，并鉴定和维护我们的候选产品，以用于我们的临床试验；
•寻求确定和开发更多的候选产品；
•为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求市场批准；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得上市批准的任何产品商业化；
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目录表
•在我们计划的制造设施完全得到验证之前，第三方将继续进行有限的临床开发制造。
•维护、扩大、保护和捍卫我们的知识产权组合；
•聘用和保留更多的临床、质量控制、科学和一般管理人员；
•收购或许可其他药品、技术或第三方知识产权；以及
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的研发计划、任何未来的商业化努力和作为上市公司的运营的人员。

截至2023年9月30日，我们拥有现金和现金等价物以及4.968亿美元的短期投资。根据我们目前的运营计划，我们相信截至2023年9月30日的现有现金、现金等价物和短期投资将使我们能够为2025年下半年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。
由于与RP1和其他候选产品和计划的开发相关的众多风险和不确定性，以及我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品，我们无法估计与完成我们候选产品的研究和开发相关的增加资本支出和运营费用的时间和金额。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括本节和以上“-运营费用-研发费用”一节中所述的那些因素。
开发新的生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远无法生成必要的数据或结果，以获得任何候选产品的上市批准，或从销售任何我们可能获得营销批准的产品中获得收入。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自我们预计在很多年内都不会商业化的疗法的销售。因此，我们将需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。
在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的利益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能对我们普通股股东的权利产生不利影响。额外的债务或优先股融资(如果可用)可能涉及包括限制性契约的协议，这些契约可能会限制我们采取特定行动的能力，例如招致债务对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能需要发行认股权证，这可能会稀释您的所有权权益。
如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少和/或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
合同义务和承诺
在截至2023年9月30日的三个月内，我们的合同义务和承诺与我们于2023年5月18日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的10-K表格年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-合同义务和承诺”中所描述的没有实质性变化。
协作
BMS
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目录表
2018年2月，我们与BMS签订了临床试验协作和供应协议。根据协议，BMS将免费向我们提供其抗PD-1疗法nivolumab，用于在我们正在进行的1/2期临床试验中与RP1结合使用。根据协议，我们将根据商定的方案赞助、资助和进行临床试验。BMS根据其知识产权授予了我们在临床试验中使用nivolumab的非独家、不可转让、免版税的许可(带有再许可的权利)，并同意免费提供nivolumab用于临床试验。双方将拥有临床试验中产生的研究数据，但仅与nivolumab有关的研究数据将仅属于BMS，或仅与RP1有关的研究数据将仅属于我们。2020年1月，这项协议扩大到覆盖另外125名抗PD-1失败的黑色素瘤患者。
除非提前终止，否则本协议将继续有效，直至(I)临床试验完成，(Ii)所有相关临床试验数据已交付双方，以及(Iii)完成临床试验方案预期的任何统计分析和生物分析或双方以其他方式商定的任何分析。协议可由任何一方终止(X)，如果另一方发生未治愈的实质性违约，(Y)如果另一方破产或处于破产程序中，或(Z)出于安全原因。一旦终止，我们在临床试验中使用nivolumab的许可证也将终止。该协议包含此类交易惯常使用的陈述、保证、承诺和赔偿。
2019年4月，我们与BMS签订了一项单独的协议，条款与上述协议中所述的条款类似，根据该协议，BMS将免费提供nivolumab用于我们的RP2联合nivolumab的第一阶段临床试验。
再生
2018年5月，我们与Regeneron签订了主临床试验协作和供应协议。根据协议，我们同意与Regeneron进行一项或多项临床试验，将我们的候选产品与由Regeneron开发的抗PD-1疗法cymplimab联合应用于多种实体肿瘤类型，其中第一项是我们正在进行的第二阶段临床试验，测试RP1与cymplimab联合使用对CSCC患者的治疗效果。每项临床试验将根据商定的研究计划进行，该计划除其他外，将确定赞助商的名称和哪一方将管理特定研究，并包括方案、预算和临床义务时间表。与CSCC第二阶段临床试验相关的第一个研究计划已经达成一致。
根据协议的条款，每一方都向另一方授予了各自知识产权的非排他性许可，并同意在每一种情况下，根据商定的研究计划的条款，提供履行各自义务所需的必要资源。达成一致的研究计划的开发成本将平均分摊。2022年7月，Regeneron通知公司，研究费用已达到2018年6月初步研究计划的初步预算，Regeneron向公司偿还的CERPASS研究费用与初始研究预算相比，已在截至2022年6月30日的期间完成。由于Regeneron的这份通知以及与Regeneron的持续沟通，自Regeneron通知我们Regeneron对CERPASS研究费用的报销已经完成以来，我们没有将Regeneron的任何费用分摊报销记录在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中，或者作为研发费用的抵销记录在合并运营报表中。本公司预计Regeneron不会就2018年6月的初步研究计划提供任何进一步的补偿。该协议包含此类交易惯常使用的陈述、保证、承诺和赔偿。该协议还包含某些基于时间的公约，这些公约限制我们就将我们的候选产品与抗PD-1疗法结合使用达成第三方安排，并限制Regeneron就使用西普利单抗与HSV-1病毒联合使用达成第三方安排，在每种情况下，用于治疗作为公约适用的临床试验的对象的肿瘤类型。除非在未来的研究计划中双方另有协议，否则这些公约仅适用于我们正在进行的CSCC第二阶段临床试验。
在下列情况下，本协议可由任何一方终止：(I)没有尚未完成最终研究报告的正在进行的研究计划，以及双方在交付最新的最终研究报告后的一段时间内没有签订额外临床试验的研究计划，或(Ii)在发生重大违约的情况下。
罗氏
2022年12月，我们宣布与罗氏签订主临床试验合作和供应协议，涉及我们治疗结直肠癌和肝细胞癌的RP2和RP3计划。根据协议，两家公司将在三线(3L)CRC的两项30名患者信号发现研究中进行合作，并在二线(2L)肝癌的两项15名患者的信号发现研究中进行合作。根据协议条款，两家公司将分享
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目录表
成本和罗氏将提供其目前批准的药物，阿特唑珠单抗和贝伐单抗，用于2L肝癌和3L结直肠癌结合RP3。罗氏还将为2L肝癌和3L CRC联合RP2提供阿特唑珠单抗和贝伐单抗。我们保留了运营临床试验的责任，并保留了我们候选产品的开发和商业化的所有权利。本协议可由任何一方提前六十(60)天书面通知另一方终止。
Incell

2023年7月，我们与Incell公司签订了临床试验合作和供应协议。根据协议，两家公司将合作进行一项信号发现研究，Incell将启动和赞助INCB99280(口服PD-L1抑制剂)和RP1的临床试验，在大约40名在新辅助治疗环境下无法切除的高风险CSCC患者中进行试验。根据协议条款，我们将向Incell提供用于研究的RP1，并与Incell平分研究费用。任何一方在下列情况下均可终止协议：(I)重大违约未在三十(30)天内合理纠正；(Ii)其临床候选药物的开发中断；(Iii)另一方的不道德或非法商业行为；或(Iv)如果双方在协议生效之日起九十(90)天内未就协议或预算达成一致。此外，公司可在不适当或不安全地使用RP1候选产品时终止协议。
关键会计政策和估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和假设，以影响我们综合财务报表中资产和负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的主要会计政策在本季度报告其他部分的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最关键。
应计研究与开发费用
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票，但有些服务提供商需要预付款项。我们根据我们当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：
•代表我们开展研究活动、进行临床前研究和临床试验的CRO；
•与生产临床前和临床试验材料有关的金属氧化物半导体；
•与临床试验有关的研究场所或其他服务提供者；
•与临床前和临床开发活动相关的供应商；以及
•与产品制造和开发相关的供应商，以及临床前和临床用品的分销。
我们根据与代表我们供应、实施和管理临床前研究和临床试验的多个CMO和CRO的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床前研究和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待商议，具体条款因合同而异。
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目录表
合同，并可能导致不均衡的付款流动。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。其中一些合同下的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务的实际执行时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们对应计研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。
基于股票的薪酬
我们以股票期权和限制性股票单位的形式向员工、董事、顾问和非员工发放股票奖励。我们根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》计量该等股票奖励，该规定要求所有股票奖励根据其于授出日期的公允价值于综合经营报表及全面亏损中确认，而该等奖励的相关薪酬开支于所需服务期内确认，该等服务期通常为各奖励的归属期。  迄今为止，我们仅发行了具有基于服务的归属条件的股票奖励，并使用直线法记录这些奖励的费用。每份购股权的公平值于授出日期使用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计，该模式需要基于若干主观假设的输入数据，包括预期股价波幅、购股权的预期年期、与购股权预期年期相若期间的无风险利率及我们的预期股息收益率。有关更多资料，请参阅本季度报告其他部分的综合财务报表附注10。没收的物品在发生时即予说明。每项以股票为基础的奖励的公平值于授出日期根据我们普通股于同日的公平值估计。
我们在合并经营报表中对股票补偿费用进行分类，其方式与对获奖者的工资成本或获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

最近发布的会计声明
有关可能影响本集团财务状况及经营业绩的最新公布的会计声明的说明，已于本季度报告其他部分的综合财务报表附注2披露。
新兴成长型公司地位
作为一家“新兴成长型公司”，2012年的《创业法案》允许我们利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已合理地选择“选择退出”这一规定，因此，当非新兴成长型公司的上市公司需要采用新的或经修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。
项目3.对市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条的定义，“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保此类信息得到积累并传达给公司管理层（包括其主要行政人员和主要财务官）的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。在管理层（包括首席执行官和首席会计官）的监督和参与下，
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目录表
我们对截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官及首席会计官认为，截至2023年9月30日，我们的披露控制及程序在合理的保证水平上有效。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
财务报告内部控制的变化
截至2023年9月30日止三个月，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变动。
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目录表
第II部分--其他资料
第一项：法律诉讼。
我们目前并非任何重大法律诉讼的当事方。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本季度报告Form 10-Q中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析”。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
风险因素摘要
可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于与以下相关的风险：
•我们候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，以及任何候选产品的监管备案和批准的时间、范围或可能性；
•我们有能力基于我们新的专有RPX平台开发和推进任何未来的候选产品，并成功完成临床试验；
•我们有能力开发我们的候选产品，与其他检查点封锁疗法结合使用，包括抗PD-1；
•我们成功地将任何获得监管部门批准的候选产品商业化的能力，以及我们对患者数量或市场对我们候选产品的接受度的期望(如果获得批准用于商业用途)；
•我们与其他生物制药公司、生物技术公司和其他第三方竞争的能力，以及与这些第三方更快地开发或商业化产品或比我们更成功地营销产品相关的风险；
•免疫肿瘤学领域的负面发展，包括可能归因于我们的候选产品的临床或商业发展；
•我们的亏损历史，我们未来继续遭受大量和不断增加的净亏损的可能性，以及我们需要额外资金来实现我们的目标的可能性；
•我们的知识产权状况，包括我们能够为涵盖RP1和我们的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，其他人可能对我们的知识产权提出的权利主张，以及任何潜在的侵权、挪用或其他违反或指控违反任何第三方知识产权的行为；
•我们成功地完成将我们的产品制造从合同制造商转移到我们的内部制造设施的能力，包括可比性分析，以及对我们的内部制造操作的成功运营、批准和资格进行资格鉴定、获得批准和资格；
•我们有能力获得和保持足够数量的原材料供应，以建立或维护我们的产品候选供应或以其他方式运营我们的内部制造设施；
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目录表
•我们有能力获得和保持足够数量的材料和用品来进行我们的临床试验，例如比较、对照和/或标准护理疗法，包括目前行业短缺的化疗药物；
•运营我们内部制造设施的成本，以及我们对第三方合作者和临床试验服务提供商的依赖，这些可能是单一的或来源有限的；
•我们遵守国内和国外的法律、规则和法规，以及如果我们不遵守这些法律、规则和法规的后果；
•我们有能力继续聘用我们的主要专业人士，以及物色、聘用和留住更多合资格的专业人士；
•我们的竞争地位，以及与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测；
•新冠肺炎冠状病毒或新冠肺炎作为全球流行病的影响和相关的公共卫生问题，包括潜在的材料供应和供应链中断、招聘和留住人才以及对全球或国家经济的影响，如通货膨胀；以及
•俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯之间持续不断的军事冲突及其对全球经济的影响，以及政府实施的相关制裁、潜在的物资供应和供应链中断，以及通货膨胀等全球或国家经济影响。
与产品开发相关的风险
我们的候选产品处于开发的早期阶段，没有被批准用于商业销售，可能永远不会获得监管部门的批准或成为商业上可行的产品。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。
我们所有的候选产品都在研究或开发中。我们还没有从产品销售中获得任何收入，至少在未来几年内也不会这样做。我们的主要候选产品RP1和任何其他候选产品在商业使用之前都需要广泛的临床前和/或临床测试和监管批准。我们的研发努力可能不会成功。即使我们的临床开发工作获得了积极的数据，我们的候选产品也可能无法获得监管部门的批准，也可能无法以允许我们盈利运营的价格成功推出和销售。
如果我们的临床前研究没有产生成功的结果和/或我们的临床试验没有证明我们的候选产品的安全性和有效性，我们将无法将我们的候选产品商业化。
我们的候选产品容易受到产品开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括发生意想不到或不可接受的不良事件或未能在临床试验中证明疗效。临床开发费用高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。
我们候选产品的临床前研究、初步研究结果和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。我们的候选产品可能不会像我们预期的那样表现，可能最终对肿瘤有不同的影响或没有影响，可能有不同的作用机制与我们在人类身上的预期不同，并且可能最终被证明是安全有效的。
临床前研究和早期试验的初步和最终结果，以及我们认为与我们相似的化合物试验，可能不能代表在更大规模、对照、盲目和更长期的研究中发现的结果。候选产品可能会在临床前或临床开发的任何阶段失败。候选产品可能无法表现出预期的安全性和有效性特征，即使它们已经通过临床前研究或初步临床试验。临床前研究和临床试验也可能揭示不利的候选产品特征，包括安全性问题。生物制药行业的一些公司在临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的临床前研究或临床试验中取得了有希望的结果，或有希望的作用机制。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。此外，是否应该有
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如果是临床试验设计的问题，我们的结果可能会受到影响。在临床试验进入后期阶段之前，我们可能不会发现这样的缺陷。
我们还可能在临床试验期间或临床试验的结果中遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：
•我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验或以比我们预期更高的速度失去后续行动，或者可能选择参加由我们的竞争对手赞助的替代临床试验，这些候选产品与我们的候选产品治疗相同的适应症；
•监管机构或机构审查委员会或IRBs不得授权我们或我们的研究人员开始临床试验、在预期试验地点进行临床试验或修改试验方案，或可能要求我们修改或修改我们的临床试验方案；
•我们可能会在与预期试验地点和/或合同研究组织(CRO)就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延误或无法达成协议；
•我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，或者我们的研究可能无法达到必要的统计意义，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
•我们的第三方承包商可能不遵守法规要求或临床试验方案，或未能及时履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者我们可能被要求从事额外的临床试验地点监测；
•我们、监管机构或IRBs可能会因各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究，包括不遵守法规要求，或发现参与者暴露在不可接受的健康风险、不良副作用或其他候选产品的意外特征中，或由于发现化学或机械相似的治疗或治疗候选药物导致不良效果；
•我们候选产品的制造设施或制造工艺的变化可能会影响我们的候选产品在临床试验中的表现；
•在开发期间，上市审批政策可能会发生变化，导致我们的数据不足以获得上市审批；
•可以修改法规或条例或通过新的法规，特别是考虑到即将重新授权《处方药使用费法案》；
•可以在提交的产品申请的监管审查过程中采取改变；
•我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高，或者我们可能没有足够的资金进行临床试验，或者我们可能没有足够的资金来支付FDA在提交生物制品许可证申请或BLA或类似外国监管机构的同等授权时要求的大量使用费；
•我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分，或者由于国际贸易政策和供应链中断等原因，我们可能无法以优惠条件获得它们；
•我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行或收集额外的临床试验、分析、报告、数据或临床前试验，或者我们可能放弃产品开发计划。例如，FDA可以确定，在我们提交BLA或FDA批准上市申请之前，需要进行更大规模的试验、3期试验、随机和对照临床试验，或旨在复制我们注册试验或关键试验中发现的结果的临床试验；
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•我们可能无法与监管机构或IRBs就我们临床试验的范围、设计或实施达成协议，FDA或类似的外国监管机构可能要求更改我们的研究设计，使进一步研究不切实际或在财务上不谨慎；
•监管机构可能最终不同意我们的临床前研究或临床试验的设计或进行，发现他们不支持产品候选批准；
•我们在增加新的研究人员或临床试验地点方面可能会有延误，或者我们可能会经历临床试验地点的撤出；
•参加我们研究的患者可能虚报他们的资格或可能不遵守临床试验方案，导致需要将患者从研究或临床试验中删除，增加临床试验所需的登记规模或延长其持续时间；
•在数据和结果的解释方面可能存在监管问题或分歧；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的研究设计，包括终点，或我们对临床前研究和临床试验数据的解释，或者发现候选产品的好处没有超过其安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不接受来自外国临床试验地点的研究数据；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的预期适应症；
•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准或随后发现我们用于临床和未来商业供应的制造、测试、可比性或质量流程或我们的制造设施存在故障；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据，包括我们的注册定向或注册意向试验，可能不足以让FDA或类似的外国监管机构满意，以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似提交，或在美国或其他地方获得监管批准；
•FDA可能会决定我们计划的途径，包括加速审批，不适合我们的候选产品，要求我们进行额外的研究。例如，近年来，加速审批途径受到了FDA和公众的严格审查。因此，根据我们的研究结果，FDA在批准加速批准方面可能会更加保守，或者如果批准了，如果临床疗效没有得到确认，可能更倾向于撤回批准。即使批准了加速审批，支付者，包括政府支付者，可能也不会那么热衷于为通过加速审批批准的产品提供足够的补偿；
•FDA或类似的外国监管机构对我们的候选产品做出决定所需的时间可能比我们预期的更长，或者在批准之前可能会推迟必要的检查；
•我们可能无法证明一种候选产品比目前的护理标准或当前或未来正在开发的竞争性疗法具有优势；
•我们、我们所依赖的第三方以及美国食品和药物管理局可能会因为新冠肺炎疫情的影响而延误我们各自业务的开展，这可能会导致延误或阻碍我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力。
如果我们在测试或审批方面遇到延误，我们的开发成本也会增加，而且我们可能没有足够的资金来完成我们任何候选产品的测试和审批流程。我们可能需要获得额外的资金来完成临床试验，并为我们的候选产品可能的商业化做准备。我们不知道是否需要任何超出我们目前计划的临床前试验或临床试验，是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。与任何临床前或临床试验相关的重大延误也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，从而削弱我们成功上市的能力。
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将我们的候选产品商业化，并可能损害我们的业务和运营结果。此外，许多导致或导致临床试验延迟的因素最终可能导致我们的任何候选产品被拒绝上市批准。如果发生其中任何一种情况，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景都可能受到实质性的损害。
背线数据可能不能准确反映特定研究或试验的完整结果。

我们可能会不时公开披露TOPLINE或临时数据，该数据基于对当时可获得的疗效和安全性数据的初步分析，这些数据基于对关键疗效和安全性数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选药物或药物的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们可能公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药物、候选药物或我们的业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的背线数据与未来的结果分析不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们为我们的候选产品获得批准并将其商业化的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到损害。
我们预计我们的候选产品将与第三方药物结合使用，其中一些仍在开发中，我们对此类药物的供应、监管状态或监管批准的控制有限或没有控制。
我们的候选产品可以与检查点阻断药物联合使用，检查点阻断药物是一类旨在阻止肿瘤细胞“关闭”针对自身的免疫系统攻击的药物。我们已经与BMS签订了供应nivolumab的协议，nivolumab是其抗PD-1疗法，用于我们正在进行的IGNYTE RP1 1/2期试验、RP2 1/2期临床试验以及RP3 1期和2期临床试验，我们决定在这些试验中使用nivolumab。我们还与Regeneron达成了一项临床合作协议，其中包括为其抗PD-1药物cymplimab的供应，以用于根据该协议进行的临床试验。我们正在CERPASS试验中使用cymplimab，这是我们根据Regeneron协议计划的第一次临床试验。我们可能会签订额外的协议，供应抗PD-1产品，与我们的一种或多种候选产品结合使用，并继续开发。我们能否开发并最终商业化与nivolumab、cymplimab或任何其他检查点阻断疗法联合使用的候选产品，将取决于我们在临床试验中以商业合理的条款获得此类药物的能力，以及如果获得批准，这些药物可与商业化产品一起使用的能力。我们不能确定当前或潜在的未来商业关系是否会以商业上合理的条件或根本不为我们提供稳定的此类药物供应。
任何未能维持或进入新的成功商业关系，或在市场上购买检查点封锁疗法的费用，都可能推迟我们的开发时间表，增加我们的成本，并危及我们将我们的候选产品开发为商业可行疗法的能力。如果发生其中任何一种情况，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景都可能受到实质性的损害。
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此外，开发我们的候选产品以与另一种产品或候选产品结合使用，可能会带来单一代理候选产品所不面临的挑战。虽然我们已经开启了将RP1作为单一疗法使用的临床试验，但我们总体上正在开发RP1和我们的其他候选产品，以便与抗PD-1或潜在的抗PD(L)-1疗法联合使用，并可能开发RP1或我们的其他候选产品与其他疗法一起使用。虽然我们希望IGNYTE抗PD-1失败的黑色素瘤队列和我们的CERPASS试验是注册指导的，但FDA可能会要求我们使用更复杂的临床试验设计，以评估每种产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。这些试验的结果可能表明，以前的任何积极试验结果都归因于我们的产品与之相结合的治疗方法，而不是我们的候选产品。此外，在产品批准后，FDA可能会要求相互结合使用的产品必须交叉标记以供联合使用。在我们对其他产品没有权利的范围内，这可能需要我们与第三方合作来满足这样的要求。此外，如果我们获得上市批准，与另一种产品相关的开发可能会影响我们对该组合的临床试验以及我们的商业前景。这样的发展可能包括改变其他产品的安全性或有效性，改变批准产品的可用性，以及改变护理标准。
如果BMS、Regeneron或任何未来的合作伙伴或供应商不能继续以商业合理的条款或根本不能供应他们的产品，我们将需要寻找替代方案来获得抗PD-1疗法。此外，如果BMS、Regeneron或任何未来的合作伙伴或供应商的产品供应中断、延迟或无法向我们提供，我们的临床试验可能会延迟、中断或停止。如果我们无法找到可接受的替代抗PD-1疗法的供应，或无法以商业合理的条款供应，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景可能会受到实质性损害。
我们专有的RPX平台的潜在问题将对我们的业务产生不利影响，并可能要求我们停止基于相同或类似治疗方法的候选产品的开发。
我们已经投入了大量的精力和财力来开发基于我们的RPX平台的候选产品，我们预计将继续投入。我们能否从销售我们的候选产品中获得任何收入，将在很大程度上取决于使用我们的RPX平台的一个或多个候选产品的成功开发、监管批准和商业化。由于我们目前流水线中的所有候选产品都基于我们专有的RPX平台，如果我们的任何候选产品由于我们专有的RPX平台的任何潜在问题而在开发中失败，那么我们可能被要求停止开发基于我们的治疗方法的所有产品候选。如果我们被要求停止基于我们的疗法方法的候选产品的开发，或者如果其中任何一个未能获得监管部门的批准或获得足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。我们不能保证我们会成功地开发基于替代治疗方法的其他候选产品。
如果我们不能开发更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。
我们的主要候选产品是RP1。我们战略的一个关键部分是进行RP1和其他候选产品的临床开发，包括RP2和RP3。开发、获得市场批准并将其他候选产品商业化将需要大量额外资金，并将受到医疗产品开发固有的失败风险的影响。我们不能向股东保证，我们将能够在开发过程中成功地推进这些额外的候选产品中的任何一种。
即使我们获得FDA或类似的外国监管机构的批准，可以销售更多用于治疗实体肿瘤的候选产品，我们也不能向股东保证，任何此类候选产品将成功商业化，被市场广泛接受，或比其他商业上可用的替代产品更有效。如果我们不能成功地开发和商业化更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景可能会受到实质性的损害。
与监管审批相关的风险
即使我们的开发工作成功，我们的任何候选产品也可能无法在美国或其他司法管辖区获得监管部门的批准，这将阻止我们将我们的候选产品商业化。即使我们对我们的候选产品获得了监管部门的批准，任何此类批准都可能受到限制，包括针对批准的适应症或患者群体的限制，这可能会削弱我们成功将我们的候选产品商业化的能力。
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在获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销、促销或销售我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。为了获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每种治疗适应症的支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施和临床试验地点。如果我们没有获得FDA和类似的外国监管机构对我们的任何候选产品的批准，我们将无法在美国或其他司法管辖区将此类候选产品商业化。如果我们的候选产品在获得批准和商业化方面在任何司法管辖区发生重大延误，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景都将受到严重损害。即使我们的候选产品获得批准，他们也可能：
•受制于可销售的指定用途或患者群体的限制、分销限制或其他批准条件；
•包含重要的安全警告，包括方框警告、禁忌症和预防措施；
•未通过成功商业化所需或所需的标签声明进行批准；或
•包含昂贵的上市后测试和监督要求，或其他要求，包括提交风险评估和缓解战略，或REMS，以监测产品的安全性或有效性。
我们以前没有向FDA提交过任何候选产品的BLA，也没有向可比的外国监管机构提交过类似的营销申请，我们不能保证我们最终会成功地获得监管部门的批准，这些声明是成功营销所必需的或可取的，或者根本不是。
FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们不能获得所需的监管批准或在获得监管批准方面遇到延误，我们将无法按预期将我们的候选产品商业化，我们的创收能力可能会受到实质性损害。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异，从临床前研究或临床试验中获得的数据可能会有不同的解释，其中任何一种都可能导致批准的延迟或限制或不批准申请的决定。这些监管要求可能要求我们修改我们的临床试验方案，进行额外的临床前研究或临床试验，这可能需要监管机构或IRB的批准，或者以其他方式导致申请的批准或拒绝的延迟。例如，2023年2月，我们在2022年9月提交了统计分析计划草案后，收到了FDA的回复，其中提出了一些需要进一步讨论的要点和建议。正如之前报道的，我们在2023年第一季度与FDA会面，讨论了我们在2020年对研究设计进行更改的理由，将研究规模从240名患者减少到180名患者，并增加了CR作为双重独立主要终点(该研究随后随机招募了211名患者，据2022年11月的报告)。虽然会议没有对方案进行任何修改，但FDA重申，这些数据需要证明基于所有数据的总体临床意义的益处. 任何延迟获得或未能获得所需批准的情况都可能对我们从特定候选产品获得收入的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、股票价格和前景造成重大损害。
如果我们在获得批准方面遇到延误，如果我们未能获得候选产品的批准，或者如果候选产品的标签没有包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明，则该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从该候选产品获得收入的能力可能会受到实质性损害。
FDA或类似的外国监管机构可能会确定我们的候选产品具有不良副作用，可能会推迟或阻止其监管批准或商业化。
不能保证RP1或我们的其他候选产品在继续进行或进入临床开发过程中不会引起或与之相关的不良副作用或严重不良事件。严重不良事件或
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我们的候选产品造成的不良副作用可能会导致我们、IRBs和其他审查实体或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或类似的外国监管机构的监管批准。例如，如果在临床或临床前测试中发现不良副作用导致对新疗法的安全性提出担忧，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发，拒绝批准候选产品，或在就是否批准候选产品做出最终决定之前发出信函，要求提供更多数据或信息。FDA或类似的外国监管机构，或IRBs和其他审查实体，也可能要求或我们可能自愿制定在临床开发期间管理不良事件的策略，其中可能包括对我们的登记标准的限制、停止标准的使用、对研究设计的调整，或由数据监控委员会监控安全数据等策略。FDA或类似的外国监管机构要求提供更多数据或信息也可能导致我们候选产品的审批大幅延误。
我们的任何候选产品引起的不良副作用还可能导致FDA或类似的外国监管机构拒绝对任何或所有有针对性的适应症进行监管批准，或在我们的产品标签中包含不利信息，例如对产品可能用于营销或分销的指定用途的限制、带有重大安全警告(包括盒装警告、禁忌症和预防措施)的标签、没有成功商业化所必需或需要的声明的标签，或者可能导致需要进行昂贵的上市后测试和监督，或其他要求，包括监控产品的安全性或有效性的REMS，并反过来阻止我们商业化并从销售我们的候选产品中获得收入。不良副作用可能会限制任何经批准的产品的潜在市场，或可能导致该产品的销售和营销中断，或撤回产品批准。后来发现的不良副作用可能会进一步导致实施REMS、标签修订、批准后研究要求或其他测试和监督。
如果我们的任何候选产品与严重的不良事件或不良副作用相关，或者具有意想不到的特性，我们可能需要放弃开发或将该候选产品的开发限制在某些用途或人群中，在这些用途或人群中，从风险/收益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受。与治疗相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、股价和前景造成实质性损害。
产品候选制造或配方的更改可能会导致额外的成本或延迟。
随着候选产品的开发通过临床前研究到后期临床试验的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法、设施、设备和配方，在此过程中进行更改以努力优化过程和结果，这是很常见的。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试，或通知FDA或类似的外国监管机构，或获得其批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或研究，需要重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，和/或危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
FDA或类似的外国监管机构的监管批准仅限于那些已批准的特定适应症和条件，如果我们被确定为促进将我们的产品用于未经批准或“标签外”的用途，导致我们的声誉和业务受到损害，我们可能会受到巨额罚款、刑事处罚、禁令或其他执法行动。
我们必须遵守任何获得上市批准的候选产品的广告和促销要求。与治疗学有关的宣传沟通受到各种法律和法规的限制，并受到FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的持续审查。当FDA或类似的外国监管机构发布对候选产品的监管批准时，监管批准仅限于产品被批准用于的特定用途和适应症。如果我们无法获得FDA批准我们的候选产品的预期用途或适应症，我们可能不会针对这些适应症和用途(称为标签外用途)进行营销或推广，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景可能会受到实质性损害。我们还必须充分证明我们对我们产品的任何声明，包括将我们的产品与其他公司的产品进行比较的声明，并必须遵守FDA关于促销和广告内容的严格要求。
虽然医生可能会选择为产品开出标签上没有描述的用途，或者不同于在临床试验中测试并得到监管机构批准的用途，但我们被禁止销售
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以及宣传未经FDA特别批准的适应症和用途。这些非标签用途在医学专科中很常见，在不同的情况下可能构成对某些患者的适当治疗。美国的监管机构一般不会限制或规范医生在行医过程中选择治疗的行为。然而，监管机构确实限制了生物制药公司关于非标签使用的沟通。
如果我们被发现非法推广我们的任何候选产品，我们可能会面临重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规，特别是那些禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广产品的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销活动。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。
在美国，根据联邦和州法规，在获得批准后，从事不允许的产品促销活动，用于标签外用途，也可能使我们面临虚假声明和其他诉讼。这些法律包括欺诈和滥用以及消费者保护法，这可能导致民事和刑事处罚和罚款，以及与政府当局达成的协议，这些协议实质上限制了我们推广或分销治疗产品和开展业务的方式。这些限制可能包括公司诚信协议、暂停或被排除在联邦和州医疗保健计划的参与之外，以及暂停和禁止政府合同以及拒绝根据现有政府合同下达的命令。这些虚假索赔法案针对药品和生物制品制造商的诉讼在数量和广度上都大幅增加。此外，虚假索赔法案的诉讼可能会使制造商面临私人付款人基于欺诈性营销做法的后续索赔。诉讼的增加增加了生物制药公司不得不为虚假索赔诉讼辩护、支付和解罚款或恢复原状以及刑事和民事处罚、同意遵守繁重的报告和合规义务，并被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们不依法推广我们批准的产品(如果有的话)，我们可能会受到此类诉讼，如果我们不能成功地对抗此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景产生实质性的不利影响。
在美国，生物制药产品的推广受到FDA的额外要求和对促销声明的限制。如果在我们的一个或多个候选产品获得上市批准后，FDA确定我们的促销活动违反了与产品促销相关的法规和政策，它可以要求我们修改促销材料或使我们面临监管或其他执法行动，包括发出警告信或无标题信函、暂停或从市场上撤回经批准的产品、请求召回、支付民事罚款、返还资金、实施经营限制、禁令或刑事起诉，以及其他执法行动。同样，外国司法管辖区的行业守则可能禁止公司从事某些促销活动，而各国的监管机构可能会强制执行违反这些守则的行为，并处以民事处罚。如果我们成为监管和执法行动的对象，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景将受到实质性损害。
即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，并限制我们制造和营销产品的方式。
我们获得上市批准的任何候选产品都将受到FDA和类似外国监管机构的广泛和持续的要求和审查，包括与该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、短缺报告、风险管理计划、供应链安全、储存、记录、出口、进口、广告、营销和促销活动相关的要求。这些要求还包括提交安全和其他上市后信息，包括生产偏差和报告、注册和上市要求、支付年费、继续遵守当前的良好制造规范或cGMP、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护相关的要求，以及我们在批准后进行的任何临床试验的良好临床实践或GCP。
FDA和类似的外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全状况，即使在批准后也是如此。如果FDA或类似的外国监管机构在批准我们的任何候选产品后意识到新的安全信息，他们可能会撤回批准，发布公共安全警报，要求更改标签或建立REMS或类似战略，对产品的指示用途施加重大限制，或
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营销，或对可能代价高昂的审批后研究或上市后监督施加持续要求。任何此类限制都可能限制该产品的销售。
我们和我们的任何供应商或合作者，包括我们的合同制造商，可能会受到FDA的定期突击检查，以监控和确保遵守cGMP和其他FDA法规要求。申请持有人必须进一步通知FDA，并根据变更的性质，获得FDA对产品和制造变更的预先批准。
此外，后来发现以前未知的不良事件或产品不如之前想象的有效，或我们的产品、制造商或制造工艺存在其他问题，或在批准前后未能遵守监管要求，可能会产生各种负面结果，包括：
•对此类产品的制造、分销或营销的限制；
•对标签的限制，包括所需的额外警告，如黑盒警告、禁忌症、预防措施以及对批准的适应症或使用的限制；
•对宣传片的修改；
•发布更正信息；
•要求进行上市后研究或其他临床试验；
•临床试验暂停或终止的；
•建立或修改可再生能源管理体系或类似战略的要求；
•候选产品给药方式的变更;
•对患者或受试者造成损害的责任；
•名誉损害；
•产品竞争力下降；
•警告信、无标题信或网络信；
•暂停销售或者将产品退出市场的；
•监管机构发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关候选产品的警告或其他安全信息的通信；
•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；
•产品召回；
•罚款、返还或返还利润或收入；
•暂停或撤回上市审批；
•拒绝允许我公司产品进出口的；
•产品被扣押或扣留；
•FDA取消、暂停和取消政府合同的资格，拒绝根据现有政府合同下达命令，将联邦医疗保健计划、同意法令或公司诚信协议排除在外；或
•禁止令或施加民事或刑事处罚，包括监禁。
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这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持特定候选产品的市场接受度，如果批准的话，或者可能会大幅增加商业化该产品的成本和费用，这反过来可能会延迟或阻止我们从其营销和销售中获得可观的收入。任何该等事件均可能进一步对我们的营运及业务造成其他重大及不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价及前景造成不利影响。
FDA的政策或类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟对我们候选产品的监管批准，限制我们候选产品的适销性，或对我们施加额外的监管义务。医疗实践和护理标准的变化也可能影响我们候选产品的适销性。
如果我们在适应现有要求、护理标准或采用新要求或政策方面行动迟缓或无法适应，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，并受到监管执法行动的影响。
如果发生上述任何行动，我们可能无法实现盈利或大幅延迟实现盈利。此外，遵守批准后法规的成本可能对我们的运营和业务产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生不利影响。
我们为美国以外的候选产品进行临床试验，以及FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们目前在美国以外的地方进行临床试验。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制否则可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)该数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)该试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合GCP规定；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行这样的检查，FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们可能开发的候选产品在适用司法管辖区无法获得商业化批准或许可。
为我们的候选产品在一个司法管辖区获得并保持营销批准并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得该候选产品的营销批准，这可能会阻止我们在国际上营销我们的产品。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的上市批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持上市批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得上市批准可能会对其他司法管辖区的营销审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，可比的外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，在某些情况下甚至超过美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。此外，随着英国于2021年1月全面脱离欧盟，也就是通常所说的英国脱欧，监管方面的不确定性持续存在。由于英国的监管框架有很大一部分源自欧盟指令和法规，而且英国和欧盟监管制度的趋同或分歧程度可能会对我们在英国或欧盟的临床试验的执行或我们的候选产品的批准产生重大影响。
美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得国外市场批准和
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遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。如果我们获得任何候选产品的批准，并最终将该产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定因素，包括遵守复杂和不断变化的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权保护的减少。
与商业化相关的风险
如果我们不能成功地将我们获得监管部门批准的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
如果我们成功地获得了适用监管机构对RP1或我们的任何其他候选产品的营销批准，我们从候选产品中创造收入的能力将取决于我们在以下方面的成功：
•启动我们的候选产品的商业销售，无论是单独销售还是与他人合作；
•获得批准的标签，其声称是成功营销所必需的或可取的，并且不包含会阻碍我们营销候选产品的能力的安全或其他限制；
•通过市场营销、销售和促销活动，为我们的候选产品创造市场需求；
•雇用、培训和部署销售队伍，或与第三方签订合同，将候选产品在美国商业化；
•以足够的数量和可接受的质量和成本制造候选产品，以满足投放市场及以后的商业需求；
•以商业上合理的条件与批发商、分销商和团购组织建立和维护协议；
•与第三方建立合作伙伴关系，或向第三方提供许可证，以便在我们获得营销批准的国外市场推广和销售候选产品；
•为我们的候选产品维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；
•我们的知识产权状况，包括我们能够为涵盖RP1和我们的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，其他人可能对我们的知识产权提出的权利主张，以及任何潜在的侵权、挪用或其他违反或指控违反任何第三方知识产权的行为；
•使患者、医疗界和第三方付款人接受我们的产品候选产品；
•为我们的产品候选人实现适当的报销；
•有效地与其他疗法竞争；以及
•在产品发布后，保持我们的候选产品的持续可接受的安全状况。
如果我们不能做到上述任何一项，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景都将受到实质性的损害。
我们面临着来自其他生物制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他研究机构的激烈竞争，这可能会导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功地营销它们。如果他们的候选产品被证明比我们的更安全或更有效，我们的商业机会可能会减少或消失。
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癌症免疫治疗产品的开发和商业化的特点是技术快速进步、竞争激烈和对所有权的高度重视。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临来自世界各地主要生物制药公司、专业生物制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型生物制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在开发治疗实体肿瘤的产品，包括溶瘤免疫疗法和癌症疫苗方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
虽然我们的候选产品旨在与其他具有不同作用机制的药物结合使用，但如果它们上市，它们仍将与目前上市或也针对癌症的开发中的一些药物竞争。为了有效地与这些药物竞争，我们的候选产品需要在单独使用或与其他药物联合使用时，证明与这些竞争对手相比，我们的候选产品在临床疗效和安全性方面具有优势。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们单独或与其他疗法联合开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更容易管理或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或类似的外国监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司、其他第三方付款人承保决定或第三方知识产权的影响，其他人可能会指控我们的候选产品侵犯了这些决定。
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的某些公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。生物制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们少数竞争对手身上。处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及开发或获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们不能成功地与这些公司竞争，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景可能会受到实质性的损害。
如果我们无法建立有效的营销、销售和分销能力，或者无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果这些候选产品获得批准，我们产生的收入可能会受到限制，我们可能永远不会盈利。
我们目前没有商业基础设施来营销、销售和分销我们的候选产品。如果我们的候选产品获得市场批准，我们打算在美国自行将我们的候选产品商业化，并可能与其他地区的制药或生物技术合作伙伴合作。为了将我们的产品商业化，我们必须建立我们的营销、销售和分销能力，或者与第三方安排执行这些服务。我们这样做可能不会成功。如果我们决定发展自己的营销能力，我们可能会在产品推出甚至审批之前产生费用，以招募销售人员并发展营销和销售基础设施。如果由于FDA或类似的外国监管机构要求或其他原因导致商业发布被推迟，我们将在能够从我们的候选产品的销售中实现任何收入之前产生这些费用。即使我们能够有效地雇佣一支销售队伍并开发营销和销售基础设施，我们的销售队伍和营销团队也可能无法成功地将我们的候选产品商业化。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
我们也可能或或者决定与第三方营销和销售组织合作，在美国将任何经批准的候选产品商业化，在这种情况下，我们创造产品收入的能力可能会受到限制。在某种程度上，我们依赖第三方将我们获得监管批准的任何产品商业化，我们获得的收入可能会少于我们自己将这些产品商业化，这可能会对我们的前景造成实质性损害。此外，我们对参与我们商业化努力的任何其他第三方的销售努力的控制权将较小，如果他们未能遵守适用的法律或法规要求，我们可能会被追究责任。
我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理商业基础设施涉及重大风险。的建立和发展。
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营销我们可能开发的任何产品的商业能力，包括合规计划，都将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的发布，而我们可能无法成功开发这种能力。我们将不得不与其他生物制药和生物技术公司，包括专注于肿瘤学的公司竞争，招聘、招聘、培训、管理和留住营销和销售人员，这既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。发展我们的销售能力也可能会将资源和管理注意力从产品开发上转移开。
如果我们无法开发营销和销售基础设施，我们可能无法将我们的候选产品在美国或其他地方商业化，这可能会限制我们创造产品收入的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成实质性损害。可能阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：
•无法招聘、培训、管理和留住足够数量的有效销售和营销人员；
•销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出我们的候选产品；
•我们无法有效地监督分散在不同地理位置的销售和营销团队；
•对销售和营销人员进行法律和法规合规方面的培训并监测他们的行动的相关费用；
•无法确保政府和私人健康计划提供足够的保险和补偿；
•该产品获得批准的临床适应症以及我们可能对该产品提出的声明；
•产品经批准的标签中包含的限制或警告，包括分发或使用限制；
•由FDA或类似的外国监管机构施加的任何分发和使用限制，或我们同意作为强制性REMS或自愿风险管理计划的一部分的任何分发和使用限制；
•其他人可能声称我们的候选产品侵犯了第三方知识产权；
•未能遵守适用的法律和法规要求的销售或营销人员的责任；
•缺乏销售人员提供的配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及
•与创建独立的销售和营销组织或聘用合同销售组织相关的不可预见的成本和费用。
我们的候选产品基于一种治疗癌症的新方法，这使得很难预测候选产品开发的时间和成本。
我们将所有的研究和开发努力集中在基于我们专有的RPX平台的候选产品上，我们未来的成功取决于这种治疗方法的成功开发。我们不能保证我们未来遇到的任何发展问题不会造成重大延误或意外成本，也不能保证这些发展问题能够得到解决。如果我们遇到开发问题，包括不利的临床前或临床试验结果，FDA和外国监管机构可能会拒绝批准我们的候选产品，或者可能需要更多信息、测试或试验，这可能会显著推迟产品开发并显著增加我们的开发成本。此外，即使我们能够向FDA提供所要求的信息或试验，也不能保证FDA会接受它们或批准我们的候选产品。我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造流程，或及时开发或鉴定和验证产品释放分析、其他测试和制造方法以及我们的设备和设施方面遇到延误，这可能会阻止我们完成临床试验或将我们的候选产品及时或有利可图地商业化。
此外，FDA和类似的外国监管机构对临床试验的要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。FDA和类似的外国监管机构在批准溶瘤免疫疗法方面经验有限。只有一种溶瘤免疫疗法，T-
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VEC，到目前为止已经获得FDA的批准。任何获得批准的候选产品都可能受到广泛的批准后法规要求的约束，包括与制造、分销和促销有关的要求。我们可能需要投入大量时间和资源来遵守这些要求。
如果我们的候选产品不能获得广泛的市场接受，我们从他们的销售中产生的收入可能是有限的，我们可能永远不会盈利。
我们从未将任何候选产品商业化过。即使我们的候选产品被适当的监管机构批准用于营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管部门批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，医生通常不愿更换患者，患者可能也不愿从现有疗法中切换，即使新的、可能更有效或更安全的疗法进入市场也是如此。
教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。我们的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：
•我们的候选产品与上市的检查站封锁药物相结合的疗效；
•与我们的产品共同管理的检查站封锁药物的商业成功；
•与我们的候选产品或与其联合使用的产品相关的不良事件的流行率和严重性；
•批准该产品的临床适应症和我们可以对该产品提出的批准的索赔；
•FDA批准的产品标签或类似外国监管机构的标签中包含的限制或警告，包括对我们的候选产品的潜在限制或警告，这些限制或警告可能比其他竞争产品更具限制性；
•我们候选产品的目标适应症护理标准的变化，如果获得FDA批准或可比外国监管机构的批准，这可能会减少我们可能提出的任何声明的营销影响；
•我们的候选产品通过直接注射到肿瘤中给药相对方便和容易，这是一种不太常见的肿瘤疗法给药方法，与系统给药相比，这可能会导致我们的疗法采用得更慢；
•与我们的候选产品共同管理的任何产品的相对便利性和易管理性；
•治疗成本与替代治疗或治疗的经济和临床效益的比较；
•第三方，如保险公司和其他医疗保健付款人，以及政府医疗保健计划，包括联邦医疗保险和医疗补助，是否有足够的保险或补偿；
•第三方付款人获得保险所需的价格优惠；
•我们对候选产品的营销和分销的范围和实力；
•已经使用或以后可能批准的替代疗法的安全性、有效性和其他潜在优势以及可获得性；
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•FDA或类似的外国监管机构对我们的候选产品或作为REMS或自愿风险管理计划的一部分同意的分销和使用限制；
•我们候选产品的上市时机，以及有竞争力的产品；
•我们有能力将我们的候选产品以具有竞争力的价格出售；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
•我们制造业务的范围和实力以及我们的第三方制造商和供应商的支持；
•营销任何与我们的候选产品共同管理的产品的公司的行为；
•其他新产品的审批；
•对我们的候选产品或与候选产品联合给药的任何产品的不利宣传，或对竞争产品的有利宣传;以及
•潜在的产品责任索赔。
如果获得批准，我们的候选产品能否成功商业化，将部分取决于政府当局和医疗保险公司在多大程度上建立了适当的报销水平和定价政策。

任何获批候选药物的销售将部分取决于第三方付款人的承保范围和报销情况，例如政府保险计划，包括医疗保险和医疗补助，私人健康保险公司，健康维护组织和其他医疗保健相关组织，他们越来越多地挑战医疗产品和服务的价格。因此，保险和报销可能不确定。如果第三方付款人不能提供足够的保险，医疗界对任何药物的采用都可能受到限制。此外，新批准药物的报销状况存在重大不确定性。成本控制措施可能会降低任何药物的覆盖范围和支付水平，进而降低我们能够收取的价格和/或销售量。我们无法预测私人或政府付款人将应用的覆盖范围或报销方法的所有变化。任何拒绝私人或政府付款人的保险或报销不足都可能损害我们的业务并减少我们的收入。

此外，美国联邦和州政府以及外国政府继续提出并通过影响覆盖范围和报销率的新立法、法规和政策，旨在控制或降低医疗保健费用。可能会有进一步的联邦和州提案以及医疗改革，这可能会限制我们开发的候选产品的价格，并可能进一步限制我们的产品价格。抓住我们的商业机会。例如，《2022年通货膨胀削减法案》（IRA）包括几项措施，降低处方药的成本和相关的医疗改革，包括限制价格上涨，并使越来越多的药物接受与CMS的年度价格谈判。我们无法确定是否会发布或颁布与IRA相关的其他立法，或者如果有，这些变化将对我们的任何候选药物的盈利能力产生什么影响，如果批准用于商业用途，在未来。未来可能会有与IRA无关的变化，导致我们的候选产品的潜在覆盖范围和报销水平降低，如果批准和商业化，我们无法预测任何未来变化的范围或这些变化对我们运营的影响。

如果未来对获批候选产品的报销（如有）远低于我们的预期，或与之相关的回扣义务远高于我们的预期，我们未来的净收入和盈利能力可能会大幅下降。
我们候选产品的潜在市场规模很难估计，如果我们的任何假设不准确，我们候选产品的实际市场可能比我们估计的要小。
我们的候选产品的潜在市场机会难以估计，并且将在很大程度上取决于我们的候选产品共同使用的药物以及竞争疗法和治疗方法的成功。特别是，溶瘤免疫疗法的市场机会很难估计，因为它是一个新兴领域，只有一种现有的FDA批准的溶瘤免疫疗法T-Vec尚未获得广泛的市场认可。我们对潜在市场机会的估计是基于许多假设，其中可能包括行业知识和出版物，第三方研究报告和其他调查。尽管我们相信我们的内部假设是合理的，但该等假设涉及我们管理层的重大判断，本身具有不确定性，且其合理性未经独立来源评估。如果任何假设被证明是
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如果不准确，我们候选产品的实际市场可能小于我们对潜在市场机会的估计。
免疫肿瘤学领域的负面发展可能会损害公众对我们候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。
我们候选产品的商业成功将部分取决于公众对癌症免疫疗法的接受程度。RP 1或我们其他候选产品的临床试验中的不良事件，或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的宣传，以及未来可能发生的免疫肿瘤学领域的任何其他负面发展，包括与竞争对手治疗相关的发展，可能导致对我们候选产品的需求减少。这些事件也可能导致我们的临床试验暂停、中止或临床暂停或修改。如果公众的看法受到使用癌症免疫疗法不安全的说法的影响，无论是与我们的疗法还是与我们的竞争对手的疗法有关，我们的候选产品可能不会被公众或医学界接受，潜在的临床试验受试者可能会被劝阻参加我们的临床试验。因此，我们可能无法继续或可能延迟执行我们的发展计划。
由于我们的候选产品包含一种修改的病毒，与免疫肿瘤学领域的其他非基于病毒的产品相比，抗病毒疫苗的不利发展或其他基于病毒的溶瘤免疫治疗产品的临床试验可能会对我们的候选产品产生不成比例的负面影响。免疫肿瘤学或生物制药行业未来的负面发展也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及在我们产品的测试或批准方面可能的监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加我们的候选产品获得市场批准的成本。
与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史非常有限。自成立以来，我们已发生净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受大量且不断增加的净亏损。我们可能永远不会实现或维持盈利。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，我们的开发工作还处于早期阶段。到目前为止，我们还没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得市场批准，无法在商业上可行。到目前为止，我们主要通过出售股本证券来为我们的业务提供资金，包括在我们的公开发行中出售我们的普通股和预先融资的认股权证。自我们成立以来，我们的大部分资源一直致力于我们专有RPX平台的临床前和临床开发，包括我们的主要候选产品RP1和其他候选产品。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来的支出以及我们创造收入的能力(如果有的话)。
我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们报告的净亏损分别为6000万美元和4310万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为5.951亿美元。 我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发RP1、我们的其他候选产品以及我们可能开发的任何其他候选产品，这些损失将会增加。
即使我们成功地获得了RP1或我们的其他候选产品的营销批准并将其商业化，我们仍将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的潜在产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
我们能否从产品销售中获得收入并实现盈利，将在很大程度上取决于我们能否成功实现一系列目标。
我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，在我们获得商业销售的营销批准之前，我们预计不会从产品销售中获得任何收入。
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一个产品候选者，如果有的话。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们能否实现一系列目标，包括：
•完成有关RP1和我们其他候选产品的研究、临床前和临床开发；
•获得RP1和我们已完成临床试验的其他候选产品的上市批准；
•为RP1和我们的其他候选产品开发可持续和可扩展的制造流程，包括建立和维护与第三方在商业上可行的供应和制造关系；
•直接或与合作者或分销商合作，推出并商业化RP1和我们获得营销批准的其他候选产品；
•获得市场认可的RP1和我们的其他候选产品作为可行的治疗方案；
•应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•确定、评估、获取和开发新的候选产品；
•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件；
•获取、维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；以及
•吸引、聘用和留住合格人才。
即使我们的候选产品或我们开发的任何未来候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何此类候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们改变生产流程或化验，或在我们目前预期的基础上进行临床、非临床或其他类型的研究，我们的费用可能会超出预期。
如果我们成功地获得了RP1或我们的其他候选产品的营销监管批准，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得营销批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，我们候选产品的标签包含重要的安全警告，监管部门施加了繁重或限制性的分配要求，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的患者数量，即使获得批准，我们也可能不会从此类产品的销售中获得显著收入。如果我们不能从销售任何经批准的产品中获得收入，我们可能会被阻止或严重延迟实现盈利。
我们将需要额外的资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物和短期投资为4.968亿美元。我们预计将继续花费大量资金来继续RP1和我们的其他候选产品的临床和临床前开发。因此，我们将需要获得额外的资金来实现我们的业务目标。如果我们能够获得任何候选产品的营销批准，我们将需要大量额外的现金来推出此类产品并将其商业化。此外，还可能产生其他意想不到的成本。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
•研究和开发RP1和我们的其他候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本；
•如果临床试验成功，RP1和我们的其他候选产品获得上市批准的时间和涉及的成本；
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•任何合作的成功；
•任何经批准的产品的商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本；
•运营我们制造设施的成本和时机；
•生产RP1和我们的其他临床试验候选产品的成本，为上市审批和商业化做准备；
•我们建立和维持战略许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力；
•专利权利要求的准备、立案、起诉、维持、扩大、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果；
•本公司未来产品(如有)的销售时间、收入、销售金额或使用费；以及
•相互竞争的癌症疗法的出现和其他不利的市场发展。
我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持我们的发展努力。在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。根据我们目前的运营计划，我们预计，截至2023年9月30日，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将使我们能够为2025年下半年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。此外，由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成RP1或我们其他候选产品的开发和商业化所需的实际数量。
我们在金融机构持有现金，余额通常超过联邦保险的限额。

我们的现金、现金等价物和短期投资都存在银行机构的账户中。其中一些账户的余额在过去和未来都超过了联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。2023年3月，FDIC控制了硅谷银行(SVB)，我们之前在SVB持有一部分现金。美联储随后宣布，账户持有人将得到完整赔偿，我们能够访问我们在SVB持有的所有现金。然而，在未来银行倒闭的情况下，FDIC可能不会让所有账户持有人变得完整。此外，即使账户持有人最终因未来的银行倒闭而得到赔偿，账户持有人对其账户和账户中持有的资产的访问可能会大大延迟。我们未来可能遇到的任何重大损失，或在一段重要时期内无法获得我们的现金、短期投资和现金等价物，都可能对我们支付运营费用、为我们的运营提供资金或支付其他付款的能力产生不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响。
有关知识产权的风险
如果我们无法获得、维护和保护我们的技术和产品候选产品的知识产权，或者如果我们的知识产权不足，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们的商业成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护专利和其他知识产权保护的能力，这些保护涉及我们的技术、专有RPX平台，包括我们的主要候选产品RP1和其他候选产品。我们依赖商业秘密、专利、版权和商标法，以及与员工和第三方达成的保密、许可和其他协议，所有这些只提供有限的保护。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题，可能会随着监管机构和法院的裁决而改变。因此，我们授权的专利和我们未来拥有的任何专利的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。我们为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以防止我们的专有信息被盗用、被第三方使用我们的产品或在美国境内外侵犯我们的知识产权。
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我们的待决申请不能针对实践此类申请中所要求的发明的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的已颁发专利和我们从第三方许可或可能拥有的已颁发专利已经或将来可能在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此外，审查过程可能要求我们缩小未决专利申请的权利要求，这可能会限制如果这些申请发布，可能获得的专利保护范围。专利的范围也可以在专利发布后进行解释或重新解释。根据我们未来颁发的专利可能授予的权利可能不会为我们提供我们所寻求的专有保护或竞争优势。此外，针对我们专利的发明性、范围、有效性或可执行性方面的挑战进行辩护可能是昂贵、耗时、困难的，在某些情况下可能是不可能的。尽管我们与我们的员工、合作者和其他第三方等有权获得我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，专利起诉过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。如果我们无法为我们的技术或发明、或我们的RP1或其他候选产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够充分，我们的竞争对手可能会开发和商业化类似或优于我们的产品，我们将RP1或其他候选产品以及未来技术或发明成功商业化的能力可能会受到不利影响。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们产品的竞争地位，我们打算寻求批准的候选产品（作为生物产品）可能比预期更早地面临竞争。鉴于我们的候选产品（如RP 1和我们的其他候选产品）的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
在全世界所有国家对我们的技术或发明提出专利申请、起诉和辩护将是极其昂贵的，而我们在美国以外的一些国家或宗教的知识产权对我们产品的保护可能不如在美国的知识产权。此外，国外一些国家的法律和实践对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的价值，从而削弱我们保护RP 1和其他候选产品的能力。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术或发明来开发和/或制造自己的产品，并可能将侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利权或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们进行竞争。
防止未经授权使用我们的专利发明、商标和其他知识产权是昂贵、耗时、困难的，在某些情况下可能是不可能的。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方侵犯或盗用我们的知识产权，即使是与已发布的专利声明有关，证明任何此类侵权或盗用可能更加困难。如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，我们的竞争优势可能会受到损害，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景造成重大不利影响。
除了寻求专利保护外，我们还依赖其他专有权利，包括保护商业秘密、专有技术以及机密和专有信息。虽然我们与我们的员工、顾问、合作者、供应商、制造商和其他可以接触到我们商业秘密的第三方签订了保密协议，并且我们与员工的协议也规定，个人在向我们提供服务的过程中构思的任何发明都是我们的专有财产，但我们可能不会在所有情况下都获得这些协议，与我们签订这些协议的个人可能不遵守其条款或可能与第三方签订冲突协议。此外，如果未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息，即使获得这些协议，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与该等第三方之间可能会就相关发明的权利产生争议。如果我们的任何商业秘密、技术诀窍或机密或专有信息是由竞争对手或其他第三方合法获得、获得专利或独立开发的，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们自己也可能被阻止使用该等商业秘密、技术诀窍或机密或专有信息。本公开
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竞争对手或其他第三方独立开发我们的商业秘密，将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景造成重大损害。
第三方可能会在未来提起法律诉讼，指控我们侵犯其知识产权，我们可能会卷入诉讼或其他行政程序，以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的，并对我们业务的成功产生重大不利影响。
我们的商业成功取决于我们以及我们当前或未来合作者开发、制造、营销和销售RP 1和我们其他候选产品的能力，以及在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下使用我们相关专有技术的能力。生物技术和制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的大量诉讼。我们可能会成为与我们当前和任何其他未来候选产品有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁。例如，我们知道安进公司持有的美国专利10，034，938（'938专利），其包括声称涵盖通过施用（i）有效量的抗PD-1抗体或抗CTLA-4抗体;和（ii）单纯疱疹病毒来治疗IIIb至IV期黑素瘤的方法和试剂盒的权利要求，其中所述单纯疱疹病毒缺乏功能性ICP34.5编码基因和功能性ICP 47编码基因，并且包含编码人GM-CSF的基因。于二零二二年十一月二日，我们向美国专利商标局专利审判及上诉委员会（PTAB）提交了一份当事人间审查申请，寻求使美国专利10，034，938（'938专利）的若干权利要求无效。于二零二三年八月，我们与安进订立和解协议，双方同意终止我们对其专利的挑战。关于和解协议，我们与安进公司签订了一份许可和契约协议，在该协议中，我们同意根据我们产品的净销售额向安进公司支付较低的个位数特许权使用费，如果没有许可证，我们的产品可能会被发现在逐个国家和逐个产品的基础上侵犯安进公司的有效专利。
第三方可能会根据现有专利或将来可能提交和/或授予的专利对我们提出侵权或其他知识产权索赔。有时我们可能会尝试提起诉讼或其他行政程序，以使第三方的知识产权无效或以其他方式限制其范围，这些尝试可能不会成功。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，并且我们无法证明该等知识产权是无效的、不可执行的或未被侵犯的，我们可能需要从该第三方获得许可，以继续开发、制造和商业化RP 1和我们的其他候选产品。这样的许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术和发明，并且可能需要我们支付大量的许可和版税。我们也可能被迫（包括通过法院命令）停止开发、制造和商业化RP 1或我们的其他候选产品，或者如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判承担重大经济损失。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生重大不利影响。第三方提出的任何关于我们盗用其专有技术、机密或专有信息或商业秘密的索赔，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生类似的重大不利影响。
如果我们或我们的一个许可合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们任何技术或发明的专利，被告可以反诉涵盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。如果第三方在无效和/或不可撤销的法律声明上占上风，我们将失去至少部分，甚至全部的专利保护，RP 1和我们的其他候选产品。失去专利保护可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生重大不利影响。
我们的许多员工，包括我们的高级管理团队，以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们采取措施确保我们的员工在为我们工作时不会使用、声称拥有或盗用他人的知识产权、机密或专有信息、技术诀窍或商业秘密，但我们或这些员工可能会因使用、声称拥有、盗用或披露知识产权（包括商业秘密、技术诀窍或其他机密或专有信息）而受到索赔，任何此类个人的现任或前任雇主。可能有必要提起诉讼，对此类索赔进行辩护。如果我们未能对任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。此类知识产权可能授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可，才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。
此外，我们正在开发与nivolumab和cemiplimab联合使用的某些候选产品，这些产品分别由BMS和Regeneron持有的专利或许可证所涵盖，除用于适用的临床试验外，我们没有其他许可证。我们也可以结合以下方面开发我们的候选产品：
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由其他公司开发的产品，这些产品受我们没有许可证的实体所持有的专利或许可证的保护。如果产品包装中需要建议该组合的标签说明，我们可能会被指控侵犯第三方专利，或承担责任，这些专利涵盖候选产品或推荐与RP 1或我们的其他候选产品一起使用的产品。在这种情况下，我们可能需要从其他公司或机构获得许可，以使用所需或所需的包装标签，该许可可能无法在商业上合理的条款下获得，或根本无法获得。
竞争对手可能会侵犯任何未来许可的专利或我们未来拥有的任何专利，或盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们亦可能须就侵权申索进行抗辩，而我们的特许专利及我们日后拥有的任何专利可能涉及优先权或其他知识产权相关纠纷。为打击侵权或未经授权的使用，未来可能需要提起诉讼，以执行或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定我们自己的知识产权或他人专有权利的有效性和范围。
这些程序可能既昂贵又耗时。我们的许多现有和潜在竞争对手都有能力投入比我们多得多的资源来进行知识产权相关的诉讼或程序。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。因此，尽管我们努力，我们可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。任何诉讼或其他知识产权相关程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效、不可执行或狭义解释的风险。此外，由于在美国进行知识产权诉讼需要大量的发现，因此我们的一些商业秘密、专有技术或专有或机密信息可能会因在此类诉讼中披露而受到损害。还可以公布审理结果、动议或其他临时程序或任何这类程序的进展情况。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生重大不利影响。
与制造相关的风险以及我们对第三方的依赖
我们与BMS和Regeneron达成了协议，未来可能会与其他公司达成协议，以获得抗PD-1疗法的供应，用于我们候选产品的开发。如果我们与BMS、Regeneron或任何未来合作者或供应商的关系不成功，我们可能会延迟完成候选产品的开发。
我们已与BMS和Regeneron达成协议，作为我们RP 1、RP 2和RP 3临床开发的一部分，其中nivolumab或cemiplimab分别用于这些临床项目。BMS正在提供nivolumab，其抗PD-1疗法，用于我们正在进行的IGNYTE 1/2期RP 1试验，我们的1/2期RP 2临床试验以及我们的1期和2期RP 3临床试验，我们打算使用nivolumab并可能在未来用于其他临床试验; Regeneron正在提供cemiplimab，其抗PD-1治疗，用于我们正在进行的CERPASS 2期临床试验，并可能在未来用于其他临床试验。

我们还可能与其他公司签订协议，提供抗PD-1疗法，用于开发RP 1和我们的其他候选产品，类似于我们与罗氏的协议。这些临床试验的结果在一定程度上取决于我们合作伙伴的产品和候选产品的性能，以及我们合作伙伴提供足够数量的适当生产的产品的能力。如果我们的任何合作伙伴的产品或候选产品未能产生我们预期的结果，我们可能不得不重新进行RP 1或我们其他候选产品的临床试验，或者可能会延迟RP 1或我们其他候选产品的商业化。同样，如果任何合作伙伴未能向我们提供符合我们要求的产品或候选产品，我们可能不得不重新进行RP 1或我们其他候选产品的临床试验，或者可能会延迟RP 1或我们其他候选产品的商业化。此外，我们还面临与合作伙伴相关的特定风险，包括开发计划的时间、性质和范围、合同解释以及与开展临床试验相关的成本和成本分配方面的可能差异。如果我们和任何合作伙伴无法达成一致或未能履行各自的义务或有效管理我们的关系，我们在此类合作下进行的临床试验可能会产生额外费用，延迟或可能导致昂贵或耗时的法律诉讼，这可能会对合作或我们的业务产生不利影响。
我们与任何未来合作伙伴的合作协议可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们未来可能会寻求与其他各方合作，开发我们的候选产品或将其商业化。任何协作安排的成功可能取决于我们
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合作者。合作者通常在决定他们将应用于这些安排的努力和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延迟或将适用的候选产品商业化，在某些情况下，还会终止合作安排。
与生物制药公司和其他第三方的合作经常被另一方终止或允许终止。任何此类终止或到期都可能对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。
我们未来可能进行的任何合作都可能带来许多风险，包括：
•合作者可能未按预期履行其义务；
•合作者不得对获得监管批准的任何候选产品进行开发和商业化，也不得基于临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划，以转移资源或创造相互竞争的优先事项；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；
•合作者可能无法及时提交产品候选的监管申请；
•协作者可能没有遵守所有适用的法规要求，或者可能没有按照所有适用的法规要求报告安全数据，这可能会使他们或我们受到法规执法行动的影响；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品，前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化；
•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；
•对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销该候选产品或产品；
•与合作者的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
•合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而招致可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；以及
•合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任。
如果我们未来可能进行的任何合作不能成功开发产品并将其商业化，或者如果我们的一个合作者随后终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品和产品平台。
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此外，如果我们未来的任何合作伙伴涉及业务合并，该合作伙伴可能会降低或终止其授权给我们的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的声誉可能会受到不利影响。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就任何合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评价。
如果我们无法及时、以可接受的条款与合适的合作者达成协议，或根本无法达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟其潜在的商业化，或缩小任何销售或营销活动的范围。或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己出资并开展开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，这些可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。倘我们未能达成合作，且并无足够资金或专业知识进行必要的开发及商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场或继续开发我们的产品平台，而我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们依赖并期望继续依赖第三方来开展、监督和监测我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方的表现不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验或未能遵守监管要求，我们可能无法为我们的候选产品或我们未来可能开发的任何其他候选产品获得监管批准。
我们依靠第三方CRO、研究中心和其他机构来开展、监督和监测我们候选产品的临床前研究和临床试验，目前不计划独立开展任何其他潜在候选产品的临床前研究或临床试验。我们希望继续依靠第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究者，来开展我们的临床前研究和临床试验。虽然我们有协议管理他们的活动，但我们对他们的实际表现影响有限，只能控制他们活动的某些方面。这些第三方未能成功履行其合同义务或满足预期的最后期限可能会严重损害我们的业务，因为我们可能会延迟完成或无法完成支持未来候选产品批准所需的研究，或者我们可能无法及时获得候选产品的上市批准或商业化。此外，这些协议可能因各种原因而终止，包括第三方不履约。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发活动将被推迟，我们的业务，财务状况，经营业绩，股价和前景可能会受到重大损害。
我们对这些第三方开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制。尽管如此，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的方案、法律、监管和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项试验都按照一般研究计划和试验方案进行。我们还必须确保我们的临床前试验按照FDA的药物非临床研究质量管理规范（GLP）进行。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守标准，通常称为GCP，用于进行，记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利，完整性和机密性。监管机构通过对试验申办者、临床研究者和试验中心进行定期检查来执行这些要求。如果我们或我们的任何第三方未能遵守适用的GCP或其他监管要求，我们或他们可能会受到强制执行或其他法律行动，我们的试验中生成的数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的研究。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行。如果不遵守这些法规，我们可能需要重复进行临床试验，这将延迟监管审批过程。
如果这些第三方未能成功履行其合同义务、满足预期的截止日期或根据监管要求或我们声明的方案开展我们的临床前研究或临床试验，如果他们需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案、监管要求或其他原因而受到影响，我们的试验可能会重复，延期、延迟或终止;我们可能无法或可能延迟获得候选产品的上市批准;我们可能无法或可能延迟成功商业化候选产品，或者我们或他们可能受到监管机构的监管。
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执法行动。因此，我们的经营业绩和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能增加，我们创造收入的能力可能被推迟。如果我们无法在未来成功识别和管理第三方服务提供商的表现，我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景可能会受到重大损害。
如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他供应商达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的第三方涉及额外的成本，并可能导致延迟，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。
我们还依赖其他第三方为我们进行的临床试验存储和分销我们的产品。我们分销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发、营销批准或商业化，这可能会导致额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。
如果我们所依赖的制造商未能及时按照我们的要求生产我们的原材料或加工耗材，或未能遵守适用于生物制药制造商的严格法规，我们可能会在候选产品的开发和商业化方面面临延误，或无法满足需求，并可能损失潜在的收入。
我们继续依赖第三方合同制造商来生产我们的原材料和某些临床试验产品供应。因此，不能保证我们的临床开发或商业供应不会受到限制、中断，或质量令人满意，或继续以可接受的价格供应。
我们目前只有一个内部生产基地获准用于我们的临床试验。此外，我们没有从我们的原材料或临床试验材料供应商那里获得任何长期承诺，也没有为我们的候选产品或其组件提供任何价格保证。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，它们都有能力为我们制造和填充我们的病毒式产品，并愿意这样做。如果我们现有的第三方原材料制造商或我们的候选产品，或我们未来聘用的第三方停止与我们合作，我们很可能会在获得足够数量的候选产品以满足商业需求或推进临床试验方面遇到延误，而我们正在寻找和鉴定替代供应商。我们合同制造商的任何替换都需要大量的努力和专业知识，因为合格的替换可能数量有限。在获得满足必要质量标准的我们的原材料或候选产品的充足供应方面的任何延误，都可能延误我们的开发或商业化。
如果我们的原材料、设备或工艺耗材制造商在生产成本和产量、质量控制、合格人员或关键原材料短缺、遵守严格执行的联邦、州和外国法规或其他方面遇到困难，或遇到其他困难，我们在临床试验中向患者提供候选产品的能力可能会受到威胁。
此外，如果我们的弗雷明翰制造基地不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求的材料，我们将无法确保或保持对我们制造设施的监管批准。任何此类偏差也可能需要我们或第三方实施的可能代价高昂和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。在获得符合适用法规要求的原材料、产品或候选产品方面的任何延误都可能导致临床试验、产品审批和商业化的延误。
我们对我们的候选产品和治疗物质的制造负有最终责任，但除了通过我们的合同安排外，我们对我们的原材料或工艺耗材制造商遵守这些法规和标准的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。我们还必须获得FDA的批准，才能使用任何新的制造商用于临床或商业供应，包括我们自己的制造设施。
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未能遵守适用的监管要求，包括定期监管检查，可能会导致针对我们的监管执法行动(包括罚款和民事及刑事处罚，包括监禁)、暂停或限制生产、禁令、推迟或拒绝批准产品或批准产品的补充剂、临床持有或终止临床试验、警告或无题信件、监管当局就候选产品的安全问题警告公众的通讯、拒绝允许产品的进出口、产品扣押、扣留或召回、经营限制、根据民事虚假索赔法提起的诉讼、公司诚信协议、同意法令、撤销产品批准、环境或安全事件以及其他责任。如果由于我们的制造未能遵守适用的法律或其他原因，所供应的任何数量的产品的安全性受到影响，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。
将我们的制造业务转移到我们的新工厂可能会导致进一步的延误或费用，我们可能无法体验到预期的运营效率。
我们在马萨诸塞州弗雷明翰约63,000平方英尺的制造工厂现已全面投入运营。我们已经完成了从我们的第三方合同制造商转移RP1、RP2和RP3的制造过程。我们内部弗雷明翰工厂生产的RP1、RP2和RP3与我们临床研究中使用的合同制造商材料的可比性分析已经完成。FDA和一些欧洲监管机构已经批准在我们的Framingham工厂生产的材料用于正在进行的和未来的临床试验。弗雷明翰工厂旨在使我们能够控制我们的产品和候选产品的供应链的关键方面。然而，当我们在新工厂开始生产运营时，我们可能不会体验到预期的运营效率。如果我们没有通过第三方制造商为我们的候选产品保持足够的后备供应，任何此类延迟都可能中断或延迟我们候选产品的供应。此外，改变生产设施还可能需要我们进行额外的研究，向监管机构发出通知，向监管机构提交额外的申请，并获得监管机构对新设施的批准，这可能会被推迟，或者我们可能永远不会收到。我们将进一步需要遵守FDA和适用的外国监管机构对我们的临床试验候选产品的生产和商业供应的cGMP要求，并将接受FDA和类似的外国监管机构的检查。我们可能无法开发或获得遵守这些要求所需的内部专业知识和资源。如果我们不能遵守适用的法规要求或生产符合我们的要求和规格的产品，我们将面临与第三方制造商无法遵守适用的法规要求或生产符合我们的要求或规格的产品相同的风险，如上所述。如果我们无法实现我们预期的运营效率，我们的制造和运营成本可能会高于预期，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
在运营我们自己的制造设施时，我们可能会被迫投入比预期更多的资源和管理时间，特别是在与运营、质量、原材料供应、监管、设施和信息技术有关的领域。此外，如果需要采取纠正或预防措施，我们将对此负全部责任。如果我们在上述任何一个领域遇到意外的员工流失，我们可能无法有效地管理我们正在进行的制造操作，我们可能无法从新工厂获得我们预期的运营效率，这可能会对我们的产品开发时间表、产品候选供应以及我们的商业产品(如果获得批准)产生负面影响
补给。如果我们遇到任何意想不到的关键原材料短缺，或与我们的原材料供应相关的其他困难，我们可能无法有效地管理我们正在进行的制造时间表和成本，这可能会对我们的产品开发计划和我们在临床试验中向患者提供临床试验供应的能力产生负面影响，如果获得批准，我们的商业产品供应也将受到影响。
我们在准备候选产品或组件的商业化生产过程中遇到的任何问题或延迟都可能导致产品开发时间表的延迟以及FDA或类似的外国监管机构对候选产品的批准，或者可能会削弱我们以可接受的成本和质量生产商业批量或此类数量的能力，这可能会导致我们候选产品的临床开发和商业化的延迟、阻止或损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成实质性损害。
任何此类问题都可能导致我们候选产品的临床开发和商业化的延迟、阻止或损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成实质性损害。
与法律和合规事项相关的风险
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我们面临潜在的产品责任风险，如果针对我们的索赔成功，我们可能会招致重大责任，并不得不限制任何经批准的产品和/或我们的候选产品的商业化。
在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们获得监管部门批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，包括与我们的研究人员的行为和疏忽有关的责任，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何候选产品，我们将面临更大的风险。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。消费者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对这些索赔为自己辩护，我们将承担重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
•由于对我们的产品和/或候选产品的需求减少而造成的收入损失；
•损害我们的商业声誉或财务稳定；
•相关诉讼费用；
•向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励；
•转移管理层的注意力；
•临床试验参与者的退出和临床试验地点或整个临床计划的可能终止；
•无法将我们的候选产品商业化；
•媒体的显著负面关注；
•我们的股票价格下跌；
•由监管机构展开调查和采取执法行动；以及
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制，包括撤回上市许可。
我们相信我们已经为我们的业务运营提供了足够的保险。然而，我们的保险覆盖范围可能不会报销我们，或者可能不足以报销我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而造成的损失。我们打算扩大我们的保险覆盖范围，以包括商业产品的销售，如果我们获得FDA或类似的外国监管机构对我们正在开发的产品的批准，但我们可能无法为任何获准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险，或者根本无法获得。未能以可接受的成本获得和保留足够的产品责任保险，可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果判断超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成实质性损害。
我们必须遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他反腐败法，以及进出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景产生不利影响。
我们的业务必须遵守反腐败法，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法。我们还可能参与与第三方的合作和关系，如果第三方的行为不遵守，我们可能会根据《反海外腐败法》、《反贿赂法》或当地反腐败法承担责任。我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和条例，包括由美国和联合王国政府以及欧洲联盟当局管理的条例，包括适用的进出口管制条例、经济
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对国家和个人的制裁、反洗钱法、海关要求和货币兑换条例，统称为贸易管制法。
我们不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守适用的反腐败法或贸易管制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、股票价格和前景产生不利影响。同样，对美国、英国或其他当局可能违反这些反腐败法或贸易管制法的任何调查，也可能对我们的声誉、我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景产生不利影响。
如果我们不遵守联邦和州医保法，包括欺诈和滥用以及健康和其他信息隐私和安全法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景将受到实质性损害。
我们受制于许多联邦和州医疗法律，例如联邦反回扣法案、联邦民事和刑事虚假索赔法案、民事罚款法案、医疗补助药品退税法案和其他价格报告要求、1992年退伍军人医疗法案或VHCA、1996年联邦医疗保险携带和责任法案(经医疗信息技术经济和临床健康法案修订)、或HIPAA、FCPA、ACA和类似的州法律。即使我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，某些联邦和州医疗法律以及与欺诈和滥用、报销计划、政府采购和患者权利有关的法规现在和将来都适用于我们的业务。我们将受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区的医疗欺诈和滥用以及患者隐私监管。在欧盟，数据隐私法通常比适用于美国的法律更严格，并包括对收集欧盟个人数据或将欧盟以外的个人数据转移到美国的具体要求，以确保欧盟的数据隐私标准将适用于此类数据。
如果我们或我们的业务被发现违反了任何联邦或州医疗保健法或任何其他适用于我们的法律或法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、暂停和取消政府合同的资格、拒绝现有政府合同下的订单、禁止参与美国联邦或州医疗保健计划、公司诚信协议以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限于被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生实质性影响。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。
我们受制于新的立法、监管建议和医疗保健支付者倡议，这些可能会增加我们的合规成本，并对我们营销产品、获得合作伙伴和筹集资金的能力产生不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管改革以及拟议的改革可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的产品的能力。我们预计，当前的法律以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准，并对我们可能收到的任何经批准的产品的价格产生额外的下行压力，如果获得批准，这可能会对我们产品的客户产生实质性的不利影响，并相应地对我们的运营结果产生不利影响。
医疗保险或其他政府医疗保健计划的任何报销减少都可能导致私人支付者的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们将产品商业化并产生收入，我们可能无法实现盈利或大幅延迟实现盈利。
遵守联邦跟踪和追踪要求可能会增加我们的运营费用，并造成重大的行政负担。由于这些和其他新的建议，我们可能会决定改变我们目前的经营方式，提供额外的好处或改变我们的合同安排，其中任何一个都可能对我们的业务，财务状况，经营业绩，股价和前景产生重大不利影响。
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我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、主要调查人员、CMO或CRO可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、主要研究者、CMO或CRO的不当行为可能包括故意、鲁莽、疏忽或无意未能遵守FDA法规、遵守适用的欺诈和滥用法律、向FDA提供准确信息、正确计算联邦项目要求的定价信息、准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。这种不当行为还可能涉及临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。此外，即使政府认为索赔没有价值并拒绝干预，举报人也有可能对我们提起虚假索赔法案件，这可能要求我们为此类索赔进行辩护。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，则这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。
违反环境、健康和安全法律法规或根据环境、健康和安全法律法规承担责任可能会使我们面临罚款、处罚或其他成本，这些成本可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们须遵守多项环境、健康及安全法律及法规，包括规管实验室程序、处理、使用、储存、处置及处置危险材料及废物以及清理受污染场地的法律及法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务亦产生有害废弃物。我们将因违反与我们的运营或财产有关的环境要求或承担与我们的运营或财产有关的环境要求下的责任而产生重大成本，包括罚款、处罚和其他制裁、调查和清理成本以及第三方索赔。如果因我们使用有害材料而导致污染或伤害，我们可能对任何由此造成的损害承担责任，并且任何责任可能超出我们的资源。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
尽管我们为员工购买了工伤保险，以支付因使用有害材料而导致员工受伤的成本和费用，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。我们不为可能针对我们存储或处置生物或危险材料而提出的环境责任或有毒侵权索赔购买保险。
我们遵守与隐私和安全相关的严格且不断变化的义务。我们实际或被认为未能遵守这些义务可能导致政府采取执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

在日常业务过程中，我们会收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、提供、保护、保护、处置、传输和共享（统称为处理）敏感信息，包括个人数据、专有和机密业务数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据以及敏感的第三方数据。我们的数据处理活动使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同，以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。
在美国，许多联邦、州和地方政府制定了大量的数据隐私和安全法律法规，包括个人数据隐私法、健康信息隐私法、数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。我们可以从第三方获取健康信息，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA(经HITECH修订)及其实施规则和条例对隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到重大处罚。
此外，加州消费者隐私法(CCPA)对承保企业施加了义务。这些义务包括但不限于，在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。CCPA还允许对违规行为处以法定罚款(每次违规最高可达7500美元)，并包括对某些数据泄露行为的私人诉权。尽管临床试验数据和健康信息有一些豁免，但CCPA可能会影响我们的业务活动，并增加我们的合规成本和潜力
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责任。此外，预计2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)将扩大CCPA，包括扩大消费者对某些敏感个人数据的权利。CPRA还创建了新的加州隐私保护局，以实施和执行CCPA和CPRA，这可能会增加合规成本。弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和科罗拉多州已经通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)和英国的GDPR(英国GDPR)对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会暂时或最终禁止数据处理，以及最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。此外，个人可以提起与处理其个人数据有关的诉讼。
某些司法管辖区已经制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律，这可能会使跨司法管辖区转移信息变得更加困难(例如转移或接收源自欧盟或美国以外其他司法管辖区的个人数据)。为跨境个人数据转移提供便利的现有机制可能会改变或被废止。例如，在没有适当的保障措施或其他情况下，欧盟GDPR通常限制将个人数据转移到欧洲经济区(EEA)以外的国家，而欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的数据隐私和安全水平，如美国。欧盟委员会发布了一套“标准合同条款”，旨在成为一种有效的机制，促进个人数据从欧洲经济区转移到这些司法管辖区。尽管欧盟委员会批准了SCC作为一种合适的替代方案，但它在欧洲法院面临挑战，可能会进一步受到质疑、暂停或无效。此外，SCC会施加额外的合规负担，例如进行转移影响评估，以确定是否需要采取额外的安全措施来保护有问题的个人数据。欧洲的其他国家，如英国，也同样限制将个人数据转移到这些司法管辖区以外的国家，如美国，这些国家没有提供足够的个人数据保护。如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或传输来自欧洲或其他外国司法管辖区的个人数据的禁令。无法将个人数据进口到美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，限制我们与受此类跨境数据转移或本地化法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以巨额费用增加在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。
与我们的运营相关的风险
我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，我们预计需要额外的管理，运营，销售，营销，财务和其他人员。我们未来的财务表现以及我们将RP 1和其他候选产品商业化的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，这将给管理层成员带来重大的额外责任，并可能分散他们的注意力。
我们目前依赖，并在可预见的未来将继续依赖，在很大程度上依赖于某些独立组织，顾问和顾问提供某些服务。这些服务包括临床试验管理和制造的几乎所有方面，以及对我们财务报告和会计职能的支持。如果我们无法获得独立组织、顾问和咨询师的服务，或者我们无法有效管理我们的外包活动，或者如果此类服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法及时遵守我们的财务报告和会计义务，我们可能无法获得RP 1的营销批准和我们的其他候选产品或以其他方式促进我们的业务。
如果我们不能通过招聘合格的新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化RP 1和我们的其他候选产品所需的任务，因此，可能无法实现我们的研究，开发和商业化目标。
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我们未来的成功取决于我们能否留住关键员工和顾问，以及吸引和激励高素质人才。
我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中的竞争力取决于我们吸引、激励和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的行政领导团队，以及我们的其他科学，制造，质量和医疗人员。失去我们的主要人员和任何其他执行官、主要员工以及科学和医疗顾问的服务，而我们又无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延误并损害我们的业务。
管理团队不时因行政人员及主要雇员的聘用或离职而出现变动，可能会扰乱我们的业务。该等变动及任何未来重大领导层变动或高级管理层过渡涉及固有风险。如果未能及时找到合适的替代者，并确保行政领导层或高级管理层的有效过渡，包括管理团队和关键员工的有效入职、同化和保留，可能会阻碍我们的战略规划、业务执行和未来表现。此外，行政领导过渡期可能会造成破坏，并可能导致具有深厚机构或技术知识的人员流失，或导致业务战略或目标发生变化，并可能因增加或意外的费用、运营效率低下、战略变化的不确定性、员工士气和生产力下降而对我们的运营以及与员工和第三方的关系产生负面影响，增加营业额。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了股票期权和限制性股票单位授予，这些股票将随着时间的推移而归属。随着时间的推移，这些股权授予对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价波动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们与主要雇员订有雇佣协议，但该等雇佣协议一般规定可随意雇用，即我们的任何雇员可随时离职，不论是否发出通知。
如果我们未能建立和维持适当和有效的内部控制财务报告我们的能力，以制作准确和及时的财务报表可能会受到损害。
我们必须对财务报告保持内部控制。我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对财务报告内部控制的有效性进行系统和流程设计评估和测试，以使管理层能够报告财务报告内部控制的有效性。我们继续参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续为我们的会计和财务职能承担大量专业费用和内部成本，付出重大的管理努力，继续执行为解决我们确定需要改进的领域而制定的计划，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查。
我们认为，任何内部控制和程序，无论构思和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到控制系统的目标。我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

如果系统出现故障或未经授权或不适当地使用或访问我们的系统，我们的业务和运营可能会受到影响。

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目录表
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(共同处理)敏感信息，包括个人数据、专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据以及敏感第三方数据。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。其中一些信息可能成为犯罪攻击或具有广泛动机和专业知识的第三方未经授权访问和使用的有吸引力的目标，这些第三方包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、患者团体、心怀不满的现任或前任员工和其他人。网络攻击日益复杂，尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到此类攻击，或可能被攻破，包括由于员工错误或渎职。

网络安全事件的普遍性和网络犯罪的风险是复杂的，而且还在继续演变。不能保证我们的安全努力和措施将是有效的，也不能保证企图的安全破坏或破坏不会成功或造成破坏。我们的内部计算机系统以及我们承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权或不适当的访问或使用、自然灾害、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主义、战争(包括乌克兰和以色列持续的冲突)以及电信和电气故障的破坏或中断。这样的事件可能会导致我们的运营中断。例如，我们候选产品的临床前试验数据或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管申报和开发工作的延迟，以及我们产品商业化的延迟，并显著增加我们的成本。如果对我们系统的任何中断、安全漏洞或未经授权或不适当的使用或访问导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，包括但不限于患者、员工或供应商信息，我们可能会向受影响的个人和政府机构承担通知义务，责任，包括患者、合作者、员工、股东或其他第三方可能提起的诉讼，以及根据保护个人信息隐私和安全的外国、联邦和州法律，我们候选产品的开发和潜在商业化可能会被推迟。或其他信息，请参阅标题为“我们受到与隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。.”
与我们的普通股相关的风险和一般风险因素
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
我们的普通股于2018年7月20日在纳斯达克全球精选市场开始交易。鉴于我们普通股的交易历史有限，我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。如果我们普通股的股票没有活跃的交易市场，我们的股东可能无法以其收购我们普通股的价格或在他们想要出售的时间出售他们的普通股。
我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。
我们的股票价格一直在波动，而且很可能会波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
•有竞争力的产品或技术的成功；
•RP1和我们的其他候选产品或竞争对手的临床试验结果；
•美国和其他国家的法规或法律发展；
•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；
•关键人员的招聘或离职；
•与RP1和我们的其他候选产品或临床开发计划的开发相关的费用水平；
72
目录表
•我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或药物的结果；
•关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•制药和生物技术部门的市场状况；
•一般经济、行业和市场状况；
•政治和经济不稳定，包括COVID-19的影响，经济衰退的可能性，国际敌对行动，包括但不限于正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯军事冲突，恐怖主义行为，政府限制和制裁，通货膨胀，全球供应链中断，贸易关系以及军事和政治联盟;以及
•“风险因素”一节中描述的其他因素。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。
我们的季度和年度经营业绩可能在未来出现大幅波动，这使得我们难以预测未来的经营业绩。我们可能会不时与其他公司签订许可或合作协议，其中包括开发资金以及重大的前期和里程碑付款和/或特许权使用费，这可能成为我们收入的重要来源。因此，我们的收入可能取决于开发资金以及根据当前和任何潜在的未来许可证和合作协议以及我们产品的销售（如果获得批准）实现开发和临床里程碑。这些预付款和里程碑付款可能会在不同时期有很大差异，任何此类差异都可能导致我们的经营业绩从一个时期到下一个时期出现重大波动。
此外，我们根据董事会确定的奖励的公允价值来衡量授予奖励之日给予员工的股票奖励的薪酬成本，并将该成本确认为员工必需服务期内的支出。随着我们用来评估这些奖励的变量随着时间的推移而变化，包括我们的基础股价和股价波动，我们必须承认的费用的大小可能会有很大的变化。
此外，我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：
•与我们当前和任何未来候选产品相关的研发活动的时间和成本以及投资水平，这些活动将不时发生变化;
•我们在装备和运营我们的生产设施方面发生的总费用;
•我们在美国和外国地区开展临床试验的能力，从监管机构获得在外国地区开展临床试验的批准，以及我们招募临床试验所需患者数量和招募时间的能力;
•生产我们当前和任何未来候选产品的成本，这可能取决于FDA和类似的外国监管机构的指导方针和要求，生产数量以及与制造商的任何协议条款;
•我们将获得或可能产生的用于获取或开发其他候选产品和技术的支出；
•RP 1和我们的其他候选产品或竞争候选产品的临床和临床前研究的时间和结果;
73
目录表
•来自与RP 1和我们的其他候选产品竞争的现有和潜在未来产品的竞争，以及我们行业竞争格局的变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合;
•RP 1或我们的其他候选产品的监管审查或批准的任何延迟;
•对RP 1和我们其他候选产品的需求水平（如果获得批准），可能会大幅波动且难以预测;
•关于我们的候选产品的风险/收益概况、成本和报销政策(如果获得批准)，以及与RP1和我们的其他候选产品竞争的现有和潜在的未来产品；
•我们有能力将RP1和我们的其他候选产品商业化，如果获得批准，无论是在美国国内还是国外，无论是独立还是与第三方合作；
•建立和维持合作、许可或其他安排的成功和我们的能力；
•我们充分支持未来增长的能力；
•潜在的不可预见的业务中断，增加了我们的成本或支出；
•政治和经济不稳定，包括新冠肺炎的影响、经济衰退的可能性、国际敌对行动，包括但不限于持续的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯军事冲突、恐怖主义行为、政府限制和制裁、通货膨胀、全球供应链中断、贸易关系以及军事和政治联盟；
•未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及
•不断变化和动荡的全球经济环境。
这些因素可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入和/或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。
我们在如何使用现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些资源，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。
我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物和投资时拥有相当大的自由裁量权。我们打算利用我们的资源为我们的临床前和临床开发计划以及一般企业用途提供资金，包括营运资金要求和其他运营费用。因此，投资者将依赖于管理层的判断，对我们使用资源的具体意图只有有限的信息。我们可能会将我们的资源用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金、现金等价物和投资。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值，而这可能永远不会发生，因为这是实现其投资回报的唯一途径。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
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目录表
如果我们的现有股东在合同或法律对转售的限制到期后在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，或将股权作为未来收购的对价。
此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的或受未偿还认股权和限制性股票单位约束的大量普通股股票，或受未偿还认股权证约束的普通股，在各种归属附表和证券法规则第144条和第701条的规定允许的范围内，有资格在公开市场出售，如果激活，包括我们的ESPP。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
本公司普通股股份的某些持有人或其获准受让人，有权根据本公司及本公司若干股东之间经修订及重述的投资者权利协议，根据证券法登记本公司普通股股份的权利。根据证券法登记这些股票将导致这些股票可以自由交易，不受证券法的限制，附属公司购买的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
根据2023年8月3日与Leerink Partners LLC签订的销售协议或《2023年销售协议》，我们可以在市场上出售最多2.5亿美元的普通股。根据2023年销售协议出售我们普通股的大量股票，或预期此类出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降，或使我们更难在未来以我们原本希望的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。此外，根据2023年销售协议出售的普通股的任何股份的发行将对我们的现有股东产生稀释效应。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
如果我们通过出售普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。债务融资如果可行，将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要授予开发和营销我们的一种或多种候选产品或技术的权利，否则我们更愿意开发和营销我们自己。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
•业务费用和现金需求增加；
•承担额外的债务或或有负债；
•发行我们的股权证券；
•吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；
•将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这样的战略合并或收购上；
•关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；
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目录表
•与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方的前景、其合规状况及其现有产品或候选产品和营销批准；以及
•我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。
此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用或无形资产减值费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、股票价格和前景造成实质性损害。
不利的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生严重的不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。最近的全球金融危机造成了资本和信贷市场的剧烈波动和混乱。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
近几个月来，全球金融市场一直在经历极端的动荡，其中包括证券价格的极端波动。我们无法预测当前金融市场混乱和世界各地不利经济状况可能持续的时间和严重程度。这些经济发展影响到我们这样的企业和我们所依赖的第三方企业，这可能会给我们带来不利的后果。目前的经济状况或美国和其他地方日益加深的经济衰退已经减少，并可能继续降低我们获得资本的能力或意愿，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。
尽管我们不知道我们的现金等价物或短期投资的公允价值有任何下调、重大损失或其他重大恶化，但我们不能向您保证，全球信贷和金融市场的恶化不会对我们目前的现金等价物或短期投资组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们的股票价格可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。
汇率波动可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。
由于我们业务的国际范围，汇率的波动，特别是美元与英镑和欧元之间的波动，可能会对我们产生不利影响。虽然我们的总部设在美国，但我们在英国拥有重要的研发业务，并在英国和欧盟采购第三方制造、咨询和其他服务。因此，我们的业务和我们普通股的价格可能会受到汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。
不利的全球经济状况和地缘政治事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯之间持续的军事冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁也可能对我们的临床试验、金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。疲软或衰退的经济或政治动乱，包括任何国际贸易争端，都可能扰乱或以其他方式对我们的业务和我们所依赖的第三方的业务产生不利影响。虽然我们目前没有在俄罗斯、乌克兰、以色列或哈马斯控制的领土开展行动，但如果这些冲突扩大，可能会影响我们确实或打算在其中开展行动的国家或领土，从而可能对我们实现目标或时间表的能力产生负面影响。

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目录表
对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

投资者、客户、环保活动家、媒体、政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。我们面临着作出与影响我们的可持续性事项有关的承诺的压力，包括设计和实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。我们可能会遇到成本增加的情况，以便执行我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现情况，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。


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目录表
项目6.展品。
展品以引用方式并入
数展品说明表格日期数
10.1†*
雇用协议，日期为2023年8月31日，由Emily Hill和Replimune，Inc.签署。
10.2†*
股票期权授予协议，于2023年9月18日生效，由艾米丽·希尔和注册人签署。
10.3†*
艾米丽·希尔和注册人之间的限制性股票单位协议，于2023年9月18日生效。
10.4†*
对Pamela Esposito和Replimune，Inc.之间的雇佣协议进行了修订，日期为2023年9月20日。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第302节的规定，首席执行官的证明。
31.2*
首席财务官证明，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第302节的要求。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906条的要求，首席执行官的证明。
32.2*
首席财务官证明，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906节的要求。
101.INS*XBRL实例文档。
101.Sch*XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.定义*XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.实验所*XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.前期*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
* 随函提交或提供的附件32.1和附件32.2中提供的证明文件被视为随附于本10-Q表季度报告，不被视为1934年《证券交易法》第18条（经修订）规定的“备案”文件，除非登记人通过引用特别纳入。
†指管理合同或补偿计划。
* 根据SEC颁布的S-K法规第601（b）（10）（iv）条，本附件的某些部分已被省略。本公司特此同意根据SEC的要求向其提供本附件的未经编辑的副本。



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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
REPLIMUNE GROUP，INC.
日期：2023年11月7日发信人：/S/菲利普·阿斯特利-斯帕克
Name：wow gold
职位：董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
日期：2023年11月7日发信人：
/S/艾米丽·希尔
姓名：Emily Hill
职位：首席财务官
(首席财务官)
日期：2023年11月7日发信人：/s/ Andrew Schwendenman
Name：zhang cheng
头衔：首席会计官
(首席会计主任)

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