附录 99.2
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合我们未经审计的 简明合并财务报表以及作为本报告的6-K表附录99.1所列的相关附注一起阅读。本附录 99.2 中使用但未另行定义的大写术语与 2023 年 3 月 31 日提交的 20-F 表年度报告中的 含义相同。
操作结果
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并经营业绩。此 信息应与我们未经审计的简明合并财务报表以及作为本报告 6-K 表附录 99.1 包含的相关附注一起阅读。
| 九个月已结束 9月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 总营业收入 |
$ | 304,287 | $ | 7,311 | ||||
| 运营成本和支出总额 |
$ | (346,666 | ) | $ | (214,536 | ) | ||
| 营业亏损 |
$ | (42,379 | ) | $ | (207,225 | ) | ||
| 归属于影视城国际控股有限公司的净亏损 |
$ | (114,893 | ) | $ | (241,045 | ) | ||
收入
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的总营业收入为3.043亿美元，较截至2022年9月30日的九个月的730万美元的总营业收入增加了2.970亿美元 。总营业收入的增加主要归因于2023年1月澳门放宽与 COVID-19 相关的 限制以及影视城第二期的开放，以及2023年4月举办的驻场音乐会，这导致赌场合同收入的增加和 非博彩收入的增加。
| • | 赌场合同收入。赌场合同的收入来自博彩运营商根据《新濠影汇赌场协议》为新濠影汇赌场的运营提供设施 以及与之相关的服务。截至2023年9月30日的九个月，赌场合同收入为9,850万美元，而截至2022年9月30日的九个月， 赌场合同收入为负4,420万美元。这一变化主要归因于 2023 年 1 月 澳门放宽了与 COVID-19 相关的限制，这导致入境旅游在 2023 年的九个月中同比增长。 |
Studio City Casino在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别创造了6.175亿美元和1.303亿美元的博彩总收入，此前该博彩运营商扣除了博彩税和 根据新濠影汇赌场协议持续运营影汇城赌场所产生的成本。
截至2023年9月30日的九个月，大众市场牌桌游戏收入从截至2022年9月30日的九个月中 的1.005亿美元增至5.24亿美元，这归因于大众市场牌桌游戏跌幅的增加，但被大众市场牌桌游戏持仓百分比的下降部分抵消。截至2023年9月30日的九个月中， 大众市场牌桌游戏的跌幅从截至2022年9月30日的九个月的3.469亿美元增至20.1亿美元。截至2023年9月30日的九个月中，大众市场牌桌游戏的持仓比例从截至2022年9月30日的九个月的29.0％降至26.1％。
截至2023年9月30日的九个月，游戏机收入从截至2022年9月30日的九个月的 1,520万美元增至5,810万美元。这种增长归因于游戏机手柄和游戏机胜率的提高。 截至2023年9月30日的九个月，游戏机账面从截至2022年9月30日的九个月的5.329亿美元增至17.0亿美元。截至2023年9月30日的九个月中，游戏机胜率从截至2022年9月30日的九个月的2.9％上升至3.4％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每台游戏机每天的平均 净赢额分别为319美元和82美元。
1
截至2023年9月30日的九个月中，贵宾滚动筹码收入从截至2022年9月30日的九个月的1,460万美元增至3540万美元，这归因于贵宾滚动筹码量的增加，但部分被贵宾滚动筹码赢率的下降所抵消。Studio City的VIP滚动芯片 交易量从截至2022年9月30日的九个月的5.855亿美元增至截至2023年9月30日的九个月的22.2亿美元。截至2023年9月30日的九个月中，贵宾滚动筹码中奖率从截至2022年9月30日的九个月的2.50％降至1.59％。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，赌场合同收入分别为9,850万美元和负 4,420万美元。赌场合同收入扣除博彩税以及由博彩运营商扣除的 Studio City Casino 持续运营所产生的成本。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，从博彩总收入中扣除的与影视城赌场持续运营相关的博彩税和成本 分别为5.19亿美元和1.745亿美元，其中包括 (i) 分别对2.470亿美元和5,080万美元的博彩总收入征收的博彩税 ；(ii) 我们向新濠影汇赌场提供的免费服务博彩顾客分别为8,050万美元和 1770万美元；(iii) 共享管理服务和我们提供的前往影视城赌场的穿梭巴士运输服务分别为1,950万美元和1,320万美元，以及 (iv) 剩余成本 分别为1.720亿美元和9,280万美元，主要为与游戏相关的人员成本和其他与游戏相关的费用，包括与影视城赌场桌上游戏运营相关的成本。
| • | 房间。 我们的客房收入来自新濠影汇酒店，包括名人塔、全套房星塔、史诗塔和澳门 W 酒店。我们的客房收入从截至2022年9月30日的九个月的 1,360万美元增长了5,850万美元，增至截至2023年9月30日的九个月的7,210万美元，增长了431.4％。增长的主要原因是入境旅游同比增长，以及在 2023 年的九个月内，Epic Tower 和 W Macau 的开业导致入住率上升。在截至2023年9月30日的九个月中，Studio City的平均每日入住率、入住率和REVPAR分别为148美元、88％和129美元，而截至2022年9月 30日的九个月中，分别为114美元、27％和31美元。 |
| • | 食品和饮料、娱乐、购物中心和零售及其他。我们在食品和 饮料、娱乐、购物中心和零售等方面的收入从截至2022年9月30日的九个月的2170万美元增长了8,940万美元，增幅411.9％，从截至2022年9月30日的九个月的2170万美元增长了8,940万美元，增长了411.9％，这主要归因于 在2023年九个月中入境旅游量同比增长以及开业导致的商业活动增加 2023 年 4 月将开设室内水上乐园，同月 月将推出驻场音乐会。 |
| • | 服务费。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的服务费收入分别为2,260万美元和1,620万美元，主要包括某些共享管理服务 和前往影视城赌场的穿梭巴士运输服务。 |
运营成本和费用
我们的总运营成本和支出从截至2022年9月30日的九个月的2.145亿美元增长了1.321亿美元，增至截至2023年9月30日的九个月的3.467亿美元，增长了61.6％。
| • | 与赌场合同有关的成本。与赌场合同相关的成本主要代表 (1) 主服务提供商根据管理和共享服务安排提供的共享企业服务的服务费以及 (2) 管理工资支出，本质上相对固定，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为 2,130万美元和2190万美元。 |
| • | 房间。客房费用，即酒店设施的运营成本和相应的工资 支出，从截至2022年9月30日的九个月的850万美元增加了940万美元，增幅为111.4％，至截至2023年9月30日的九个月的1,790万美元， 与收入的增长一致。 |
| • | 食品和饮料、娱乐、购物中心和零售及其他。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，与食品和饮料、 娱乐、购物中心和零售以及其他相关的支出分别为9,080万美元和 2390万美元，这与收入的增长一致，主要代表在Studio City运营相应的非博彩服务的成本和相应的工资支出。 |
| • | 一般和行政。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，一般和管理费用分别为7,990万美元和 5,950万美元。此类费用主要包括工资支出、公用事业、营销和广告费用、维修和维护、法律和专业费用，以及因向非博彩部门提供共享企业服务而向主服务提供商支付的费用 。与服务费收入有关的费用也包括在一般和管理费用中。 |
2
| • | 开业前成本。 截至2023年9月30日的九个月中，开盘前成本为1,760万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，开盘前成本为170万美元。此类成本主要代表 开设新业务或初创企业之前产生的人事、营销和其他成本。截至2023年9月30日的九个月中，开业前成本的上涨主要与Studio City第二期的营销有关，该阶段在2023年的九个月中分阶段开放。 |
| • | 土地使用权的摊销。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，土地使用权的摊销费用继续按直线法确认，利率为250万美元。 |
| • | 折旧和摊销。截至2023年9月30日的九个月，折旧和摊销费用从截至2022年9月30日的九个月的9,290万美元增加了2330万美元， ，增幅为25.1％，至1.162亿美元。截至2023年9月30日的九个月中，较高的折旧和摊销额 主要与Studio City第二阶段有关，该阶段在2023年的九个月中分阶段开放。 |
| • | 物业费和其他。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，财产费用和其他支出分别为50万美元和 380万美元，主要归因于部门重组导致的工资成本。 |
营业亏损
由于前述 ，截至2023年9月30日的九个月中，我们的营业亏损为4,240万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的营业亏损为2.072亿美元。
非运营费用，净额
净非营业支出包括利息收入、扣除资本化金额后的利息支出、 其他融资成本、净外汇收益、债务清偿收益和其他非营业支出净额。在截至2023年9月30日的九个月中，我们产生的净营业外支出总额为 8,340万美元，而截至2022年9月30日的九个月为6,020万美元。
| • | 利息收入。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利息收入分别为820万美元和420万美元。增长主要归因于平均利率的提高。 |
| • | 扣除资本化金额的利息支出。截至2023年9月30日的九个月，利息支出为9,380万美元（扣除 资本化金额1,520万美元），而截至2022年9月30日的九个月，利息支出为7,040万美元（扣除资本化金额3520万美元）。增长主要归因于 自 2023 年 4 月以来停止资本化。 |
| • | 其他融资成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与2028年Studio City Senior 担保信贷额度相关的其他融资成本均为30万美元。 |
所得税前亏损
综上所述，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的所得税前亏损为1.258亿美元， ，而截至2022年9月30日的九个月中，所得税前亏损为2.674亿美元。
所得税优惠（支出）
截至2023年9月30日的九个月中，所得税优惠为7.7万美元，主要归因于递延所得税 税收优惠，而在截至2022年9月30日的九个月中，所得税支出为50万美元，归因于递延所得税支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，有效税率分别为0.1％和（0.2）％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的有效税率与公司大部分业务所在的澳门法定补充税率12％不同， 这主要是由于未收所得税优惠的支出、估值补贴的变化、在其他司法管辖区运营的子公司的不同税率以及相关时期 无需支付所得税支出的收入以及预期利润的影响将免征澳门补充税截至2023年9月30日的九个月。我们的管理层目前预计不会实现与我们在澳门业务产生的净营业亏损结转和其他递延所得税资产相关的重大所得税优惠 。但是，如果我们在澳门的业务财务业绩有所改善，并且 递延所得税资产更有可能变现，我们将减少与净营业亏损和其他递延所得税资产相关的估值补贴。
3
归属于参与利息的净亏损
在截至2023年9月30日的九个月中，我们归属于参与利息的净亏损为1,080万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，归属于参与利息的净亏损为2680万美元。
归属于影视城 国际控股有限公司的净亏损
鉴于上述情况，在截至2023年9月30日的九个月中，我们归属于影视城国际控股有限公司 Limited的净亏损为1.149亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，归属于影视城国际控股有限公司的净亏损为2.410亿美元。
调整后 EBITDA
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，我们在扣除利息、税项、折旧、摊销、开业前成本、财产费用和其他收入和支出的净收益/亏损，或调整后的息税折旧摊销前利润分别为9,440万美元和负1.064亿美元。
我们认为 调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。这项非公认会计准则财务指标消除了我们 认为不代表我们业务表现的项目的影响。尽管我们认为这种非公认会计准则财务指标有助于评估我们的业务，但这些信息应被视为补充 ，不能替代根据美国公认会计原则编制的相关财务信息。不应将其孤立地考虑或解释为净收益/亏损、现金流或任何其他衡量 财务业绩的替代指标，也不得将其解释为我们的经营业绩、流动性、盈利能力或运营、投资或融资活动产生的现金流的指标。这种非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的同名指标不同， 不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。
使用调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在重大局限性，因为调整后的息税折旧摊销前利润并不包括影响我们 净收益/亏损的所有项目。鼓励投资者审查历史非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
4
影视城国际控股有限公司应占净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账
| 九个月已结束 9月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 归属于影视城国际控股有限公司的净亏损 |
$ | (114,893 | ) | $ | (241,045 | ) | ||
| 归属于参与利息的净亏损 |
(10,813 | ) | (26,817 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净亏损 |
(125,706 | ) | (267,862 | ) | ||||
| 所得税（福利）支出 |
(77 | ) | 485 | |||||
| 利息和其他非营业费用，净额 |
83,404 | 60,152 | ||||||
| 折旧和摊销 |
118,663 | 95,328 | ||||||
| 财产变更和其他 |
540 | 3,790 | ||||||
| 开业前成本 |
17,620 | 1,731 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 调整后 EBITDA |
$ | 94,444 | $ | (106,376 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 (1) |
31.0 | % | (1,455.0 | )% | ||||
| (1) | 调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是将调整后的息税折旧摊销前利润除以总营业收入。 |
新濠集团于2023年11月7日发布的财报（新濠集团财报）中提及的截至2023年9月30日止九个月的Studio City调整后息税折旧摊销前利润比本报告包含的Studio City调整后息税折旧摊销前利润高出3,500万美元，而新濠集团财报中提及的截至2022年9月30日止九个月的调整后息税折旧摊销前利润为负2650万美元低于本报告中包含的Studio City调整后息税折旧摊销前利润为负数。本 报告中包含的Studio City调整后息税折旧摊销前利润包括某些公司间费用，这些费用未包含在新濠集团财报发布的Studio City调整后息税折旧摊销前利润中。此类公司间费用包括公司与其子公司以及新濠集团的某些子公司之间收取的费用和共享服务费 。此外，新濠集团财报中包含的Studio City调整后的息税折旧摊销前利润并未反映某些与博彩特许权相关的成本以及与新濠影汇赌场桌上游戏业务相关的某些 公司间成本。
流动性和资本资源
我们一直依赖并打算继续依赖我们的运营产生的现金以及债务和股权融资来满足我们的 融资或再融资需求。
截至2023年9月30日，我们记录了2.930亿美元的现金及现金等价物。此外，2028年Studio City高级担保信贷额度下的 2.3亿港元（相当于约合2980万美元）的循环信贷额度将于2023年9月30日起可供未来提用，但须遵守某些先决条件 。
截至2023年9月30日，10万美元的限制性现金是与2028年Studio City高级担保信贷额度相关的现金抵押品。
我们已经能够满足我们的营运资金需求，我们相信，我们当前 的可用现金和现金等价物、银行存款、2028 Studio City 高级担保信贷额度下可供提用的资金以及任何额外的股权或债务融资将足以满足我们当前和预期的 运营、债务和资本承诺，包括我们的开发项目计划，如下文其他融资和流动性事项所述。对于任何额外的融资需求，我们无法保证未来 可以借款。
我们有巨额债务，将继续评估我们的资本结构以及在正常活动过程中改善资本结构的机会。我们可能会不时通过现金购买、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式寻求偿还或购买未偿债务。此类购买（如果有）将 取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。
5
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量。
| 九个月已结束 9月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 |
$ | (84,452 | ) | $ | (158,659 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 |
(128,828 | ) | (359,975 | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 |
(1,912 | ) | 643,178 | |||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(1,381 | ) | (3,276 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金、现金等价物和限制性现金增加（减少） |
(216,573 | ) | 121,268 | |||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
509,653 | 499,419 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 293,080 | $ | 620,687 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
经营活动
运营现金流通常受到营业收入和某些运营资产和负债变化的影响，包括与赌场合同和酒店运营收入相关的 应收账款，以及主要以现金方式开展的非博彩业务，包括食品和饮料、娱乐、购物中心、零售等 。
截至2023年9月30日的九个月，我们记录了用于经营活动的净现金为8,450万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1.587亿美元。如上文 运营业绩所述，这一变化主要归因于Studio City运营业绩的改善。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月，用于投资活动的净现金为1.288亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 3.6亿美元。
截至2023年9月30日的九个月，用于投资活动的净现金为 1.288亿美元，这归因于收购1.277亿美元的财产和设备款项以及向关联公司支付的180万美元，部分被出售70万美元不动产和设备的收益 所抵消。
截至2022年9月30日的九个月，用于投资活动的净现金为3.6亿美元 ，主要归因于收购3.590亿美元不动产和设备的款项以及向关联公司支付的90万美元资金。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们按应计制计算的资本支出为5,360万美元，主要用于 建造、开发和改善Studio City。我们将继续进行资本支出以发展业务，并预计我们的运营和融资活动产生的现金将在 可预见的将来满足我们的资本支出需求。随着我们继续扩大现有业务，我们预计将产生资本支出。有关更多信息，请参阅下面的其他融资和流动性问题。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月，用于融资活动的净现金 为190万美元，而截至2022年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金为6.432亿美元。
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为190万美元，这相当于长期债务的还款 。
截至2022年9月30日 的九个月中，融资活动提供的净现金为6.432亿美元，这意味着发行2027年票据的收益本金总额为3.5亿美元，发行股票的净收益为2.992亿美元，部分被610万美元 递延融资成本的支付所抵消。
6
债务
我们通过子公司签订贷款安排并发行票据。下表列出了截至2023年9月30日 我们的总负债：
| 发行人 | 截至9月30日，2023 | |||||||
| （以千美元计） | ||||||||
| 2028 Studio City 高级担保信贷额度 |
影视城公司 | $ | 128 | |||||
| 2025 年笔记 |
影视城财经 | 498,000 | ||||||
| 2027 注意事项 |
影视城公司 | 350,000 | ||||||
| 2028 笔记 |
影视城财经 | 500,000 | ||||||
| 2029 注意事项 |
影视城财经 | 1,100,000 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 总计 |
$ | 2,448,128 | ||||||
|
|
|
|||||||
与 2022年12月31日相比，截至2023年9月30日，我们的总负债没有显著变化。
2023年11月9日，Studio City Finance宣布了2025年票据的现金收购要约（以下简称 “要约”），总本金额为7,500万美元。除非Studio City Finance延长或终止，否则要约将于2023年12月8日到期。截至2023年11月22日，即提前投标日，2025年票据中 的总本金额为3.175亿美元。2023年11月24日，Studio City Finance宣布将修改要约，将2025年票据的本金总额提高至1亿美元。Studio City Finance接受购买根据要约有效投标（且未有效撤回）的2025年票据，合并本金总额等于1亿美元。此类收购的结算 已于 2023 年 11 月 28 日进行。
有关上述负债的更多详情，请参阅本报告其他地方包含的简明合并 财务报表附注8以及2023年3月31日在 提交的20-F表年度报告中包含的截至2022年12月31日的合并财务报表附注10，其中包括有关所用债务融资类型、债务到期概况、货币和利率结构、资产费用和性质的信息以及对我们 能力以及我们能力的任何限制程度子公司，将资金作为现金分红、贷款或垫款进行转移。
其他融资和流动性问题
我们可能以股权或债务等形式获得融资，包括额外的银行贷款或高收益、夹层债务或其他 债务，或者依靠我们的运营现金流为项目开发提供资金。我们是一家成长中的公司，有巨大的财务需求。随着我们继续扩大现有业务，我们预计将来会产生资本支出。
我们一直依赖运营现金流和不同形式的融资来满足我们的资金需求和 偿还债务（视情况而定）。
未来任何债务和股权融资活动的时间将取决于我们 的资金需求、我们的施工进度、我们可接受的条款的资金可用性以及当前的市场状况。我们可能会不时开展活动，以加强我们的财务状况和更好地为 业务扩张计划提供资金的能力。此类活动可能包括为现有债务再融资, 将资产货币化, 售后回租交易或其他类似活动。
未来的任何其他发展都可能受到进一步融资和许多其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。
我们的物质现金需求来自支付利息支出和偿还与债务有关的本金。
来自融资和运营的现金主要由我们的运营子公司保留，用于为我们的运营活动 和资本支出提供资金。我们集团内的现金主要通过公司间贷款安排在子公司之间转移。影视城国际控股有限公司筹集的资金已通过股权资本出资或公司间贷款安排转移至我们的融资和 运营子公司。在截至2023年9月30日的九个月中，不包括用于结算集团内部费用的现金，没有从其子公司向我们的控股公司影视城国际控股有限公司转移现金 。对我们在公司集团内部转移现金或 向ADS持有人申报股息的能力没有任何监管或外汇限制或限制，唯一的不同是我们在澳门注册的子公司必须将该实体的税后利润中一定金额的预留作为法定储备金，不能分配给这些 子公司的股东。
7
截至2023年9月30日，我们在Studio City的 建造和收购不动产和设备方面签订了总额为1,470万美元的资本承诺，但未发生任何费用。此外，我们还有在正常业务过程中产生的或有负债。有关我们的承付款和意外开支的更多详情， 见本报告其他部分所列的简明合并财务报表附注14。
Studio City Company的企业 评级分别为标准普尔B+，Studio City Finance的企业评级分别为B1。2023年11月，标准普尔和穆迪 投资者服务分别将Studio City的前景修正为正面和稳定。对于未来的借款，我们公司评级的任何降低都可能导致借贷成本增加。
8