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行政人员遣散计划

2023 年 11 月 5 日生效

第 1 条

名称、目的和生效日期

1.03。与雇佣合同的协调。如果符合条件的高管（定义见下文）是雇佣合同或其他合同或协议的当事方，该合同或协议规定该合格高管在公司或其任何子公司离职后支付任何遣散费或福利，则以该合同或协议为准，而不是本计划。但是，如果本计划规定的类似补助金和/或福利（例如，继续支付基本工资或COBRA（定义见下文）福利），且金额高于任何此类合同或协议规定的补助金，则符合条件的高管有权获得本计划下的款项和福利，前提是这些款项和福利超过了符合条件的高管的其他应享权利（本计划规定的任何类似款项或福利（例如，持续付款）基本工资或 COBRA 福利）至在符合条件的高管根据任何此类合同或协议本应获得的付款或福利完成后开始获得报酬或提供）。

1.04。ERISA 状态。本计划旨在成为一项没有资金的计划，其维持主要目的是向1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第201、301和401条所指的 “管理层或高薪员工” 提供遣散补偿和福利，因此不受ERISA第一章第2、3和4部分规定的约束。

第二条

定义

除非上下文明确要求不同的含义，否则以下单词和短语具有以下含义：

2.01。“基本工资” 是指在符合条件的高管离职之日支付给符合条件的高管的年度基本薪酬率，不扣除任何符合纳税条件的计划、不合格的递延薪酬计划、守则第132（f）条规定的合格交通附带福利计划或公司维护的代码第125条规定的自助餐厅计划下的税前延期，但不包括以下内容：激励或其他奖金计划款项、应计休假、佣金、病假、假期，陪审团职责、丧亲、其他带薪休假短期残疾补助金、招聘/工作推荐奖金、遣散费、招聘奖金、长期残疾补助金或公司维持的不合格递延薪酬计划中的款项。

2.02。“董事会” 指公司董事会。

2.03。“控制权变更” 是指以下任何一种情况中首次发生的情况，前提是在每种情况下，此类事件都构成《财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件”：(i) 合并或合并，其中（A）公司是成分方，或（B）公司的子公司是成分方，公司根据该条款发行股份此类合并或合并，但第 (A) 或 (B) 款除外，任何涉及公司或其子公司的此类合并或合并如果公司在合并或合并前不久已发行的股本的受益所有者继续以投票权持有 (x) 尚存或由此产生的公司的股本的至少多数股份，或 (y) 如果尚存的或由此产生的公司是紧接此类合并或合并后另一家公司的全资子公司，则继续以实益方式拥有该尚存或由此产生的公司的母公司的股本的多数股份；(ii) 销售，公司或公司子公司在单一交易或一系列关联交易中对公司和公司子公司的全部或几乎所有资产进行租赁、转让、独家许可或其他处置（除非与根据第 (i) 条不构成控制权变更的合并或合并有关，或者此类出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是针对公司全资子公司的）；或（iii）在单笔交易或一系列关联交易中进行销售或转让，由公司股东根据公司当时流通的股本的投票权向任何个人或实体或关联个人或实体集团支付超过50％的股份。

2.04。“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

2.05。“合格高管” 是指公司的一级高管和二级高管，在每种情况下，他们都符合本计划第3.01节的资格要求。

2.06。“出于原因” 是指以下任何一项：(i) 在董事会向合格高管发出书面通知，具体指明合格高管没有实质性履行分配的职责并允许合格高管三十人之后，合格高管故意持续不履行与合格高管立场一致的合理分配的职责，但因身体或精神疾病而丧失工作能力导致的任何此类失职除外 30)在合格高管收到纠正此类不履行义务的通知后几天，(ii) 对符合条件的高管与公司之间的任何书面协议的重大违反

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在合格高管收到公司关于此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正，(iii) 任何违反公司书面政策的重大违规行为，但在合格高管收到公司有关此类违规行为的书面通知后三十 (30) 天内仍未得到纠正，(iv) 合格高管故意的不当行为对公司造成重大和明显损害，(v) 对合格高管的定罪由具有合法管辖权的法院或符合条件的高管认罪或不得主张任何重罪，或 (vi) 符合条件的高管对公司实施欺诈、挪用公款或挪用公款行为，或任何违反信托义务或违反忠诚义务的行为，包括但不限于提议、支付、索取或接受与公司业务有关的任何非法贿赂或回扣。就本定义而言，合格高管的任何行为或不作为均不得被视为 “故意”，除非明知恶意且没有合理地认为该作为或不作为符合或不违背公司的最大利益。董事会正式通过的决议或根据公司法律顾问的书面建议明确授权的任何行为或不作为均应最终推定为本着诚意采取或不采取行动，符合公司的最大利益。尽管如此，合格高管不得被视为因故被解雇，除非董事会在为此目的召集和举行的董事会会议上正式通过的决议副本（在向合格高管发出合理通知并有机会向董事会陈述意见之后），并认定董事会真诚地认为：符合条件的高管承诺了行为准则如上文第 2.06 节第 (i)、(ii)、(iii)、(ii)、(iv) 或 (vi) 条所示，并详细说明了其细节。

2.07。“正当理由” 是指以下任何事件，如果符合条件的高管在适用事件发生后的三十 (30) 天内向公司发出书面通知，该通知指出了适用事件，并且合格高管认为该事件构成了可能导致 “正当理由” 解雇的理由，而公司未能在收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正或纠正此类通知中提出的可能导致 “良好” 的理由解雇原因：（i）公司对合格高管的重大违规行为雇佣协议（如果有）；（ii）如果符合条件的高管是公司的执行官，则未经合格高管事先同意，将符合条件的高管降级为不包括重要管理职责的职位；（iii）减少合格高管当时的重大责任；（iv）降低合格高管的基本工资，但与适用于类似级别高管的普通减薪计划无关，或与之成比例公司的员工。

2.08。“限制性股票单位” 是指公司向合格高管授予的任何限制性股票单位，这些单位仅根据合格高管的持续服务表现归属限制性股票单位。

2.09。“股票期权” 是指公司向符合条件的高管授予购买公司股票的任何期权，这些期权仅基于合格高管持续提供服务的表现而归属。

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2.10。“目标激励奖金” 是指符合条件的高管在解雇合格高管生效当年的目标年度激励奖金，根据目标实现情况计算。

2.11。“一级高管” 是指截至终止之日或控制权变更结束前一天（如果在此之前）担任公司首席执行官的高管。

2.12 “二级高管” 是指直接向公司首席执行官汇报的高管，首席执行官被公司指定为 “第16条高管”，或者是公司高级领导团队的成员，其薪酬每年由薪酬委员会审查，每种情况均自终止之日起，如果在此之前，则在控制权变更结束的前一天。

2.13 “解雇日期” 指符合条件的高管在公司工作的最后日期。

第三条

资格和福利

3.01。资格。所有符合条件的高管都有资格参与该计划。为了获得和/或继续领取本计划下的遣散费（定义见下文）或控制权变更遣散费（定义见下文），符合条件的高管必须遵守符合条件的高管与公司之间任何适用的不竞争、非招揽或其他限制性契约协议的规定。

3.02。遣散费或控制权变更补助金的唯一来源。除非第1.03节另有规定，否则参与本计划的任何符合条件的高管都没有资格获得公司维持的任何其他离职或控制权变更计划或计划，无论此类其他离职或控制权变更计划或计划的资格规定如何。

3.03。遣散费。除因故外被公司解雇或因正当理由辞职的合格高管将有权根据本计划中规定的条款和条件（特别是本计划第3.06、3.07和3.08节）获得以下遣散费（“遣散费”）：

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3.04。控制权变更遣散费。在控制权变更之前的三 (3) 个月内或之后的十二 (12) 个月内被公司解雇或出于正当理由辞职的符合条件的高管都有权获得以下遣散费，以代替本计划第3.03节规定的遣散费（“控制权变更遣散费”），但须遵守中规定的条款和条件本计划，特别包括本计划的第3.06、3.07和3.08节：

3.05。眼镜蛇。公司在本计划下为COBRA保险支付保费的任何义务应适用于符合条件的高管的保险等级和计划类型

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在他或她的终止日期之前已经到位（例如，单身、单身 + 1、家庭等）。如果在合格高管延续COBRA期间，符合条件的高管将保险级别提高到更高的保险级别（例如，从单身保险变为家庭保险），则公司的保费补贴不得超过截至合格高管终止之日现有保险等级所需的保费。如果在合格高管延续COBRA期间，符合条件的高管将保险级别降低到较低的保险级别（例如，从家庭保险降至单一保险），则公司应将其保费补贴减少到适用于较低保险级别的补贴，此后不得增加对保险等级以后任何增加的补贴。尽管有上述规定，但公司为合格高管的COBRA保险支付保费的义务不适用于医疗灵活支出账户下的保险。

3.06。需要发布。根据本计划支付任何遣散费补助金或控制权变更遣散费（如适用）的明确条件是符合条件的高管签署并返回公司，并且不撤销对公司、继任者和/或关联方的所有索赔的解除权（“免责声明”），该表由公司根据其合理的自由裁量权编制。本免责声明将使公司及其前任、继任者和关联公司及其董事、高级职员、员工、代理人和其他关联方免除与合格高管与公司和/或公司继任者的关系有关的所有责任。本新闻稿还可能包括合理的竞业限制性义务、其他合理的限制性协议、保密条款、非贬损条款和其他合理的义务。该免责声明必须在符合条件的高管解雇之日起的60天内或适用版本中规定的较短期限内生效。

3.07。付款时间。任何基本工资的支付都将根据公司的标准薪资惯例开始，任何目标激励奖金将在发行不可撤销后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，但前提是如果符合条件的高管可以执行和/或撤销补助金的期限跨越两个日历年，则至少在第二年的1月1日之前不得开始支付基本工资或支付目标激励奖金在这两个日历年中。本计划下的任何 COBRA 补贴将在符合条件的高管选择 COBRA 保险后且该补贴不可撤销后的第一个工资发放日期开始，该发放日期与 COBRA 保费到期日相对应。一旦发行变得不可撤销，任何限制性股票单位和股票期权的加速归属都将发生。

3.08。《守则》第 409A 节。根据本计划支付的任何遣散补助金或控制权变更遣散费（如适用），以及符合条件的高管根据雇佣协议、计划或其他方式有权获得的任何其他遣散费或福利，只能从符合条件的高管离职当天或之后发生的 “离职”（按下文规定确定）之日开始。以下规则适用于根据本计划向合格高管提供的遣散费（如果有）的分配，视情况而定：

(a) 就《守则》第409A条和财政部而言，计划规定的每期遣散费应被视为单独的 “补助金”

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据此发布的法规和指南（“第409A条”）。除非在第409A条明确允许或要求的范围内，否则公司和合格高管均无权加快或推迟支付任何此类款项。

(b) 如果截至符合条件的高管从公司 “离职” 之日，符合条件的高管不是 “特定员工”（根据第409A条的定义），则每期遣散费应按计划中规定的日期和条款支付。

(c) 如果截至符合条件的高管从公司 “离职” 之日，符合条件的高管是 “特定员工”（根据第409A条的定义），那么：

(i) 根据本计划规定的日期和条款，无论符合条件的高管何时离职，本计划规定的每期遣散费将在短期延期期（定义见第409A条）内支付，均应被视为美国财政条例第1.409A-1 (b) (4) 条所指的最大允许范围内的短期延期根据第 409A 条，应按照计划中规定的日期和条款支付；以及

(ii) 根据本计划到期的每期遣散费，如果本第 3.08 (c) (i) 节中未作描述，则构成第 409A 条所定义的不合格递延薪酬，如果没有本小节，将在符合条件的高管从公司 “离职” 后的六个月内支付，则应在离职后的六个月零一天内支付（或者，如果更早，符合条件的高管去世），任何需要延迟支付的此类分期付款是在六个月内累计，并在符合条件的高管离职后六个月零一天以及根据本协议规定的日期和条款支付任何后续分期付款（如果有）之日一次性支付；但是，如果分期付款被视为根据离职薪金计划支付，则本句的前述规定不适用于任何分期付款没有规定以以下理由推迟赔偿财政部条例1.409A-1 (b) (9) (iii)（涉及非自愿离职时的离职费）的适用。根据《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条，符合例外条件的任何分期付款都必须在离职的应纳税年度之后的第二个应纳税年度的最后一天之前支付。

(d) 确定符合条件的高管是否以及何时从公司离职，应以符合美国财政条例第1.409A-1 (h) 条规定的假设的方式和假设作出。仅就本第 3.08 (d) 节而言，“公司” 应包括所有与之共处的人

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根据该守则第414（b）和414（c）条，公司将被视为单一雇主。

3.09。其他限制。无论本计划有何其他规定，如果遣散费或控制权变更遣散费将构成《守则》第280G条所定义的 “超额降落伞补助金”，并且如果没有本第3.09节，将导致符合条件的高管根据守则第4999条缴纳消费税，则此类遣散费或控制权变更补助金的总额应减少（但不低于零）补助金或控制权变更遣散费应比原来的金额少1.00美元要求符合条件的高管缴纳任何此类消费税。

第四条

管理

4.01。将军。本计划将由董事会或已获授权管理该计划的董事会委员会管理。

4.02。权力。公司将拥有解释、解释和管理本计划及其任何部分的全部权力、自由裁量权和权限，无论出于何种目的，本计划中的此类解释和解释以及本计划下的任何行动都将对所有人具有约束力。公司在履行其职责时，可以（举例说明但不限于）采取以下任何或全部措施：

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第五条

根据本计划申请福利

5.01。根据本计划申请福利。如果符合条件的高管认为他或她本应有资格参与本计划，或者对他或她根据本计划获得的福利金额提出异议，则他或她可以在其终止之日后的六十天内以书面形式向公司提交福利申请。如果此类福利申请被全部或部分拒绝，则公司将在合理的时间内，但不迟于收到书面索赔后的90天，将申请被拒绝一事通知合格高管。如果需要延长处理索赔的时间，则公司最多可以再延长90天，前提是公司在最初的90天期限到期之前向符合条件的高管发送书面延期通知。向合格高管提供的通知将描述为什么需要延期以及预计何时做出决定。如果索赔被全部或部分拒绝，则拒绝通知：（1）将采用书面形式，（2）将以符合条件的高管理解的方式撰写，（3）将包含（a）拒绝的原因，包括具体提及拒绝所依据的计划条款；（b）对完成索赔所需的任何其他信息的描述以及对为何需要此类信息的解释；（c）对对不利裁决提出上诉所采取措施的解释；以及 (d) 合格者的陈述上诉后作出不利裁决后，行政部门有权根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼。根据ERISA规定的信托义务，公司将有充分的自由裁量权拒绝或批准全部或部分索赔。如果未按照本节提供拒绝索赔的通知，则该索赔将被视为被拒绝，合格高管将被允许行使根据第5.02和5.03节进行审查的权利。

5.02。要求审查福利被拒的权利。在符合条件的高管收到拒绝索赔的书面通知后的60天内，符合条件的高管可以提出书面申请，要求对拒绝符合条件的高管的福利申请进行审查。对于合格高管就其福利被拒发提出的上诉，符合条件的高管可以提交评论、记录、文件或其他支持上诉的信息，无论先前的福利决定中是否考虑了这些信息。根据要求，符合条件的高管将免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本。

5.03。索赔的处理。公司将立即就索赔向符合条件的高管提交书面决定，但不迟于收到合格高管的书面决定后的60天

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复审请求，除非有特殊情况需要延长处理时间，否则60天期限将延长至120天；前提是上诉审查员在最初的60天期限到期之前发出书面延期通知。如果上诉被全部或部分驳回，则驳回通知将：（1）以符合条件的高管理解的方式撰写，（2）提及该决定所依据的具体计划条款；（3）包含一份声明，说明将根据要求免费向符合条件的高管提供合理的访问权限和与福利申请相关的所有文件、记录和其他信息的副本；以及（4）) 包含一份声明，说明合格高管有权根据第 502 (a) 条提起民事诉讼的 ERISA。

5.04。精疲力尽。在向具有管辖权的法院提出本计划规定的任何福利索赔之前，符合条件的高管必须用尽本计划的索赔程序。自收到索赔上诉的最终裁决起180天后，不得对计划或公司提起诉讼。

第六条

杂项

6.01。继任者。

6.02。合格高管的债权人身份。如果任何符合条件的高管获得了根据本计划从公司获得付款的权利，则该权利将不大于公司任何无担保普通债权人的权利。

6.03。付款设施。如果发现 (a) 有权根据本计划领取任何补助金的合格高管在身体或精神上都没有能力领取此类补助金并给予

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因此获得有效的解除权，以及 (b) 另一人或机构当时正在维护或保管该合格高管，且具有司法管辖权的法院未正式指定该人遗产的监护人、委员会或其他代表，遣散费或控制权变更遣散费可以支付给上文 (b) 中提及的其他人或机构，该释放将是对付款的有效而彻底的解除。

6.04。地址通知。每位有权享受本计划福利的合格高管都必须以书面形式向公司提交其邮局和个人电子邮件地址以及邮局和/或个人电子邮件地址的每一次变更。在任一地址向该合格高管发出的任何通信、声明或通知都将被视为足以满足本计划的所有目的，公司没有义务搜寻或确定该合格高管的位置。

6.05。标题。插入本计划的标题仅为方便和参考，对本计划条款的含义不产生任何影响。

6.06。法律/地点的选择。本计划应根据马萨诸塞州法律（不包括其法律选择规则）进行解释、监管和管理，除非任何此类法律被任何适用的联邦法律或法规所取代，则应适用此类联邦法律或法规。与本计划有关的任何诉讼，包括但不限于根据本计划应付的福利，只能在美国马萨诸塞特区地方法院提起，或者只有在该法院没有管辖权的情况下，才能向马萨诸塞州联邦法院提起。在任何此类诉讼中，当事方均免于陪审团审判。

6.07。修正和终止。董事会可以随时自行决定修改、修改或终止本计划；但是，前提是：(a) 在控制权变更之前做出的对任何合格高管的权利产生不利影响的任何此类修订、修改或终止均应得到公司董事会的一致批准；(b) 此类修订、修改或终止不得影响合格高管在未经同意的情况下根据本计划获得款项或福利的权利该人的，以及 (c) 没有此类修改、修改或控制权变更后作出的终止有效期为一年。

6.08 回扣政策。尽管本计划有任何其他规定，但所有符合条件的高管仍将受公司目前生效或未来可能采用的任何回扣政策的条款和条件的约束和约束。

6.09。整个协议。本计划包含合格高管与公司之间就其标的达成的具有法律约束力的谅解和协议，并取代了双方先前签订的所有此类口头或书面协议。

6.10。没有雇佣合同。本计划中的任何内容均不得解释为赋予任何符合条件的高管在公司或其任何子公司任职期间留任的权利。

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6.11。预扣税。根据本计划支付的所有款项都将有所减少，以反映法律要求预扣的税款。

6.12。没有分配。符合条件的高管根据本计划领取款项或福利的权利不受选择权或转让的约束，无论是自愿还是非自愿转让或法律运作，包括（但不限于）破产、扣押、扣押或其他债权人程序，任何违反本第6.11节的行动均无效。

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