10-Q
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其他会员2022-07-012022-09-300001640428美国公认会计准则：重组指控成员2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：关联党成员2022-12-310001640428美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001640428美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001640428ever：佣金会员2022-01-012022-09-300001640428US-GAAP：循环信贷机制成员永远：二千二十三修正贷款协议成员2023-08-070001640428US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001640428US-GAAP：员工离职会员2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-3100016404282022-01-012022-03-310001640428美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001640428US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001640428美国公认会计准则：销售收入净成员永远：客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001640428US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001640428US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001640428Ever：与收购保单燃料相关的或有对价负债包含在其他长期负债成员中US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001640428US-GAAP：员工离职会员2023-06-300001640428美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001640428US-GAAP：普通阶级成员2022-12-3100016404282022-01-012022-12-310001640428美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-06-300001640428美国公认会计准则：销售收入净成员Ever: Direct Channel2023-07-012023-09-300001640428美国公认会计准则：销售收入净成员Ever: Direct Channel2022-07-012022-09-300001640428美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-12-3100016404282022-04-012022-06-300001640428美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001640428US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001640428US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001640428US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001640428美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-06-300001640428EVER：汽车会员2022-07-012022-09-300001640428SRT: 最大成员ever：佣金会员2022-07-012022-09-300001640428美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001640428Ever: Home andrentersMember2023-01-012023-09-300001640428US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001640428US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001640428Ever：两千一百八股权激励计划成员SRT: 最大成员EVER：从 2008 年起计划成员2018-06-270001640428US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001640428US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-3000016404282022-03-310001640428EVER: 其他会员2023-01-012023-09-300001640428US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001640428永远：出售健康资产亏损会员2023-01-012023-09-300001640428US-GAAP：信用集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-300001640428US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001640428US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001640428US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-09-300001640428Ever：两千一百八股权激励计划成员Ever：Classa 和 B 类普通股成员SRT: 最大成员2018-06-272018-06-270001640428美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001640428永远：非现金补偿会员2023-01-012023-09-3000016404282022-07-012022-09-3000016404282023-08-310001640428永远：eversurancellcMemberEver：购买协议会员2023-08-012023-08-310001640428Ever: Home andrentersMember2022-01-012022-09-300001640428Ever: Home andrentersMember2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001640428美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001640428美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001640428US-GAAP：循环信贷机制成员永远：二千二十三修正贷款协议成员2023-09-300001640428永远：eversurancellcMemberEver：购买协议会员2023-01-012023-09-300001640428US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：公允价值输入二级会员Ever：与收购保单燃料相关的或有对价负债包含在其他长期负债成员中US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001640428US-GAAP：其他无形资产成员2022-12-310001640428US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001640428US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001640428Ever：结算股票补偿负债会员2022-01-012022-09-300001640428SRT: 最大成员ever：佣金会员2023-01-012023-09-300001640428US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-3100016404282023-07-012023-09-3000016404282022-06-300001640428美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-06-300001640428US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001640428美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：循环信贷机制成员永远：二千二十三修正贷款协议成员2023-08-072023-08-070001640428美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300001640428US-GAAP：发达技术权利会员2023-09-30EVER: 客户xbrli: pureEVER: 单位xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票永远：员工iso421:USD
目录

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 9月30日 2023

或者

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在过渡期内 到 .

委员会档案编号： 001-38549

everQuote, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

26-3101161

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主
证件号）

 

 

210 百老汇

剑桥, 马萨诸塞

02139

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(855) 522-3444

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

每个交易所的名称

在哪个上注册的

A 类普通股，每股 0.001 美元
每股价值

永远

纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

 

 

 

 

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☒

 

 

 

 

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年9月30日，注册人已经 28,107,681A类普通股，每股面值0.001美元，已发行和流通以及 5,604,278B类普通股，每股面值0.001美元，已发行和流通。

 

 

 

目录

 

表 of 内容

页面

第一部分

财务信息

5

第 1 项。

简明合并财务报表（未经审计）

5

简明合并资产负债表

5

简明合并运营报表和综合亏损报表

6

股东权益简明合并报表

7

简明合并现金流量表

9

未经审计的简明合并财务报表附注

10

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

21

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

33

第 4 项。

控制和程序

34

第二部分。

其他信息

35

第 1 项。

法律诉讼

35

第 1A 项。

风险因素

35

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

37

第 5 项。

其他信息

37

第 6 项。

展品

39

签名

40

 

2

目录

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“寻求”、“将” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他术语的否定词类似的表达式。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，受第一部分第1A项所述的许多风险、不确定性和假设的影响。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、我们随后向美国证券交易委员会提交的定期文件以及本10-Q表季度报告中的其他地方，尤其是第1A项中的风险因素。风险因素。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。

可能导致实际结果不同的一些关键因素包括：

•
我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、可变营销利润率、运营支出、现金流以及实现和维持未来盈利能力的预期；
•
我们利用我们的市场吸引和留住消费者和保险提供商的能力；
•
我们依赖与没有长期合同的保险提供商的关系；
•
我们依赖少数保险提供商来获取我们收入的很大一部分；
•
我们的收入中有很大一部分依赖汽车保险提供商的收入，以及这些汽车保险提供商面临的与汽车保险行业相关的风险敞口；
•
我们吸引消费者搜索保险的能力，包括通过搜索引擎、展示广告、电子邮件和社交媒体；
•
我们开发新的和增强的产品和服务以吸引和留住消费者和保险提供商的能力，以及我们成功将其货币化的能力；
•
我们的预期增长和增长战略以及我们有效管理这种增长的能力；
•
我们维护和建立品牌的能力；
•
我们正确收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者信息和其他数据的能力；
•
我们对第三方服务提供商的依赖；
•
我们行业竞争和竞争对手创新的影响；
•
我们雇用和留住必要的合格员工以扩大业务的能力；
•
我们最近的重组以及预期的成本节省和运营效率的影响；
•
我们越来越依赖从第三方来源获取报价请求；
•
我们及时了解和遵守目前适用于或将适用于我们业务的新或修改后的法律和法规的能力；
•
未能维持准确报告我们的财务业绩和防止欺诈所必需的有效内部控制系统；以及

3

目录

 

•
我们的A类普通股的未来交易价格。

4

目录

 

第一部分—财务信息

第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）

EVERQUOTE, INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

39,049

 

 

$

30,835

 

应收账款，净额

 

 

22,151

 

 

 

29,604

 

应收佣金，当期部分

 

 

4,820

 

 

 

13,530

 

预付费用和其他流动资产

 

 

4,078

 

 

 

7,005

 

流动资产总额

 

 

70,098

 

 

 

80,974

 

财产和设备，净额

 

 

5,625

 

 

 

6,460

 

善意

 

 

21,501

 

 

 

21,501

 

收购的无形资产，净额

 

 

5,516

 

 

 

7,955

 

经营租赁使用权资产

 

 

2,108

 

 

 

5,769

 

应收佣金，非流动部分

 

 

8,724

 

 

 

33,410

 

其他资产

 

 

414

 

 

 

450

 

总资产

 

$

113,986

 

 

$

156,519

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

20,627

 

 

$

30,680

 

应计费用和其他流动负债

 

 

6,769

 

 

 

9,924

 

递延收入

 

 

1,901

 

 

 

1,867

 

经营租赁负债

 

 

2,698

 

 

 

2,936

 

流动负债总额

 

 

31,995

 

 

 

45,407

 

经营租赁负债，扣除流动部分

 

 

120

 

 

 

3,501

 

其他长期负债

 

 

—

 

 

 

125

 

负债总额

 

 

32,115

 

 

 

49,033

 

承付款和或有开支（注8）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.001面值； 10,000,000已获授权的股份；
    不已发行和流通股份

 

 

—

 

 

 

—

 

A 类普通股，$0.001面值； 220,000,000授权股份；
   28,107,681和 26,447,880已发行和流通股份
分别在2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

28

 

 

 

26

 

B 类普通股，$0.001面值； 30,000,000已获授权的股份；
  5,604,278和 6,139,774已发行和流通股份
分别为2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

6

 

 

 

6

 

额外的实收资本

 

 

288,843

 

 

 

269,521

 

累计其他综合亏损

 

 

(6

)

 

 

(6

)

累计赤字

 

 

(207,000

)

 

 

(162,061

)

股东权益总额

 

 

81,871

 

 

 

107,486

 

负债和股东权益总额

 

$

113,986

 

 

$

156,519

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

目录

 

EVERQUOTE, INC.

简明的合并运营报表和综合亏损

（未经审计）

（以千计，每股金额除外）

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$

55,011

 

 

$

103,223

 

 

$

232,216

 

 

$

315,819

 

成本和运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

6,150

 

 

 

5,877

 

 

 

17,467

 

 

 

17,920

 

销售和营销

 

 

46,505

 

 

 

89,098

 

 

 

195,537

 

 

 

273,102

 

研究和开发

 

 

6,270

 

 

 

7,832

 

 

 

21,647

 

 

 

24,273

 

一般和行政

 

 

5,741

 

 

 

7,102

 

 

 

19,339

 

 

 

21,400

 

重组和其他费用

 

 

19,757

 

 

 

—

 

 

 

23,589

 

 

 

—

 

与收购相关的成本

 

 

—

 

 

 

(96

)

 

 

(150

)

 

 

(4,767

)

总成本和运营费用

 

 

84,423

 

 

 

109,813

 

 

 

277,429

 

 

 

331,928

 

运营损失

 

 

(29,412

)

 

 

(6,590

)

 

 

(45,213

)

 

 

(16,109

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

411

 

 

 

113

 

 

 

869

 

 

 

158

 

其他收入，净额

 

 

20

 

 

 

26

 

 

 

5

 

 

 

29

 

其他收入总额，净额

 

 

431

 

 

 

139

 

 

 

874

 

 

 

187

 

所得税前亏损

 

 

(28,981

)

 

 

(6,451

)

 

 

(44,339

)

 

 

(15,922

)

所得税支出

 

 

(236

)

 

 

—

 

 

 

(600

)

 

 

—

 

净亏损

 

$

(29,217

)

 

$

(6,451

)

 

$

(44,939

)

 

$

(15,922

)

基本和摊薄后的每股净亏损

 

$

(0.87

)

 

$

(0.20

)

 

$

(1.36

)

 

$

(0.51

)

已发行普通股的加权平均值，
基本的和稀释的

 

 

33,549

 

 

 

32,008

 

 

 

33,146

 

 

 

31,357

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合损失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(29,217

)

 

$

(6,451

)

 

$

(44,939

)

 

$

(15,922

)

其他综合损失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(27

)

 

 

(32

)

 

 

—

 

 

 

(51

)

综合损失

 

$

(29,244

)

 

$

(6,483

)

 

$

(44,939

)

 

$

(15,973

)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

目录

 

EVERQUOTE, INC.

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 级

 

 

B 级

 

 

额外

 

 

其他

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

全面

 

 

累积的

 

 

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收入（亏损）

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

26,447,880

 

 

$

26

 

 

 

6,139,774

 

 

$

6

 

 

$

269,521

 

 

$

(6

)

 

$

(162,061

)

 

$

107,486

 

普通股发行之日起
行使股票期权

 

 

45,163

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

287

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

287

 

普通股的净发行量
授予限制性股票单位

 

 

327,943

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(131

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(130

)

B类普通股的转让
改为 A 类普通股

 

 

535,496

 

 

 

—

 

 

 

(535,496

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,509

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,509

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13

 

 

 

—

 

 

 

13

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,529

)

 

 

(2,529

)

截至2023年3月31日的余额

 

 

27,356,482

 

 

 

27

 

 

 

5,604,278

 

 

 

6

 

 

 

276,186

 

 

 

7

 

 

 

(164,590

)

 

 

111,636

 

普通股发行之日起
行使股票期权

 

 

8,500

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

53

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

53

 

普通股的净发行量
授予限制性股票单位

 

 

397,028

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(103

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(102

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,130

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,130

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

—

 

 

 

14

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13,193

)

 

 

(13,193

)

截至2023年6月30日的余额

 

 

27,762,010

 

 

 

28

 

 

 

5,604,278

 

 

 

6

 

 

 

283,266

 

 

 

21

 

 

 

(177,783

)

 

 

105,538

 

普通股的净发行量
授予限制性股票单位

 

 

345,671

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(67

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(67

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,644

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,644

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(27

)

 

 

—

 

 

 

(27

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(29,217

)

 

 

(29,217

)

截至2023年9月30日的余额

 

 

28,107,681

 

 

$

28

 

 

 

5,604,278

 

 

$

6

 

 

$

288,843

 

 

$

(6

)

 

$

(207,000

)

 

$

81,871

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

目录

 

EVERQUOTE, INC.

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 级

 

 

B 级

 

 

额外

 

 

其他

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

全面

 

 

累积的

 

 

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收入（亏损）

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

23,544,995

 

 

$

24

 

 

 

6,407,678

 

 

$

6

 

 

$

222,730

 

 

$

10

 

 

$

(137,645

)

 

$

85,125

 

普通股的私募配售

 

 

1,004,016

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,999

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,000

 

普通股发行之日起
行使股票期权

 

 

92,975

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

558

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

558

 

限制性股票单位的归属

 

 

307,953

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,464

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,464

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10

 

 

 

—

 

 

 

10

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,715

)

 

 

(5,715

)

截至2022年3月31日的余额

 

 

24,949,939

 

 

 

25

 

 

 

6,407,678

 

 

 

6

 

 

 

245,751

 

 

 

20

 

 

 

(143,360

)

 

 

102,442

 

普通股发行之日起
行使股票期权

 

 

6,602

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

49

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

50

 

普通股的净发行量
授予限制性股票单位

 

 

342,028

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(51

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(51

)

将B类普通股转让给
A 类普通股

 

 

237,904

 

 

 

—

 

 

 

(237,904

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,596

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,596

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(29

)

 

 

—

 

 

 

(29

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,756

)

 

 

(3,756

)

截至2022年6月30日的余额

 

 

25,536,473

 

 

 

26

 

 

 

6,169,774

 

 

 

6

 

 

 

253,345

 

 

 

(9

)

 

 

(147,116

)

 

 

106,252

 

普通股发行之日起
行使股票期权

 

 

16,401

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

122

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

122

 

普通股净发行量
授予限制性股票单位

 

 

432,653

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

136

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

136

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,215

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

7,215

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(32

)

 

 

-

 

 

 

(32

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,451

)

 

 

(6,451

)

截至2022年9月30日的余额

 

 

25,985,527

 

 

$

26

 

 

 

6,169,774

 

 

$

6

 

 

$

260,818

 

 

$

(41

)

 

$

(153,567

)

 

$

107,242

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

8

目录

 

EVERQUOTE, INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(44,939

)

 

$

(15,922

)

为将净亏损与所用现金净额进行对账而进行的调整
经营活动：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销费用

 

 

5,121

 

 

 

4,326

 

股票薪酬支出

 

 

19,283

 

 

 

22,363

 

出售健康资产的损失

 

 

19,388

 

 

 

—

 

使用权资产的减值

 

 

384

 

 

 

—

 

或有对价负债公允价值的变化

 

 

(150

)

 

 

(4,767

)

坏账准备金

 

 

186

 

 

 

112

 

未实现的外币交易收益

 

 

(1

)

 

 

(34

)

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

7,267

 

 

 

(4,877

)

预付费用和其他流动资产

 

 

2,637

 

 

 

(366

)

应收佣金，流动和非当期

 

 

2,611

 

 

 

(15,674

)

经营租赁使用权资产

 

 

2,006

 

 

 

1,951

 

其他资产

 

 

36

 

 

 

(19

)

应付账款

 

 

(10,029

)

 

 

7,620

 

应计费用和其他流动负债

 

 

(3,522

)

 

 

(3,266

)

递延收入

 

 

34

 

 

 

(206

)

经营租赁负债

 

 

(2,348

)

 

 

(2,134

)

用于经营活动的净现金

 

 

(2,036

)

 

 

(10,893

)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

购置不动产和设备，包括资本化成本
用于开发内部使用的软件

 

 

(2,988

)

 

 

(3,219

)

出售健康资产的收益

 

 

13,194

 

 

 

—

 

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

10,206

 

 

 

(3,219

)

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

行使股票期权的收益

 

 

340

 

 

 

730

 

普通股私募的收益

 

 

—

 

 

 

15,000

 

与净股份结算相关的预扣税款

 

 

(299

)

 

 

(79

)

融资活动提供的净现金

 

 

41

 

 

 

15,651

 

汇率变动对现金、现金等价物的影响
还有限制性现金

 

 

3

 

 

 

(49

)

现金、现金等价物和限制性现金净增加

 

 

8,214

 

 

 

1,490

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

30,835

 

 

 

35,101

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

39,049

 

 

$

36,591

 

非现金投资的补充披露以及
融资信息：

 

 

 

 

 

 

购置应付账款、应计费用和其他流动负债中包含的财产和设备

 

$

69

 

 

$

27

 

因获得使用权资产而产生的经营租赁负债

 

$

—

 

 

$

1,096

 

发行A类普通股作为股票结算
赔偿责任

 

$

—

 

 

$

164

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

9

目录

 

 

EVERQUOTE, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

1. 业务性质和陈述基础

EverQuote, Inc.（以下简称 “公司”）于 2008 年在特拉华州注册成立。该公司通过其互联网网站运营一个在线市场，供消费者购买汽车、房屋和租房以及人寿保险。该公司主要通过向保险提供商客户（包括美国的承运人和代理商以及间接分销商）出售消费者推荐来创收。该公司还从保险提供商客户为向消费者出售的保险单支付的佣金中获得收入。2023年6月，公司承诺退出其健康保险垂直领域，2023年8月，该公司通过出售其前子公司Eversurance LLC出售了健康保险垂直资产（见附注11）。

公司面临着处于类似行业和发展阶段的公司共同面临的许多风险和不确定性，包括但不限于快速的技术变化、来自大型公司的替代产品和服务的竞争、专有技术的保护、客户和行业集中、专利诉讼、获得额外融资以支持增长的需求以及对第三方和关键个人的依赖。

随附的简明合并财务报表是在正常业务过程中业务连续性、资产变现以及负债和承诺的履行情况编制的。自成立以来，公司出现了营业亏损，包括净亏损 $44.9截至2023年9月30日的九个月中为百万美元和 $24.4截至2022年12月31日的年度为百万美元。截至目前 2023年9月30日，该公司的累计赤字为 $207.0百万。截至这些简明合并财务报表发布之日，公司预计，在不考虑公司循环信贷额度下的借款可用性的情况下，其现金和现金等价物将足以在简明合并财务报表发布之日起至少未来12个月内为其运营费用和资本支出需求提供资金。

公司的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些说明中提及适用指南的任何内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中删除了所有跨公司账户和交易。

2。重要会计政策摘要

未经审计的中期财务信息

截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。所附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务报表的细则和条例编制。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。管理层认为，所有调整均已完成，仅包括公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流所需的正常经常性调整。公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他时期的预期经营业绩。

10

目录

 

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于收入确认和佣金和应收账款的估值、网站和软件开发成本的支出和资本化、商誉和收购的无形资产、股票奖励的估值和所得税。该公司基于历史经验、已知趋势以及其认为在这种情况下合理的其他市场特定或相关因素进行估计。随着情况、事实和经验的变化，管理层不断评估其估计。估算值的变化是在已知的时期内记录的。随着新事件的发生和获得的更多信息，这些估计值可能会发生变化，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

信用风险和重要客户的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款和佣金。公司在认可的金融机构保留其现金和现金等价物。公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，它不会面临异常的信用风险。

该公司将其消费者推荐出售给保险提供商客户，包括美国的承运人和代理商以及间接分销商，并从保险提供商客户那里收取出售保险单的佣金。在截至2023年9月30日的三个月中, 一以客户为代表 10占总收入的百分比。对于 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月, 二代表的客户 30% 和 10分别占总收入的百分比。对于 截至2023年9月30日的九个月, 二代表的客户 20% 和 11分别占总收入的百分比。对于 截至2022年9月30日的九个月, 二代表的客户 21% 和 11分别占总收入的百分比。截至 2023年9月30日, 二客户占了 38% 和 10分别占应收账款和应收佣金总余额（包括流动和非流动）的百分比。截至2022年12月31日， 一客户入账 23占应收账款和佣金总余额的百分比。

公允价值测量

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债而获得的交换价格（退出价格）。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。按公允价值持有的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

•
第 1 级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。
•
第 2 级-可观察的输入（第 1 级报价除外），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他输入。
•
第 3 级——由很少或根本没有市场活动支持且对确定资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

公司的现金等价物和或有对价负债按公允价值计账，根据上述公允价值层次结构确定（见附注3）。由于这些资产和负债的短期性质，公司应收账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值接近其公允价值。应收佣金按估计的约束寿命值入账。

应收账款

该公司在正常业务过程中向客户提供信贷，并认为其信贷政策是谨慎的，反映了行业惯例和商业风险。公司监控经济状况，以确定可能表明其应收账款面临收款风险的事实或情况。公司根据应收账款的构成、当前的经济状况和历史信用损失活动，为因客户无法付款而可能造成的估计损失（如果有）提供应收账款准备金。经确定无法收回的款项将从储备金中扣除或注销。截至2023年9月30日2022 年 12 月 31 日，该公司的信贷损失备抵额为美元0.4百万和美元0.7分别为百万。在这期间 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月，该公司注销了美元0.5数百万个无法收回的账户。在 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月，该公司注销了微不足道的无法收回的账户。

11

目录

 

收入确认

该公司主要通过向保险提供商客户（包括保险公司、代理人和间接分销商）出售消费者推荐来获得收入。该公司还通过销售保单的佣金获得收入，主要是在其汽车保险垂直领域，以及退出健康保险之前的健康保险垂直领域。为了确定公司确定属于ASC 606客户合同收入（“ASC 606”）范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在何时确认收入（或）公司履行了履约义务。

只有当公司为换取转让给客户的商品或服务而有权获得的对价被确定为可能时，公司才将五步模式应用于合同。当公司的对价权是无条件的时，金额将记为应收账款。如果在合同开始时预期客户付款与向客户转让承诺的商品或服务之间的时间将为一年或更短，则公司不评估合同是否具有重要的融资部分。

推荐收入

当公司通过向客户提供推荐来履行其履约义务时，确认推荐收入，其金额反映了其期望在交换这些推荐时有权获得的对价。

佣金收入

公司的佣金收入包括公司预计在其汽车保险垂直领域获得的受限终身佣金的估计值（“受限的LTV”），在退出健康保险之前，该公司在健康保险垂直行业中因向消费者出售保险单和续订此类保单而预计将获得的佣金。佣金收入在公司履行履约义务后予以确认。公司认为，在提交保单申请后，其与首次保单销售和未来续保的佣金相关的履约义务将得到履行。因此，公司在履行履约义务后记录的佣金收入中有很大一部分由公司的保险提供商客户在保单持有人续订和向保险提供商付款时在多年内支付。应收佣金的当前部分包括已售新保单的估计佣金和预计将在一年内续订的保单的估计续保佣金，而应收佣金的非当期部分是预计续保期超过一年的预计续保佣金。佣金收入少于 10每项占总收入的百分比 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月，小于 10占总收入的百分比 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和 12占总收入的百分比 截至2022年9月30日的九个月。

在公司退出健康保险行业之前，公司使用投资组合方法估算了每种健康保险产品的佣金收入，这些保单按产品类型和相关保单的申请提交日期（被称为 “同期群”）来估算每种健康保险产品的佣金收入。该公司对受限LTV的估计基于对相关保单的历史佣金支付趋势的分析，以确定预期的终身价值，并在解释这些趋势时纳入了管理层的判断，以计算LTV并对此类LTV施加限制。影响历史趋势的重要因素包括运营商组合、平均保单期限和支付保单的转换率。

汽车保险公司的佣金收入包括公司预计根据保单生效日期出售保险单将获得的有限佣金LTV。公司对受限制的LTV的估计基于对相关保单的历史佣金支付趋势的分析，以确定预期的终身价值，并在解释这些趋势时纳入了管理层在计算LTV和对此类LTV施加限制时所做的判断。影响历史趋势的最重要因素是平均保单期限。

公司对其估计的LTV施加了限制，仅确认其认为可能有权获得且未来不会出现重大收入逆转的可变对价金额。

如果佣金支付趋势发生变化或影响佣金支付的潜在因素发生变化，公司对受限的LTV的估计可能会受到重大影响。如果公司修改了受限制的LTV的估计，则它认识到在变更报告期内佣金收入变更所产生的任何重大影响，包括对估计的终身佣金的修订，低于或超过先前估计的受限LTV的修订，该调整是收入和相关合同资产的调整。公司通过应用该产品的最新估计约束生命周期价值来确认新保单的收入。

12

目录

 

分类收入

由于分销渠道影响公司收入的性质和金额，公司按分销渠道和垂直细分市场列报了与客户签订的合同的收入。公司的直接分销渠道由保险公司和第三方代理商组成。该公司的间接分销渠道由保险聚合商和媒体网络组成，他们购买推荐商品的目的是转售。通过公司直接分销渠道产生的收入通常高于公司间接分销渠道产生的收入，这为公司提供了有关保险提供商需求和推荐业绩的更多见解和数据。

总收入由以下分销渠道的收入组成：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

直接渠道

 

 

76

%

 

 

85

%

 

 

82

%

 

 

86

%

间接渠道

 

 

24

%

 

 

15

%

 

 

18

%

 

 

14

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

总收入包括来自以下保险行业的收入（以千计）：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

汽车

 

$

43,077

 

 

$

88,150

 

 

$

182,520

 

 

$

257,200

 

房屋和租户

 

 

10,889

 

 

 

7,191

 

 

 

31,068

 

 

 

25,292

 

其他

 

 

1,045

 

 

 

7,882

 

 

 

18,628

 

 

 

33,327

 

总收入

 

$

55,011

 

 

$

103,223

 

 

$

232,216

 

 

$

315,819

 

公司已选择使用ASC 606中的实用权宜之计来支出获得合同（包括销售佣金）的增量直接成本，因为销售佣金的预期受益期为一年或更短。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司尚未将任何成本资本化以获得任何合同。

递延收入

在满足收入确认标准之前收到的推荐金额在随附的合并资产负债表中作为递延收入入账。预计在资产负债表日期后12个月内确认为收入的金额归类为当期递延收入。递延收入为 $1.9截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。在这期间 截至2023年9月30日的九个月，公司确认收入为美元1.3截至2022年12月31日，已包含在合同负债余额（递延收入）中的百万美元。公司通过首先从期初递延收入余额中进行分配来确认递延收入，前提是期初递延收入余额超过应确认的收入。该期间的账单将添加到递延收入余额中，以便在未来各期中确认。

应收佣金

应收佣金是合同资产，代表保险公司就已履行的履约义务而收到的佣金的估计可变对价。应收佣金的当期部分是预计将在一年内收到的佣金，而应收佣金的非流动部分预计将在一年后收到。

当现有信息表明某项资产可能已减值时，公司会根据无法收回的对价进行减值评估。曾经有 不期间记录的损伤 截至 2023 年 9 月 30 日或 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月。尽管由于保险公司不付款，公司面临信用损失，但它认为由此产生的风险微乎其微。

广告费用

广告费用由可变成本组成，这些成本与吸引消费者进入公司市场、通过其经过验证的合作伙伴网络等方式提出消费者报价请求以及向保险公司和代理商推广其市场有关。公司产生的广告费用和此类费用包含在随附的合并运营和综合亏损报表中的销售和营销费用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，广告费用总额为 $35.6百万和美元71.4分别为百万。在这期间 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，广告费用总额为美元152.6百万和美元216.6分别是百万。

13

目录

 

每股净收益（亏损）

每股普通股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括假设已发行股票期权和未归属限制性股票单位具有摊薄效应的潜在摊薄普通股。在公司报告净亏损的时期，摊薄后的每股普通股净亏损与每股普通股的基本净亏损相同，因为如果摊薄后具有反摊薄作用，则不假定稀释普通股已发行。

公司有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。A类和B类普通股持有人的权利是相同的，但投票和转换方面的权利除外。 每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，持有人可以随时选择。在计算每股净收益（亏损）时，公司在普通股类别之间一对一地分配归属于普通股的未分配收益。因此，A类普通股和B类普通股的基本和摊薄后每股净收益（亏损）是相同的。

公司在计算所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损时排除了根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股，因为将其包括在内会产生反摊薄效应：

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

购买普通股的期权

 

 

2,467,703

 

 

 

1,982,534

 

未归属的限制性股票单位

 

 

2,493,016

 

 

 

3,020,882

 

 

 

4,960,719

 

 

 

5,003,416

 

 

上表不包括在结算公司收购的或有对价后可发行的A类普通股。在发行之前，此类股票也不包含在公司对每股普通股基本或摊薄净亏损的计算中。

最近发布的会计公告

2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2022-03 号《受合同销售限制的股权证券的公允价值计量（主题 820）》，其中澄清了这一点 出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。该指南还澄清说，作为单独的记账单位，实体不能承认和衡量合同销售限制。该指南包括披露要求，包括资产负债表中受合同销售限制的股权证券的公允价值、限制的性质和剩余期限以及可能导致限制失效的情况。本更新中的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，允许提前通过。本更新中的修正案将在未来适用，修正案通过后的任何调整均在收益中确认并在通过之日披露。公司目前正在评估该指引的通过对其合并财务报表的影响。

14

目录

 

3。金融工具的公允价值

下表列出了公司资产和负债的公允价值层次结构，截至目前，这些资产和负债是定期按公允价值计量的 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千计）：

 

 

2023 年 9 月 30 日的公允价值衡量方法使用：

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

3,166

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,166

 

 

 

 

2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准使用：

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

15,812

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

15,812

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与之相关的或有对价负债
收购 PolicyFuel 包含在应计费用中
和其他流动负债

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

25

 

 

$

25

 

与之相关的或有对价负债
收购 PolicyFuel 包含在其他
长期负债

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

125

 

 

 

125

 

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

150

 

 

$

150

 

有 不在此期间转入或退出第 3 级 截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月。

货币市场基金由公司根据报价进行估值，这代表了公允价值层次结构中的一级衡量标准。

与2021年收购Policy Fuel, LLC及其关联实体（“PolicyFuel”）相关的或有对价负债。在收购后的三年内实现某些年度收入目标（水平各不相同）后，PolicyFuel的前所有者有资格获得可变数量的A类普通股。或有对价负债由公司使用市场上看不到的重要投入进行估值（三级衡量标准）。或有对价的估值使用假设和估计来预测或有对价的一系列结果。在获得影响假设的其他数据后，公司每季度对这些假设和估算值进行评估。与更新的假设和估计数相关的或有对价公允价值的变化在合并运营和综合亏损报表中被确认为收购相关成本。

该公司在估算与收购PolicyFuel相关的或有对价的公允价值时使用了蒙特卡罗模拟模型。该模型中使用的最重要的假设和估计值包括预测收入（收购的特定输入）和公司A类普通股的市场价值（可观察的输入）。该模型中使用的其他假设包括股票波动率、收入波动率和贴现率。

下表提供了公司或有对价负债的公允价值总额的向前滚动，其公允价值由三级投入决定（以千计）：

 

 

特遣队

 

 

 

考虑

 

 

 

负债

 

截至2022年12月31日的公允价值

 

$

150

 

与或有对价相关的公允价值的变动
转至 PolicyFuel

 

 

(150

)

截至2023年9月30日的公允价值

 

$

—

 

 

15

目录

 

4。商誉和收购的无形资产

商誉不进行摊销，而是在发生表明记录的商誉可能受到减值的事件和情况时，至少每年或更频繁地进行减值审查。公司认为其业务是 一申报单位，用于进行商誉减值分析。迄今为止，该公司已经 不商誉减损。

有 不商誉的变化 截至2023年9月30日的三个月和九个月。

收购的无形资产包括以下内容（以千计）：

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

加权平均使用寿命

 

 

总金额

 

 

累积的
摊销

 

 

账面价值

 

 

 

（以年为单位）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户关系

 

 

9.0

 

 

$

6,600

 

 

$

(1,564

)

 

$

5,036

 

开发的技术

 

 

3.0

 

 

 

1,700

 

 

 

(1,220

)

 

 

480

 

其他可识别的无形资产

 

 

2.0

 

 

 

300

 

 

 

(300

)

 

 

—

 

 

 

 

 

$

8,600

 

 

$

(3,084

)

 

$

5,516

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

加权平均使用寿命

 

 

总金额

 

 

累计摊销

 

 

账面价值

 

 

 

（以年为单位）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户关系

 

 

7.6

 

 

$

10,200

 

 

$

(3,353

)

 

$

6,847

 

开发的技术

 

 

3.0

 

 

 

1,700

 

 

 

(786

)

 

 

914

 

其他可识别的无形资产

 

 

2.8

 

 

 

570

 

 

 

(376

)

 

 

194

 

 

 

 

 

 

$

12,470

 

 

$

(4,515

)

 

$

7,955

 

在截至2023年9月30日的三个月中，公司出售了Eversurance LLC，其中包括总金额为美元的健康相关无形资产3.9百万，累计摊销额为美元2.9百万美元，账面价值为美元1.0百万（参见注释 11）。

截至目前剩余无形资产的未来摊销费用 预计2023年9月30日将如下所示（以千计）：

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2023 年（剩余三个月）

 

$

325

 

2024

 

 

1,261

 

2025

 

 

651

 

2026

 

 

685

 

2027

 

 

708

 

此后

 

 

1,886

 

 

$

5,516

 

 

5。应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

应计员工薪酬和福利

 

$

3,181

 

 

$

4,254

 

应计广告费用

 

 

1,550

 

 

 

3,970

 

其他流动负债

 

 

2,038

 

 

1,700

 

 

$

6,769

 

$

9,924

 

 

16

目录

 

6。贷款和担保协议

2022年7月15日，公司签署了贷款和担保修改协议（“2022年贷款修正案”），以修订其截至2020年8月7日与西方联盟银行（“贷款人”）签订的经修订和重述的贷款和担保协议（“2020年贷款协议”）, 将该项下可用的循环信贷额度从美元增加25.0百万到美元35.0百万，用于延长循环信贷额度的到期日 2022 年 8 月到 2025 年 7 月并向公司提供高达$的定期贷款10.0百万。经2022年贷款修正案修订的2020年贷款协议被称为 “2022年经修订的贷款协议”。2023年8月1日，公司就出售Eversurance LLC（见附注11）签订了贷款和证券修改协议（“2023年同意和免责声明”），根据该协议，贷款人同意出售Eversurance LLC，并解除了其在Eversurance LLC的会员权益中拥有的任何担保权益。2023 年 8 月 7 日，公司执行了《贷款和担保修改协议》（“2023 年贷款修正案”），对 2022 年经修订的贷款协议进行了修订，除其他外，取消了定期贷款的可用性，将循环信贷额度从 1 美元降低35.0百万到美元25.0百万，将未偿借款的利率更新为两者中较高者 7.0% 或《华尔街日报》上发布的最优惠利率，并更新某些财务和其他契约。经2023年同意和免责声明和2023年贷款修正案修订的2022年贷款协议被称为 “2023年经修订的贷款协议”。

根据2023年贷款修正案，取消了最低资产覆盖率、固定费用覆盖率和杠杆比率契约，取而代之的是调整后的速动比率契约。自2023年贷款修正案生效之日起，直至到期日，公司必须维持1.10比1.00的最低调整后速动比率。“调整后速动比率” 的定义是（1）贷款人持有的（x）非限制性现金和现金等价物加上公司资产负债表上反映的应收账款净额与（2）流动负债的比率，包括2023年修订贷款协议下的所有未偿借款，但不包括递延收入的流动部分，每种情况均根据公认会计原则确定。在调整后的速动比率低于1.30比1.00的任何时候，贷款人都应能够使用公司的现金收入偿还未偿债务，直到调整后的速动比率连续两个月等于或大于1.30比1.00。该公司已同意某些其他肯定和负面契约，在到期之前，该公司将继续遵守这些契约。此类契约包括限制公司承担额外债务（如下所述）和参与某些基本商业交易（例如兼并或收购其他业务）的能力。

根据2023年修订的贷款协议，循环信贷额度下的借款不得超过 85符合条件的应收账款余额的百分比， 以较大者为准 7.0% 或质数按照《华尔街日报》发表的评分，到期日为 2025年7月15日。如果出现违约（如2023年修订的贷款协议所定义），并且在此类事件不再持续之前，收取的年利率将为原本适用于2023年修订贷款协议下借款的年利率加上 5.00%。借款由公司几乎所有的资产和财产作为抵押。截至2023年9月30日，公司遵守了2023年经修订的贷款协议中的契约，公司已经 不循环信贷额度下的未偿金额。

7。股票补偿

2008 年和 2018 年的计划

根据经修订的2008年股票激励计划（“2008年计划”），公司获得了杰出的奖励，但不再根据该计划发放奖励。行使2017年9月8日之前授予的股票期权时发行的普通股将作为A类普通股或B类普通股发行。行使2017年9月8日之后授予的股票期权时发行的普通股将作为A类普通股发行。

公司的2018年股权激励计划（“2018年计划” 以及与2008年计划一起称为 “计划”）规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励。根据2018年计划最初预留发行的股票数量为 2,149,480A 类普通股的股数，加上股票数量（最多 5,028,832份额) 等于 (i) 的总和 583,056在2018年计划生效时可根据2008年计划授予的A类普通股和B类普通股，以及 (ii) 根据2008年计划到期、终止或公司根据合同回购权按原始发行价格交出、取消、没收或回购的A类普通股和B类普通股的数量（如果是激励股，则以激励股为准）选项，不受《国税法》的任何限制）。根据2018年计划可能发行的A类普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，直到并包括截至2028年12月31日的财政年度，等于（i）中的最低值 2,500,000A 类普通股；(ii) 5% 在该财政年度的第一天已发行的A类普通股和B类普通股的数量之和；以及（iii）公司董事会确定的金额。公司根据2018年计划没收、取消、行使或结算奖励以满足行使价或预扣税款、回购或以其他方式终止的任何奖励所依据的普通股将计入2018年计划下可供发行的普通股中。根据2018年计划预留发行的授权股票数量

17

目录

 

是 增加了 1,629,382根据上述2018年计划的规定，股票自2023年1月1日起生效。截至 2023年9月30日, 1,654,089根据2018年计划，股票仍可供未来授予。

根据计划授予的期权和限制性股票单位（“RSU”）在董事会确定的期限内归属。根据计划授予的期权不迟于到期 十年从拨款之日起。根据市场报价，授予的股票期权的行使价不低于普通股的公允价值。公司的某些限制性股票通过预扣公司A类普通股的股份进行净结算，以支付法定所得税。

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司授予了 2,319,2522018年计划下的基于服务的期权和限制性单位，授予日期公允价值总额为美元21.3百万。

激励补助金

在2021年收购PolicyFuel时，公司向新雇用的员工授予了基于服务、服务和绩效的限制性单位。根据纳斯达克规则第5635（c）（4）（“激励奖励”），RSU已获得公司董事会批准，并作为激励材料授予在公司工作的新员工。激励奖是在2018年计划之外颁发的。

股票薪酬

公司在其合并运营报表和综合亏损报表的以下支出类别中记录了基于股票的薪酬支出（以千计）：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

 

$

57

 

 

$

67

 

 

$

170

 

 

$

221

 

销售和营销

 

 

2,216

 

 

 

2,461

 

 

 

6,761

 

 

 

8,635

 

研究和开发

 

 

1,820

 

 

 

2,687

 

 

 

6,479

 

 

 

7,748

 

一般和行政

 

 

1,386

 

 

 

2,018

 

 

 

4,585

 

 

 

5,759

 

重组和其他费用

 

 

165

 

 

 

—

 

 

 

1,288

 

 

 

—

 

 

$

5,644

 

 

$

7,233

 

 

$

19,283

 

 

$

22,363

 

截至2023年9月30日，未确认的RSU和期权奖励补偿费用为 $25.2百万，预计将在加权平均期内确认 3.5年份。

8。承付款和或有开支

租赁

该公司根据各种不可取消的运营租约租赁租赁办公空间。与2023年8月出售Eversurance LLC有关，印第安纳州埃文斯维尔的办公室租约已转让给Eversurance LLC的买家。使用权资产和相关的运营租赁负债的账面价值为美元1.1截至2023年8月1日，每人100万，因此，没有与租赁相关的损失（见附注11）。作为公司最近重组的一部分，该公司将其马萨诸塞州剑桥总部的一部分办公空间在截至2024年9月的剩余租期内转租给了两个第三方，总付款约为美元0.3百万。在签订转租时，该公司记录的资产减值为美元0.4百万在 截至2023年9月30日的三个月，这笔费用包含在合并运营和综合亏损表中的重组和其他费用中（见附注11）。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的租约没有其他实质性变化。如需更多信息，请阅读注释12， 租赁， 适用于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表。

赔偿协议

在正常业务过程中，公司可能会向第三方提供不同范围和条款的赔偿，并签订承诺和担保（“协议”），根据这些承诺和担保，公司可能需要付款。这些协议的期限各不相同，在某些情况下是无限期的。此外，其中许多协议并未限制公司的最大潜在付款风险。

18

目录

 

此外，公司已与董事会成员和执行官签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司赔偿他们因担任董事或高级职员的身份或服务而可能产生的某些责任。

截至2023年9月30日，公司尚未因此类赔偿而产生任何物质费用。公司认为，赔偿安排下的任何索赔结果都不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，截至2023年9月30日和2022年12月31日，其合并财务报表中也未累计任何与此类债务相关的负债。

法律诉讼和其他突发事件

公司不时受到各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的，这些诉讼和索赔是在其正常业务过程中出现的。尽管无法确定这些索赔的结果，但管理层认为这些法律事务的结果不会对公司的合并经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

9。退休计划

公司已根据《美国国税法》第401（k）条（“401（k）计划”）制定了固定缴款计划。401（k）计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。根据目前的规定，公司无需向401（k）计划缴纳任何款项。公司出资 $0.2每人都有一百万 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月。该公司出资了 $0.7每人都有一百万 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月.

10。关联方交易

在正常业务过程中，公司已与与本公司有共同股东的其他公司达成协议。根据这些安排，关联方关联公司因提供网站访问者推荐而获得报酬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的支出为 $0.7百万和美元2.8分别有百万人与这些安排有关。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，公司支付了 $0.5百万和美元3.4分别有百万人与这些安排有关。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，公司记录的支出为 $3.0百万和美元6.2分别有百万人与这些安排有关。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，公司支付了 $3.3百万和美元5.5分别有百万与这些安排有关。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，应付给关联方关联公司的款项总计 $0.3百万和美元0.6分别包含在简明合并资产负债表的应付账款中。

2022 年 2 月 23 日，公司出售了 1,004,016收购价为$的A类普通股14.94每股收益总额为 $15.0向Rectional Capital, LLC进行了百万美元的私募配售，该实体由公司董事会主席兼联合创始人戴维·布伦丁拥有和控制。

19

目录

 

11。重组和其他费用

2023年6月，公司承诺退出健康保险垂直领域，以增加对核心垂直领域的关注，并实施了裁员计划（“裁员计划”）以提高运营效率。削减计划包括消除 175员工，或大约 28占公司员工的百分比。在 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月，公司承担了 $0.2百万和美元4.0与裁员有关的遣散费分别为百万美元，包括用于员工离职费用的现金支出 零和 $2.7百万美元，预计将在2024年8月之前支付，修改某些股权奖励的非现金费用为美元0.2百万和美元1.3分别为百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了美元的信贷0.2百万美元用于所附合并运营报表中的重组和其他费用，以及与未支付的估计遣散费相关的综合亏损。2023年8月，公司以现金对价向MyPlanAdvocate Insurance Solutions Inc.出售了与其健康保险垂直行业相关的资产，其中包括公司前子公司Eversurance LLC的所有已发行和未偿会员权益13.2百万。有 不出售时Eversurance LLC的员工。出售的资产包括应收佣金 $30.8百万美元，预计将在未来七年内收取，净无形资产为美元1.0百万美元和其他净资产为美元0.4百万，包括该公司在印第安纳州埃文斯维尔的办公室租约。公司支出了 $0.4与销售相关的数百万笔交易成本。因此，该公司确认出售资产的亏损为美元19.4期间的百万 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月, 这笔款项已计入所附合并业务和综合损失报表中的重组和其他费用.该公司还记录了与其马萨诸塞州剑桥写字楼租赁相关的使用权资产的减值费用，金额为美元0.4期间的百万 截至2023年9月30日的三个月和九个月，涉及公司与两个第三方签订部分办公空间的转租协议。健康保险行业的退出和削减计划被称为公司最近的重组，该重组已于2023年9月30日完成。

公司的重组和其他费用及其重组负债余额（包含在应计员工薪酬和福利中）包括以下内容 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月（以千计）：

 

 

截至2023年9月30日的三个月

 

 

 

员工

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分离

 

 

非现金

 

 

的销售亏损

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

付款

 

 

补偿

 

 

健康资产

 

 

损伤

 

 

总计

 

截至2023年6月30日的应计余额

 

$

2,602

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,602

 

费用

 

 

—

 

 

 

165

 

 

 

19,388

 

 

 

384

 

 

 

19,937

 

付款

 

 

(1,771

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,771

)

调整

 

 

(180

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(180

)

非现金

 

 

—

 

 

 

(165

)

 

 

(19,388

)

 

 

(384

)

 

 

(19,937

)

截至 2023 年 9 月 30 日的应计余额

 

$

651

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

651

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月

 

 

 

员工

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分离

 

 

非现金

 

 

的销售亏损

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

付款

 

 

补偿

 

 

健康资产

 

 

损伤

 

 

总计

 

截至2022年12月31日的应计余额

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

费用

 

 

2,709

 

 

 

1,288

 

 

 

19,388

 

 

 

384

 

 

 

23,769

 

付款

 

 

(1,878

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,878

)

调整

 

 

(180

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(180

)

非现金

 

 

—

 

 

 

(1,288

)

 

 

(19,388

)

 

 

(384

)

 

 

(21,060

)

截至 2023 年 9 月 30 日的应计余额

 

$

651

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

651

 

 

20

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本10-Q表季度报告和我们的合并财务报表以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的相关附注和其他财务信息。以下讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致这些差异的因素包括下文讨论的因素，以及本10-Q表季度报告其他地方，尤其是第1A项。风险因素，在第一部分中，第1A项。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素。

我们运营领先的在线保险购物市场，将消费者与保险提供商联系起来。我们的使命是让保险购物者能够更好地保护人生中最重要的资产——他们的家庭、财产和未来。我们的愿景是通过使用数据、技术和知识渊博的顾问，使保险更简单、更实惠和更个性化，最终降低成本和风险，从而成为最大的在线保险单来源。我们以结果为导向的市场由我们的专有数据和技术平台提供支持，正在重塑消费者的保险购物体验，并改善保险提供商吸引和联系购买保险的消费者的方式。

对于消费者来说，寻找合适的保险产品通常具有挑战性，他们面临着有限的在线选择、复杂、多变和不透明的定价以及众多的保险配置。我们为消费者提供全面且具有成本效益的保险购物体验的单一起点。我们的市场提供的结果比消费者自己能找到的更广泛、更相关的结果，从而减少了消费者在多个网站上进行搜索的时间。除了我们的市场外，我们还经营直接面向消费者（DTC）的保险机构。我们的DTC代理商为消费者提供政策约束，进一步简化了消费者的购物体验。我们的服务对消费者是免费的，我们的收入来自向保险提供商的消费者推荐的销售，以及直接来自保单销售的佣金。

我们认为保险提供商包括承运人、我们自己的DTC代理和第三方代理商，它们在竞争激烈且受监管的行业中运营，通常专门针对预先确定的消费者群体。因此，并非每个消费者都能很好地匹配每个提供商，有些提供商可能难以进入最适合其商业模式的细分市场。传统的线下和在线广告渠道可以覆盖广泛的受众，但缺乏将消费者与特定保险产品进行最佳匹配所需的细粒度消费者获取能力。我们将提供商与大量符合保险公司特定要求的高意向、预先验证的消费者推荐联系起来。我们市场的透明度以及我们提供的活动管理工具使保险公司和第三方代理人可以轻松评估其在我们平台上的营销支出的表现并管理自己的投资回报率。

自 2011 年以来，我们的核心使命一直是让寻找保险变得更容易、更具个性化，从而为消费者和保险提供商节省时间和金钱。我们正在努力建立世界上最大、最值得信赖的在线保险市场。在追求这一目标的过程中，我们通过颠覆性的数据驱动方法不断创新。我们创新历史的亮点包括：

•
2011 年，我们推出了汽车保险的 EverQuote 市场。
•
2013 年，我们为承运人推出了我们的提供商门户 EverQuote Pro。
•
2015 年，我们为代理商推出了 EverQuote 专业版。
•
2016 年，我们在市场上增加了房屋和人寿保险。
•
2019 年，我们在市场上增加了健康和房客保险。
•
2020年，我们通过收购Crosspointe保险与金融服务有限责任公司（后来更名为Eversurance, LLC），在人寿保险垂直领域和健康保险垂直领域推出了DTC保险产品。
•
2021年，我们通过收购Policy Fuel LLC及其关联公司（PolicyFuel），在汽车、房屋和租房保险垂直领域推出了DTC保险产品。

21

目录

 

2023年6月，我们承诺退出健康保险垂直领域，该领域本来需要大量资本投资和规模才能在日益不可预测的监管环境中进行有效竞争，提高对核心垂直行业的关注，并实施了裁员计划或削减计划，以提高运营效率。裁员计划包括裁掉175名员工，约占我们员工的28％。我们预计，这些削减将使非营销运营费用节省超过15％的成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别承担了与裁员有关的20万美元和400万美元的遣散费，其中包括分别为零和270万美元的员工离职费用的现金支出，预计将在2024年8月之前支付，以及修改某些股权奖励的非现金支出，分别为20万美元和130万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录了20万美元的贷项，用于重组和其他与未支付的估计遣散费有关的费用。2023年8月1日，我们以1,320万美元的现金对价将我们前子公司Eversurance LLC的所有已发行和未偿还的会员权益出售给了MyPlanAdvocate Insurance Solutions Inc。出售时，Eversurance LLC没有员工。出售的资产包括3,080万美元的应收佣金（预计将在未来七年内收取）、100万美元的无形资产净额和40万美元的其他净资产，包括我们在印第安纳州埃文斯维尔的办公室租约。我们为此次出售承担了40万美元的交易成本。因此，在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认了1,940万美元的销售亏损。在截至2023年9月30日的三个月中，我们还对马萨诸塞州剑桥办公空间的使用权资产收取了40万美元的减值费用，这与我们与两个第三方签订的部分办公空间转租有关。我们将健康保险垂直行业的退出和削减计划称为我们最近的重组，该重组已于2023年9月30日完成。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的总收入分别为5,500万美元和1.032亿美元，同比下降46.7％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的净亏损分别为2920万美元和650万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润分别为190万美元和200万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的总收入分别为2.322亿美元和3.158亿美元，同比下降26.5％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为4,490万美元和1,590万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润分别为130万美元和580万美元。有关我们使用调整后的息税折旧摊销前利润及其与根据美国公认会计原则（GAAP）确定的净收益（亏损）对账的信息，请参阅标题为 “—非公认会计准则财务指标” 的部分。

2023年8月7日，我们修订了2022年经修订的贷款协议（定义见下文），以减少循环信贷额度，取消定期贷款可用，调整利率并修改某些财务比率和其他契约。参见下文 “流动性和资本资源”。

影响我们绩效的因素

我们认为，我们的业绩和未来增长取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了风险和挑战，包括下文在本10-Q季度报告其他地方，尤其是第1A项中讨论的因素。风险因素，在第一部分中，第1A项。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素。

汽车保险行业风险

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的收入分别为78％和79％来自汽车保险提供商，我们的财务业绩取决于汽车保险行业的表现。汽车保险行业的承保业绩一直在恶化，这是由于维修和更换车辆以及解决医疗和伤害索赔的成本通货膨胀上升，再加上无法支付索赔费用的保费不足，索赔的严重程度增加。承保业绩的恶化导致我们的保险公司客户减少了获取新客户的支出，这对我们市场的定价和消费者推荐需求产生了负面影响。

此外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，来自我们最大的保险公司客户之一的收入分别占总收入的10％和11％，其中主要包括为代理人提供的补贴以抵消代理商的推荐费用。在2023年第三季度，该客户减少了对其代理商的补贴，这对第三季度的收入产生了负面影响。2023 年 10 月，该客户通知我们，它将至少在 2023 年底之前停止向我们支付补贴，我们正在与该客户讨论 2024 年的合同。

汽车保险市场的状况仍然动荡不定。2023 年 1 月，我们看到我们的一家主要航空公司恢复了更高的支出模式，但由于索赔损失高于预期，我们随后在 2023 年第二和第三季度减少了客户获取支出。在截至2023年9月30日的三个月中，该承运人客户的收入从截至2023年9月30日的九个月总收入的20％和2022年总收入的21％降至总收入的不到10％。

22

目录

 

我们预计，由于需求减少和代理商补贴的流失，推荐收入将至少持续到2023年第四季度。

扩大消费者流量

我们的成功在一定程度上取决于消费者流量的增长。历史上，我们通过扩展现有广告渠道和增加新渠道（例如通过我们经过验证的合作伙伴网络与消费者互动）来增加市场的消费者流量。从长远来看，我们计划通过利用我们平台的功能和不断增长的数据资产来增加消费者流量。但是，我们减少了广告支出，以应对消费者推荐需求的减少，并且当与此类消费者流量相关的收入不会为我们的业务带来增量利润时，我们有能力减少广告支出。我们还增加了从经过验证的合作伙伴网络获得的报价请求数量。尽管我们计划继续增加从经过验证的合作伙伴网络获得的报价请求数量，但我们的盈利能力将受到我们能否以具有吸引力的价格获得大量报价请求的影响，这些报价请求代表着高意向的购物者，保险提供商将购买推荐信。

增加保险提供商的数量及其各自在我们市场上的支出

我们的成功还取决于我们保持和发展保险提供商网络的能力。从历史上看，我们通常会在平台上扩大保险提供商的数量和每家提供商的支出。最近，如上所述，我们在汽车保险领域的运营商支出有所下降。

法规

由于联邦、州和行业法律法规的变化或执法标准的变化，我们的收入和收入可能会不时波动。我们的业务可能会受到直接影响，因为我们运营网站，进行电话和电子邮件营销，收集、存储、共享和使用消费者信息和其他数据。如果我们的客户因监管变化和执法活动而调整运营，我们的业务也可能受到间接影响。例如，美国联邦贸易委员会最近在公开声明和执法行动中表示，就《电话销售规则》下的同意要求采取了新的立场，而美国联邦通信委员会则提议修改1991年《电话消费者保护法》（TCPA）下的同意规则。尽管目前尚不清楚这些变更最终将如何实施和/或解释，但它们可能会对保险报价请求市场产生影响，并可能要求我们和我们的第三方来源修改我们的营销惯例和政策。此外，十二个州已经颁布（其他州正在考虑）广泛的数据隐私法，这些法律可能会影响我们的业务。尽管目前尚不清楚如何修改或解释这些新的隐私法，但其影响可能会对我们的业务产生影响，并可能要求我们修改我们的数据使用惯例和政策，并产生与合规相关的成本和支出。有关我们通常遵守的法律法规的描述，请参阅我们2022年10-K表年度报告中的第1项 “业务” 和第1A项 “风险因素”。

关键业务指标

我们会定期审查许多指标，包括GAAP经营业绩和下面列出的关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出运营和战略决策。其中一些指标是非财务指标，或者是GAAP未定义的财务指标。

调整后 EBITDA

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），经调整后不包括：股票薪酬支出、折旧和摊销费用、重组和其他费用、收购相关成本、利息收入和所得税准备金（受益）。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们在本10-Q表季度报告中列出，以补充我们在公认会计原则基础上提供的财务信息。我们监控并列报调整后的息税折旧摊销前利润，因为这是我们管理层和董事会用来了解和评估经营业绩、制定预算和制定业务管理运营目标的关键衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润不应与根据公认会计原则制定的衡量标准分开考虑，或将其作为其替代方案。调整后的息税折旧摊销前利润应与根据公认会计原则列报的其他运营和财务绩效指标一起考虑。此外，调整后的息税折旧摊销前利润不一定能与其他公司提出的同名指标相提并论。有关该指标的用途和局限性的进一步解释以及调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标净收益（亏损）的对账，请参阅 “—非公认会计准则财务指标”。

可变的营销利润

23

目录

 

我们将可变营销利润率（VMM）定义为合并运营报表中报告的收入和综合亏损，减去广告成本（销售和营销费用的一部分，如我们的合并运营报表和综合亏损所示）。我们使用VMM来衡量个人广告和消费者获取来源的效率，并做出权衡决策以管理我们的广告回报。我们不使用 VMM 作为衡量盈利能力的标准。

我们运营业绩的关键组成部分

收入

我们主要通过向保险提供商客户（包括承运人和代理商）以及间接分销商出售消费者推荐来创收。为了简化消费者的报价流程并提高供应商的绩效，我们能够在每次推荐时提供消费者提交的报价请求数据。我们在交付时确认来自消费者推荐的收入。我们支持三种安全的消费者推荐格式：

•
点击量：在线到在线推荐，将消费者移交给提供商的网站。
•
数据：在线到线下的推荐，报价请求数据传输给提供商以供跟进。
•
通话：呼出电话的在线到离线推荐，呼入呼叫的线下到离线推荐，消费者和提供商通过电话连接。

我们还通过保险公司向我们支付的佣金来赚取收入，这些佣金用于销售我们的汽车保险垂直行业以及退出健康保险行业之前的健康保险垂直领域的保单。佣金收入是在履行我们的履约义务时确认的，我们认为这是向保险公司提交保单申请。我们根据对所售保单生命周期内预计将获得的佣金的有限估计来确认收入，我们将其称为佣金支付的受限终身价值或受限的LTV。

在本报告所述期间，我们的总收入包括在垂直保险领域产生的收入，如下所示：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

汽车

 

$

43,077

 

 

$

88,150

 

 

$

182,520

 

 

$

257,200

 

房屋和租户

 

 

10,889

 

 

 

7,191

 

 

$

31,068

 

 

$

25,292

 

其他

 

 

1,045

 

 

 

7,882

 

 

 

18,628

 

 

 

33,327

 

总收入

 

$

55,011

 

 

$

103,223

 

 

$

232,216

 

 

$

315,819

 

 

正如我们所经历的那样，我们预计，与2022年相比，2023年的收入将总体下降，预计我们的运营商合作伙伴的支出将继续减少，这主要是由于汽车行业的恶化和补贴的流失。我们还预计，由于我们退出健康保险行业，2023年的其他收入将与2022年相比有所减少。

成本和运营费用

我们的成本和运营费用包括收入成本、销售和市场营销、研发、一般和管理费用、重组和其他费用以及与收购相关的成本。

我们将某些管理费用，例如租金、水电费、办公用品以及一般办公资产的折旧和摊销，根据员工人数分配到收入成本和运营费用类别。因此，管理费用分配反映在收入成本和销售与营销、研发以及一般和管理费用类别中。收入成本和运营费用类别中包含的人事相关成本包括工资、附带福利成本和股票薪酬支出。

收入成本

收入成本主要包括运营我们的市场和向客户提供消费者推荐的成本。这些成本主要包括技术服务成本，包括托管、软件、数据服务和第三方呼叫中心成本。此外，收入成本包括我们平台技术资产的折旧和摊销以及与人事相关的成本。

24

目录

 

销售和营销

销售和营销费用主要包括广告和营销支出，以及从事销售、营销、数据分析和消费者获取职能的员工的人事相关成本，以及销售和营销相关无形资产的摊销。广告支出由可变成本组成，这些成本与吸引消费者进入我们的市场、生成消费者报价请求（包括我们从经过验证的合作伙伴网络获得的报价请求的费用）以及向运营商和代理商推广我们的市场有关。广告费用在发生时记作支出。营销成本主要包括内容和创意开发、公共关系、会员资格和活动成本。为了提高我们的业务和品牌知名度，我们希望我们将继续为我们的销售和营销工作投入大量资源。我们预计我们的销售和营销费用将在短期内减少，因为我们预计运营商的推荐支出将减少，这将影响我们的广告支出。由于我们在2023年6月实施的削减计划，我们预计，2023年与人事相关的成本将比2022年有所下降。

研究和开发

研发费用主要包括软件开发和产品管理的人事相关成本。我们将研发工作重点放在提高现有市场平台的易用性和功能性以及开发新的产品和内部工具上。我们主要花费研发成本。与增加功能的软件增强相关的直接开发成本作为收入成本的一部分进行资本化和摊销。我们预计，由于我们在2023年6月实施的削减计划，2023年的研发费用将比2022年有所减少。

一般和行政

一般和管理费用包括与人事相关的成本和行政、财务、法律、人力资源、技术支持和行政人员的相关费用，以及与外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、保险费、付款处理和计费相关的成本。我们预计，由于我们在2023年6月实施的削减计划，一般和管理费用将在2023年比2022年有所减少。

重组和其他费用

重组和其他费用包括与最近的重组以及我们退出健康保险垂直领域有关的成本。

收购相关

收购相关成本包括与我们用于评估和执行收购的第三方专业服务相关的费用，以及因我们分别于2020年和2021年收购Eversurance LLC和PolicyFuel而记录的或有对价负债公允价值的变化。

其他收入（费用）

其他收入（支出）包括利息收入和其他收入（支出）。利息收入包括投资现金余额所得的利息。其他收入（支出）包括与我们的核心业务无关的杂项收入（支出）。

所得税

所得税支出基于我们对应纳税所得额、适用的所得税税率、净研发税收抵免、净营业亏损抵转、估值补贴估算变动和递延所得税的估计。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据公认会计原则列报的合并财务报表，并为投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本10-Q表调整后的息税折旧摊销前利润季度报告中列出了作为一项非公认会计准则财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润不基于公认会计原则规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的标题相似的指标具有可比性。

调整后的息税折旧摊销前利润我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为我们的净收益（亏损），其中不包括股票薪酬支出、折旧和摊销费用、重组和其他费用、收购相关成本、利息收入以及我们的所得税准备金（受益）。与调整后息税折旧摊销前利润最直接比较的GAAP指标是净收益（亏损）。我们在本季度报告中监控并列报了经调整的息税折旧摊销前利润（EBITDA），因为这是我们管理层和董事会用来了解和评估经营业绩、制定预算和制定业务管理运营目标的关键衡量标准。特别是，我们认为，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时排除这些项目的影响可以为我们核心运营业绩的同期比较提供有用的衡量标准。

25

目录

 

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的经营业绩和趋势，并做出规划决策。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的支出的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于理解和评估我们的经营业绩，从而增进对我们过去业绩和未来前景的总体理解。

调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则编制的，不应与根据公认会计原则制定的措施分开考虑，也不应将其作为其替代方案。在使用调整后的息税折旧摊销前利润而不是净收益（亏损）方面存在许多限制，净收益（亏损）是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。其中一些限制是：

•
调整后的息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬支出，因为股票薪酬支出最近一直是我们业务的重大经常性非现金支出，在可预见的将来也将继续如此；
•
调整后的息税折旧摊销前利润不包括折旧和摊销费用，尽管这是非现金支出，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换；
•
调整后的息税折旧摊销前利润不包括影响我们可用现金的重组和其他费用；
•
调整后的息税折旧摊销前利润不包括影响我们可用现金的收购相关成本以及非现金或有对价公允价值的变化；
•
调整后的息税折旧摊销前利润不反映从我们的投资利息收入中获得的现金，这会影响我们可用的现金；
•
调整后的息税折旧摊销前利润未反映影响我们可用现金的所得税支出（收益）；以及
•
我们在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的支出和其他项目可能不同于其他公司在报告经营业绩时可能从调整后息税折旧摊销前利润中排除的支出和其他项目（如果有）。

此外，其他公司可能会使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后的息税折旧摊销前利润作为比较工具的用处。

下表将调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）进行了对账，净收益（亏损）是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。

净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

净亏损

 

$

(29,217

)

 

$

(6,451

)

 

$

(44,939

)

 

$

(15,922

)

基于股票的薪酬

 

 

5,479

 

 

 

7,233

 

 

 

17,995

 

 

 

22,363

 

折旧和摊销

 

 

2,251

 

 

 

1,410

 

 

 

5,121

 

 

 

4,326

 

重组和其他费用

 

 

19,757

 

 

 

—

 

 

 

23,589

 

 

 

—

 

与收购相关的成本

 

 

—

 

 

 

(96

)

 

 

(150

)

 

 

(4,767

)

利息收入

 

 

(411

)

 

 

(113

)

 

 

(869

)

 

 

(158

)

所得税支出

 

 

236

 

 

 

—

 

 

 

600

 

 

 

—

 

调整后 EBITDA

 

$

(1,905

)

 

$

1,983

 

 

$

1,347

 

 

$

5,842

 

26

目录

 

运营结果

截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较

下表列出了我们在所示期间的经营业绩：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

运营报表数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入 (1)

 

$

55,011

 

 

$

103,223

 

 

$

232,216

 

 

$

315,819

 

成本和运营费用 (2)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

6,150

 

 

 

5,877

 

 

 

17,467

 

 

 

17,920

 

销售和营销

 

 

46,505

 

 

 

89,098

 

 

 

195,537

 

 

 

273,102

 

研究和开发

 

 

6,270

 

 

 

7,832

 

 

 

21,647

 

 

 

24,273

 

一般和行政

 

 

5,741

 

 

 

7,102

 

 

 

19,339

 

 

 

21,400

 

重组和其他费用

 

 

19,757

 

 

 

—

 

 

 

23,589

 

 

 

—

 

与收购相关的成本

 

 

—

 

 

 

(96

)

 

 

(150

)

 

 

(4,767

)

总成本和运营费用

 

 

84,423

 

 

 

109,813

 

 

 

277,429

 

 

 

331,928

 

运营损失

 

 

(29,412

)

 

 

(6,590

)

 

 

(45,213

)

 

 

(16,109

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

411

 

 

 

113

 

 

 

869

 

 

 

158

 

其他收入，净额

 

 

20

 

 

 

26

 

 

 

5

 

 

 

29

 

其他收入总额，净额

 

 

431

 

 

 

139

 

 

 

874

 

 

 

187

 

所得税前亏损

 

 

(28,981

)

 

 

(6,451

)

 

 

(44,339

)

 

 

(15,922

)

所得税支出

 

 

(236

)

 

 

—

 

 

 

(600

)

 

 

—

 

净亏损

 

$

(29,217

)

 

$

(6,451

)

 

$

(44,939

)

 

$

(15,922

)

其他财务和运营数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可变的营销利润

 

$

19,368

 

 

$

31,844

 

 

$

79,614

 

 

$

99,199

 

调整后的息税折旧摊销前利润 (3)

 

$

(1,905

)

 

$

1,983

 

 

$

1,347

 

 

$

5,842

 

 

(1) 由以下分销渠道的收入组成：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

直接渠道

 

 

76

%

 

 

85

%

 

 

82

%

 

 

86

%

间接渠道

 

 

24

%

 

 

15

%

 

 

18

%

 

 

14

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

(2) 包括股票薪酬支出，如下所示：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

收入成本

 

$

57

 

 

$

67

 

 

$

170

 

 

$

221

 

销售和营销

 

 

2,216

 

 

 

2,461

 

 

 

6,761

 

 

 

8,635

 

研究和开发

 

 

1,820

 

 

 

2,687

 

 

 

6,479

 

 

 

7,748

 

一般和行政

 

 

1,386

 

 

 

2,018

 

 

 

4,585

 

 

 

5,759

 

重组和其他费用

 

 

165

 

 

 

—

 

 

 

1,288

 

 

 

—

 

 

$

5,644

 

 

$

7,233

 

 

$

19,283

 

 

$

22,363

 

(3) 有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润作为非公认会计准则财务指标以及调整后息税折旧摊销前利润与其可比公认会计准则财务指标对账的信息，请参见 “—非公认会计准则财务指标”。

27

目录

 

收入：

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

收入

 

$

55,011

 

 

$

103,223

 

 

$

(48,212

)

 

 

-46.7

%

收入减少了4,820万美元，从截至2022年9月30日的三个月的1.032亿美元降至截至2023年9月30日的三个月的5,500万美元。收入下降是由于我们的汽车保险垂直行业的收入减少了4,510万美元，而我们的其他垂直保险行业的收入减少了680万美元，但部分被房屋和租户保险行业的370万美元增长所抵消。我们的汽车保险行业收入下降的主要原因是运营商的推荐支出减少了4,040万美元，包括来自我们一家大型运营商客户的补贴减少，以及佣金收入减少了460万美元。我们其他垂直保险领域的收入减少主要是由于佣金收入减少了440万美元，推荐收入减少了250万美元，这两者都是由于我们退出健康保险。

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

收入

 

$

232,216

 

 

$

315,819

 

 

$

(83,603

)

 

 

-26.5

%

收入减少了8,360万美元，从截至2022年9月30日的九个月的3.158亿美元降至截至2023年9月30日的九个月的2.322亿美元。收入下降是由于我们的汽车保险垂直行业的收入减少了7,470万美元，而我们的其他垂直保险行业的收入减少了1,470万美元，但房屋和租户保险行业收入增加580万美元部分抵消。我们的汽车保险行业收入下降的主要原因是运营商的推荐支出减少了6,350万美元，包括来自我们一家大型运营商客户的补贴减少，佣金收入减少了1,120万美元。我们其他垂直保险领域的收入减少主要是由于佣金收入减少了900万美元，而运营商的推荐支出减少了570万美元，这两者都是由于我们退出健康保险。

收入成本

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

收入成本

 

$

6,150

 

 

$

5,877

 

 

$

273

 

 

 

4.6

%

收入百分比

 

 

11.2

%

 

 

5.7

%

 

 

 

 

 

 

收入成本增加了30万美元，从截至2022年9月30日的三个月的590万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的620万美元。收入成本增加的主要原因是折旧费用增加了110万美元，主要与将不再使用的技术资产有关，但部分抵消了第三方呼叫中心成本减少的90万美元，这是由于将呼叫推荐从第三方呼叫中心转移到员工以及与我们的健康保险垂直行业相关的电话减少所致。托管成本也减少了20万美元。由于将呼叫推荐从第三方呼叫中心转移到员工，人事相关成本增加了30万美元，部分抵消了这些下降。

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

收入成本

 

$

17,467

 

 

$

17,920

 

 

$

(453

)

 

 

-2.5

%

收入百分比

 

 

7.5

%

 

 

5.7

%

 

 

 

 

 

 

收入成本减少了50万美元，从截至2022年9月30日的九个月的1,790万美元降至截至2023年9月30日的九个月的1,750万美元。收入成本下降的主要原因是将呼叫推荐从第三方呼叫中心转移到员工，以及与我们的健康保险垂直行业相关的电话减少，第三方呼叫中心成本减少了240万美元。托管成本也减少了70万美元。这些下降被增加部分抵消

28

目录

 

人事相关成本为130万美元，这是由于将呼叫推荐从第三方呼叫中心转移到员工，以及主要与将不再使用的技术资产相关的110万美元折旧费用增加。

销售和营销

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

销售和营销费用

 

$

46,505

 

 

$

89,098

 

 

$

(42,593

)

 

 

-47.8

%

收入百分比

 

 

84.5

%

 

 

86.3

%

 

 

 

 

 

 

销售和营销费用减少了4,260万美元，从截至2022年9月30日的三个月的8,910万美元降至截至2023年9月30日的三个月的4,650万美元。销售和营销费用减少的主要原因是广告成本减少了3570万美元，这是由于运营商支出减少以及人事相关成本减少了510万美元，主要是我们的DTC机构。由于健康保险代理人的减少，代理人执照费减少了30万美元。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，办公室和入住率、代理营销和技术服务成本也各下降了20万美元，这主要是由于我们退出健康保险行业和人员裁员。由于作为健康保险纵向退出的一部分出售了无形资产，折旧和摊销减少了20万美元。

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

销售和营销费用

 

$

195,537

 

 

$

273,102

 

 

$

(77,565

)

 

 

-28.4

%

收入百分比

 

 

84.2

%

 

 

86.5

%

 

 

 

 

 

 

销售和营销费用减少了7,760万美元，从截至2022年9月30日的九个月的2.731亿美元降至截至2023年9月30日的九个月的1.955亿美元。销售和营销费用减少的主要原因是广告成本减少了6,400万美元，这是由于运营商支出减少以及人事相关成本减少了1,020万美元，主要来自我们的DTC机构。人事相关成本包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为680万美元和860万美元的股票薪酬支出。由于2022年至2023年人员减少，办公和占用成本也减少了60万美元。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，技术服务、代理营销和咨询服务成本也分别下降了60万美元、50万美元和30万美元，这主要是由于我们退出健康保险行业和裁员。

研究和开发

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

研发费用

 

$

6,270

 

 

$

7,832

 

 

$

(1,562

)

 

 

-19.9

%

收入百分比

 

 

11.4

%

 

 

7.6

%

 

 

 

 

 

 

研发费用减少了160万美元，从截至2022年9月30日的三个月的780万美元降至截至2023年9月30日的三个月的630万美元。研发费用的减少主要是由于人事相关成本的减少。

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

研发费用

 

$

21,647

 

 

$

24,273

 

 

$

(2,626

)

 

 

-10.8

%

收入百分比

 

 

9.3

%

 

 

7.7

%

 

 

 

 

 

 

 

29

目录

 

研发费用减少了260万美元，从截至2022年9月30日的九个月的2430万美元降至截至2023年9月30日的九个月的2160万美元。研发费用的减少主要是由于人事相关成本的降低.

一般和行政

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

一般和管理费用

 

$

5,741

 

 

$

7,102

 

 

$

(1,361

)

 

 

-19.2

%

收入百分比

 

 

10.4

%

 

 

6.9

%

 

 

 

 

 

 

一般和管理费用减少了140万美元，从截至2022年9月30日的三个月的710万美元降至截至2023年9月30日的三个月的570万美元。一般和管理费用减少的主要原因是人事相关费用减少了100万美元，专业费用减少了30万美元。

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

一般和管理费用

 

$

19,339

 

 

$

21,400

 

 

$

(2,061

)

 

 

-9.6

%

收入百分比

 

 

8.3

%

 

 

6.8

%

 

 

 

 

 

 

一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的2140万美元减少到截至2023年9月30日的九个月的1,930万美元，减少了210万美元。一般和管理费用的减少主要是由于人事相关费用减少了230万美元，专业费用减少了40万美元，但法律费用增加50万美元部分抵消。

重组和其他费用

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，重组和其他费用分别为1,980万美元和2360万美元，包括与我们在2023年6月实施的削减计划相关的成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，重组和其他费用主要包括出售健康保险垂直资产的亏损1,940万美元，以及与我们在马萨诸塞州剑桥的办公室租约相关的使用权资产的40万美元资产减值费用。在截至2023年9月30日的九个月中，重组成本和其他费用还包括净员工离职费用和与380万美元重组相关的非现金薪酬。

收购相关

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，收购相关成本仅包括因收购而记录的或有对价负债公允价值的变化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们记录的收购相关成本贷记额分别为零和10万美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收购相关成本仅包括因收购而记录的或有对价负债的公允价值变动。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们记录的收购相关成本贷记额分别为20万美元和480万美元，这与我们的或有对价负债的公允价值下降有关，这主要是由于我们未来收入预测的变化，以及在较小程度上A类普通股市值的变化。

其他收入（费用）

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于现金余额的利率增加，与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，利息收入分别增加了30万美元和70万美元。其他收入（支出），净额在列报的任何时期内均不重要。

30

目录

 

所得税支出

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的所得税支出分别为20万美元和60万美元。我们对整体递延所得税净资产维持估值补贴，因为人们认为递延所得税净资产很可能无法变现。

可变的营销利润

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

收入

 

$

55,011

 

 

$

103,223

 

 

$

(48,212

)

 

 

-46.7

%

减去：广告费用总额（销售和营销费用的一部分）

 

 

35,643

 

 

 

71,379

 

 

 

 

 

 

 

可变的营销利润

 

$

19,368

 

 

$

31,844

 

 

$

(12,476

)

 

 

-39.2

%

收入百分比

 

 

35.2

%

 

 

30.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

金额

 

 

%

 

 

 

（千美元）

 

 

 

 

收入

 

$

232,216

 

 

$

315,819

 

 

$

(83,603

)

 

 

-26.5

%

减去：广告费用总额（销售和营销费用的一部分）

 

 

152,602

 

 

 

216,620

 

 

 

 

 

 

 

可变的营销利润

 

$

79,614

 

 

$

99,199

 

 

$

(19,585

)

 

 

-19.7

%

收入百分比

 

 

34.3

%

 

 

31.4

%

 

 

 

 

 

 

 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，可变营销利润率的下降主要是由于运营商支出减少。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，根据2023年经修订的贷款协议（定义为我们与作为贷款人的西方联盟银行于2020年8月7日签订的经修订和重述的贷款和担保协议，或经贷款和证券修改协议修订的2020年贷款协议），我们的主要流动性来源为3,900万美元的现金和现金等价物以及循环信贷额度下高达2,500万美元的可用资金 2022 年 7 月 15 日，或经《贷款和担保修改协议》修订的 2022 年《贷款修正案》截至 2023 年 8 月 1 日，或经《贷款和担保修改协议》修订的 2023 年同意和解除协议（截至 2023 年 8 月 7 日，或《2023 年贷款修正案》）。经2022年贷款修正案修订的2020年贷款协议被称为2022年修订的贷款协议。2023年贷款修正案修订了经2023年同意书和免责声明修订的2022年经修订的贷款协议，除其他外，取消了该协议下的定期贷款可用，将该协议下可用的循环信贷额度从3500万美元降至2,500万美元，调整利率并修改某些财务和其他契约。

根据2023年经修订的贷款协议，循环信贷额度下的借款不得超过符合条件的应收账款余额的85％，利息以7.0％或在《华尔街日报》上公布并于2025年7月15日到期的最优惠利率中较高者为准。如果出现违约，如2023年经修订的贷款协议所定义，并且在此类事件不再持续之前，收取的年利率将是原本适用于2023年修订贷款协议下借款的年利率加上5.00％。

借款几乎由我们所有的资产和财产作为抵押。根据2023年修订的贷款协议，我们已经同意某些肯定和负面契约，在到期之前，我们将继续遵守这些契约。这些契约包括限制我们承担额外债务和参与某些基本商业交易（例如兼并或收购其他业务）的能力。此外，根据2023年修订的贷款协议，在到期日之前，我们必须维持1.10比1.00的最低调整后速动比率，其定义为（1）贷款人持有的非限制性现金和现金等价物之和加上资产负债表上反映的应收账款净额与（2）流动负债（包括经修订的2023年贷款协议下的所有未偿借款，但不包括递延收入的流动部分）的比率（在每种情况下，均根据公认会计原则确定）。在调整后的速动比率小于1.30至1.00的任何时候，贷款人都应能够使用我们的现金收入偿还未偿债务，直到调整后的速动比率等于或大于为止

31

目录

 

连续两个月 1.30 至 1.00。截至2023年9月30日，我们遵守了这些契约，循环信贷额度下没有未偿还款项。

自成立以来，我们已经蒙受了营业亏损，在可预见的将来可能会继续蒙受损失。我们认为，在不考虑循环信贷额度下的借款可用性的情况下，我们现有的现金和现金等价物将足以至少在未来12个月内为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们未来的资本需求可能与目前的计划存在重大差异，将取决于许多因素，包括我们的收入、业务计划支出的时间和范围、为支持我们的增长、销售和营销活动而购买的资本设备、我们最近的重组对我们业务的影响、通过收购或对补充产品、技术或业务的投资来扩展我们的业务、市场对我们平台的接受度以及整体经济状况。如果我们没有按计划实现收入目标，我们相信我们可以降低运营成本。如果我们需要额外的资金但无法及时获得资金，我们可能需要大幅削减业务，以提供足够的资金来继续运营，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

现金流

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流摘要：

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

用于经营活动的净现金

 

$

(2,036

)

 

$

(10,893

)

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

10,206

 

 

 

(3,219

)

融资活动提供的净现金

 

 

41

 

 

 

15,651

 

汇率变动对现金、现金等价物的影响
和限制性现金

 

 

3

 

 

 

(49

)

现金、现金等价物和限制性现金净增加

 

$

8,214

 

 

$

1,490

 

 

 

用于经营活动的净现金

在截至2023年9月30日的九个月中，运营活动使用了200万美元的现金，这主要是由于我们的净亏损4,490万美元和130万美元的运营资产和负债变化所使用的净现金，部分被4,420万美元的净非现金支出所抵消，其中包括出售健康保险垂直资产的1,940万美元亏损。我们的运营资产和负债变化所使用的净现金主要包括应付账款和应计费用以及其他流动负债减少的1,360万美元，部分被应收账款、预付费用和其他流动资产和应收佣金分别减少730万美元、260万美元和260万美元所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动使用了1,090万美元，这主要是由于我们的净亏损为1,590万美元，运营资产和负债的变化所使用的净现金为1,700万美元，部分被2,200万美元的非现金净支出所抵消。我们的运营资产和负债变化所使用的净现金主要包括应收佣金增加的1,570万美元，部分被应收账款减少的440万美元所抵消。

应收账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的变化通常是由于我们的业务以及客户和供应商开具发票和付款的时间的变化所致。应收佣金的收取取决于我们从保险公司收到佣金支付的时间。我们的应收佣金中有很大一部分被归类为长期佣金。

由（用于）投资活动提供的净现金

截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为1,020万美元，其中包括出售Eversurance LLC的1,320万美元现金收益，部分被收购的300万美元财产和设备（包括某些软件开发成本的资本化）所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为320万美元，归因于收购财产和设备，其中包括某些软件开发成本的资本化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别资本化了270万美元和250万美元的软件开发成本。

32

目录

 

融资活动提供的净现金

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金分别不到10万美元和1,570万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金包括行使普通股期权所得收益，部分被与净股结算相关的预扣税款所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金包括向Recognition Capital, LLC私募发行和出售普通股所得的1,500万美元收益，该实体由我们公司董事会主席兼联合创始人戴维·布伦丁拥有和控制，以及行使普通股期权的70万美元。

合同义务和承诺

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告的合同义务没有重大变化。

关键会计政策与重要判断和估计

我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及简明合并财务报表中或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些价值从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

以下关键会计政策反映了我们在编制简明合并财务报表时使用的重大判断和估计：

•
商誉和获得的无形资产；
•
收入确认以及佣金和应收账款的估值；以及
•
股票薪酬支出。

与我们在财务报表中披露的政策以及向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的相关附注和其他财务信息相比，我们的关键会计政策没有发生重大变化。如需进一步披露，请参阅本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表以及10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。

最近发布的会计公告

本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2中披露了对最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的描述。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们有一份信贷协议，以浮动利率为我们提供信贷。截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度下没有未偿还的借款，因此没有受到利率波动的重大影响。

我们与国外的供应商签订合同，我们有外国子公司。因此，我们面临与我们的外汇交易和外国子公司相关的外币汇率的不利变动的影响。我们认为这种曝光是无关紧要的。我们不对这种汇率波动的风险进行套期保值。

 

33

目录

 

第 4 项。控件d 程序。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官（分别是我们的首席执行官和首席财务官）的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据截至本10-Q表季度报告所涵盖期末对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 

34

目录

 

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

与法律诉讼和本项目有关的信息包含在本10-Q表季度报告第一部分第一项的未经审计的简明合并财务报表附注8中，该附注以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素。

除了所有企业在正常业务过程中共同面临的风险和不确定性外，我们行业和公司特有的重要因素还可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。你应该仔细考虑第一部分第1A项中列出的风险因素。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的定期文件中的风险因素。除了以下更新的风险因素所反映外，与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素相比没有重大变化：

最近一段时间，我们收入的很大一部分来自两个客户，如果我们继续失去这些客户的业务，我们的经营业绩可能会受到不利影响，股东价值可能会受到损害。

在截至2023年9月30日的三个月中，向渐进式意外伤害保险公司（Progressive）的销售占我们收入的不到10％，但在截至2023年9月30日的九个月中，占我们收入的20％，占截至2022年12月31日止年度收入的21％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，向State Farm Mutual汽车保险公司（State Farm）的销售分别占我们收入的10％和11％，占截至2022年12月31日止年度收入的11％。这些客户根据短期协议从我们这里购买了商品，并可能随时减少或停止与我们开展业务，恕不另行通知。因此，我们无法保证这些客户会继续以历史水平或根本不向我们购买商品。实际上，在2023年，我们从这两个客户那里购买的商品都大幅下降。此外，2023年10月，State Farm通知我们，它将至少在2023年底之前停止向我们支付补贴，我们正在与State Farm讨论2024年的合同。如果Progressive或State Farm进一步降低对我们的购买量或终止与我们的关系，则损失可能会对我们的短期和长期经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖汽车保险提供商的收入，并受到与汽车保险和整个汽车行业相关的风险的影响。

通过我们的市场推荐的绝大多数是汽车保险，我们的财务前景在很大程度上取决于更大的汽车行业生态系统。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，来自汽车保险提供商的收入分别占我们总收入的78％和79％，而汽车保险提供商的收入分别占截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度总收入的80％和79％。汽车保险行业的承保业绩一直在恶化，这是由于维修和更换车辆以及解决医疗和伤害索赔的成本通货膨胀增加，加上保费不足以支付索赔费用，索赔的严重程度增加。如果保险公司继续因提供保险而遭受巨额或意想不到的损失，这些承运人可能会继续减少在我们这里花费的金额。例如，2023年1月，我们看到一家大型航空公司恢复了更高的支出模式，但由于索赔损失高于预期，我们随后在2023年第二季度减少了客户获取支出。这种下降一直持续到2023年第三季度。此外，总体而言，汽车行业消费者需求的下降可能会对保险需求产生不利影响，进而影响使用我们的市场申请保险报价的消费者数量。例如，汽车行业的趋势，例如Uber和Lyft等拼车应用程序、分心驾驶和自动驾驶技术的影响，有可能对汽车购买产生不利影响，并减少对汽车保险的需求。同样，我们认为，用于新车生产的半导体芯片短缺，以及用于汽车维修的汽车零件的供应，导致保险索赔损失增加，保险公司损失率增加。

35

目录

 

我们的业务取决于我们与没有长期合同承诺的保险提供商的关系。如果保险提供商停止向我们购买消费者推荐或减少他们愿意为每次推荐人支付的金额，或者如果我们无法与保险提供商建立和维持新的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的绝大部分收入来自向保险提供商（包括保险公司和代理商）推介的消费者推荐。我们与保险提供商的关系取决于我们能否以诱人的数量和价格提供高质量的推荐。如果保险提供商无法在我们的市场上获得他们的首选推荐，他们可能会停止向我们购买推荐人，或者可能会减少他们愿意为推荐人花费的金额。我们与保险提供商的协议是短期协议，保险提供商可以随时停止参与我们的市场，恕不另行通知。因此，我们无法保证保险提供商会继续与我们合作，或者，如果他们这样做，我们无法保证他们将从我们这里购买的推荐人数、他们每次推荐支付的价格或他们在我们的总支出。例如，在2022年，我们的汽车保险公司的营销支出减少了，我们认为这是由于汽车保险行业面临的挑战造成的。2023 年，我们的营销支出继续处于低迷状态。此外，State Farm最近通知我们，它将至少在2023年底之前停止向我们支付补贴，我们正在与State Farm讨论2024年的合同。我们无法保证State Farm会恢复补贴的支付。如果大量代理商因取消补贴而终止或减少与我们的关系，我们的收入可能会受到不利影响。此外，随着时间的推移，我们可能无法吸引新的保险提供商进入我们的市场，也无法增加我们从保险提供商那里获得的收入。

如果我们无法维持与市场上保险提供商的现有关系，或者无法增加新的保险提供商，我们可能无法为消费者提供他们期望的购物体验。这种缺陷可能会降低消费者对我们服务的信心，使我们在消费者中不那么受欢迎。结果，消费者可能会停止使用我们，或者以较低的速度使用我们。

此外，我们的收入来自承运人代表其代理商向我们支付补贴。我们的保险公司客户通常为代理人提供补贴，以抵消代理人因出售我们推荐的保险单而产生的成本。我们的承运人客户没有义务提供此类补贴，可以随时减少此类补贴的金额或停止提供此类补贴。如果我们的承运人客户像最近State Farm那样减少或停止提供此类补贴，我们的保险代理客户可能会终止或缩短与我们的关系。由于我们的保险提供商客户可以随时停止向我们购买或减少在我们这里的支出，而且我们的保险公司客户可能随时停止向我们的保险代理客户提供补贴，因此我们的业务、经营业绩和财务状况可能会在几乎没有通知的情况下受到重大不利影响。如果代理商因取消补贴而决定终止或减少与我们的关系，我们的收入可能会减少，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们最近的重组可能无法带来预期的节省或运营效率，可能导致总成本和支出超过预期，并可能扰乱我们的业务。

2023 年 6 月，我们承诺退出健康保险行业，并实施了裁员计划或裁员计划，将员工总数减少约 28%。2023年8月，我们出售了我们前子公司Eversurance LLC的所有已发行和未偿还的会员权益的资产。我们将健康保险垂直行业的退出和削减计划称为我们最近的重组，该重组已于2023年9月30日完成。我们采取这些举措是为了加强资产负债表，提高运营效率和运营成本，并使我们的员工更好地适应当前的业务需求、首要战略优先事项和关键增长机会。由于不可预见的困难或延误或意外的成本或其他费用，我们可能无法全部或部分实现本次重组带来的预期收益和节省。此外，由于与重组相关的事件，我们可能会承担目前未考虑的额外费用。如果我们无法通过重组实现预期的运营效率和成本节约，或者如果我们承担了与重组相关的额外费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，重组可能会干扰我们的运营。例如，我们的管理层可能需要将过多的注意力从日常战略和业务活动上转移开，并花费大量时间来管理裁减部队带来的组织变革。此外，我们的裁员可能产生意想不到的后果，例如超出计划裁员范围的人员流失、日常运营困难增加以及员工士气低落。如果没有受到裁员影响的员工寻求替代工作，这可能会导致计划外的额外开支，以确保我们公司的人员配备充足，或损害我们的生产力。裁员还可能损害我们吸引和留住对我们的业务至关重要的合格人员的能力。任何未能吸引或留住合格人员都可能对我们的业务产生不利影响。

36

目录

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

近期未注册股权证券的销售

在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有出售或发行的股票证券或授予的期权，这些股票未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，也没有在表格8-K的最新报告中报告。

发行人购买股票证券

在2023年7月1日至2023年9月30日期间，我们没有购买任何注册股权证券。

第 5 项。其他信息。

2023 年 11 月 5 日，公司董事会（“董事会”）通过了一项高管遣散计划（“遣散计划”）。遣散费计划适用于公司首席执行官（“首席执行官” 或 “一级高管”），以及直接向公司首席执行官汇报的高管，这些高管被公司指定受1934年《证券交易法》第16条的报告条款和交易限制的约束，或者是公司高级领导团队成员，其薪酬每年由董事会薪酬委员会审查（每人为 “二级高管”，再加上一级管理人员，“合格高管”，每人都是”合格高管”）。

遣散费计划规定在以下情况下提供遣散费：(i) 公司出于理由（定义见遣散计划）以外的合格高管解雇合格高管，或者该合格高管出于正当理由（定义见遣散费计划）辞职（“遣散费”），或 (ii) 公司出于正当理由解雇合格高管或出于正当理由辞职在变更之前的三 (3) 个月内或之后的十二 (12) 个月内控制权（定义见遣散补助金）（“控制权变更遣散费”）。除非遣散费计划中另有具体规定，否则遣散费计划将被任何符合条件的高管与公司之间提供遣散费的任何协议条款所取代，除非符合条件的高管有权根据遣散费计划获得高于任何此类协议规定的款项和福利。

根据遣散费计划的条款，如果符合条件的高管有资格获得遣散费，公司将有义务：

•
继续向符合条件的高管支付月基本工资，期限为 (i) 一级高管，为十二 (12) 个月；对于二级高管，则为 (ii) 六 (6) 个月（该合格高管的适用期限，即 “遣散期”）；以及
•
前提是符合条件的高管根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）有资格并选择继续根据公司的团体健康计划领取医疗、牙科和/或视力补助金，并在遵守遣散费计划其他条款的前提下，代表该符合条件的员工支付COBRA保费的费用，以公司为在职员工支付此类补助金的相同基础上，直到第一笔补助金发生在：(a) 遣散期结束或 (b) 符合条件的日期高管不再有资格获得适用团体健康计划的 COBRA 保险；
•
规定，任何购买公司股票的期权，如果期权归属完全基于合格高管持续提供服务（“股票期权”）和/或限制性股票单位仅根据合格高管（“高管 RSU”）持续提供服务而归属的限制性股票单位（“高管 RSU”）截至合格高管终止之日尚未兑现的服务将变为既得的、可行使且不受没收的限制以及原本会出现的行政限制性股份(i) 对于身为一级高管的合格高管，在解雇之日后的十二 (12) 个月内成为既得资格；(ii) 对于二级高管的合格高管，则在离职之日后的六 (6) 个月内。

根据遣散费计划的条款，如果符合条件的高管有资格获得控制权变更遣散费（定义见遣散费计划）以代替上述遣散费，则公司将有义务：

•
继续向符合条件的高管支付月基本工资，期限为 (i) 十八 (18) 个月，如果是一级高管，则为 (ii) 十二 (12) 个月（此类合格高管的适用期限，即 “CIC 遣散期”）；

37

目录

 

•
支付一笔等于合格高管解雇生效当年合格高管目标年度激励奖金的150％的金额，该奖金是根据目标实现情况（“目标激励奖金”）计算的，如果是一级高管，则为（ii）合格高管目标激励奖金的100％；对于二级高管，则支付相当于合格高管目标激励奖金的100％；
•
前提是符合条件的高管有资格并选择继续根据COBRA领取公司团体健康计划下的医疗、牙科和/或视力福利，并且在遵守遣散费计划的条款的前提下，代表该合格员工支付COBRA保费的费用，其基础与公司为在职员工支付此类补助金的相同，直到出现以下情况：(a) CIC 遣散费终止期限或 (b) 符合条件的高管不再有资格获得 COBRA 保险的日期适用的团体健康计划；以及
•
规定 (i) 如果符合条件的高管在终止日期之前已被公司雇用了十二 (12) 个月或更长时间，则截至合格高管解雇之日尚未兑现的任何股票期权和/或高管限制性股票单位对于该等股票期权和高管限制性股票单位中本应在二十四 (24) 个月内归属的部分，将视情况而定为归属、可行使且不受没收在离职日期之后；以及 (ii) 在雇用合格高管的范围内在终止日期之前不到十二 (12) 个月内，截至合格高管终止之日尚未兑现的任何股票期权和/或高管限制性股票单位将在接下来的十二 (12) 个月内归属、可行使并免遭没收，如果适用，对于此类股票期权和高管限制性股票单位中原本会归属的一级高管而言（a）解雇日期，以及 (b) 如果是二级高管的合格高管，则为六 (6)终止日期之后的月份。

遣散费计划将由董事会（或被授权管理遣散计划的董事会委员会）管理。董事会可以随时自行决定修改、修改或终止遣散费计划；前提是：(a) 在控制权变更之前做出的对任何合格高管的权利产生不利影响的任何此类修订、修改或终止必须得到董事会的一致批准；(b) 未经合格高管的同意，此类修订、修改或终止不得影响当时根据遣散费计划获得报酬或福利的合格高管的权利，以及 (c) 未进行此类修改、修改或终止控制权变更将在控制权变更之日起一年内生效。

上述对遣散费计划的描述参照遣散计划的全文进行了全面限定，该计划随函提交，作为附录10.3附于本10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处。

38

目录

 

第 6 项。展品。

 

展览

数字

 

描述

 

 

 

 

 

 

2.1

 

MyPlanAdvocate Insurance Solutions Inc.与公司之间签订的买卖协议，日期为2023年8月1日（参照公司于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1）。

 

 

 

10.1

 

贷款和证券修改协议，日期为2023年8月1日，由西方联盟银行与公司签订（参照公司于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.1纳入）。

 

 

 

10.2

 

西方联盟银行与公司于2023年8月7日签订的贷款和证券修改协议（参照公司于2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.2纳入）。

 

 

 

10.3

 

行政人员遣散费计划，日期为 2023 年 11 月 5 日

 

 

 

31.1

 

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对注册人首席执行官进行认证

 

 

 

31.2

 

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对注册人首席财务官进行认证

 

 

 

32.1†

 

根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 节第 1350 条对注册人首席执行官进行认证

 

 

 

32.2†

 

根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 节第 1350 条对注册人首席财务官进行认证

 

 

 

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

 

 

 

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

 

 

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

 

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入EverQuote, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类申报中包含何种通用公司措辞。

 

39

目录

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

EVERQUOTE, INC.

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 7 日

来自：

/s/Jayme Mendal

杰姆·门达尔

首席执行官兼总裁

（首席执行官）

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 7 日

来自：

/s/ 约瑟夫·桑伯恩

约瑟夫·桑伯恩

首席财务官兼财务主管

（首席财务官）

 

40