美国 

证券交易委员会 

华盛顿特区 20549 

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表单 10-K

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         富兰克林·科维公司          

（注册人的确切姓名如其章程所示） 

西公园大道 2200 号

盐湖城, 犹他 84119-2331  

（主要行政办公室地址，包括邮政编码） 

注册人的电话号码，包括区号:(801) 817-1776  

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 没有  

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 没有  

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的 没有 

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时限）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是的 没有 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 £

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 £

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 £

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 £没有 

截至2023年2月28日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元564.4百万美元，基于纽约证券交易所公布的每股46.87美元的收盘价。

截至2023年10月31日，注册人已经 13,433,388已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

注册人为定于2024年1月19日举行的年度股东大会提交的最终委托书的部分内容以引用方式纳入本表格10-K的第三部分。
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富兰克林·科维公司

目录

第一部分

有关前瞻性陈述的披露

本10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性。关于未来销售、成本、利润、成本节省、外币汇率、收益、每股收益、现金流、计划、目标、预期、增长或盈利能力的陈述是基于管理层估计、假设和预测的前瞻性陈述。诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计” 之类的词语以及这些词语的变体（包括类似的表达）被用来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅是预测，受风险和不确定性影响，实际结果可能与本报告中以及我们在美国证券交易委员会（SEC）和其他地方提交的其他报告中讨论的结果存在重大差异。前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。可能导致此类差异的风险、不确定性和其他因素（其中一些可能是重大因素）包括但不限于本报告标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。

本报告中的前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前看法和假设，仅代表截至发表之日。除非联邦证券法要求，否则富兰克林·科维公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在本10-K表年度报告中，除非上下文另有要求，否则术语 “公司”、“富兰克林·科维”、“富兰克林科维”、“我们” 和 “我们的” 是指富兰克林·科维公司及其子公司。

第 1 项。商业

一般信息

富兰克林·科维 是一家专注于组织绩效改善的跨国公司。我们的使命是 “让世界各地的人和组织实现卓越”，我们的全球结构旨在帮助个人和组织取得需要集体行为改变的成果。从Stephen R. Covey博士在领导力和个人效率方面的基础工作以及Hyrum W. Smith在生产力和时间管理方面的基础工作开始，我们积累了深厚的专业知识，这些专业知识延伸到帮助组织和个人通过持续的行为改变实现预期的结果。我们相信，我们的客户能够利用我们的内容和产品来创造文化，其中包括表现出色、富有合作精神的个人，由有效、建立信任的领导者领导，他们以卓越的执行力为所有关键利益相关者带来显著改善的业绩。

该公司根据犹他州法律于1983年成立，并于1997年与科维领导力中心合并，成立了富兰克林·科维公司。截至2023年8月31日的财年，我们的合并净销售额共计2.805亿美元，我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 “FC”。

我们的财政年度于每年的8月31日结束。 除非另有说明，否则提及的财政年度适用于截至指定年度8月31日的12个月。

公司的主要行政办公室位于犹他州盐湖城西公园大道2200号 84119-2331，我们的电话号码是 (801) 817-1776。我们的网站是 www.franklincovey.co.

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富兰克林·科维服务和产品

我们的使命是 “让世界各地的人和组织实现卓越”，我们相信我们是解决某些普遍存在的、难以解决的问题的专家，每个问题都需要改变人类行为。我们的服务和产品旨在帮助我们的客户在四个关键领域取得成功：

1.开发 杰出的领导者在每个级别。

2.灌输的 有效习惯在每个人身上。

3.建一个 包容、高度信任的文化.

4.使用 通用执行框架追求他们最重要的目标。

我们相信，当组织与我们合作时，他们的员工会改变个人和集体的行为，从而帮助解决组织最紧迫的问题并取得突破性的成果。持久的行为改变始于由内而外的个人，以及人们如何看待自己和周围的世界。这些见解转化为个人如何参与和领导他人。我们的内容以永恒的人类效率原则为基础，旨在帮助人们改变思维方式和行为。

我们力求将最好的内容、交付和指导专家以及技术相结合，以帮助我们的客户取得大规模成果，这可能会延伸到整个组织。我们相信，强大的内容、专家团队、动态行为改变平台和关键指标的结合可以指导领导者和团队制定解决方案，从而一次又一次地取得卓越的结果。

我们的服务和产品主要通过我们的订阅产品提供，订阅产品包括主要通过我们的企业部门销售的All Access Pass (AAP)，以及 我的领袖会员资格，这是专门为我们的教育部门设计的。 我们认为，AAP是一种革命性的创新方式，可以以灵活且具有成本效益的方式向包括大型跨国组织在内的各种规模的客户提供我们的内容。客户可以利用完整的产品，例如 高效人士的七种习惯, 执行的四大纪律, 信任的速度，以及 乘数，或者使用我们任何知名产品中的个性化概念来创建满足其组织或个人培训需求的定制解决方案。自推出All Access Pass以来，我们制定了实施策略师的角色，为我们的客户提供必要的指导，让他们使用我们的工具和内容创造有意义的影响力之旅。影响之旅是一项量身定制的计划，旨在利用我们在AAP上的内容和产品来推动持续的行为改变，从而实现客户的特定目标，并为他们提供从通行证中获得最大价值的关键。我们还将 AAP 材料翻译成多种其他语言，这使跨国实体能够有效使用 AAP 并提供更大的国际销售机会。

在我们的教育部门，我们提供 我的领袖成员资格，它提供对的访问权限 我的领袖在线服务，并授权使用富兰克林·科维的专有知识产权。那个 我的领袖在线服务提供学生领导力指南、领导力课程、领导力故事插图以及各种其他资源的数字版本，使教育机构能够有效地实施和利用 我的领袖程序。我们相信，可通过以下方式获得的工具和资源 领袖 在我里面成员资格将提供可衡量的结果，旨在培养学生的领导力、改善学校文化和提高学术水平。

为了提供这些服务和产品，我们在全球范围内运营一个共同的品牌和商业模式，旨在使我们能够为世界各地的客户提供同样高水平的服务。为了实现这种高水平的服务，我们在美国和加拿大的不同地点设有销售和支持人员，并经营全资子公司，为奥地利、澳大利亚、中国、德国、爱尔兰、日本、新西兰、瑞士和英国的客户提供服务。在我们没有直属办公室的国外地区，我们可能会与独立的许可合作伙伴签订合同，这些合作伙伴在全球大约150个其他国家和地区提供我们的内容和服务。

有关我们的内容和服务的更多信息可以在我们的网站上找到 www.franklincovey.co。但是，t本网站包含或可通过本网站访问的信息不构成本年度报告的任何部分。

业务发展

我们的业务目前由两个部门构成，即企业部和教育部。企业部由我们的直属办公室和国际许可证持有者部门组成，专注于向企业、政府、非营利组织和其他相关组织销售我们的产品。Franklin Covey通过企业部提供的产品旨在通过改变行为的内容和指导来帮助组织和个人实现自己的伟大目标。我们的教育部门以以下原则为中心 我的领袖并致力于帮助教育机构建立能够产生良好成绩的文化，包括提高学生成绩、改善学校文化以及增加家长和教师的参与。

在我们的 AAP 订阅服务推出之后，以及 我的领袖成员资格，我们一直在努力通过这些产品来改善技术、内容和整体客户体验。我们前首席执行官兼现任董事会主席鲍勃·惠特曼将我们对持续发展的承诺描述为：“我们不想爱上我们目前的解决方案，我们想'爱上问题'，继续努力寻找帮助人们取得真正进步的解决方案。”我们认为，对技术、内容和人员的持续投资是订阅服务续订和产品未来增长的关键。

除了产品内部开发外，我们有时还试图通过收购业务和内容许可以及开设新的国际办事处来增加销售额。在过去的几年中，我们的成长型投资工作包括以下内容：

收购 Strive Talent, Inc. — 2021 年 4 月，我们收购了 Strive Talent, Inc.（Strive），一家总部位于旧金山的科技公司，已开发和销售创新的学习部署平台。Strive 平台可以无缝整合和部署我们的内容、服务、技术和指标，主要通过公司的AAP订阅，大规模地产生行为影响。在2023财年，我们推出了Impact平台，该平台将我们的内容整合到Strive平台中，是AAP交付系统的新驱动力。我们相信，新的Impact Platform将通过改善客户学习体验来推动未来时期的销售增长。

增加对内容和交付平台的投资— 在2023财年，我们大幅增加了对内容和交付平台的投资。在 2023 财年，我们发布了与销售效率相关的重要新内容以及 我的领袖，并推出了新的影响力平台。在2024财年，我们预计将推出新的和更新的版本 高效人士的7种习惯和 信任速度产品并继续在我们的中添加新内容 我的领袖会员优惠。我们认为，这些持续的投资对于我们的增长以及吸引和留住客户的能力至关重要。

人工智能 (AI) 的集成 — 随着人工智能的迅速崛起，我们相信，在工作场所利用人工智能时，人们的领导力和互动将越来越受到重视。我们相信，这些技能将包括设定愿景、聚焦团队、服务客户以及与人类同事和人工智能界面进行有效沟通的能力。我们正在努力在我们的产品和平台中利用人工智能的能力来改善和定制客户的学习体验。

投资新客户合作伙伴— 2018 年 8 月 31 日，我们有 214 个客户合作伙伴。尽管最近出现了就业动荡，但截至2023年8月31日，我们已将客户合作伙伴的数量增加到303个。我们预计将在2024财年及未来时期雇用更多的销售专业人员和其他面向客户的人员，以提供更多的增长机会。

我们力求通过最灵活的内容交付方式，持续提供具有最广泛和最深层次分发能力的世界一流内容，并预计在2024财年和未来市场条件允许的情况下，在技术、内容和人员方面进行更多投资。这些投资可能包括业务收购、获得许可权和雇用更多人员。

我们的同事

我们在全球拥有大约 1,160 名员工，他们大多是全职员工。我们还雇用独立承包商和临时人员来补充我们的员工。我们的员工都没有工会或集体谈判协议的代表，而且我们从未因劳资分歧而经历过实质性的劳动中断。有关我们员工的更多信息，请参阅本节后面的 “人力资本资源披露”。

我们的行业和客户

根据 训练 杂志《2023年美国培训行业调查》显示，美国培训行业的总规模预计将比上年略有增加，估计为1018亿美元。因此，我们认为我们的行业内有充足的增长空间和增加的市场份额。总体而言，培训行业高度分散，包括各种规模不同的培训和服务提供商。我们相信，我们在该行业中的竞争优势源于我们全面整合的以原则为中心的培训课程、种类繁多的交付选项以及帮助组织和个人显著提高效率的各种实施工具。

培训行业是一个竞争激烈且变化迅速的全球市场，我们与各种规模的组织竞争，这些组织提供的服务与我们的组织相当。根据我们的年销售额，我们认为我们是绩效技能和教育市场的重要竞争对手。与我们的企业部门竞争的其他重要比较公司包括：发展维度国际、Crucial Learning、Korn Ferry、Udemy Business、GP Strategies、Cornerstone和LinkedIn Learning等。我们的教育部门与以下实体竞争：7种心态、捕捉孩子的心、第二步、响应式课堂和品格坚强。

我们认为，在我们竞争的行业中，主要的竞争因素包括：

产品、服务和解决方案的质量

开发和提供我们内容的人员的技能和能力

创新的培训和咨询服务与有效的技术和产品相结合

能够为客户运营增加价值

声誉和客户推荐信

定价

全球影响力和规模

我们市场中的品牌和知名度

鉴于进入培训市场相对容易，我们的竞争对手的数量可能会增加，其中许多人可能会模仿现有的分发方式，或者可以以较低的价格提供类似的内容和节目。但是，我们认为，我们在行业中有几个竞争差异化领域。我们认为，我们的竞争优势包括：（1）我们内容的质量；（2）我们的交付选项的广度，包括AAP和 我的领袖会员；（3）我们的全球影响力，这使真正的跨国客户能够在全球范围内统一扩展我们的内容；以及（4）我们的产品可能对客户的组织和业绩产生的重大影响。

我们拥有相对广泛的客户群，其中包括美国和其他国家的数千名组织、政府、教育和个人客户，这些客户通过我们的直属业务提供服务。我们在全球还有成千上万的组织客户，这些客户通过我们的全球许可证持有者合作伙伴网络提供服务，我们相信，我们的内容以各种形式都能带来激发强大客户忠诚度的结果。我们的客户来自各行各业，我们不依赖单一客户或行业集团。在本报告所述期间，我们的客户对我们合并收入的贡献均不超过百分之十。

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我们的知识产权

我们的成功部分归因于我们的专有内容、方法和其他知识产权。我们力求通过商标、版权和保密协议相结合来保护我们的知识产权。我们在美国和国外声称拥有近670个商标的权利，我们的许多商标已在美国和许多国外获得注册，包括FranklinCovey，《高效人才的七种习惯》， 执行的四大纪律，以及 七种习惯。我们认为我们的商标和其他所有权对我们的业务非常重要和重要，我们会定期审查我们的商标状态并对其进行续期，以防止商标保护失效。

我们拥有超过265项注册版权，并拥有我们在培训计划中提供的书籍、手册、文本和其他印刷信息，以及其他电子媒体产品（包括音频和视频媒体）的唯一或共同版权。我们可能会许可而不是出售主持人工作簿和其他研讨会和培训材料，以保护其中的知识产权。我们在我们的教学、营销和广告材料上发布商标和版权声明。为了维护我们产品信息的专有性质，我们与某些高管、产品开发人员、销售专业人员、培训顾问、其他员工和被许可人签订了书面保密协议。

我们的产品和可持续发展

我们以数字或纸质形式提供培训材料和相关附件。我们的印刷培训材料主要由纸张组成，我们认为纸张是一种可再生和可持续的资源。我们的培训材料印在纸上，纸张中至少包含30％的消费后（回收）材料，我们所有主要印刷商的纸张供应商均已获得森林管理委员会（FSC）认证。 我们从国内外供应商和供应商那里购买培训材料和相关产品，我们不依赖任何一个供应商来生产我们的培训和相关材料，因为这些产品的原材料随时可用。我们的培训材料主要由位于爱荷华州得梅因的独立仓库储存和分发。

季节性

我们每个财年的第四季度的销售额和营业收入通常高于其他财政季度，这主要是由于我们教育部门的收入增加（学校管理人员和教师有专业发展日），以及该季度的年终激励计划通常会增加销售额。总体而言，由于企业培训的时间安排，培训销售具有中等的季节性，通常在节假日和某些休假期间安排得不那么频繁。

人力资本资源

富兰克林·科维的归属文化

我们的使命是 “让世界各地的人们和组织变得卓越”，这也是我们文化的基石。我们的目标是通过两个关键策略实现富兰克林科维团队成员的卓越表现，从而与员工 “共赢”：首先，通过建立品牌来吸引和留住有成就的人，并制定更强有力和更有针对性的计划，让我们的员工融入新的工作世界，从而强化我们的制胜文化。其次，通过招聘和培养员工当前和未来的技能，加强我们的人才管理，建立一个绩效更高的组织，并完善我们的领导力管道。

为了实现这一使命和与员工共赢的目标，我们必须为组织中的每个职位吸引、培养和留住高素质的员工。目前，我们在全球拥有约1,160名员工，致力于为我们的客户和彼此提供尽可能好的服务。我们的目标是让每位员工都感觉到自己的真实面貌 获胜团队的重要成员，在信任的环境中做有意义的工作。为了实现这一理想的结果，我们不断专注于吸引、培养和留住人才，同时从每个领域的多样性、公平性和包容性的角度来看。

提供重点和问责制

我们人事战略问责的第一步来自董事会组织和薪酬委员会，该委员会决定将人才管理作为董事会委员会会议的常设议程项目。组织和薪酬委员会积极参与帮助确定最佳做法并实施新的创新方法，以帮助我们在吸引、培养和留住富兰克林·科维的顶尖人才方面不断改进。

从历史上看，我们吸引了深切关心改变世界的 “使命驱动” 人士。我们的方法旨在确保每位员工都有责任为我们的使命和文化承担责任。通过首席人事官、学习、发展和包容总监以及我们的多元化、公平和包容性（DEI）核心委员会的作用，还加强了问责制和责任。

在欢迎新任首席人力资源官（我们称之为首席人事官（CPO）时，我们希望加强我们的战略意图与继续在全球范围内发展人才和组织所需的战术系统和流程之间的联系。CPO 监督我们的人力资源运营、人才管理以及学习、发展和包容职能。

我们的 DEI 核心委员会的目的是就我们的 DEI 计划提供意见、见解、反馈和指导，同时我们努力增强我们的意图，即成为有成就的人的首选工作场所。这个多学科委员会由来自整个组织的大约35名员工组成。在2023财年，DEI 核心委员会专注于通过多项举措来培养文化能力，包括结构化学习圈、行动学习方法、为创造共享和安全的学习环境而开展的全公司读书研究以及由内部主题专家主持的小组讨论。这些经历使员工能够在他们感兴趣或关心的话题上以领导者的身份脱颖而出，进一步巩固我们的归属感并巩固我们的人才储备。

DEI 核心委员会是我们的导师计划和越来越多的员工资源小组 (ERG) 的所在地，这些小组是员工主导的网络，为历史上投资不足和代表性不足的同事和盟友提供服务。他们为人们提供安全的聚集空间，使他们能够在公平和包容的特定维度上实现共同利益，同时积极努力增加职业机会，培养文化能力，并在组织内部培育社区。我们相信，我们的ERG代表并支持我们多元化的员工队伍，促进人际交流，促进组织内部的联系和参与。

我们目前有八个 ERG，包括：退伍军人和急救人员、BOLD（黑人创始人、领导者和行动者）、WIN（女性国际网络）、全球健康、FC 能力和 LGBTQ+。我们的 Aspire 和 HOLA！ERG 于 2023 年 8 月上线。Aspire 支持我们的亚太岛民员工和盟友，你好！在我们的组织中为散居国外的西班牙裔成员创造了一个安全的场所。八个ERG在2023财年迎来了100多个新的成员盟友。

在2023财年，导师计划参与该计划的受训者人数同比增长了109％。导师计划适用于全公司，所有员工均可参加。学员和导师根据自己选择的兴趣领域和能力进行配对，这为合作伙伴提供了很大的灵活性，可以更好地相互交流，实现互惠互利和职业发展。

吸引人才

我们的招聘和招聘工作通过与许多团体和机构合作，包括校友组织、多个多元化求职委员会、多元化招聘会、会议、犹他州州长残疾人就业和业务关系委员会以及旨在促进女性担任领导职务的Elevather，在寻找候选人时大放异彩。

今年，我们的 FC Ability ERG 为残障员工和盟友提供支持，与我们的人才招聘团队合作，为员工和管理人员提供资源，进一步教育他们了解我们可以提供的合理便利资源的需求和可用性。这种伙伴关系为FC Ability ERG提供了一个机会，让他们有机会因其专业知识和作为受保护阶层成员的生活经历而受到关注。

我们仍然坚定不移地致力于招聘和培养投资不足和代表性不足的员工群体。女性目前占我们员工总数的68％，而担任领导职务的女性人数从2022年8月31日的44％增至2023年8月31日的54％。黑人、原住民和有色人种（BIPOC）员工目前占我们员工的19％，与去年持平。我们将继续努力增加BIPOC、退伍军人、女性和残疾人在我们员工队伍中的代表性，同时确保我们的员工晋升是公平和公平的。

培养人才

我们相信，建立一个鼓励终身学习和发展的环境对于我们保持高水平的服务以及实现让每位员工都感到自己可以全力以赴工作的目标至关重要。我们相信富兰克林·科维是世界上首屈一指的培训和咨询组织之一。我们为全球客户开发和提供各种服务，包括领导力和个人效率，我们还为员工提供同样的世界一流产品。在员工的第一年，他们完成了由三部分组成的公司文化入职培训，包括我们的高效人才提供服务的7种习惯，这是我们组织的文化操作系统。我们的员工可以通过 All-Access Pass 无限制地访问我们的内容和培训，在那里他们可以体验为客户提供的精确的高质量解决方案。

如果员工难以实现目标或取得职位要求的结果，则员工的经理和我们的首席采购官会制定并实施深思熟虑而全面的绩效计划。绩效计划旨在帮助员工重新调整绩效，使绩效达到预期。通过这种透明的指导流程，苦苦挣扎的员工可以学习如何提高绩效，并在自己的岗位上成为积极的成功贡献者。我们相信，这一过程加强了我们的员工基础，同时降低了寻找和培训新员工的成本。

留住人才

人才总是需求量很大，在员工正在重新考虑雇主是否符合他们的价值观，而不仅仅是他们的财务问题的环境中更是如此。从2022年6月1日到2023年5月31日，我们在美国和加拿大的员工流失率为13％。作为远程办公为先的雇主，我们没有面临目前影响许多公司的重返工作岗位辩论所带来的挑战。但是，远程办公面临的挑战在于建立关系和参与度。为了吸引和留住我们的员工，我们认为持续专注于确保员工高度参与并感到被重视至关重要。我们的领导者强调、认可和庆祝员工在个人和职业方面取得的成就，同时确保员工明白他们可以轻松接触到每位领导者。

我们的留住员工的做法包括举行连贯的、有说服力的一对一访谈，领导者经常花时间与同事沟通，了解哪些对他们有用，哪些不起作用。在我们的 2023 年文化调查中，82% 的员工表示，在过去的一年中，他们与经理至少进行过一次有意义的对话。尽管一次对话似乎是一个低基准，但这些对话是必不可少的，因为它们不是绩效评估。在进行有意义的 1:1 讨论的基础上，鼓励领导者 “扫清道路” 那些可能阻碍员工充分发挥潜力的因素。我们的目标是建立一种反馈文化，在这种文化中，领导者和同事的反馈是工作完成过程中正常而有价值的一部分。

职业和个人发展是员工的基本需求，因此，学习发展与包容性可确保个人贡献者和经理像客户一样以多种方式参与我们的内容。我们的 AAP 内容是组织的、高价值、异步按需微课程，以及六个由主持人主导的课程

能力—领导团队，领导自己，沟通，协作，制胜文化，取得成果。

我们的薪酬计划会定期进行审查，以确认持续的薪酬平等。我们提供丰厚的个人休假福利以及灵活而包容的假期安排，反映了我们员工的多样性以及对各种文化和宗教信仰的庆祝。我们还为符合条件的病假提供最长 12 周的 100% 薪资连续性，并提供许多其他以员工为中心的福利。

几十年来，我们对人的关注一直是富兰克林科维的标志，不仅将人视为人力资本，而且将其视为整体，我们知道人是公司最宝贵的资产，文化是组织的最终竞争优势。

有关我们执行官的信息

自 2023 年 9 月 1 日起，Robert A. Whitman 从执行主席和董事会主席的职位转为仅担任董事会主席。惠特曼先生在2021年9月1日至2023年8月31日期间担任执行主席。2021 年 9 月 1 日，罗伯特·惠特曼从首席执行官转为执行主席兼董事会主席，如上所述，保罗·沃克被任命为富兰克林·科维的总裁兼首席执行官。除非在传记信息中注明，否则其余高管在截至2023年8月31日的整个财政年度中均担任所述职务。

M.Sean Covey, 59, 目前担任富兰克林·科维教育部总裁，领导该部门从起步阶段发展到今天的地位。教育部与全球数千家K-12和高等教育市场的教育实体合作。科维先生此前曾管理富兰克林·科维国际被许可人网络，自2008年9月起担任执行官。肖恩还曾在 2003 年至 2018 年期间担任创新执行副总裁，在那里他领导了我们许多产品的开发，包括 执行的四大纪律和 我内心的领导者。在2006年之前，肖恩经营着富兰克林·科维的零售连锁店。在加入富兰克林·科维之前，肖恩曾在沃尔特·迪斯尼公司、Trammel Crow Ventures和德勤咨询公司工作。科维先生还是《纽约时报》畅销书作家，曾撰写或合著多本书，包括 执行的四大纪律, 我内心的领导者，也是国际畅销书 高效青少年的7个习惯。肖恩毕业于杨百翰大学，获得英语学士学位，后来获得哈佛商学院工商管理硕士学位。在杨百翰大学期间，肖恩是足球队的四分卫，在那里他获得了多项荣誉，并带领球队参加了两场碗赛。肖恩还是全球非营利组织 “Bridle Up Hope” 的创始人兼主席，其使命是通过马术训练、生活技能发展和服务激发年轻女性的希望、信心和韧性。

詹妮弗·C·科洛西莫现年54岁，自2020年9月起担任企业部总裁，并于2021年1月被任命为执行官。科洛西莫女士的职业生涯始于1991年在安徒生咨询（现为埃森哲），并于1996年加入富兰克林·科维，在2011年之前担任过各种职务，包括客户合伙人、交付顾问、首席运营官和领导力业务主管。在这段时间里，詹妮弗与人合着了这本书， 很棒的工作，很棒的职业生涯和 Stephen R. Covey 博士在一起。从2011年5月到2016年4月，科洛西莫女士领导了DaVita和几家私募股权支持的组织负责文化、学习和企业社会责任的团队。Colosimo 女士于 2016 年 4 月重返富兰克林·科维，担任美国和加拿大销售与运营高级副总裁。詹妮弗是科罗拉多州妇女基金会审计和财务委员会的成员，曾担任科罗拉多州女童子军董事会成员长达10年。Colosimo 女士在犹他大学完成了理学学士学位，并获得了普渡大学的理学硕士学位。詹妮弗还分别在哈佛商学院和哥伦比亚大学完成了 “真实领导力” 和 “高管培训” 方面的研究生课程。

Colleen Dom，61 岁，被任命为 2013年9月，担任运营执行副总裁。Dom 女士于 1985 年在公司开始了她的职业生涯，她曾担任第一位客户服务协调员，为公司的一些首批客户提供服务和研讨会支持。在被任命为执行副总裁之前，Dom 女士

自 1997 年起担任国内运营副总裁，负责公司的北美业务，包括客户支持、供应链和反馈业务。在富兰克林·科维公司任职期间，Colleen在创建和实施支持公司战略目标的系统和流程方面发挥了重要作用，在客户服务、销售支持、运营、管理和供应链方面拥有超过35年的经验。由于她对公司全球运营的宝贵理解，Dom女士负责了许多关键任务，这些任务增强了客户支持，优化了运营并增强了未来增长的能力。在加入公司之前，Colleen曾在零售管理和金融投资行业工作。

C. Todd Davis，66 岁，以前是我们的执行副总裁兼首席人事官，在 2008 年 9 月至 2023 年 2 月期间担任执行官。 戴维斯先生将继续与富兰克林·科维合作，担任内容交付顾问，他在培训、培训开发、销售和营销、人力资源、辅导和内容开发专业知识方面拥有超过35年的经验。 戴维斯先生在过去的 27 年里一直在富兰克林·科维工作年份。 此前，戴维斯先生曾担任我们创新集团的董事，领导核心产品的开发，包括 高效人才的7种习惯——签名计划. 托德还曾担任招聘总监多年，负责吸引、招聘和留住顶尖人才e. 组织。 在加入富兰克林·科维之前，戴维斯先生在医疗行业工作了九年，在那里他招聘了医生和医疗高管，并为全国各地的医院和诊所营销医生服务。 托德是《华尔街日报》畅销书的作者， 变得更好：在工作中建立有效关系的15种行之有效的做法也是这些书的合著者 天赋已释放和 每个人都值得拥有一位优秀的经理——领导团队的6项关键实践。

Meisha R. Sherman, 53, 于 2023 年 2 月 14 日被任命为执行副总裁兼我们的首席人事官。谢尔曼女士在人力资源领域拥有30多年，专注于创造高信任、高绩效的文化。她的职业生涯跨越了许多行业，包括健康、牙科、技术、政府、航空航天、国防、咨询以及银行和金融。Meisha曾带领财富1000强公司进入财富1000强，包括Mindbody、Envista Corporation、丹纳赫公司、惠普、雷神科技、Alert Staffing、Remedy和美国银行。在她的职业生涯中，谢尔曼女士曾担任行政领导职务，例如首席人事官、全球人力资源副总裁以及执行领导和组织发展全球总监。梅沙在美国陆军服役了六年，负责招募、培养和保留士兵。如今，她继续与圣地亚哥USO合作，为现役和退伍军人服务。她还曾担任加州海岸信用合作社的前任董事会主席和邻里住房协会（NHA）董事会主席。谢尔曼女士以优异成绩获得佩珀代因大学格拉齐亚迪奥商业与管理学院的工商管理硕士学位和加利福尼亚州立大学多明格斯希尔斯分校的跨学科研究学士学位。

保罗·S·沃克，48 岁，目前担任公司总裁兼首席执行官，并被任命为董事会成员，自 2023 年 7 月 1 日起生效。Walker 先生于 2000 年在公司开始了他的职业生涯，当时他是一名业务开发人员，后来迅速成为客户合伙人和区域董事。2007 年，沃克先生出任北美中部地区总经理。2014 年，Paul 除了担任中部地区总经理外，还负责公司的英国业务。2016 年，Walker 先生调到公司犹他州盐湖城总部，在那里他担任全球销售和交付执行副总裁以及公司企业部总裁，直到 2019 年 11 月 Paul 被任命为总裁兼首席运营官。在富兰克林·科维任职期间，保罗领导了许多数字化转型项目，包括向All Access Pass的过渡。Walker 先生毕业于杨百翰大学，获得传播学文学学士学位。

罗伯特·惠特曼，70 岁，自 1999 年 6 月起担任董事会主席，并于 2000 年 1 月至 2021 年 8 月期间担任公司首席执行官。如上所述，从2021年9月1日至2023年8月31日，惠特曼先生担任执行主席兼董事会主席。惠特曼先生现在仅担任我们董事会主席。鲍勃曾在 1994 年至 1997 年期间担任科维领导力中心主任。在加入富兰克林·科维之前，惠特曼先生曾担任总裁兼联合创始人-1992 年至 2000 年担任汉普斯特德集团首席执行官，也是惠特曼彼得森的创始合伙人。Bob 拥有犹他大学金融学文学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

斯蒂芬·D·杨现年70岁，加入富兰克林·科维担任财务执行副总裁，于2001年1月被任命为首席会计官兼主计长，2002年11月被任命为首席财务官，2005年3月被任命为公司秘书。在加入我们之前，他曾在Weider Nutrition担任财务高级副总裁、首席财务官和国际运营总监七年；在First Health担任财务副总裁十年；在公共会计师事务所Fox and Company担任审计师四年。杨先生拥有40多年的会计和管理经验，是一名注册会计师。杨先生被杨百翰大学授予会计学理学学士学位。

可用信息

我们定期向美国证券交易委员会提交报告。这些报告包括但不限于表格 10-K 的年度报告、10-Q 表的季度报告、8-K 表的当前报告以及表格 3、4 或 5 上的安全交易报告。美国证券交易委员会还在其网站上维护公司报告、委托书和信息声明以及公司向美国证券交易委员会提交的其他信息的电子版本，网址为 www.sec.gov.

公司通过我们的网站免费向公众提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告 www.franklincovey.co。在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些报告后，这些报告将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供。

第 1A 项。风险因素

我们的行业和商业环境、国内和国际经济状况、地缘政治环境、不断变化的社会标准、挥之不去的 COVID-19 问题以及其他特定风险可能会影响我们未来的业务决策和财务业绩。下文讨论的事项可能导致我们未来的业绩与过去的业绩或前瞻性陈述中描述的业绩不同，并可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和股价产生重大影响，应在评估我们公司时予以考虑。

此处包含的风险并不详尽。本报告的其他部分可能包括其他风险因素，这些因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的全球环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际业绩的预测。此外，下文对风险的披露并不意味着风险已经出现。

培训行业及相关风险

我们在竞争激烈的行业中运营，我们的竞争对手可能会开发对我们销售产品的能力产生不利影响的计划、服务或课程。

培训和咨询服务行业竞争激烈，进入相对容易。竞争对手不断推出新的计划、服务和交付方法，这些计划、服务和交付方法可能会直接与我们的产品竞争，或者可能使我们的产品失去竞争力或过时。较大的竞争对手可能具有竞争客户和熟练专业人员的卓越能力，从而削弱了我们为客户提供高质量工作的能力。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源。此外，我们的一个或多个竞争对手可能会开发和实施培训课程或方法，这可能会对我们向新客户销售产品和产品的能力产生不利影响。这些情况中的任何一种都可能对我们获得新业务和成功提供服务的能力产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到经济和政治状况的不利影响，以及这些条件对客户业务及其业务活动水平的影响。

全球经济和政治状况影响我们客户的业务及其运营所在的市场。全球信贷市场的不稳定；全球央行货币政策的不确定性；世界许多地区地缘政治环境的不稳定，包括国际敌对行动；通货膨胀；能源短缺和定价；中国当前的经济挑战，包括中国经济困难对全球经济的影响；以及其他混乱，可能继续给全球经济带来压力。如果全球经济、政治和市场状况或关键市场状况仍然不确定或进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的财务业绩在某种程度上取决于当前和潜在客户的培训预算。严重和/或长期的经济衰退，加上负面或不确定的政治气候，可能会对客户的财务状况和客户用于培训的预算金额产生不利影响。这些条件可能会减少对我们服务的需求或压低这些服务的价格，并对我们的经营业绩产生不利影响。全球经济状况的变化也可能将需求转移到我们没有竞争优势的服务上，这可能会对我们能够获得的业务量产生负面影响。这样的经济、政治和客户支出状况受到各种因素的影响，这些因素是我们无法控制的，我们在预测方面没有比较优势。如果我们无法成功预测这些不断变化的情况，我们可能无法有效地规划和应对这些变化，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务成功还部分取决于培训和咨询服务使用量的持续增长以及客户续订现有合同。在充满挑战的经济环境中，我们的客户可能会减少或推迟在新服务和咨询解决方案上的支出，以便专注于其他优先事项。同时，许多公司已经在当前的业务运营方式上投入了大量资源，他们可能不愿或迟迟不愿采用可能扰乱现有人员和/或流程的新方法。如果企业中培训和咨询服务的普遍使用量增长或客户在这些项目上的支出下降，或者如果我们无法说服客户或潜在客户接受新的服务和解决方案，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们的业务往往落后于经济周期，因此，与经济的其他部门相比，我们可能需要更长的时间才能意识到经济衰退时期后经济复苏的好处。

未能维护我们的声誉、品牌形象和文化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的成功取决于我们维护和增强品牌形象和声誉的能力。维护、推广和发展我们的品牌将取决于我们的设计和营销工作，包括广告和消费者活动、内容和平台的创新和质量，而我们在这些方面的努力可能不会对我们的品牌形象和声誉产生预期的影响。此外，我们在维护、扩展和扩大品牌形象方面的成功取决于我们适应快速变化的媒体环境的能力，包括我们越来越依赖社交媒体和数字平台上以及通过数字体验进行广告活动的数字传播。如果我们未能实现这些目标中的任何一个，我们可能会受到不利影响。

我们的品牌价值还取决于我们保持消费者对公司诚信、宗旨和品牌文化的积极看法的能力。涉及我们、我们的文化和价值观、我们的产品、服务和体验、消费者数据或我们的任何关联公司的负面索赔或宣传都可能严重损害我们的声誉和品牌形象，无论此类说法是否准确。此外，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，这是因为我们对某些社会事业的支持、关联或缺乏支持或不赞成，以及我们为回应此类考虑而做出的任何决定，继续开展或更改某些活动。社交媒体加速并有可能扩大负面宣传的范围，可能会增加回应负面说法的挑战。即使监管或法律行动没有根据或对我们的运营不重要，有关针对我们或我们的监管或法律诉讼的负面宣传也可能损害我们的声誉和品牌形象，削弱消费者对我们的信心并减少对我们产品的长期需求。如果我们的任何品牌的声誉、认知或形象是

受到损害，或者如果我们受到负面宣传，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于社会规范的迅速变化，某些人可能会认为我们产品中的某些术语、语言或内容令人反感，这可能会损害我们的品牌或声誉。

我们的使命是让世界各地的个人和组织无论其种族、宗教、性别或其他个人特征如何，都能成就卓越。我们撰写和设计内容和材料以完成这一使命，并相信我们所教的原则可以改善生活。通过我们的直属办公室和国际被许可方，我们的内容以不同的语言和不同的文化在世界各地的许多国家提供。基于文化、经验、社会规范和其他因素，个人可能对我们的内容和材料中使用的语言、图形和示例有不同的理解和解释。因此，有些人可能会发现我们材料中的某些内容令人反感。尽管我们已经制定了持续的审查流程，以从我们的材料中删除可能令人反感的术语或图像，但快速变化的文化和社会环境对语言或图像造成不利解释的速度可能快于我们识别和修复语言或图像的速度。尽管我们的意图是在不冒犯的情况下教育和改善个人生活和组织文化，但个人或组织对我们内容或材料中使用的语言、概念或图像的不利解释可能会损害我们的声誉和品牌，导致我们失去业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们保护知识产权的能力有限，而知识产权对我们的成功至关重要。

我们的财务成功部分取决于我们保护专有产品和其他知识产权的能力。我们提供服务的某些国家/地区的现行法律可能仅为我们的知识产权提供有限的保护。为了保护我们的知识产权，我们依靠保密政策、保密和其他合同安排以及版权和商标法相结合。我们在这方面采取的措施可能不足以防止或阻止对我们知识产权的侵权或其他盗用，而且我们可能无法发现对我们知识产权的未经授权使用或采取适当和及时的措施来强制执行我们的知识产权，尤其是在外国司法管辖区。

专有内容的丢失或未经授权使用我们的知识产权可能会造成更激烈的竞争、收入损失和负面宣传，也可能限制我们与其他客户重复使用该知识产权的能力。对我们提供服务或解决方案的能力的任何限制都可能导致我们失去创收机会，并要求我们承担额外的费用来开发新的或修改后的解决方案，以供将来的活动使用。

我们依赖关键人员，他们的流失可能会损害我们的业务。

我们未来的成功将在一定程度上取决于主要执行官和人员的持续服务。任何关键人物的服务丢失都可能损害我们的业务。我们未来的成功还取决于我们识别、吸引和留住更多合格的高级人才的能力。在当前的劳动力市场和我们的行业中，争夺此类人才的竞争非常激烈，我们可能无法成功吸引和留住这些人才。

如果我们无法吸引、留住和激励高素质员工，包括销售人员和培训顾问，我们可能无法按预期发展业务，也可能无法有效竞争。

我们的成功和发展能力在一定程度上取决于我们雇佣、留住和激励足够数量的人才，这些人才具备为客户提供服务和发展业务所需的日益多样化的技能。在所有经验和资历水平上，对熟练人员的竞争都非常激烈。我们有可能无法雇用和留住足够数量的具有所需技能或背景的员工，或者很难在竞争激烈和通货膨胀的劳动力市场中留住他们。如果我们无法雇用和留住具备所需技能的人才销售和交付员工，那么我们可能无法按预期水平发展业务，也可能无法有效地提供我们的内容和服务。如果我们需要雇用更多人员来维持指定数量的销售人员，或者需要从其他地理区域重新分配人员，则可能会增加

我们的成本并对我们的利润率产生不利影响。此外，新聘的销售人员无法随着销售指标的进展而实现更高的销售指标，这可能会抑制我们实现预期销售增长的能力。

我们与政府客户的合作使我们面临政府签订合同过程中固有的额外风险。

我们的客户包括国家、州、省和地方政府实体，我们与这些政府实体的合作存在政府签约过程中固有的各种风险。这些风险包括但不限于以下几点：

政府实体通常通过拨款为项目提供资金。尽管这些项目通常是作为多年期项目来规划和执行的，但由于缺乏批准的资金、预算变化和其他自由裁量原因，政府实体通常保留更改这些项目的范围或终止这些项目的权利。政府优先事项的变化或其他政治事态发展，包括政府运作中断，可能导致我们现有合同的范围缩小或终止。

政府实体通常保留审计我们的合同成本（包括分配的间接成本）的权利，并对我们在政府合同方面的业务行为进行调查和调查的权利。审计结果可能导致我们被要求对先前商定的工作费率进行前瞻性调整，这可能会对我们未来的利润率产生不利影响。

如果政府客户在审计或调查过程中发现不当活动，我们可能会受到各种民事和刑事处罚以及行政制裁，其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停，或禁止与该政府其他机构开展业务。

待举行的选举、选举结果、政府税收政策的修订、扣押、债务上限谈判和税收收入减少等政治和经济因素可能会影响新政府合同的数量和条款。

上述情况或情况不仅会影响我们与所涉特定政府机构的业务，还可能影响我们与同一政府实体下属的其他机构或其他政府实体的业务。此外，由于其知名度和政治性质，政府合同可能对我们的声誉构成更大的风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务或经营业绩产生不利影响。

网络安全和信息技术风险

All Access Pass和Leader in Me订阅服务是基于互联网的平台，因此，我们面临的网络攻击和其他安全漏洞的风险增加，这些漏洞可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为销售订阅服务的一部分，我们收集、处理和保留有关客户的有限数量的敏感和机密信息。由于我们的订阅服务是基于互联网的平台，因此我们的设施和系统可能容易受到外部或内部安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据放错位置或丢失、知识产权被盗、编程或人为错误或其他类似事件的影响。

未经授权的人员访问或我们不当披露有关客户的机密信息或我们自己的专有信息、软件、方法和商业秘密，可能会导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，或对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们参与未来的任何网络攻击或其他违规行为，我们的品牌和声誉可能会受到影响，这些情况也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们不保护客户数据或我们的信息系统遭到入侵，我们可能会承担额外的责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

我们依靠信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并在世界各地的办公地点之间以及与客户进行通信。该基础设施的安全漏洞可能导致我们的系统关闭或中断，并可能导致未经授权的个人或机密信息泄露。我们有时还需要管理、使用和存储个人数据，包括敏感或机密的客户或员工数据。因此，我们受许多旨在保护这些信息的美国和外国司法管辖区法律和法规的约束，例如管理个人数据保护的各种美国联邦和州法律。如果我们、我们的员工、业务合作伙伴或我们的服务提供商疏忽视或故意违反我们对此类数据的既定控制措施，或者以其他方式管理不当或盗用这些数据，我们可能会受到金钱赔偿、罚款和/或刑事起诉，并受到我们自己的网络或系统中恶意软件或其他安全事件导致的数据泄露或系统损坏影响的各方的诉讼。未经授权披露、丢失或更改个人、敏感或机密的客户或员工数据或客户或最终用户系统，无论是由于系统故障、员工疏忽、欺诈还是挪用，都可能损害我们的声誉并导致我们失去客户。

与收集、存储、处理和传输个人数据有关的法律要求不断发展。例如，2018年5月，《通用数据保护条例》（GDPR）在欧盟（EU）和欧洲经济区内的其他国家生效。GDPR 对在适用国家/地区之间收集、使用、安全和传输个人信息提出了严格的要求。根据GDPR，可以处以高达2000万欧元或最高占侵权者全球年收入的4％的罚款，以较高者为准。尽管 GDPR 适用于整个欧洲经济区，但当地的数据保护机构仍然有能力解释 GDPR，在某些地区，立法要求甚至比 GDPR 更为严格，这有时会导致各国的应用不一致。此外，随着英国（英国）从2021年1月1日起脱离欧盟，根据英国GDPR，我们在数据隐私和进出英国的数据传输方面可能会遇到更多的复杂性。其他国家，例如巴西、澳大利亚、加拿大、日本和南非，也颁布了数据保护法，其中一些类似于GDPR，而另一些则有不同的额外要求，其中可能包括数据本地化。我们已经实施了政策、控制和程序，包括一个专门负责数据保护的团队，以遵守GDPR/UK GDPR和类似法律的要求。但是，这些新的程序和控制措施可能无法完全有效地防止未经授权的个人数据泄露。此外，由于某些国家的法律相当新，适用的监管机构可能并不总是有足够的指导或判例法来解释这些法律。因此，随着时间的推移，我们将需要继续发展我们的合规措施，并且存在一些风险，即对此类法律中要求的共同解释不一定与适用监管机构或潜在诉讼当事人的意见一致，因此在法律较新的国家，罚款和诉讼的风险可能会增加。

此外，2020年7月16日，欧盟法院（CJEU）宣布欧盟-美国无效。隐私盾，该框架使公司能够将数据从欧盟成员国传输到美国。2020年9月8日，瑞士联邦数据保护和信息专员紧随其后，宣布瑞士-美国隐私盾框架不足以将个人信息从瑞士传输到美国。

隐私盾框架现已被新的数据隐私框架（DPF）以及欧盟-美国的英国扩展所取代。DPF 和瑞士-美国DPF。DPF 由美国商务部和欧盟委员会、英国政府和瑞士联邦政府制定，旨在为美国组织提供从欧盟、英国和瑞士向美国传输个人数据的可靠机制。欧盟委员会通过了欧盟-美国的充足性决定。2023 年 7 月 10 日 DPF。我们正在获得DPF的认证，但是，有几方表示他们将向DPF提出法律质疑，因此这种移交机制的持续可行性可能很快就会受到质疑。

由于隐私盾的失效以及DPF当前和未来可能面临的其他挑战，我们将继续使用欧盟委员会于2021年6月4日通过的新标准合同条款（SCC）作为一种符合GDPR的机制，用于将个人数据从欧盟、英国和瑞士传输到美国

对 DPF 的补充。新的SCC对公司规定了与数据传输有关的额外义务，包括进行传输影响评估，以及根据一方在传输中的角色以及目的地国家的法律和惯例，实施额外的安全措施和更新内部隐私惯例。监管指导表明，只有在接收方能够实施特定的技术和程序安全控制措施来保护个人数据的情况下，向美国传输的某些个人数据才符合规定，而这种控制措施对于某些服务交付模式，尤其是那些依赖云服务的服务交付模式，可能不切实际。如果我们依赖 SCC 进行数据传输，我们可能需要花费大量时间和资源来更新我们的合同安排并实施必要的补充安全措施以遵守新要求。合规还可能要求改变服务、商业惯例或内部系统，这可能会导致成本增加、收入降低、效率降低或更难与外国企业竞争。不遵守现有或新规定可能会受到重大处罚或下令停止涉嫌违规的活动。无法将个人信息从欧洲进口到美国或其他国家可能会减少对我们产品和服务的需求，因为受此类法律约束的客户可能会寻求不涉及向欧洲传输个人信息的替代方案。我们无法将个人信息导入美国和其他国家，这可能会降低我们产品和服务的功能或有效性，增加成本，并对我们的营销工作、计划和活动产生不利影响。

此外，在2021年，中国通过了《中华人民共和国个人信息保护法》（PIPL）和《数据安全法》（DSL）。PIPL 于 2021 年 11 月 1 日生效，DSL 于 2021 年 9 月 1 日生效。PIPL 和 DSL 共同制定了与在中国境内或从中国收集、使用、传输、安全和其他处理个人信息有关的全面要求。PIPL 和 DSL 共同纳入了国际隐私和安全法（例如 GDPR）的许多共同要求，并增加了与数据本地化、国际数据传输、消费者同意、“敏感个人信息” 处理以及某些 “互联网平台服务” 运营相关的独特监管要求。PIPL 规定的罚款和处罚包括最高人民币 50,000,000 元或全球年营业额百分之五的罚款，DSL 规定的与数据传输违规行为相关的罚款最高可达 1,000,000 元人民币，并且可能因违规行为而暂停数据传输。违反这些法律还可能导致公司负责人员的商业许可、个人责任或职业限制以及刑事和民事责任被取消。PIPL下的早期执法行动包括对处理敏感个人信息或其他非法数据收集未获得适当同意的公司提起民事诉讼。最近的监管行动集中在数据主体行使权利的渠道无效、过度收集个人信息以及欺骗行为上。随着时间的推移，我们观察到中国对PIPL、DSL和相关法律法规的执行情况，我们可能需要调整我们的合规活动，并且我们可能会遇到成本增加、业务效率低下、销售损失、需求下降和竞争力下降的情况，因为我们可能无法提供我们的服务或某些功能，也无法以高效或集中的方式提供这些服务。此外，本地公司可能会受到不同意或不接受将其数据传输到中国境外的客户的青睐。因涉嫌违规而提出的罚款、纠正措施或其他处罚可能会带来额外的财务或运营成本，限制我们吸引和留住本地人才的能力，或限制我们在中国开展业务的能力。由于监管的不确定性，这些风险可能会被放大。此外，根据PIPL或DSL，如果客户个人信息遭到泄露或出现各种安全违规行为，我们可能会承担额外的责任、索赔、处罚或诉讼理由。

美国和世界各地的其他政府机构正在考虑或已经通过了有关数据保护的类似的立法和监管提案。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法（CCPA），该法案于2020年1月1日生效，随后进行了修订，增加了新的要求。CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露有关其数据收集、使用和共享做法的新信息，并允许消费者选择退出数据销售以及与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的私人诉讼理由。此外，加州隐私权法案（CPRA）对CCPA的修正案规定了与消费者数据相关的额外义务，从2022年1月1日起生效，从2023年7月1日开始执行。CPRA修正案扩大了与共享个人信息相关的消费者权利，赋予消费者更多权利，取消了企业对企业和就业数据的例外情况，并取消了在受到行政执法之前纠正涉嫌违规行为的30天期限。其他州，包括科罗拉多州、康涅狄格州、弗吉尼亚州和犹他州，也通过了全面的隐私法，这些法律现已生效或将要生效

将于今年年底生效。目前，其他六个州也颁布了类似的全面隐私法，这些法律将在未来几年内生效，许多其他州也提出了或颁布了与更狭义的隐私或安全要求有关的法律。此外，一项全面的联邦隐私法案的各种草案已提交国会，未来几个月可能会提出更多草案。一些拟议的法案，包括拟议的《美国数据隐私和保护法》，将在很大程度上优先于州隐私立法；但是，抢占和执法相关事项的范围仍不确定。联邦贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法，为数据的在线收集、使用、传播和安全规定标准。这些隐私、安全和数据保护法律法规不断发展，美国和国际上的执法力度也在不断加强。这些发展可能会对我们的业务施加重大限制或要求我们进行变更，限制我们对个人信息的使用或存储，并增加法律责任风险，这反过来又可能增加我们的合规风险和费用，并使我们的业务运营成本更高或效率更低。如果这些法律中任何一项包含私人诉讼权，我们也可能面临更大的诉讼风险。

我们努力采用全球最佳实践来保护和监控代码、应用程序、系统、流程和数据，我们的数据保护做法定期接受外部审计公司的审查和验证。但是，这些努力可能不足以保护敏感信息免受非法活动的侵害，我们可能会因我们运营所在司法管辖区颁布的各种数据保护法律而承担额外责任，并且在存在与违规行为相关的私人诉讼权的司法管辖区面临诉讼的风险。

我们的业务越来越依赖信息技术，需要额外的现金投资才能发展和满足客户的需求。

自从我们的在线订阅服务推出以来，我们对使用尖端技术和信息系统的依赖有所增加。此外，我们的技术平台将需要我们持续进行现金投资（包括业务收购，例如在2021财年收购Strive），以扩大现有产品范围，改善客户体验并开发补充产品。我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否调整服务和基础架构，同时继续改善服务的性能、功能和可靠性，以应对不断变化的市场需求。未能调整和改善这些领域可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况和现金流。

我们对人工智能技术的使用可能不成功，并可能带来业务、合规和声誉风险。

我们正在努力在一些产品和流程中开发对人工智能 (AI) 技术的使用。如果我们未能跟上快速发展的人工智能技术发展的步伐，我们的竞争地位和业务业绩可能会受到负面影响。我们对人工智能技术的使用将需要资源来开发、测试和维护此类产品，这可能很昂贵。第三方可能能够使用人工智能来创造可以减少对我们产品的需求的技术。此外，由于政府或监管机构加强审查、诉讼、合规问题、道德问题、机密性、数据隐私或安全风险，以及可能对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响的其他因素，将人工智能技术，尤其是生成式人工智能，引入新的或现有的产品可能会导致新的或更大的风险和负债。例如，使用人工智能技术可能会导致意想不到的后果，例如准确性问题、网络安全风险、意外偏见和歧视性输出，这可能会影响我们保护数据、知识产权和客户信息的能力，或者可能使我们面临第三方的知识产权索赔。

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流动性和资本资源风险

影响金融服务行业的不利发展，包括涉及流动性、违约或金融机构表现不佳的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。

我们账户中的资金主要存放在银行，包括我们的外国子公司在外国银行持有的现金。我们在非计息和计息账户中持有的现金将超过任何适用的联邦存款保险公司（FDIC）的保险限额。如果发生与持有我们资金的银行或其他金融机构有关的事件，包括流动性有限、违约、不良业绩或其他不利事态发展，或者对金融机构或整个金融服务行业产生影响，或者对此类事件或其他类似风险的担忧或传言，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司宣布加州金融保护与创新部已关闭硅谷银行。尽管我们在硅谷银行或其他已经关闭的机构中没有任何资金，但我们无法保证持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以与潜在业务合并相关的对我们有利的条件获得融资，并可能对我们的流动性、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，以及我们的前景。

不遵守信贷额度的条款和条件可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们在2023财年获得的担保信贷协议要求我们遵守惯例的非财务条款和条件以及特定的财务比率。不遵守这些条款和条件或保持足够的财务业绩以符合特定的财务比率，贷款人有权获得某些补救措施，包括有权立即偿还信贷协议中欠的任何款项。此类事件将对我们的业务和运营产生不利影响，因为无法保证我们能够以可以接受的条件获得其他形式的融资或筹集更多资金。

将来我们可能需要额外的资金，而我们可能无法以优惠条件或根本无法获得这笔资金。

我们可能需要通过公开发行或私募债券发行或股权融资筹集更多资金，以便：

开发新的服务、计划或产品

抓住机会，包括业务收购

应对竞争压力

展望未来，我们将继续为业务的日常运营和潜在增长承担必要的成本，并可能在必要时使用我们可用的循环信贷额度和其他融资替代方案来支付这些支出。我们于2023年3月与一家新贷款机构签订了新的信贷协议（2023年信贷协议），该协议将于2028年3月到期。我们预计将来会定期续订或修改我们的贷款协议，以维持该信贷额度的可用性。我们可用的其他潜在流动性来源包括保理应收账款、发行额外股权或从公共或私人来源发行债务。如有必要，我们将评估所有这些选项，并根据总体资本需求和相关的资本成本选择其中一个或多个。

通过出售股权筹集的任何额外资金都可能稀释我们当前股东的所有权百分比。此外，我们可能无法按照对我们有利的条款或条件获得必要的资本，或者根本无法获得必要的资本。

我们可能无法产生足够的现金来偿还债务，我们可能被迫采取其他行动来履行债务下的还款义务，但这可能不会成功。

我们对债务进行定期还款或为债务再融资的能力取决于我们未来的业绩，包括子公司的业绩，这将受到财务、商业和经济状况、竞争和其他因素的影响。我们无法控制其中的许多因素，例如总体经济、我们经营所在行业的经济状况以及竞争压力。我们的现金流可能不足以让我们偿还债务的本金和利息，也不足以履行我们的其他义务。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者对债务进行重组或再融资。这些替代措施可能不成功，我们可能无法履行预定的偿债义务。此外，现有或未来债务协议的条款，包括我们的2023年信贷协议和随后的修改，可能会限制我们寻求任何替代方案。

如果我们需要在到期之前或到期时对全部或部分未偿债务进行再融资，我们可能无法获得与现有债务条款一样优惠的条件，也可能根本无法为现有债务再融资。如果再融资时存在的利率或其他因素导致再融资时利率升高，我们将承担更高的利息支出。此外，如果任何评级机构改变我们的信用评级或前景，我们的债务和股票证券可能会受到负面影响，这可能会对我们的财务状况和财务业绩产生不利影响。

上市公司风险

我们可能无法达到分析师的预期，这可能导致我们的股票价格下跌。

我们的普通股在纽约证券交易所公开交易，在任何给定时间，各种证券分析师都会关注我们的财务业绩并发布有关我们的报告。这些定期报告包括有关我们历史财务业绩的信息以及分析师对我们未来业绩的估计。分析师的估计是基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同。但是，如果分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发表其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果分析师不继续关注我们，或者如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的股价可能会下跌。如果我们的股价波动，我们可能会在价格下跌后卷入证券诉讼。任何诉讼都可能导致巨额成本，并转移管理层成功运营业务所需的注意力和资源。

我们的业务表现可能不足以让我们达到我们公开提供的财务指导。

我们可能会根据对我们财务业绩的预期向公众提供财务指导。尽管我们认为我们的年度财务指导可以让投资者和分析师深入了解我们对公司未来业绩的看法，但此类财务指导所基于的假设可能并不总是准确的，并且可能与实际业绩有所不同。如果我们未能达到我们提供的财务指导，或者我们认为有必要在年内修改此类指导，则普通股的市值可能会受到不利影响。

我们未来的季度经营业绩受可能导致股价波动的因素的影响。

从历史上看，我们的股价经历了大幅波动。我们预计，由于各种潜在因素，我们的股价将来可能会继续出现波动，其中可能包括：

我们的季度经营业绩和现金流的波动

整体市场波动性

我们的实际财务业绩与市场预期之间的差异

现金和递延收入等关键余额的变化

货币汇率波动

意想不到的资产减值费用

这些因素，除其他外，将来可能会对我们的股价产生不利影响。

一般商业风险

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营造成严重的不利影响。

全球信贷和金融市场不时经历极端的波动和混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁，包括乌克兰的制裁，也可能对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家采取的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定性。无法保证市场不会进一步恶化和对经济状况的信心不会发生。我们的总体业务策略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。

如果我们无法将这些成本转嫁给客户，我们的经营业绩可能会受到持续和上升的通货膨胀成本的不利影响。

近年来，美国和我们开展业务的许多国家的通货膨胀率大幅上升。通货膨胀增加了我们业务许多方面的成本，包括销售产品的成本、福利成本、差旅费用和员工工资，因为我们必须增加薪酬以留住关键人员。如果我们无法提高价格以充分抵消经商成本的增加，我们的经营业绩和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的经营业绩受到了不利影响，将来可能会受到挥之不去的冠状病毒（COVID-19）问题和其他公共安全问题的重大影响。

在过去的几年中，最近的 COVID-19 疫情在美国和世界其他地方造成了巨大的波动、不确定性和经济混乱。尽管世界上大多数地区已经从疫情中恢复过来并且运作相对正常，但如果政府、企业和个人采取进一步行动，包括为打击 COVID-19 变种颁布额外的封锁或其他限制性规定，挥之不去的 COVID-19 问题和担忧可能会影响我们未来的业务、运营和财务业绩。此类事件和情况可能会对客户对我们服务的需求、我们开展面对面计划的能力、我们销售和提供服务和解决方案的能力以及客户及时或完全支付我们服务的能力产生不利影响。这些事件或相关条件都可能导致或促成本年度报告中描述的风险和不确定性，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股价产生重大不利影响。

我们的全球业务构成了复杂的管理、外汇、法律、税收和经济风险，我们可能无法充分解决这些风险。

我们在奥地利、澳大利亚、中国、德国、爱尔兰、日本、新西兰、瑞士和英国设有直接办事处，为客户提供服务。我们还在许多其他国外拥有许可业务。由于这些国外业务及其对我们财务报表的影响，我们面临许多风险，包括但不限于：

对现金流动的限制

某些司法管辖区缺乏有效的法律来保护我们的知识产权

政治不稳定

货币汇率波动

这些风险和其他相关风险可能会对我们获得流动性来源的能力产生不利影响，增加与监管合规相关的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的全球业务使我们面临许多有时相互矛盾的法律和监管要求，违反这些法规可能会损害我们的业务。

由于我们向许多国家的客户提供服务，因此我们在进出口管制、内容要求、贸易限制、关税、税收、制裁、政府事务、内部和披露控制义务、数据隐私和劳资关系等各种问题上受到许多法规的约束，有时甚至相互矛盾。在我们开展业务时违反这些规定可能会导致罚款、对我们或我们的官员的刑事制裁、禁止经商以及损害我们的声誉。在履行我们对客户的义务方面违反这些规定也可能导致我们承担金钱损失、罚款、不利宣传以及客户指控我们未履行合同义务的责任。由于我们业务所在国家的法律体系发展程度不同，当地法律可能不足以保护我们的权利。

在世界许多地方，包括我们开展业务的国家，当地商界的做法可能不符合国际商业标准，并可能违反反腐败法规，包括美国《反海外腐败法》，该法禁止提供任何旨在影响政府合同授予的有价物品。尽管我们有政策和程序来确保法律和监管合规，但我们的员工、许可证持有者运营商和代理人可能会采取违反这些要求的行动。违反这些规定可能会使我们受到刑事或民事执法行动，包括罚款、暂停或取消美国联邦采购合同的资格，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

公司对会计估算的使用涉及判断，可能会影响我们的财务业绩。

本报告第7项 “估算值的使用和关键会计政策” 部分下的 “管理层讨论与分析” 中描述了我们最重要的会计估计。此外，正如第8项中财务报表的各个脚注中所讨论的那样，我们对突发损失做出了某些估计，包括与法律诉讼和储备金有关的决定。因为顾名思义，这些估计和假设涉及判断，因此我们的实际财务业绩可能与这些估计有所不同。如果我们对此类意外开支和储备金的估计或假设被证明不正确，我们可能会被要求记录与此类事项相关的额外调整或损失，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

内部控制效率低下可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，因为其固有的局限性，包括人为错误、规避或推翻控制措施或欺诈的可能性。即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的新控制措施或改进控制措施，或者如果我们在实施过程中遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行财务报告义务。

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极端天气条件和自然灾害可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的供应商、客户、配送设施、办公室和总部所在地区的极端天气条件可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，地震、飓风、野火和海啸等自然灾害，无论发生在美国还是在国外，及其相关后果和影响，包括能源短缺和公共卫生问题，过去曾暂时中断并可能中断我们的运营、客户、供应商和供应商的运营，或者过去曾导致经济不稳定，可能对我们的经营业绩和财务产生负面影响条件。特别是，如果自然灾害或恶劣天气事件发生在我们或我们的供应商、客户、配送设施和供应商所在的地区，我们的持续成功将部分取决于相关人员和设施的安全和可用性以及我们或第三方的计算机、网络、电信和其他系统和操作的正常运行。如果我们遇到本地或区域灾难或其他业务连续性事件或并行事件，我们可能会遇到运营挑战，这尤其取决于本地或区域事件如何影响我们的运营中的人力资本，或者我们运营的特定方面，例如主要执行官或人员。此外，如果我们无法找到替代供应商、更换关键配送地点的容量或快速修复信息技术系统的损坏，我们为客户服务的能力可能会受到不利影响。这些事件可能导致声誉损失、销售损失、取消费用或降价，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

气候变化的影响和相关的监管对策可能会对我们的业务产生不利影响。

可持续发展和保护我们的自然环境是富兰克林·科维的重要优先事项，我们努力实施支持这一问题的做法和政策。我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在与气候相关的固有风险；但是，我们无法预测气候变化或相关监管对策对我们的长期影响。我们预计将面临越来越多的与气候变化有关的监管，包括披露气候变化对我们业务的影响。未能坚持或在实现公开宣布的气候目标方面取得进展可能会损害公司在客户、供应商和员工中的声誉。这种更严格的审查可能会要求我们花费大量资源，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们预计，随着各国对气候披露法规采取不同的方法，遵守气候披露法规的复杂性将增加。我们将继续监控这些问题对我们业务的影响，并考虑根据需要采取应对措施。

此外，气候变化可能会增加极端天气条件和自然灾害的频率和严重性，这可能会影响我们在特定地区或全球的业务运营，以及我们的供应商、供应商和客户的活动。例如，我们的服务交付依赖于可靠且相对便宜的电力。如果电力不容易获得或负担不起，我们可能无法提供产品和服务，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，气候变化引发的物理变化可能导致监管或消费者偏好的变化，这反过来又可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

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第 2 项。属性

截至2023年8月31日，我们在犹他州盐湖城的主要行政办公室占用了约54,000平方英尺的租赁办公空间，该空间被列为融资债务，将于2025年6月到期。该设施可容纳我们的高管团队和公司管理人员以及其他专业人员。企业和教育部门的人员都在使用公司总部。我们主要行政办公室的主租赁协议包含六种为期五年的续订选项，可由我们自行决定。此外，我们在美国和世界各地都租用了销售和行政办公室，如下所示。这些额外设施记作运营租赁。

我们认为我们现有的设施状况良好，适合我们下个财政年度和未来时期当前和预期的运营水平。我们的国际销售办公室位于以下地点：

英格兰班伯里

日本东京

中国：北京、上海、广州和深圳

第 3 项。法律诉讼

我们不时会受到某些法律诉讼，我们认为这些行为是我们业务活动的例行公事。截至2023年8月31日，我们没有参与任何诉讼或法律程序，管理层目前认为这些诉讼或法律程序可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。但是，由于法律程序固有的风险和不确定性，实际结果可能与当前的预期有所不同。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “FC”。

在截至2023年8月31日或2022年8月31日的财政年度中，我们没有支付或申报普通股股息。支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、融资安排条款以及董事会认为相关的其他因素。我们目前预计，我们将保留所有可用资金，为未来的增长和商机提供资金，偿还债务，并回购已发行的普通股。

截至2023年10月31日，我们有13,433,388股已发行普通股，由454名登记股东持有。我们的许多股东以街道名称持有股份；因此，我们认为普通股的受益所有者要多得多。

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发行人购买普通股

下表汇总了截至2023年8月31日的第四财季中普通股的购买情况：

⁽¹⁾2023 年 2 月 14 日，我们董事会批准了一项新计划，购买高达 5,000 万美元的已发行普通股。先前存在的普通股购买计划已取消，新的普通股购买计划没有到期日期。根据董事会批准的计划购买普通股的实际时间、数量和价值将由我们自行决定，并将取决于多种因素，包括总体市场和商业状况、普通股的交易价格以及适用的法律要求等。我们没有义务根据授权购买任何普通股，并且可以出于任何原因随时暂停、终止或修改购买计划。表中显示的金额包括我们购买普通股作为国库所适用的百分之一消费税。

性能图

下图显示了富兰克林·科维公司普通股、标普SmallCap 600指数和标准普尔600商业和专业服务指数五年累计总回报的比较。该图假设2018年8月31日我们的每只普通股、包括标准普尔SmallCap 600指数的股票以及构成标准普尔600商业和专业服务指数的股票的投资为100美元。每个指数都假设所有股息都已再投资。

上面业绩图表上显示的股票表现不一定代表未来的表现。公司不会对我们未来的股票表现做出或认可任何预测。

上面的业绩图表仅作为根据S-K条例第201（e）项提交的10-K表年度报告一起提供，并且不是为了经修订的《交易法》第18条的目的而提交的，也不得以提及方式纳入公司的任何申报中，无论此类申报中是否包含任何一般注册语言，无论此类申报中是否包含任何一般注册语言。

第 6 项.

已保留。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层的讨论与分析旨在总结影响富兰克林·科维公司经营业绩、流动性和资本资源以及关键会计估计的主要因素。（也称为我们、我们、我们的、本公司、富兰克林科维和富兰克林·科维）和子公司。本讨论和分析应与本10-K表年度报告（10-K表）第8项中包含的随附合并财务报表和相关附注以及本表格10-K第1A项中讨论的风险因素一起阅读。本讨论中的前瞻性陈述受本表格10-K后面第7项中标题为 “1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明” 的警示声明的限制。

非公认会计准则指标

本管理层的讨论与分析包括调整后的扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益（调整后的息税折旧摊销前利润）和 “固定货币” 的概念，它们是非公认会计准则指标。我们 将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益或亏损，其中不包括利息、所得税、无形资产摊销、折旧、股票薪酬支出以及某些其他项目的影响，例如对业务收购产生的预期或有对价负债的公允价值的调整。固定货币是非公认会计准则财务

该衡量标准消除了外币汇率波动的影响，其计算方法是将本期财务业绩转换为上一年度相同的平均汇率，然后将该金额与上一年度进行比较。

我们在决策中参考了这些非公认会计准则财务指标，因为它们提供了补充信息，便于与前几个时期的历史经营业绩进行一致的内部比较，而且我们认为这为投资者评估运营活动和财务业绩提供了更大的透明度。有关我们的分部调整后息税折旧摊销前利润与净收益或亏损（一项相关的GAAP指标）的对账情况，请参阅附注17 细分信息请参阅本表格10-K第8项中列出的合并财务报表。

执行摘要

一般概述

富兰克林·科维公司是一家专注于个人和组织绩效改善的跨国公司。我们的使命是 “让世界各地的人和组织实现卓越表现”，我们的全球资源旨在通过改变人类行为，帮助个人和组织大规模实现持续的卓越绩效。我们相信，我们的内容和服务在能力和结果之间建立了联系。在培训和咨询市场中，我们认为有三个重要特征可以使我们与竞争对手区分开。

1.世界一流的内容— 我们的内容基于永恒的人类效率原则，旨在帮助人们改变思维方式和行为。当我们的内容在组织中得到持续应用时，我们相信该组织的文化将发生变化，使该组织能够获得预期的结果并实现自己的伟大目标。

2.交付选项的广度和可扩展性— 我们有多种内容交付选项，包括：All Access Pass、 我的领袖会员订阅、知识产权许可、数字化在线学习、现场培训、由认证主持人主导的培训、混合学习以及包括咨询和指导在内的全组织转型流程。我们相信，在过去几年中，我们对数字交付模式的投资使我们能够在高质量的学习环境中向客户交付内容，无论这些客户是在远程工作还是在集中地点工作。

3.全球能力 — 我们在美国和加拿大有销售专业人员，他们为私营部门、政府和教育机构的客户提供服务；全资子公司为澳大利亚、新西兰、中国、日本、英国、爱尔兰、德国、瑞士和奥地利的客户提供服务；我们还与独立许可合作伙伴签订合同，这些合作伙伴在全球150个国家和地区提供我们的内容和提供服务。

我们有一些培训行业最著名的课程，包括一套基于畅销书籍的个人效率和领导力发展培训内容， 高效人士的七种习惯, 信任的速度, 乘数，以及 执行的四大纪律，以及执行、销售业绩、生产力、客户忠诚度、领导力和教育领域的专有内容。我们相信，我们的产品通过实现人类行为的系统、可持续和可衡量的改变，帮助个人、团队和整个组织转变业绩。我们的产品详情请见 www.franklincovey.co。我们网站中包含或可通过该网站访问的信息不构成本10-K表年度报告的一部分，其中的描述不应被视为对结果的担保或保证。

我们的财政年度于8月31日结束，除非另有说明，否则2023财年、2022财年和2021财年是指截至2023年8月31日、2022年、2021年等的十二个月期间。

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2023 财年财务概览

我们对2023财年的业绩以及业务和订阅业务模式的持续实力、耐久性和增长感到非常满意。从我们能够在2022财年前所未有的增长期内有所改善的背景来看，2023财年的财务业绩表现强劲，这得益于强劲的销售业绩以及与2021财年受疫情影响的业绩的比较。我们认为，我们的订阅模式的持续强度和持久性是由以下因素推动的：1）客户面临的关键任务挑战，在经济不确定时期，这些挑战通常更加激烈；2）我们帮助客户成功应对这些挑战的有效解决方案，可以灵活地用于满足每个组织的需求；3）我们在获取、保留和扩大有意义的客户关系方面的实力。我们在2023财年的表现反映了整个财年显而易见的三个关键趋势的延续。这些趋势包括：

2023财年，所有Access Pass订阅和订阅服务的销售额增长了9％，达到1.580亿美元，而2022财年为1.445亿美元。在我们的企业部门，销售额增长了6％，达到2.057亿美元，而去年同期为1.944亿美元。按固定货币计算，企业销售额在2023财年增长至2.096亿美元。

教育部门的收入在2023财年增长了13％，达到6,970万美元，这要归功于培训和咨询天数的增加和增加 我的领袖会员收入。在2023财年，教育部门新增了创纪录的791个 我的领袖在美国和加拿大的学校。同比增长 我的领袖在2023财年，学校保留率仍然很高，接近85％。

截至2023年8月31日，公司递延收入总额增至1.112亿美元，而截至2022年8月31日为1.024亿美元。截至2023年8月31日，已计费的订阅和未计费的延期订阅收入总额与2022年8月31日相比增长了22％，达到1.864亿美元。我们仍然对多年合同的增长和延期订阅收入的总体增长感到满意，这为未来的销售增长提供了坚实的基础。

我们在2023财年的经营业绩包括销售额、毛利、营业收入、税前收入和调整后息税折旧摊销前利润的增长。尽管受到不利汇率的影响，我们2023财年的合并销售额仍增长了7％，达到1770万美元，创下2.805亿美元的新年销售记录。按固定汇率计算，我们今年的合并销售额增长至2.845亿美元。这一增长是在2022财年实现17％的强劲增长的基础上实现的，这得益于强劲的销售业绩以及与受疫情影响的2021财年的比较。我们在2023财年的销售额增长主要是由于我们的企业和教育部门订阅和订阅服务的强劲销售。尽管在2023财年汇率不利和一些具有挑战性的宏观经济因素，但我们的AAP和 我的领袖与去年相比，会员收入有所增加，我们的每个运营部门都能够比上年增加销售额。我们在2023财年的收入增长主要是由合同续订、扩张、新客户和价格上涨共同推动的。与2022财年的1.944亿美元相比，该年度企业部门的销售额增长了6％，达到1130万美元，达到2.057亿美元，这主要是受AAP收入的增加、国际直销销售的改善和被许可人收入的增加所推动。与2022财年相比，所有Access Pass订阅和订阅服务的销售额在2023财年增长了9％，国际直销办公室的销售额增长了6％，达到190万美元，被许可人的收入增长了10％，达到110万美元。与2022财年创纪录的现场演讲数量相比，2023财年企业部门的增长受到外汇以及第三和第四季度现场演讲数量略有减少的影响。教育部门的收入增长了13％，达到790万美元，达到6,970万美元，而2022财年的收入为6190万美元。我们的教育部门订阅和订阅相关收入，主要包括 我的领袖会费和咨询天数开具发票 我的领袖在线服务，与2022财年相比增长了13％。

截至2023年8月31日，我们的递延收入为1.112亿美元，而截至2022年8月31日为1.024亿美元。上面提到的截至2023年8月31日和2022年8月31日的递延收入分别包括370万美元和270万美元的递延收入，根据预期确认，这两笔收入被归类为长期收入。延期总额

截至2023年8月31日，订阅收入增长了12％，达到9,900万美元，而截至2022年8月31日为8,810万美元。截至2023年8月31日，我们的未开单递延收入增长了34％，达到8,740万美元，而2022财年末为6,540万美元。截至2023年8月31日，我们的延期订阅收入加上未计费的延期订阅收入之和增长了22％，即3,300万美元，达到1.864亿美元，而截至2022年8月31日为1.534亿美元。未开单的递延收入代表已签订合同但未开具账单因此被排除在资产负债表之外的业务。

下表列出了我们在所示财年按部门和应报告的分部分列的合并净销售额（以千计）：

毛利润包括净销售额减去所提供服务的成本或销售的商品成本。我们的销售成本包括在客户所在地现场交付内容的直接成本，包括演示者成本；先前资本化的课程开发成本的摊销；内容版税；用于制作培训产品和相关评估的材料；制造人工成本；以及运费。毛利润可能受到向客户出售的服务组合、材料价格、差旅、劳动力费率、产品折扣水平的变化和运费成本等因素的影响。2023财年的合并销售成本总额为6,700万美元，而2022财年的合并销售成本为6,090万美元。截至2023年8月31日的财年，我们的毛利增长了6％，即1160万美元，达到2.135亿美元，与2022财年的2.09亿美元相比，增长的主要原因是如上所述的销售额增加。我们在2023财年的毛利率保持强劲，占销售额的76.1％，而去年同期为76.8％。

与2022财年相比，我们在2023财年的运营支出增加了890万美元，这主要是由于销售、一般和管理 (SG&A) 费用增加了1,040万美元。尽管销售和收购支出占收入的百分比有所增加，但我们在2023财年的销售和收购支出降至63.6％，而2022财年的这一比例为63.9％。我们的销售和收购费用增加的主要原因是新的面向客户的人员和薪水增加导致员工成本增加；销售额增加导致佣金增加；非现金股票薪酬支出增加420万美元；差旅费用增加。截至2023年8月31日，我们有303个客户合作伙伴，而截至2022年8月31日，我们的客户合作伙伴为300个。

我们2023财年的运营收入增长了11％，达到2640万美元，而去年同期为2370万美元。2023财年的税前收入增长了17％，达到2,590万美元，达到2022财年的2,210万美元，这反映了上述财务指标。

我们2023财年的有效所得税税率约为31％，而2022财年的有效所得税税率约为16％。我们在2022财年的有效税率主要是由于递延所得税资产的估值补贴减少了280万美元。我们在2023财年的有效税率高于法定税率，这主要是由于来自法定税收的90万美元 不可扣除的高管薪酬。

截至2023年8月31日的财年，净收益为1,780万美元，摊薄每股收益为1.24美元，而2022财年的净收益为1,840万美元，摊薄每股收益为1.27美元。我们2023财年的调整后息税折旧摊销前利润增长了14％，达到4,810万美元，而2022财年为4,220万美元，这反映了上述因素。

有关这些项目的更多详细信息可以在本管理层的讨论与分析中讨论的2023财年与2022财年的比较分析中找到。

在2023财年，我们的流动性、财务状况和资本资源保持强劲。截至2023年8月31日，我们有3,820万美元的现金，我们的6,250万美元循环信贷额度没有借款，即使在2023财年花费了3560万美元购买了普通股，而截至2022年8月31日，我们的循环信贷额度为6,050万美元，循环信贷额度没有借款。来自经营活动的现金流保持强劲，2023财年总额为3570万美元。有关我们的流动性和现金流的更多信息，请参阅本管理层讨论与分析中的流动性和资本资源讨论。

有关2022财年经营业绩和与2021财年相比财务状况变化的讨论，请参阅第二部分第7项 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表格中。

COVID-19 疫情对我们财务报表的影响

从2020财年第三季度开始，COVID-19 疫情对我们的财务业绩产生了重大的不利影响，一直持续到2021财年初。随着个人和企业在2021财年开始适应与疫情相关的情况，我们的业务也开始复苏。主要受先前基于订阅的商业模式变化的推动，我们得以迅速转向在线直播和通过其他数字方式提供内容。因此，我们的订阅服务客户能够从偏远地区访问内容和节目，这使工作人员和学生能够在长期脱离正常工作或课堂条件的情况下继续参与。向客户提供高质量内容的能力，加上对疫情的适应和放松限制，为2021财年开始的复苏提供了道路。

由于订阅和订阅服务的强劲增长以及与2021财年受疫情影响的财务业绩的比较，我们的销售和盈利能力在2021财年大幅提高，并创造了公司历史上最好的增长指标，2021财年产生的势头一直持续到2022财年。随着疫情在世界大部分地区的影响减弱，2022财年的强劲增长为2023财年的持续成功奠定了坚实的基础。但是，在2023财年，我们在中国和日本的直接办事处以及由我们的国际许可合作伙伴服务的某些地区继续受到疫情持续影响的不利影响。例如，在2023财年的前两个季度，与2022财年相比，我们在中国的销售额下降了18％，在日本的销售额下降了4％，这主要是由于这些国家持续实施与疫情相关的限制。但是，随着第三和第四季度限制措施的取消，中国的销售有所改善，最终比2022财年增长了17％，日本的增长足以在2022财年实现收益。尽管我们对中国、日本和某些其他国家的未来持乐观态度，但我们将继续关注与疫情有关的事态发展及其对我们的财务状况、经营业绩和流动性的实际和潜在影响。

关键战略目标

与2023财年相比，我们未来增长的关键战略目标基本保持不变。我们相信，以下关键战略优先事项将使我们在2024财年和未来几年实现持续增长：

提高我们解决方案的影响力和规模 — 我们打算通过对人员、内容和技术进行大量投资来增强能力，从而显著提高我们解决方案的影响力和规模。在2024财年及未来期间，我们预计将继续雇用新的领导者、销售人员和团队成员；提供新的和更新的内容和解决方案，包括经过重大更新的内容和解决方案 高效人士的7种习惯在 2024 财年为我们提供新材料 我的领袖计划；持续投资我们的影响力平台，以不断改善用户体验和开发新技术；并努力整合内容、客户人员和技术，以帮助我们的客户建立制胜文化。我们不断寻求使用最好的技术为客户提供世界一流的解决方案，这将使他们能够将组织转变为高绩效的实体。

刷新我们的品牌和信息— 我们专注于更广泛、更有力地讲述我们的故事，目标是帮助更多的人了解我们在做什么以及我们可以如何帮助他们。我们最近推出了一个新品牌，旨在反映我们在内容和技术方面的发展，同时保持我们与多年来推动我们增长的原则的联系。新品牌为我们的网站带来了更多的访问者，注册了更多的人参加我们的营销活动，并产生了比以往更多的思想领袖指南下载量。我们力求提高我们服务在更多受众中的知名度，并相信这些努力将在培训市场上提供更多的机会。

加速飞轮 — 我们力求在订阅业务发展势头的基础上再接再厉，这些业务以企业部的 All Access Pass 和 我的领袖教育部成员。在2023财年，我们的已计费和未计费延期订阅收入显著增长，并相信这种增长为未来的销售活动提供了坚实的基础。此外，我们在本财年增加了历史上最多的新学校，并保持了较高的在校率。我们拥有来自全球数千个组织的数百万AAP用户，以及世界各地成千上万的学校学生，我们相信，我们的增长和积累势头为未来的增长奠定了坚实的基础，并加速了客户、员工和股东取得成果 “飞轮”。

投资和扩展我们的文化— 我们相信我们是 用心成就者的首选工作场所。在 2023 财年，我们试图通过将企业价值观融入员工的工作环境、让我们的团队专注于做出文化承诺以及标准化我们的沟通和协作工具集来扩大和改善我们的文化。我们努力保持一种提供理想工作场所并允许个人贡献自己最佳才能和能力的文化。我们相信，这种氛围可以为我们的客户提供更好的解决方案，也为我们的员工带来幸福感和满意感。通过努力改善我们的文化，我们在多元化、公平和包容性计划方面取得了长足的进展，并为2023财年加入我们的许多新锐和才华横溢的员工创造了一个温馨的环境。

我们相信，追求这些战略优先事项将使我们成为世界上最值得信赖的领导公司，为我们的客户提供世界一流的解决方案，改善他们的组织，为我们的员工创造一个回报丰厚和有吸引力的环境，并推动业绩为股东带来回报。

影响我们经营业绩的其他关键因素包括：活跃客户的组织数量；在这些组织中接受培训的人数；现有服务合同的延续或续订，尤其是订阅的续订；客户和潜在客户可获得的预算培训支出，在某些内容类别中，这些支出可能受到总体经济状况的重大影响；客户对我们产品和服务的满意度；我们的国际许可证持有者的数量和生产力运营；以及我们管理为客户开发和提供有意义的产品和相关产品所必需的运营成本的能力。

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运营结果

下表列出了在所示财政年度内，合并损益表中各细列项目占所得税前收入的总销售额的百分比。该表应与随附的讨论和分析、合并财务报表以及合并财务报表的相关附注（金额百分比）一起阅读。

2023 财年与 2022 财年经营业绩的比较

企业部

直属办公室部门

直属办公室部门包括我们为美国和加拿大客户提供服务的销售人员；为日本、中国、英国、爱尔兰、澳大利亚、新西兰、德国、瑞士和奥地利的客户提供服务的直属国际办事处；以及其他团体，例如我们的政府服务办公室以及书籍和音频销售。以下是我们直属办公室分部在所示时期内的比较信息（以千计）：

在2023财年，我们的直属办公室分部的销售额增长了6％，达到1.940亿美元，而去年同期为1.838亿美元。按固定货币计算，我们今年的直属办公室销售额增至1.975亿美元。我们在美国和加拿大的每个办事处以及国际直属办事处的销售额都增长了6％。在2023财年，我们的AAP订阅和订阅相关收入比2022财年增长了9％。我们仍然相信，尽管宏观经济和地缘政治挑战日益增加，但我们的AAP产品、基于原则的内容和订阅业务模式的力量和持久性将帮助我们的客户解决棘手问题，并将在未来一段时期继续推动增长。我们的资产负债表上的延期订阅收入加上签订的未开单多年期合同的总额增长了22％，即3,300万美元，达到1.864亿美元，而截至2022年8月31日为1.534亿美元。我们认为，开具发票的AAP和其他订阅销售额（最初在资产负债表上确认）的持续增长为未来时期收入的持续增长提供了坚实的基础。

在过去的几个季度中，我们国际直属办公室的表现与疫情后的恢复水平以及每个国家的相应商业和社会活动直接相关。这些持续的疫情问题在2023财年对我们在中国和日本的办事处产生了重大影响。在2022财年末，中国有一个

COVID病例卷土重来，并颁布了严格的封锁措施以应对病例的上升。这些封锁措施、经济不稳定和社会动荡在2023财年上半年对我们的中国办事处产生了不利影响，并导致这些时期的比较销售额大幅下降。但是，在2023财年的第三和第四季度，中国的销售在2023财年的上半年大幅改善，并带动了我们的外国直接办事处的整体增长。在2023财年，我们在德国、瑞士和奥地利办事处的销售额比2022财年增长了22％，我们在中国办事处的销售额增长了17％。我们的其他国际直营办事处的销售额持平。尽管我们对国际直属办公室未来增长的能力仍然充满信心，但在2024财年，不利的经济状况和地缘政治问题可能会继续阻碍增长。2023财年，外汇汇率对我们的直属办公室销售产生了350万美元的不利影响，对营业收入产生了90万美元的不利影响。

毛利。如前所述，Direct Office的毛利增长主要是由于销售增长。直属办公室毛利率在2023财年保持强劲，为80.9％，而去年同期为80.5％。

销售和收购费用。2023财年直属办公室销售和收购支出增加的主要原因是员工成本增加，包括新员工和工资增加，以及销售额增加带来的佣金增加。

国际被许可方细分市场

在我们没有直属办公室的国外地区，我们的培训和咨询服务由独立的被许可方提供。以下比较信息是我们在指定时期内的国际被许可人运营情况（以千计）：

销售。我们的国际被许可人收入主要由特许权使用费收入组成。在2023财年，我们的被许可人收入增加主要是由于某些被许可人的特许权使用费收入增加，因为我们的被许可人运营的许多国家的经济继续从疫情中复苏。与2022财年相比，我们的特许权使用费收入增长了12％，我们在AAP收入中的份额增长了5％，达到150万美元。我们从国际许可持有者那里获得额外的AAP销售收入，用于支付运营AAP门户网站的部分成本。我们仍然乐观地认为，随着被许可人的销售活动几乎恢复到疫情前的水平，我们的被许可人的销售额和相应的特许权使用费收入将在未来一段时间内继续增长，我们预计复苏将在2024财年继续。但是，困难的宏观经济状况，包括不利的外汇波动，可能会对未来被许可人的运营和我们报告的特许权使用费收入产生负面影响。外汇汇率对2023财年公布的国际被许可人销售和经营业绩产生了50万美元的不利影响。

毛利。如前所述，毛利增长主要是由于特许权使用费收入的增加。毛利率保持强劲，为90.2％，而去年同期为88.9％，并由于2023财年确认的收入组合而有所改善。

销售和收购费用。国际被许可方销售和收购支出增加的主要原因是技术、开发和其他各种共享服务成本方面的额外支出。

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教育部

我们的教育部门由我们的国内和国际教育业务部门组成，这些业务部门专注于向教育机构进行销售，包括我们广受好评的 我的领袖程序。以下是我们教育司在指定时期（以千计）的比较信息：