OneSpan Inc. SC TO-I

附录 (a) (1) (D)

通过以下方式提供 以现金购买
OneSpan Inc.
最多可持有2,000万股普通股
以现金收购价格不超过每股11.00美元或每股不低于9.50美元

给 经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人：

特拉华州的一家公司 OneSpan Inc.（以下简称 “公司”）已任命我们担任交易商经理，负责其 要约以现金收购其已发行和流通的普通股，面值为每股0.001美元（每股 “股份”，合称 “股份”，合称 “股份”），按此处所述的价格 计算，以及在购买要约（定义见下文）中，向卖方提供的价格不高于 11.00 美元但不低于 每股 9.50 美元的现金，减去任何适用的预扣税，以及不收取利息，适用于 2023 年 11 月 13 日的《购买要约》（及其任何修订或补充，即 “购买要约”）以及可能不时修改或补充的其他相关材料 （与购买要约一起统称为 “报价”）中描述的 条件。

公司将根据要约的条款和条件，根据要约的条款和条件，在考虑适当投标的 股票总数以及投标股东指定或视为指定的价格的基础上，确定将为正确投标但未从要约中撤回的 股票支付的单一每股价格。我们将选择该单笔每股价格（ “收购价格”）作为最低单笔收购价格（以0.10美元为增量），不高于11.00美元或小于 每股9.50美元，这将允许公司以不超过 的总收购价购买最大数量的股票，或在低于2,000万美元的情况下所有正确投标且未正确提取的股票总体而言， 股票的收购价格是正确出价的，而不是以适当方式提取。在要约中购买的所有股票都将按照 的购买价格购买，包括以低于收购价格的价格投标的股票，但须遵守 “零股” 优先权、 按比例分配和购买要约中描述的有条件投标条款。

报价不以任何最低投标数量为条件。

此处使用但未在此处定义的大写 术语应具有购买要约中赋予的含义。本信中对报价 的描述仅为摘要，受购买要约和其他 相关材料中规定的优惠条款和条件的约束。

公司不会购买任何以超过收购价格的价格投标的股票。“到期日期” 一词是指 优惠到期的具体时间和日期。根据要约条款并遵守要约条件，如果 股票 总购买价不超过2000万美元且未正确提取，则公司将以适当方式购买所有以或低于收购价格投标的股份 ，但未在到期日之前以适当方式提取。只有以等于或低于购买价的 价格正确投标且未适当撤回的股票才能在要约中按照条款和 要约条件（包括 收购要约中描述的 “零股” 优先权、按比例分配和有条件投标条款）进行购买。无论延迟支付 股票，在任何情况下都不会按股票的购买价格支付利息。在要约中获得的所有股份（如果有）将按购买价格收购，包括那些以低于购买价格的 价格投标的股票。公司保留自行决定更改每股收购价格区间 以及增加或减少要约中寻求的股票数量的权利，但须遵守适用法律。根据 证券交易委员会的规则，如果在要约中出价的股票总收购价超过2000万美元，则等于或低于 ， 收购价格，公司可以在不延长到期日的情况下将要约中接受付款的股票数量增加不超过已发行的 股票的2％。

公司明确保留以下权利：（i）在要约中具体描述的要约发生某些条件时，（a）终止要约并将所有已投标股票返还给投标股东， （b）延长要约，并在不违反购买要约中规定的撤回权的前提下，将所有已投标股票保留到 延长的要约到期，(c) 免除优惠的条件，并根据任何延长 期限的要求在要约开放期间，在 日期之前购买所有正确投标且未正确撤回的股份，或者（d）在适用法律的前提下，延迟接受股票的付款或付款，直到该条件得到满足或豁免， 或 (ii) 在适用法律的前提下对要约进行任何方面的修改。

如果 要约的条件已得到满足或免除，并且在到期日之前已正确投标了超过2,000万美元的股票购买价格 ，但未正确撤回，则公司将在以下基础上购买股票：

由于 由于上述优先权适用于购买正确投标的股份，因此购买的股份可能少于股东投标的所有股份 ，或者，如果投标以购买指定数量的股票为条件，则即使这些股票是以等于或低于收购价格的价格合法出价且未正确撤回的 股，也不会购买 股。未在要约中购买的股票，包括以超过收购价的价格投标的股票以及由于有条件招标而未购买 的股票，将在到期 之后立即退还给投标股东，费用由公司承担。请参阅《购买要约》第 1 节、第 3 节和第 5 节。

报价不以任何最低投标数量为条件。但是，该优惠受某些其他条件的约束。请参阅 《购买要约》第 7 节。

为了 您的信息，以及为了将您持有以您的名义或 被提名人名义注册的股票的客户转发给他们，我们随函附上购买要约。

公司董事会已授权公司提出要约。但是，本公司 董事会成员、B. Riley Securities, Inc.、本次要约的交易经理（“交易商经理”）、Broadridge Corporate 发行人 Solutions, LLC、要约存管机构（“存托人”）和要约信息代理人（“信息 代理人”）均未就是否投标或不投标向任何股东提出任何建议对任何股票进行投标，或者股东可以选择投标股票的 价格。公司、董事会成员、 交易商经理、存托机构或信息代理人均未授权任何 此人可就您是否应该投标或不投标您的股票，或者就您可以选择投标 股票的购买价格或购买价格向您提出任何建议。股东应仔细评估收购要约中的所有信息，并应咨询自己的财务和 税务顾问。股东必须决定是投标还是不投标股票，如果决定投标，还必须决定要投标多少股 股以及他们希望投标的价格或价格。在此过程中，股东应仔细阅读收购要约和其他相关材料中的信息 ，然后再就要约做出任何决定。

已请求您 立即采取行动。我们敦促您尽快联系您的客户。请注意，除非优惠延期，否则优惠和提款权 将于纽约时间2023年12月11日午夜 12:00 到期。

公司不会就根据要约招标股票 向经纪人、交易商、商业银行或信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金（如购买要约第16节所述，向交易商经理和信息代理人支付费用 除外）。但是，公司将应要求向经纪人、交易商（包括交易商经理（如果适用，包括交易商经理）、 商业银行、信托公司或其他被提名人向其作为被提名人或以信托身份持有的股份的受益所有人转发要约 及相关材料时产生的常规邮寄和处理费用进行补偿。就本要约而言，没有任何经纪商、交易商、商业 银行或信托公司被授权充当本公司的代理人、交易商经理、信息代理人或存托机构 。除购买要约中另有规定的 外，公司将在购买股票时支付或促成支付所有股票转让税（如果有）。

您对优惠的任何 疑问均可通过下面列出的地址和电话号码向经销商经理提出。

购买要约的其他 副本和其他相关材料也可以从要约信息代理处获取，请致电 (855) 793-5068。

本文件或所附文件中包含的任何内容 都不会使您或任何其他人成为公司的代理人、交易商经理、 信息代理人、存托人或上述任何关联公司，也不会授权您或任何其他人使用任何文件 或代表他们中的任何人就要约发表任何声明，但所附文件和这些文件中包含 的陈述除外。

此优惠的 经销商经理是：

B. 莱利证券公司

11100 圣莫尼卡大道 #800

洛杉矶 加利福尼亚州洛杉矶 90025

Phone: (310) 966-1444