我们将发行2026年到期的5.000％优先票据（“2026年票据”），本金总额为100亿美元，2029年到期的5.000％优先票据（“2029年票据”），以及本金总额为5亿美元的2034年到期的5.200％的优先票据（“2034票据”，与2026年票据和2029年票据合称为 “票据”）。从2024年6月5日开始，我们将每半年在每年的6月5日和12月5日支付拖欠的2026年票据的利息。从2024年7月31日开始，我们将每半年在每年的1月31日和7月31日支付拖欠的2029年票据和2034年票据的利息。2026年票据将于2026年12月5日到期，2029年票据将于2029年1月31日到期，2034年票据将于2034年1月31日到期。

我们可以随时不时地以本招股说明书补充文件中描述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。请参阅 “票据说明——可选兑换”。如果发生本招股说明书补充文件中描述的控制权变更触发事件，我们可能需要提议向持有人购买票据。请参阅 “票据描述——控制权变更后回购”。这些票据无权从任何偿债基金中受益。

这些票据将是我们的一般无抵押债务，在还款权方面将与我们所有其他现有和未来的无抵押优先债务处于同等地位，并且将优先于我们可能产生的任何次级债务。

投资票据涉及风险。参见第S-5页开头的 “风险因素” 和第一部分第1A项。在决定投资票据之前，我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”（我们的 “2022年10-K表格”），该报告以引用方式纳入此处。

票据的利息将从2023年12月5日起计算。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

这些票据只能在2023年12月5日左右通过存托信托公司（“DTC”）的机构以账面记账形式交付，包括作为欧洲清算系统运营商的欧洲结算银行SA/NV和Clearstream Banking, S.A.

联席图书管理人

联合经理

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月28日。

本文档由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布日期之前提交的任何以提及方式纳入其中的任何文件之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件）中的陈述不一致 us-文档中的声明使用较晚的日期会修改或取代先前的声明。您应该阅读本招股说明书补充文件、我们提供给您的任何相关的免费写作招股说明书以及随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件其他地方 “在哪里可以找到更多信息并以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则，“Thermo Fisher”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指赛默飞世尔科学公司及其合并子公司。如果本招股说明书补充文件中列出的信息与随附的招股说明书中规定的信息有任何不同，则应依赖本招股说明书补充文件中规定的信息。

本招股说明书补充文件中提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美利坚合众国的货币。

本招股说明书补充文件、我们提供给您的任何相关的免费写作招股说明书以及随附的招股说明书只能用于编制它们的目的。除了本招股说明书补充文件、我们提供给您的任何相关的免费写作招股说明书以及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，任何人无权提供其他信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们或任何承销商或其关联公司均不对他人可能提供给您的任何信息的可靠性承担任何责任，我们或任何承销商或其关联公司也不能为这些信息的可靠性提供任何保证。

您应该假设，本招股说明书补充文件中出现的信息、我们提供给您的任何相关的免费写作招股说明书、随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件、我们提供给您的任何相关的自由书面招股说明书以及随附的招股说明书均不构成代表我们或代表承销商认购和购买任何票据的要约或招标，也不得用于未获授权的任何司法管辖区内任何人或向非法向其发出要约或招标的任何人的要约或邀请这样的要约或招标。

这些票据仅在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区在全球范围内发售。本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的票据的发行或出售可能受到法律的限制。收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员应告知自己并遵守任何适用的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得用于未获授权的任何司法管辖区内的任何人提出的要约或招标，也不得将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书用于该要约或招标，也不得与之相关。

本招股说明书补充文件包含或以引用方式纳入了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些陈述，这些陈述属于或可能被视为是 “前瞻性陈述”。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：收入、支出、收益、利润、税率、税收条款、现金流、养老金和福利义务及资金要求的预测，以及我们的流动性状况；成本降低、重组活动、新产品和服务开发、竞争优势或市场地位，收购或剥离；我们向其出售产品的市场的增长、下跌和其他趋势；新的或修订的法律、法规和会计声明；未偿索赔、法律诉讼、税务审计和评估以及其他或有负债；外币汇率和这些汇率的波动；总体经济和资本市场状况；本次发行所得收益的预期用途；上述任何一项的假设；COVID-19 疫情的预期影响关于我们的业务；以及任何涉及我们打算或认为将来会发生或可能发生的事件或事态发展的其他声明。在不限制上述内容的前提下，“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 和类似的表达方式用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都附有此类词语。尽管我们将来可能会选择更新前瞻性陈述，但即使我们的估计发生了变化，我们也明确表示没有义务这样做，并且您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书补充文件发布之日后的任何日期的观点。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述所示结果存在重大差异的重要因素包括与以下内容相关的风险和不确定性：COVID-19 疫情；开发新产品和适应重大技术变革的需求；改善增长战略的实施；总体经济状况和相关的不确定性；对客户资本支出政策和政府融资政策的依赖；经济和政治条件以及汇率波动对国际业务的影响；知识产权的使用和保护；政府法规变化的影响；任何自然灾害、公共卫生危机或其他灾难性事件；管理政府合同的法律法规的影响，以及与最近或即将进行的收购（包括我们提议收购Olink Holding AB（publ））相关的预期收益可能无法按预期实现。可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所指出的结果存在重大差异的其他重要因素，包括下文 “风险因素” 标题下详述的因素、2022年10-K表格第1部分第1A项中的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的其他文件。

投资票据涉及各种风险，包括下述风险。在投资票据之前，您应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的2022年10-K表格和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，这些报告于2023年11月3日提交给美国证券交易委员会。除了下文描述的风险外，我们的业务还面临影响许多其他公司的风险，例如竞争、技术过时、劳资关系、总体经济状况、地缘政治事件和国际运营。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，他们打算在发行完成后对每个系列的票据进行市场。但是，承销商没有义务这样做，可以随时停止做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则此类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果交易任何系列的票据，则其交易价格可能低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。此外，金融市场状况和现行利率过去曾出现波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。因此，无法保证票据的活跃交易市场会发展。如果活跃的交易市场没有发展，您可能无法按票据的公允市场价值或根本无法转售票据。

我们是一家控股公司，几乎所有业务都通过子公司进行。我们的主要资金来源，包括用于在票据下还款的资金，是分红、分配、贷款或其他来自子公司的付款。我们的子公司均无任何直接义务支付票据的到期款项或以其他方式为其提供资金，无论是以股息、分配、贷款还是向我们支付的其他款项的形式。此外，我们的子公司向我们进行分销的能力可能存在法律、监管和合同限制。如果无法从其他子公司向我们转移足够的资金，或者没有足够的现金或流动性，我们可能无法为未偿债务（包括票据）支付本金或利息。

票据和管理票据的契约都不会限制我们或子公司承担额外债务、回购证券、进行资本重组、支付股息或向股东进行分配的能力，也不会要求我们维持利息覆盖率或其他流动比率。

尽管管理票据的契约将包含有限的契约，这些契约将限制我们和某些子公司创造、承担或承担有担保债务、进行销售和回租交易或质押子公司股本的能力，但这些限制仅适用于由主要财产的留置权（如契约中所定义）或质押所担保的负债的情况我们拥有委托人的任何直接或间接子公司的股本财产，或者如果出售和回租交易所涉及的财产是主要财产。就这些契约而言，为了构成主要财产，房产的账面价值必须超过我们最近计算的合并净资产的3％。根据我们截至2023年9月30日的合并净资产，只有账面价值超过约22亿美元的房产才构成主要财产。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们和我们的任何子公司均不拥有任何主要财产。因此，截至本招股说明书补充文件发布之日，这些票据将不限制我们或我们的子公司创造、承担或承担由我们各自所有资产的留置权担保的无限额债务

质押我们任何子公司的股本，我们无需平等和按比例担保票据。因此，就提供证券的资产和/或股本的价值而言，任何此类有担保债务实际上都将优先于票据。

除上述说明以及下文 “票据描述——控制权变更后回购” 标题外，契约中管理票据的条款将无法为根据票据发行的债务证券（包括票据）的持有人提供保护，以防我们的信贷质量突然或大幅下降，或者涉及我们或我们的任何关联公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易可能产生不利影响这样的持有者。此外，我们进行资本重组、承担额外债务以及采取许多不受票据或契约条款限制的其他行动的能力可能会削弱我们在到期票据上还款的能力。

这些票据将是我们的一般无抵押债务，不由我们的任何子公司担保。因此，票据持有人的债权在结构上将从属于这些子公司的债权人的债权，包括贸易债权人的债权。必须履行这些子公司的所有债务，然后才能将这些子公司的任何资产在清算后或其他方式分配给我们，以履行我们在票据下的义务。此外，管理票据的契约不会禁止我们的子公司承担额外债务。

截至 2023 年 9 月 30 日：

这些票据将不会受到保护。截至2023年9月30日，我们没有未偿还的有担保债务。但是，如果我们将来产生有担保债务，则这些票据的受付权实际上将从属于此类有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。如果我们破产、清算、重组或其他清盘，我们为此类债务提供担保的资产只有在用这些资产全额偿还了有担保债务之后，才能偿还票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或全部票据的到期款项。

任何系列票据发生控制权变更触发事件（定义见此处）时，除非我们已经赎回、抵消、清偿和偿还了该系列票据，否则该系列票据的每位持有人都有权要求我们以等于其本金101％的现金价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加应计和未付利息（如果有）不包括回购日期。控制权变更触发事件发生后，无法保证我们有足够的财务资源来履行回购适用系列票据的义务。此外，我们以现金回购任何系列票据的能力可能会受到法律或与当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。我们未能按照管理票据的契约的要求回购任何系列票据，将导致契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利影响。请参阅 “票据描述——控制权变更后回购”。

为票据分配或将要分配的任何信用评级范围都有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映了每个评级机构在发布评级时的观点。可以从此类评级机构获得对此类评级重要性的解释。如果评级机构认为情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证该评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级。

机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布正在进一步审查我们的降级评级，都可能影响票据的市场价值并增加我们的企业借贷成本。

金融市场状况和现行利率过去曾发生波动，将来可能会波动，现行利率的上升可能会对票据的交易价格产生不利影响。

我们有权按照本招股说明书补充文件中规定的条款赎回每个系列的票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回此类票据。因此，您可能无法以与赎回票据一样高的有效利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

我们估计，扣除承保折扣和预计的发行费用后，出售票据的净收益约为24.8亿美元。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资金和资本支出或回购我们的未偿还股权证券，或者我们可以将净收益暂时投资于短期流动性投资，直到它们用于最终目的。

以下对特此发行票据特定条款的描述补充了随附招股说明书中规定的 “赛默费舍尔债务证券描述” 中对债务证券一般条款和规定的描述，特此提及该说明书。除非上下文另有说明，否则在本节 “票据描述” 中，“Thermo Fisher” 一词仅指赛默飞世尔科学公司，而不指其任何子公司。本票据说明中使用但未另行定义的大写术语应具有本招股说明书补充文件中其他规定的含义。

赛默·费舍尔将发行2026年到期的5.000％优先票据（“2026年票据”）的本金总额为100亿美元，2029年到期的5.000％优先票据（“2029年票据”）和本金总额为5亿美元的2034年到期的5.200％优先票据（“2034年票据”），以及与2026年票据和2029年票据合在一起的 “票据””)。每个系列票据将作为单独的一系列债务证券发行，该契约截至2009年11月20日，Thermo Fisher与作为受托人（“受托人”）的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）签订的契约（“基础契约”）。该基本契约将由Thermo Fisher与受托人签订的补充契约（基本契约，经补充后称为 “契约”）的补充。

契约规定，经赛默飞世尔不时授权，赛默飞世尔的债务证券可以按一个或多个系列发行，每种情况下都有不同的条款。Thermo Fisher将来可能发行的每个系列的具体条款可能与票据的具体条款不同。契约不限制根据契约可能发行的债务证券的总金额，也不限制其他系列的数量或任何特定系列的总金额。

以下描述是摘要，并未描述票据和契约的各个方面。以下描述受契约所有条款的约束，包括契约中使用的某些术语的定义，并受其全部限制。收到本招股说明书补充文件的任何人都可以根据要求免费获得契约的副本。请参阅 “在哪里可以找到更多信息和通过引用进行合并”。你应该阅读契约和票据，因为它们而不是本描述定义了票据持有人的权利。

2026年票据最初将限制在100亿美元的本金总额以内，2029年票据最初将限制在100亿美元的本金总额以内，2034年票据最初的本金总额将限制在5亿美元以内，但赛默·费舍尔可能会不时发行本金总额不超过5亿美元，但赛默·费舍尔可能会不时发行具有相同条款的任何系列票据（发行的除外）日期、发行价格以及（如果适用）的首次利息支付日期）以及排名与该系列的原始音符相当。任何具有此类类似条款的此类附加票据将与适用系列的原始票据合并为一个系列，用于契约下的所有用途，包括但不限于豁免、修正和赎回；前提是出于美国联邦所得税目的，如果此类附加票据不能与该系列的原始票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP和ISIN编号。

这些票据将是赛默飞世尔的一般无担保债务。这些票据的受付权将与赛默·费舍尔现有和未来任何无抵押和无从属债务的等级，并且在偿付权方面，Thermo Fisher附属于票据的任何现有和未来债务的支付权将处于优先地位。在担保此类债务的资产范围内，这些票据的受付权实际上也将从属于赛默费舍尔所有未来有担保债务，并且在结构上将从属于其子公司的所有现有和未来负债以及任何其他负债和承诺（包括贸易应付账款和租赁债务）。

截至 2023 年 9 月 30 日：

这些票据将仅以完全注册的形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。这些票据将以一种或多种全球证券的形式发行，不含息票，息票最初将存放在DTC或代表DTC存放。

2026年票据将于2026年12月5日到期，2029年票据将于2029年1月31日到期，2034年票据将于2034年1月31日到期。

除非下文另有规定，否则在发生任何特定情况或其他情况时，票据的任何持有人均不得选择赎回、回购或偿还。这些票据无权从任何偿债基金中受益。

2026年票据的利息将按每年5.000％的利率累计，2029年票据的利息将按每年5.000％的利率累计，2034年票据的利息将按每年5.200％的利率累计。票据的利息将从2023年12月5日起累计，对于2026年票据，每半年拖欠一次，从2024年6月5日开始，从2024年6月5日开始；对于2029年票据和2034年票据（每个此类日期均为 “利息支付日”），则从2024年7月31日开始，每半年拖欠一次，至在每个利息支付日之前的第15个日历日营业结束时以其名义登记票据的人，无论是否为工作日（视情况而定）。票据的利息将由Thermo Fisher根据每年360天，即十二个30天的月份计算。

如果任何利息支付日期、到期日或更早的赎回日期不是工作日，则所需的款项应在下一个工作日支付，就好像该款项是在到期付款之日支付一样，在从该利息支付日、该到期日或该赎回之日起和之后的期间，应付金额不产生利息。

就票据而言，“工作日” 是指除星期六或星期日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市曼哈顿自治市联邦或州银行机构关闭之日以外的任何一天。

Thermo Fisher可以选择在向待兑换票据的注册持有人发出书面通知之前至少10天但不超过60天内，随时全部或部分赎回任何系列的票据。任何通知均可由 Thermo Fisher 自行决定，以满足或免除一项或多项先决条件为前提。在这种情况下，通知应说明这些先决条件的性质。

在适用的票面收回日之前，在赎回任何系列的票据时，Thermo Fisher将支付相当于以下两者中较高者的赎回价格：

加上2026年票据的10个基点，2029年票据的15个基点和2034年票据的15个基点，

此外，在每种情况下，还包括截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（如果有）。在适用的面值赎回日及之后，在赎回任何系列的票据时，Thermo Fisher将向赎回日期（但不包括赎回日期）支付相当于待赎回票据本金的100％的赎回价格，在每种情况下，还包括该票据的应计和未付利息（如果有）。

尽管有上述规定，但根据票据和契约，在利息支付日当天或之前到期应付的票据的分期利息将在利息支付日向注册持有人支付，截至相关记录日营业结束之日，向注册持有人支付。

如果要赎回的票据少于所有票据，则除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则对于全球证券，应按照适用的存托程序选择该系列的票据，对于最终证券，则应以受托人认为公平和适当的方式进行选择。这些票据可以部分按最低授权面额兑换纸币，也可以使用超过该面额1,000美元的整数倍数兑换。除非Thermo Fisher拖欠支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，要求赎回的票据或部分的利息将停止计算。

就2026年票据而言，“面值看涨日期” 是指2026年11月5日，就2029年票据而言，是指2028年12月31日，就2034年票据而言，是指2033年10月31日。

“剩余的定期付款” 是指每张待赎回票据的本金和利息的剩余定期付款，这些款项将在相关赎回日期之后到期，但用于赎回（假设此类票据将在其适用的面值到期日）；但是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一次定期利息支付金额将为减去由此产生的应计利息金额兑换日期。

就任何赎回日期而言，“美国国债利率” 是指Thermo Fisher根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由Thermo Fisher在纽约时间下午4点15分之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率在联邦储备系统理事会发布的最新统计稿中标为 “精选” 利率（每日）—H.15”（或任何继任者名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券-国债固定到期日-名义期限”（或任何后续标题或标题）。在确定美国国债利率时，Thermo Fisher将酌情选择：（1）H.15国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到票面收回日的期限（“剩余期限”）；或者（2）如果H.15的国债固定到期日没有完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日收益率，另一种收益率对应于 H.15的国库固定到期日立即长于剩余寿命，并且应使用此类收益率以直线方式（使用实际天数）插值计算面值到期日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则计算最接近剩余期限的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该国库固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日H.15或任何继任者指定或出版物不再公布，则赛默费舍尔将根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，也就是美国国债赎回日之前的第二个工作日，到期日或到期日最接近票面看涨日。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值赎回日，另一种到期日晚于面值看涨日，则Thermo Fisher将选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在面值看涨日到期，或者有两个或两个以上的美国国债符合前一句的标准，则Thermo Fisher将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券。在确定时

美国国债利率根据本段的规定，适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

如果任何系列票据发生控制权变更触发事件，除非Thermo Fisher已如上所述全额兑换了该系列票据，否决了该系列票据，或者清算并发行了下述系列票据，否则Thermo Fisher将向适用系列票据（“控制权变更要约”）的每位持有人提出回购该系列票据的提议现金回购价格等于此类票据本金总额的101％（该本金额为等于2,000美元或超过该金额1,000美元的整数倍数），加上截至回购日期（“控制权变更付款”）的应计和未付利息（如果有）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，应根据票据要求和描述的程序，向此类票据的持有人发出通知，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期回购此类票据，该日期不早于通知交付之日（“控制权变更付款日期”）后的10天且不迟于60天注意。尽管有上述规定，但根据该系列票据和契约，在控制权变更支付日当天或之前到期并应付的任何系列票据的分期利息，应在相关记录日期营业结束之日向注册持有人支付利息。Thermo Fisher必须在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1条以及该法下任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购条款相冲突，则Thermo Fisher将被要求遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了票据控制权变更回购条款规定的义务。

在控制权变更付款之日，Thermo Fisher将被要求在合法的范围内：

就一系列票据而言，“低于投资等级评级事件” 是指任何两家评级机构在赛默飞世尔首次公开宣布控制权变更（或待控制权变更）前60天开始至控制权变更完成后60天结束的期间（“触发期”）的任何日期，将此类票据的评级降至投资等级以下（触发期应予延长）只要尽可能考虑公开宣布此类票据的评级至少有两家此类评级机构在第60天下调评级，每家此类评级机构的此类延期将持续到该评级机构考虑降级之日为止（x）将此类票据评为低于投资等级，或者（y）公开宣布不再考虑将此类票据降级，前提是如果此类票据在第60天被至少两个此类评级评为投资等级，则不会延期相关机构不受此类机构可能降级的审查评级机构）。

“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：

尽管有上述规定，但如果 (a) 赛默飞世尔成为控股公司（应包括母公司）的直接或间接全资子公司，以及 (b) (i) 该交易后紧接该控股公司的有表决权股票的持有人与交易前夕赛默飞世尔有表决权股票的持有人基本相同，或者 (ii) 没有 “个人”（如该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（控股公司除外本句的要求）在交易后立即直接或间接成为该控股公司有表决权股票50％以上投票权的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）。

就本定义而言，“有表决权的股票” 是指任何特定人员（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票支持该人的董事（或履行类似职能的人）的选举，即使此类突发事件的发生而暂停了投票权。

控制权变更的定义包括与赛默飞世尔及其子公司整体的 “全部或基本全部” 财产或资产的直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置有关的短语。尽管有有限的判例法解释 “基本上所有” 一词，但适用法律对该短语尚无确切的既定定义。因此，赛默飞世尔提出回购票据的要求的适用性可能尚不确定，因为赛默飞世尔及其子公司向他人或集团整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的资产要少于全部资产。

就任何系列票据而言，“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和低于投资等级评级事件的发生。

“惠誉” 指惠誉评级有限公司及其评级机构业务的任何继任者。

“投资等级评级” 是指穆迪的评级等于或高于Baa3（或穆迪后续评级类别下的等值评级），或标准普尔评级等于或高于BBB-（或标准普尔任何后续评级类别下的等效评级），或惠誉的评级等于或高于BBB-（或惠誉任何继任评级类别下的等效评级）。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“评级机构” 是指（1）穆迪、标准普尔和惠誉；（2）如果穆迪、标准普尔或惠誉中任何一家因任何原因停止对适用系列票据进行评级或未能公开此类票据的评级，则是《交易法》第3（a）（62）条所指的 “全国认可的统计评级机构”，由赛默飞世尔选出（经其董事会决议认证）董事会）作为穆迪、标准普尔或惠誉中任何一家或所有公司的替代机构（视情况而定）。

“标准普尔” 指标普全球评级，标普全球评级公司旗下的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

这些票据将受随附招股说明书中规定的某些其他条款的约束，包括 “赛默飞世尔债务证券描述——优先债务证券的某些条款——某些契约” 和 “赛默飞世尔债务证券描述——优先债务证券的某些条款——修改和豁免”。

根据契约的规定，这些票据将受到抗辩和解除以及某些契约的无效。请参阅随附的招股说明书中的 “赛默飞世尔债务证券描述——优先债务证券的某些条款——辩护” 和 “赛默飞世尔债务证券的描述——优先债务证券的某些条款——偿还和解除”。

契约定义了与任何系列票据相关的违约事件。任何系列的音符上的默认事件均为以下任一事件：

根据契约发行的一系列债务证券下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券下的违约事件。契约规定，如果受托人的董事会、执行委员会或由董事或受托人组成的信托委员会和/或受托人的某些高级管理人员真诚地认定这样做符合持有人的利益，则受托人可以不向根据该证券发行的任何系列债务证券（包括任何系列票据）的持有人发出任何违约通知。

契约规定，如果任何系列票据发生违约事件且尚未得到纠正，则受托人或该系列未偿票据本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列所有票据的全部本金和应计利息（如果有）到期并立即支付。这被称为加速到期声明。如果由于Thermo Fisher的破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，则所有票据的本金将自动加快，受托人或任何持有人无需采取任何行动。该系列票据本金总额占多数的持有人可以通过书面通知Thermo Fisher和代表该系列票据持有人的受托人撤销该系列票据的任何现有违约或违约事件及其在契约下的后果，前提是撤销该系列票据的任何现有违约或违约事件及其在契约下的后果，前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突，但支付的持续违约或违约事件除外该系列票据的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）。

除非契约中另有规定，否则在违约情况下，如果受托人负有某些特殊职责，则除非持有人向受托人提供费用和责任保护（称为 “赔偿”），否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动。如果提供的赔偿令受托人满意，则适用系列未偿票据本金中占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可以获得的任何补救措施。除契约中包含的某些例外情况外，这些多数股东还可以指示受托人根据契约采取任何其他行动。

在票据持有人绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施来行使与适用票据系列有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

但是，票据的持有人有权随时提起诉讼，要求在到期日当天或之后支付票据上到期的款项。

Thermo Fisher每年将向受托人提供其一名高管的书面声明，证明据该高管所知，Thermo Fisher遵守了契约和票据，或者具体说明了任何违约行为。

这些票据将以注册的全球形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。票据将在本次发行结束时发行，但必须使用即时可用资金付款。这些票据最初将由不含利息券的注册全球票据（“全球票据”）表示。全球票据将在发行后存入作为DTC托管人的受托人存放在纽约、纽约，并在每种情况下均以DTC的提名人Cede & Co. 的名义登记，存入DTC直接或间接参与者的账户，如下所述。全球票据可以全部而不是部分转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

全球票据的实益权益可以通过欧洲结算系统（“Euroclear”）和Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）（作为DTC的间接参与者）持有。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得兑换成凭证形式的票据（“凭证票据”）。请参阅 “-用全球票据交换认证票据”。全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（如果适用，包括Euroclear和Clearstream的适用规则和程序）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时更改。

在DTC交出全球票据时，Thermo Fisher将向DTC认定为全球票据受益所有人的每个人发行经认证的票据：

在任何情况下，为兑换任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的凭证票据将采用注册形式，以名称注册，并应存管机构的要求或代表（根据其惯例程序）以任何经批准的面额发行。

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的运营和程序的描述仅出于方便起见。这些操作和程序完全在各自的结算系统的控制范围内，可能会受到这些系统的修改。Thermo Fisher对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC已告知Thermo Fisher，DTC是一家有限目的信托公司，其创建目的是为其参与组织（统称为 “参与者”）持有证券，并通过更改参与者账户的电子账面记账来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接与参与者（统称为 “间接参与者”）进行清算或维持托管关系的其他实体，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者以实益方式拥有由DTC或代表DTC持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC 还告知 Thermo Fisher，根据其制定的程序：

作为参与者的环球票据投资者可以直接通过DTC持有其权益。非参与者的全球票据投资者可以通过作为该系统参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过客户在各自存管机构的账簿上以各自名义持有环球票据的权益，这些存管机构是作为欧洲结算系统运营商的欧洲结算银行股份有限公司/N.V.，以及作为Clearstream运营商的北卡罗来纳州花旗银行。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受DTC的程序和要求的约束。

通过Euroclear或Clearstream持有的这些权益也可能受此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，向此类人转让全球票据中的实益权益的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人向未参与DTC系统的个人质押此类权益或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏证明此类利益的实物证书而受到影响。

除上述情况外，全球票据实益权益的所有者将不会以其名义注册票据，不会以证书形式收到票据的实物交付，也不会出于任何目的被视为契约下的注册所有者或 “持有人”。

以DTC或其被提名人名义注册的全球票据的本金以及利息和溢价（如果有）的款项将支付给作为契约下票据注册持有人的DTC。根据契约条款，为了收取款项和用于所有其他目的，Thermo Fisher和受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册的个人视为票据的所有者。因此，赛默飞世、受托人、赛默飞世尔的任何代理人或受托人的代理人对以下情况均不承担或将要承担任何责任或义务：

DTC已告知Thermo Fisher，其目前的做法是在收到票据等证券的任何款项后，在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每位相关参与者将获得与其对相关证券本金权益的受益所有权成比例的贷记。参与者和间接参与者向票据受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或Thermo Fisher的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者延迟确定票据的受益所有人，Thermo Fisher和受托人均不承担任何责任，Thermo Fisher及其受托人最终可能依赖DTC或其被提名人的指示用于所有目的，并将受到保护。

参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算，而Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由其存管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream进行（视情况而定）；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据以下规定向欧洲结算机构或清算银行下达指示规则和程序，并在该制度的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内。如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其各自的存管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收款项，代表其采取行动实现最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲结算机构或Clearstream的存管机构发出指示。DTC已告知Thermo Fisher，只有在DTC已将全球票据权益存入其账户的一位或多位参与者的指示下，它才会采取允许票据持有人采取的任何行动，并且仅针对该参与者已经或已经给予此类指示的票据本金总额的部分。但是，如果票据下有违约事件，DTC保留将全球票据兑换成认证票据并将此类票据分发给参与者的权利。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转移全球票据的权益，但它们没有义务履行或继续执行此类程序，并且可以随时终止此类程序。Thermo Fisher、受托人或其任何各自代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者履行各自根据其运营规则和程序承担的义务承担任何责任。

纽约银行梅隆信托公司（N.A.）是管理票据的契约的受托人。纽约银行梅隆信托公司是一家根据美利坚合众国法律组建并受其管辖的全国性银行协会，为许多公司证券的发行，包括Thermo Fisher发行的其他系列债务证券，提供信托服务并担任契约受托人。

无论出于何种目的，契约和票据均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

以下是与票据购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税重要注意事项摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、据此颁布的《美国财政条例》（“美国财政部条例”）、截至本招股说明书补充文件发布之日有效的行政裁决和司法裁决，这些裁决和裁决随后可能会被美国国税局（“国税局”）修改或作出不同的解释，从而产生美国联邦收入税收后果与下文讨论的不同。除非另有说明，否则本摘要仅涉及受益所有人作为资本资产（通常用于投资目的）持有的票据，该受益人以首次发行价格购买原始发行票据，其中大量票据以现金形式出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人，我们称之为 “发行价格”。本摘要并未涉及与票据购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及根据持有人的个人情况或特定情况可能与持有人有关的所有税收后果，例如：

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有票据，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的受益所有人和此类合伙企业中的合伙人应咨询自己的税务顾问。

本美国联邦所得税重要注意事项摘要仅供一般参考，不适用于任何特定投资者的税务建议。本摘要未涉及任何外国、州或地方司法管辖区法律引起的税收问题。如果您正在考虑购买票据，则应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对您的影响，以及任何其他税收管辖区的法律所产生的后果。

在本讨论中，我们使用 “美国持有人” 一词来指票据的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

我们使用 “非美国持有人” 一词来描述非美国持有人的票据的受益所有人（合伙企业或其他直通实体除外）。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、外国、州、地方和任何其他税收后果。

预计票据的发行价格将等于规定的本金，或者如果发行价格低于规定的本金，则差额将是最低金额（如适用的美国财政条例所规定）。在这种情况下（视下文 “额外付款” 下的讨论而定），根据美国持有人通常的纳税会计方法，票据的利息通常应作为普通收入向美国持有人征税，或在应计票据时纳税。但是，如果票据的发行价格低于规定的本金额并且差额大于最低金额（如适用的美国财政条例所规定），则美国持有人将被要求按照恒定收益率法（如适用的美国财政条例所规定）将收入差额计为原始发行折扣。

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据申报利息或本金的金额。例如，如果我们被要求回购与 “票据描述——控制权变更时回购” 中所述的控制权变更触发事件相关的票据，则我们必须支付1％的溢价。此类付款的可能性可能牵涉到《美国财政部条例》中有关 “或有偿债务工具” 的特殊规定。根据这些法规，如果截至票据发行之日，支付此类款项的可能性很小或某些其他例外情况适用，则额外付款的可能性不会导致票据成为或有还款债务工具。我们已经确定并打算采取这样的立场（本次讨论的其余部分假设）这些票据不是或有偿债务工具。

我们关于票据不是或有付款债务工具的决定对美国持有人具有约束力，除非他们按照适用的美国财政条例的要求向美国国税局披露其相反的立场。但是，我们关于票据不是或有付款债务工具的决定对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功质疑我们的决定，并将票据视为或有还款债务工具，则除其他外，美国持有人（i）根据预计的付款时间表和可比收益率累计利息收入，无论其税收会计方法如何，该利率都可能高于票据的规定利率；（ii）将出售、兑换或赎回所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益一张纸条。如果发生上述任何突发事件，将影响美国持有人确认的收入的金额和时间。

美国持有人通常会确认票据出售、赎回或其他应纳税处置的收益或损失，等于已变现金额与票据中该美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。

变现金额将等于现金金额和为兑换票据而收到的任何财产的公允市场价值（应计但未付利息除外，出于美国联邦所得税的目的，在以前未计入收入的范围内，这些金额将被视为普通利息收入）。美国持有人在票据中的调整后纳税基础通常等于该美国持有人为票据支付的金额。在票据的应纳税处置中确认的任何收益或亏损通常为资本收益或亏损。如果在出售、赎回或其他应纳税处置票据时，美国持有人被视为持有该票据超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，此类资本收益或损失将是短期资本收益或损失。根据该守则，美国持有人扣除资本损失的能力受到重大限制。

信息报告要求通常适用于票据利息的支付以及支付给美国持有人的票据的出售收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供正确的纳税人身份，则按适用税率计算的备用预扣税将适用于这些款项

其豁免地位的编号或证明（通常通过提供美国国税局的W-9表格或经批准的替代表格），或者美国国税局通知美国持有人，美国持有人未申报全额支付的利息和股息收入，因此需要缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负担。

一般而言，向非美国持有人支付票据的利息将被视为 “投资组合利息”，并且，根据下文关于与美国贸易或业务有效相关的收入、备用预扣税和FATCA的讨论，将不受美国联邦所得税或预扣税的约束，前提是：

如果非美国持有人无法满足上述要求，则利息支付通常需要缴纳30％的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了一份正确执行的（i）国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格），要求根据适用的所得税协定免除或减少预扣税，或者（ii）美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）规定票据上已支付的利息不受限制改为预扣税，因为它实际上与以下方面有关非美国持有人在美国进行的贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，此类利息归属于美国常设机构或固定基地），并可计入非美国持有人的总收入。

如果 (i) 非美国持有人在美国从事贸易或业务，(ii) 票据的利息与该贸易或业务的进行有效相关，并且 (iii) 如果适用的所得税协定要求，此类利息归属于美国常设机构或固定基地，则尽管非美国持有人将免征30％的预扣税（前提是满足上述认证要求），但非美国持有人将就该利息缴纳美国联邦所得税，按净收入计算常规的美国联邦所得税税率，通常与非美国持有人是美国持有人相同。此外，如果非美国持有人是外国公司，则可能需要缴纳相当于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

视下文对备用预扣税和FATCA的讨论而定，非美国持有人通过出售、赎回或其他应纳税处置票据实现的收益无需缴纳美国所得税，除非：

如果上述第一个要点中描述了非美国持有人，则将对票据的出售、赎回或其他应纳税处置所得的净收益纳税，通常与非美国持有人是美国持有人的方式相同。此外，如果非美国持有人是外国公司，则可能需要缴纳分支机构利得税，该税率等于其应纳税年度有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），但须进行某些调整。如果非美国持有人是上述第二个要点中描述的个人，则该持有人将对出售、赎回或其他应纳税处置所得收益缴纳30％的统一税（或适用的所得税协定规定的较低税率），即使该持有人不被视为美国居民，也可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

通常，适用的预扣税代理人必须每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息金额以及为这些款项预扣的税款（如果有）。根据适用的所得税协定的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和预扣税的信息申报表副本。

一般而言，非美国持有人在支付利息时无需缴纳备用预扣税，前提是上文 “对非美国人的后果” 下的最后一点中描述的证明持有人——已收到 “利息” 款项，但付款人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人（如《守则》所定义），他不是豁免收款人。此外，非美国持有人将接受信息报告，并视情况而定，就在美国境内出售票据或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据的收益进行备用预扣税，除非已收到上述证明，并且付款人没有实际知道或没有理由知道持有人是美国人（如《守则》所定义），不是豁免收款人，或者非美国持有人否则将确立豁免。

备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税负担。备用预扣税和信息报告规则很复杂，我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，以了解如何将这些规则应用于他们的特定情况。

该守则中通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）的规定，如果支付给外国实体，则对票据的利息支付征收30％的预扣税，除非（i）如果外国实体是 “外国金融机构”，则外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国实体不是 “外国金融机构”，则外国实体肯定会识别其身份美国投资者或（iii）外国实体在其他方面不受FATCA的约束。尽管FATCA规定的预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置票据（包括票据到期结算）的总收益，但根据拟议的美国财政部法规，不需要扣缴总收益的支付。尽管此类法规不是最终法规，但在最终法规发布之前，纳税人，包括适用的扣缴义务人，可能会依赖拟议法规。如果FATCA要求对与票据有关的任何款项进行预扣税，则可能要求不受此类款项的预扣税（或以其他方式有权享受较低的预扣税率）的投资者向美国国税局寻求退款或抵免。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解FATCA对其票据投资可能产生的影响。

美银证券有限公司、摩根士丹利律师事务所有限责任公司、美国银行投资公司和富国银行证券有限责任公司分别担任下述几家承销商的代表。根据我们与承销商之间签订的坚定承诺承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商都同意单独而不是共同向我们购买下文名称对面列出的每个系列票据的本金。

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，如果购买了任何票据，承销商已单独而不是共同同意购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向几家承销商及其控股人提供与本次发行相关的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者分担承销商可能被要求为这些负债支付的款项。

承销商发行票据，但须事先出售，但须经律师批准，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

代表们告诉我们，承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上规定的首次发行价格向公众发行票据，并可能以该价格向某些交易商发行票据，减去不超过2026年票据本金0.200％、2029年票据本金0.350％和2034年票据本金0.400％的特许权。承销商可以允许且此类交易商可以重新允许不超过2026年票据本金0.150％的特许权，

向某些其他交易商支付2029年票据本金的0.250％和2034年票据本金的0.250％。首次发行后，本次发行的首次发行价格、优惠或任何其他条款可能会发生变化。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为628万美元，由我们支付。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市票据，也不打算申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则此类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。此外，金融市场状况和现行利率过去曾出现波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和在公开市场上买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金超过发行中要求购买的票据。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心，在定价后，公开市场上的票据价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括某些出价或购买，其目的是在发行仍在进行时防止或延缓票据市场价格的下跌。与其他收购交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能起到提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的作用。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。

承销商还可以就此次发行提出罚款竞标。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为这些代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的票据。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或幅度做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

我们预计将在2023年12月5日左右（即本招股说明书补充文件发布之日后的第五个工作日）交付票据并兑现票据。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个纽约工作日内结算。因此，希望在2023年12月5日之前的第二个工作日之前交易票据的买家将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。

承销商及其关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并可能提供各种财务咨询、商业银行、企业信托和投资银行服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司、高级职员、董事和雇员可以为自己的账户和客户账户进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。由于承销商或其关联公司与我们有贷款关系，承销商或其某些关联公司可以根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括此处发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头或空头头寸（或两者兼而有之）。

就经修订的（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书的编制基础是，欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约只能向根据招股说明书条例属于合格投资者的法律实体（“欧洲经济区合格投资者”）发行。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区任何成员国提出要约票据，这些票据是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书中设想的发行标的，只能对欧洲经济区合格投资者这样做。除了向欧洲经济区合格投资者外，赛默飞世尔科学公司和承销商均未授权也未授权在欧洲经济区进行任何票据要约。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售——这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) “散户投资者” 是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）经修订的第2014/65/EU号指令（“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）经修订的第2016/97号指令（欧盟）所指的客户，该客户没有资格成为该点所定义的专业客户 (10) MiFID II 第 4 条第 (1) 款；或 (iii) 不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者，以及 (b) “要约” 一词包括以任何形式和足够手段进行的通信有关要约条款和将要发行的票据的信息，以便投资者能够决定购买或认购票据。因此，经修订的（欧盟）第1286/2014号法规（“PRIPs法规”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区散户投资者的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。

就经修订的英国2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与本次发行的票据有关的任何其他文件或材料的传达未经授权人批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料未分发给英国公众，也不得将其传递给英国公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅向以下人员分发：(i) 在投资相关事务方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义范围（定义见经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于第49条范围的人 (2) (a) 至 (d)《金融促进令》，(iii) 在美国境外王国，或（iv）是指根据《金融促进令》可能以其他方式合法向其发出的其他人（所有这些人统称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与票据有关的任何其他文件或材料仅针对相关人员，非相关人员不得作为或依据。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资活动只能与相关人员进行。任何非相关人士的英国人均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或与本文发行票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

只有在FSMA第21（1）条不适用于赛默飞世尔科学公司的情况下，才能传达或促使人们参与与票据发行或出售有关的投资活动（根据FSMA第21条的含义）。

对于任何人就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

就第2017/1129号法规而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书，因为根据经修订的2018年欧盟（退出）法（“EUWA”）（“英国招股说明书条例”），它构成了英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书是在以下基础上编制的：在英国的任何票据要约只能向根据英国招股说明书条例属于合格投资者的法律实体（“英国合格投资者”）发行。因此，任何人提出或打算在英国提出要约票据，这些票据是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书中设想的发行标的，只能对英国合格投资者进行要约。Thermo Fisher Scientific Inc. 和承销商均未授权也未授权在英国进行除英国合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向英国散户投资者出售——这些票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) “散户投资者” 是指：（i）零售客户中的一个（或多个）：（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）点的定义，因为根据EUWA，该客户构成英国国内法的一部分；或（ii）FSMA的规定和根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户执行（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款所定义的（欧盟）第 2016/97 号指令（欧盟）在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，因为该指令构成EUWA规定的英国国内法；或（iii）不是《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，并且（b）“要约” 一词包括以任何形式和手段提供有关要约条款和拟发行票据的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，根据EUWA（“英国PRIPs条例”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者发行票据的关键信息文件是英国国内法的一部分，因此根据英国PRIPs条例，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

除非 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及任何据此制定的规则所定义的 “专业投资者”，或 (ii) 在不导致该文件成为公司定义的 “招股说明书” 的其他情况下，这些票据没有在香港发行或出售（《清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）或不构成C所指的向公众提出的要约（WUMP) O；除香港证券法允许外，任何人都没有或将要发布或已经或将要持有与票据有关的广告、邀请函或文件（在每种情况下，不论是在香港还是其他地方），该票据的内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许）关于仅向香港以外的人士或仅出售给 “专业投资者” 的票据，如在《证券及期货条例》中定义，以及根据该条例制定的任何规则。

这些证券过去和将来都没有根据《日本金融商品和交易法》（经修订的1948年第25号法律）（“FIEA”）进行注册，因此，这些证券没有在日本直接或间接地发行或出售，也不会直接或间接地向日本任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司）或为其账户或利益而发行或出售根据日本法律组建的其他实体），或向他人提供或为他人的账户或利益进行再发行或转售，直接或间接地在日本，或为了日本居民的账户或利益，除非获得FIEA和日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免，并以其他方式遵守这些规定。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去没有也不会由新加坡金融管理局根据2001年《证券和期货法》（“SFA”）作为招股说明书提交或注册，新加坡的票据发行主要是根据SFA第274和275条的豁免进行的。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和/或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得向新加坡境内的任何人发行或分发，也不得直接或间接地向新加坡境内的任何人发行或出售票据，也不得以直接或间接方式向新加坡的任何人发出认购或购买邀请 FA）（“机构投资者”）根据SFA第274条，（ii）向根据SFA第275（1）条的规定，合格投资者（定义见SFA第4A条）（“合格投资者”）或其他相关人员（定义见SFA第275（2）条）（“相关人士”），或根据SFA第275（1A）条提及的要约以及根据SFA第275条规定的条件向任何人士 SFA和《2018年证券及期货（投资者类别）条例》第3条（如适用）或（iii）根据并符合任何其他条件的其他规定SFA 的适用豁免或规定。

要约的条件是，如果相关人士根据SFA第275条提出的要约认购或收购票据，则该要约是：

该公司的证券或证券衍生品合约（每份合约的定义见《证券法》第2（1）节）以及该信托中受益人的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或收购票据后的6个月内转移，除非：

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》，以及排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：关于投资产品建议）。

除向《荷兰金融监管法》（Wet op het finanieel toezicht）第 1:1 条所定义的合格投资者（gekwalificeerde belegger）的个人或实体（gekwalificeerde belegger）外，过去和将来都不会在荷兰发行这些票据。

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求进行豁免，或者在交易中不受该要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

与票据有关的某些法律事务将由威尔默·卡特勒、皮克林·黑尔和多尔律师事务所移交给Thermo Fisher。承销商由位于纽约州纽约的盛德奥斯汀律师事务所代理。

本招股说明书补充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计专家授权的独立注册会计师事务所的报告纳入的和会计。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含包括Thermo Fisher在内的发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们还通过自己的网站www.thermofisher.com免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后（如果适用）对根据交易法第13（a）条提交或提供的报告的修正（如果适用）。我们提供的网站内容仅供参考。不应将其用于投资目的，也不得以提及方式将其纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及随附的招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（文件编号001-08002）：

我们还以引用方式纳入在本招股说明书补充文件发布之日之后以及在我们出售本招股说明书补充文件所发行的所有证券之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。经更新的以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。被视为向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的信息不得以提及方式纳入。

就本招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书和随附的招股说明书而言，如果本招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书或随附的招股说明书中包含的声明，或随附的招股说明书中包含的声明，则该文件中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为被修改或取代以提及方式纳入本招股说明书补充文件，任何相关内容自由撰写的招股说明书或随附的招股说明书与、否定、修改或取代该声明相冲突。除非经过修改或取代，否则任何被修改或取代的声明均不构成本招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书或随附的招股说明书的一部分。

上述文件的纸质副本（证物除外，除非证物以提及方式特别纳入所申请的文件）可以通过写信给我们或致电我们免费获得，请致电我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市第三大道168号的投资者关系部02451，电话：(781) 622-1000。

发行人可以在一次或多次发行中不时发行证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

发行人可以按发行时确定的金额、价格和条款发行这些证券。证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。

赛默飞世尔科学公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “TMO”。

投资这些证券涉及某些风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的 “风险因素”，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件的其他地方。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年2月25日。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，赛默飞世尔或赛默飞世尔国际可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书向您概述了发行人可能发行的证券。每当赛默飞世尔或赛默飞世尔国际出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书第2页 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中描述的证券除外，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中描述的证券不构成出售要约或征求购买此类证券的要约，也不构成在任何情况下，出售要约或征求购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们” 统指特拉华州的一家公司赛默飞世尔科学公司及其合并子公司。“赛默飞世” 一词是指特拉华州的一家公司赛默飞世尔科学公司，“赛默飞世尔国际” 一词是指根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司赛默飞世尔科学（Finance I）B.V.，“发行人” 一词统指赛默飞世尔和赛默飞世尔国际。

根据S-X条例第3-10条，本招股说明书不包含赛默飞世尔国际的单独财务报表，因为赛默飞世尔国际是赛默飞世尔的合并子公司，赛默飞世尔根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交合并财务信息，赛默飞世尔将为赛默飞世尔国际在票据下的义务和赛默飞世尔国际的所有其他债务提供全面和无条件的担保证券，没有其他子公司赛默飞世尔将为这些义务提供担保。赛默飞世尔国际成立于2016年7月6日，是赛默飞世尔的 “财务子公司”，定义见S-X条例第13-01 (a) (4) (vi)。除了与票据以及赛默飞世尔担保的其他债务证券的发行、管理和偿还相关的资产或业务外，没有其他资产或业务。赛默飞世尔国际的财务状况、经营业绩和现金流并入赛默飞世尔的财务报表。

Thermo Fisher向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.thermofisher.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和附录，以获取有关我们和发行人发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

由于我们以引用方式纳入了未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件（文件编号001-08002）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外），直到注册声明下的证券发行终止或完成：

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

赛默飞世尔科学公司

第三大道 168 号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

收件人：投资者关系

电话：(781) 622-1111

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及交易法第21E条所指的 “前瞻性陈述”。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：收入、支出、收益、利润、税率、税收条款、现金流、养老金和福利义务及资金要求以及我们的流动性状况的预测；成本降低、重组活动、新产品和服务开发、竞争优势或市场地位、收购或剥离；我们销售的市场的增长、下降和其他趋势；新或修改后的法律、法规和会计声明；未决索赔、法律诉讼、税务审计和评估以及其他或有负债；外币汇率和这些汇率的波动；总体经济和资本市场状况；上述任何情况发生的时机；上述任何情况所依据的假设；COVID-19 疫情对公司业务的预期影响；以及涉及我们打算或认为将来会发生或可能发生的事件或发展的任何其他声明。在不限制上述内容的前提下，“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“寻求”、“估计” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都附有此类词语。尽管我们将来可能会选择更新前瞻性陈述，但即使我们的估计发生了变化，我们也明确表示没有义务这样做，投资者不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点，截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入此处的信息之日之后的任何日期。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述所指出的结果存在重大差异的重要因素包括与以下方面相关的风险和不确定性：COVID-19 疫情的持续时间和严重性；开发新产品和适应重大技术变革的需求；促进增长战略的实施；总体经济状况和相关的不确定性；对客户资本支出政策和政府融资政策的依赖；经济和政治状况以及汇率波动的影响国际业务；知识产权的使用和保护；政府法规变化的影响；任何自然灾害、公共卫生危机或其他灾难性事件；管理政府合同的法律和法规的影响，以及与近期或未决收购相关的预期收益可能无法按预期实现。可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所显示的业绩存在重大差异的其他重要因素包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的标题为 “风险因素” 的部分中详述的因素。

赛默飞世尔科学公司是科学服务领域的全球领导者，年收入约为400亿美元。我们的使命是使我们的客户能够让世界更健康、更清洁、更安全。无论我们的客户是加速生命科学研究、解决复杂的分析挑战、提高实验室的生产力、通过诊断改善患者健康，还是开发和制造改变生活的疗法，我们都将为他们提供支持。我们的全球团队通过业界领先的品牌，包括Thermo Scientific、应用生物系统、Invitrogen、Fisher Scientific、Unity Lab Services、Patheon和PPD，提供无与伦比的创新技术、购买便利性和制药服务。

Thermo Fisher 是一家特拉华州公司。该公司的主要行政办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市第三大道168号02451，其电话号码为 (781) 622-1000。

赛默飞世尔国际是一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkelijkheid），于2016年根据荷兰法律注册成立，公司总部位于荷兰布雷达，注册办事处位于荷兰布雷达Takkebijsters1号，4817BL。赛默飞世尔国际是赛默飞世尔100％间接持有的财务子公司，除融资活动外，不开展任何独立业务。Thermo Fisher International 的电话号码是 +31-76-579-5555。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出或回购我们的未偿股权证券。我们可能会将净收益暂时投资于短期流动性投资，直到它们用于其既定用途。

赛默飞世尔可以发行债务证券，可以是优先证券，也可以是次级债券。在这份 “赛默飞世尔债务证券描述” 中，我们将Thermo Fisher共同发行的优先债务证券和次级债务证券称为债务证券。以下描述概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定在多大程度上适用于与该系列相关的招股说明书补充文件中的任何系列债务证券，以及我们授权交付的任何适用的自由写作招股说明书。本 “赛默飞世尔债务证券描述” 中提及的 “赛默飞雪” 和 “发行人” 是指赛默飞世尔科学公司，除非上下文另有要求或另有明确规定，否则不包括其子公司。

Thermo Fisher可能会根据2009年11月20日与纽约银行梅隆信托公司（我们称之为高级受托人）签订的优先契约不时发行优先债务证券，分一个或多个系列发行优先债务证券。Thermo Fisher可以不时发行次级债务证券，根据次级契约，分一个或多个系列发行次级债务证券，该契约将由Thermo Fisher与将在招股说明书补充文件中提名的次级受托人（我们称之为次级受托人）签订。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。优先契约和次级契约统称为契约，高级受托人和次级受托人共同称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约重要条款摘要完全受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们在何处提及契约的特定章节或定义条款，这些部分或定义条款均以提及方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应查看作为本招股说明书一部分的注册声明附录提交的契约，以获取更多信息。

契约不限制Thermo Fisher可能发行的债务证券的金额。适用的契约将规定，债务证券的发行总额不得超过发行人不时批准的本金总额，并且可以用发行人指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的金额支付。

优先债务证券将构成发行人的无抵押和无从属的一般债务，在付款权方面将与其他无抵押和非从属债务处于同等地位。次级债务证券将构成发行人的无抵押和次级一般债务，其优先债务（包括优先债务证券）的支付权将排在次要地位，如 “——次级债务证券的某些条款——从属安排” 标题下所述。

债务证券将是发行人的无抵押债务。任何有担保债务或其他担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。

适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书将包括所发行债务证券的任何其他或不同条款，包括以下条款：

发行人可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行任何此类系列的债务证券，其排名与该系列的债务证券相同，其条款与该系列的债务证券相同（或条款相同，但条件相同，除了（1）支付在该进一步债务证券发行日期之前应计的利息或（2）此类其他债务证券发行日期之后的首次利息）。此类进一步的债务证券可以与该系列的债务证券合并为一个系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制，出示债务证券进行转让。发行人将免费为您提供这些服务，但根据契约的规定，您可能需要支付与任何交易或转账有关的任何应付税款或其他政府费用。

债务证券将按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的无利息或利息的债务证券（称为原始发行折扣证券）可以以低于其规定本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行且被视为以折扣价发行的美国联邦所得税注意事项。

发行人可以发行债务证券，其本金应在任何本金支付日支付，或任何利息支付日的应付利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、商品价格或指数来确定。您可能在任何本金支付日收到本金付款，也可能在任何利息支付日收到利息，该金额大于或小于在这些日期应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日应付金额挂钩的货币、证券或一揽子证券、商品或指数以及某些相关的税收注意事项的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

对留置权的限制。发行人不会也不会允许其任何子公司在任何主要财产或任何主要子公司的股票（无论该主要财产或股票现在存在或拥有或此后创建或收购）上设立、产生、承担或以其他方式使任何留置权（允许的留置权除外）生效，以担保发行人、其任何子公司或任何其他人的任何债务，除非发行人或此类子公司还为优先债务证券下的所有到期款项以及所有款项提供担保受益于本契约的任何系列的优先债务证券（如果发行人有此决定，则包括发行人或发行人当时存在或其后设立的任何子公司的任何其他债务，其排名与优先债务证券同等），与以此类担保的其他负债（或者，如果属于优先债务证券的债务，则优先于优先债务证券，则具有相同的相对优先权）因为根据优先契约发行的优先债务证券将与就该等次级债务）而言，前提是该等其他债务必须有这种担保。优先契约包含上述禁令的以下例外情况：

或发行人或发行人的任何子公司与任何联邦、州或市政府或其他政府机构或准政府机构之间的类似融资；

为了构成优先契约下的 “主要财产”，房产的账面价值必须超过最近计算的合并净资产的3％。根据截至2021年12月31日的合并净资产，只有账面价值超过约20亿美元的房产才构成主要财产。截至本招股说明书发布之日，发行人及其任何子公司均不拥有所定义的任何主要财产。请参阅 “— 某些术语的定义”。

对销售和回租交易的限制。发行人不会也不会允许其任何子公司就任何主要财产进行任何售后回租交易，除非：

某些其他盟约。优先契约包含与公司存在和向优先债务证券持有人报告等事项有关的某些其他契约。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将不包含任何额外的财务或限制性契约，包括与总负债、利息覆盖范围、股票回购、资本重组、股息和股东分配或流动比率有关的契约。如果发行人的信贷质量突然或大幅下降，或者发生涉及发行人或其任何关联公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易，可能对此类持有人产生不利影响，则优先契约的条款无法为根据优先契约发行的优先债务证券的持有人提供保护。

合并、合并和出售资产。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则发行人不会将其及其子公司的全部或几乎全部财产和资产（在一笔交易或一系列关联交易中）与任何人合并、合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，也不会允许任何人与发行人合并或合并，除非：

幸存者将继承并取代优先契约和优先债务证券下的发行人，除租赁外，发行人应被免除优先契约和优先债务证券下的所有债务。

控制权变更时不提供任何保护。除非发行人在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在发行人控制权变更或发生高杠杆交易的情况下（无论该交易是否导致控制权变更），优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

某些术语的定义。以下是对理解上述契约很重要的术语的含义。

“资本租赁债务” 是指在做出任何决定时，根据优先契约签订之日有效的美国公认会计原则，当时需要在资产负债表上资本化的资本租赁负债金额。

“合并净资产” 是指发行人及其子公司的合并总资产，这些资产负债表反映在根据美国公认会计原则编制的最新资产负债表中，减去 (a) 所有流动负债（不包括任何应付票据和贷款、长期债务的当前到期日、递延收入的流动部分和资本租赁下的债务）以及（b）根据美国公认会计原则编制的与收购相关的无形资产作出此类决定时的效力。合并净资产包括发行人及其子公司的商誉。

截至任何确定日期，“融资债务” 是指发行人的负债或子公司的债务，其条款在成立后超过一年后到期，以及根据美国公认会计原则归类为长期债务的债务，在优先契约签订之日生效，在每种情况下，其排名都至少与优先债务证券相当。

就任何特定个人而言，“债务” 是指该人的任何债务，无论是否与以下情况有关：

此外，“债务” 一词包括（x）由特定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务（如上所定义）（无论此类债务是否由特定个人承担），前提是

此类负债的金额将是（A）该资产在确定之日的公允市场价值和（B）此类负债金额，以及（y）在未另行包括的范围内，指定个人对任何其他人的任何债务（如上所述）的担保，以较低者为准。

“留置权” 是指与任何资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、抵押、担保权益或任何种类的抵押权，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议。

“原始发行折扣证券” 是指任何规定金额少于本金的债务证券，在根据优先契约宣布加速到期后到期和支付。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、股份公司、协会、信托、非法人组织或政府或政府机构的任何机构或政治分支机构。

“主要财产” 是指 (i) 发行人或其位于美国的任何子公司拥有的任何单块不动产或任何永久性改良品，包括发行人的主要公司办公室、任何制造设施或工厂或其任何部分，以及 (ii) 截至确定之日的账面价值超过最近计算的合并净资产的3％。主要财产不包括发行人董事会已确定对发行人及其子公司整体开展的业务不具有重大意义的任何财产。截至本招股说明书发布之日，发行人的当前财产或其子公司的现有财产均不构成主要财产。

“主要子公司” 是指发行人拥有主要财产的任何直接或间接子公司。

“售后回租交易” 是指与任何人达成的任何安排，规定发行人或任何子公司将发行人或该子公司已经或将要出售或转让给该人的任何主要财产，但不包括（1）期限不超过三年的临时租赁，包括承租人选择续订，（2）发行人与发行人子公司之间或发行人子公司之间或子公司之间的租赁，(3) 主要财产的租赁在以下日期之前或最迟的12个月内签署收购、完成施工或改善或开始该物业的商业运营，以及（4）根据任何效力与经修订的1954年《美国国税法》第168（f）（8）条相似的法律条款作出安排。

“美国公认会计原则” 是指在财务会计准则委员会会计准则编纂中或经会计行业很大一部分批准并不时生效的其他实体报表中规定的普遍接受的会计原则。

就销售和回租交易而言，“价值” 是指在确定金额之日剩余的租赁期限内，等于租赁付款净现值（不包括财产税、维护、维修、保险、水费和其他不构成财产权付款的项目）的净现值，不考虑租约中包含的任何续订或延期选项，按所有债务证券的加权平均利率进行贴现在该销售和回租交易生效之日尚未偿还的系列（包括任何原始发行折扣证券的到期收益率）。

优先契约定义了根据优先契约发行的任何系列优先债务证券的违约事件。优先债务证券的违约事件包括以下任何一项：

根据优先契约发行的一系列优先债务证券下的违约事件不一定构成任何其他系列优先债务证券下的违约事件。优先契约规定，如果受托人的董事会、执行委员会或由董事或受托人组成的信托委员会和/或受托人的某些高级管理人员真诚地认为这样做符合这些持有人的利益，则高级受托人可以不向根据这些证券发行的任何系列优先债务证券的持有人发出任何违约通知。

发生违约事件时的补救措施。优先契约规定，如果一系列优先债务证券发生了违约事件且尚未得到纠正，则高级受托人或该系列优先债务证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布该系列所有优先债务证券的全部本金到期并立即支付。这称为加速到期声明。如果由于发行人的破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，则所有优先债务证券的本金将自动加速，高级受托人或任何持有人无需采取任何行动。受影响系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以通过向发行人和高级受托人发出书面通知的方式，代表受影响系列优先债务证券的持有人撤销加速协议或放弃优先契约下的任何现有违约或违约事件及其在优先契约下的后果，前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突，除非该债券中的持续违约或违约事件除外支付此类产品的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）优先债务证券。

除非在违约情况下优先契约中另有规定，否则高级受托人负有某些特殊职责，否则除非持有人向高级受托人提供费用和责任保护（称为 “赔偿”），否则高级受托人无需应任何持有人的要求根据优先契约采取任何行动。如果提供的补偿令高级受托人满意，则受影响系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人可以指示提起任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求高级受托人可以获得的任何补救措施。除优先契约中包含的某些例外情况外，这些多数股东还可以指示高级受托人根据优先契约采取任何其他行动。

在绕过高级受托人自己提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施来行使与优先债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须进行以下操作：

但是，您有权随时提起诉讼，要求支付在优先债务证券到期日当天或之后到期的款项。

发行人每年将向高级受托人提供一份由其两名高级管理人员组成的书面声明，证明发行人据他们所知符合优先契约和优先债务证券，或者具体说明任何违约行为。

优先契约将不再有效，高级受托人将根据发行人的要求并自费执行适当的文书，确认优先契约在遵守某些条件后得到满足和解除，包括：

根据现行的美国联邦税法，存款和发行人依法发行的优先债务证券将被视为收回了您的优先债务证券，并将现金和优先债务证券或信托债券中的份额交给您。在这种情况下，您可以确认退还给发行人的优先债务证券的收益或亏损。优先债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收影响，包括美国所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询自己的顾问。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律抗辩和解除以及契约抗辩的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

全面防御。如果满足以下条件，发行人可以合法地免除对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为 “完全抗辩”）：

如果发行人确实如上所述进行了全面抗辩，那么您将只能依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，您不能向发行人寻求还款。

但是，即使发行人通过上述信托和意见交付安排进行存款，其与债务证券有关的许多义务仍将保留。其中包括发行人的义务：

盟约防御。在不修改现行美国联邦税法的情况下，发行人可以存入上述相同类型的存款，并免除任何系列债务证券的某些契约。这被称为 “盟约反抗”。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得保障，即以信托形式预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现盟约无效，发行人必须做到以下几点：

如果发行人完成了契约抗辩，如果信托存款出现短缺，您仍然可以指望它偿还债务证券。实际上，如果发生违约事件之一（例如发行人破产），并且债务证券立即到期应付，则可能会出现这样的短缺。视导致违约的事件而定，您可能无法获得缺额补偿。

发行人可以对优先契约和优先债务证券进行三种类型的更改。

需要持有人批准的变更。首先，未经持有人的特别批准，无法对优先债务证券进行某些更改。以下是这些类型的更改的列表：

无需批准的更改。第二类变更不需要优先债务证券的持有人进行任何投票。以下是这些类型的更改的列表：

发行人也不需要任何批准即可进行更改，这些变更仅影响变更生效后根据优先契约发行的优先债务证券。发行人还可以做出不会对优先债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响根据优先契约发行的其他优先债务证券。在这种情况下，发行人只需要获得受影响优先债务证券持有人的任何必要批准即可。

需要多数票的变更。优先契约和优先债务证券的任何其他变更都需要以下批准：

发行人需要同样的投票才能获得对过去违约行为的豁免。但是，除非发行人获得您个人对豁免的同意，否则发行人无法获得对付款违约的豁免，也无法获得与先前在 “需要持有人批准的变更” 中描述的第一类中列出的优先契约和优先债务证券的任何其他方面的豁免。

如果发行人以信托形式存入或预留了用于支付或赎回的款项，则优先债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果优先债务证券已如上述 “全面辩护” 中所述完全失效，也将没有资格投票。

发行人通常有权将任何一天设为记录日期，以确定有权根据优先契约进行投票或采取其他行动的未偿还优先债务证券的持有人。在某些有限的情况下，高级受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果发行人或高级受托人为优先债务证券持有人将要采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日未偿优先债务证券的持有人提出，并且必须在记录日期或发行人可能指定的其他期限（如果设定记录日期，则由高级受托人指定）后的180天内进行。发行人可以不时缩短或延长（但不超过180天）该期限。

任何系列债务证券可兑换成我们的普通股或其他证券的条款和条件（如果有）将在与之相关的适用招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括

证券类型和债务证券可兑换的股票数量（如果适用）、转换价格、利率或计算方式、转换期、关于转换由我们选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及赎回时影响转换的条款。

优先契约规定，根据发行人在优先契约或任何优先债券中的任何义务、契约或协议，或由于该契约所代表的任何债务、契约或协议，对于过去、现在或未来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事，或根据任何法律、法规或宪法条款，或通过执行任何评估或任何，对任何前任或继任实体产生任何债务，均不得追索权法律或衡平法诉讼或其他程序。每位持有人通过接受优先债务证券，即免除并免除所有此类责任。

纽约梅隆信托公司（N.A.）作为高级契约的高级受托人，已被发行人任命为优先债务证券的付款代理人、登记处和托管人。高级受托人或其关联公司将来可能会在正常业务过程中不时向发行人提供银行和其他服务。

优先契约规定，在一系列优先债务证券的违约事件发生之前，以及在该系列的所有此类违约事件得到纠正或免除之后，除非履行优先契约中特别规定的职责，否则高级受托人不承担任何责任。如果违约事件已经发生但尚未得到纠正或放弃，则高级受托人将行使优先契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎人士在处理其自身事务时在这种情况下所行使的谨慎程度和技巧相同的谨慎程度和技巧。

优先契约和其中以提及方式纳入的《信托契约法》的规定限制了高级受托人在成为发行人或其任何子公司的债权人时根据该契约获得索赔款项或兑现高级受托人因任何此类索赔而获得的某些财产（例如担保或其他索赔）的权利。允许高级受托人参与其他交易，前提是如果它获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

存放在高级受托人或任何付款代理人的用于支付优先债务证券的本金、利息、溢价或额外金额的所有资金，如果自该金额到期应付之日起一年内仍无人认领，则将偿还给发行人。此后，任何优先债务证券持有人对此类基金的任何权利只能对发行人强制执行，高级受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

优先契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

除了与次级抵押有关的次级契约和次级债务证券的条款或与特定系列次级债务证券有关的招股说明书补充文件中所述的其他条款外，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面都与优先契约和优先债务证券的条款相同，但次级契约和次级债务证券除外将不包括对留置权的限制或对销售和回租交易的限制。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可能会规定其他或不同的从属条款。

从属关系。根据次级契约的定义，次级债务证券所证明的负债次于发行人所有优先负债的先前全额付款。在发行人任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的拖欠超过任何适用的宽限期内，发行人不得支付次级债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，除非在次级契约中规定的有限情况下。此外，在解散、清盘、清算或重组时支付或分配发行人的资产时，次级债务证券的本金或溢价（如果有）和利息的支付将从属于次级契约中规定的先前全额偿还所有优先债务的权利。由于这种从属关系，如果发行人解散或以其他方式进行清算，则按比例计算，其次级债务证券的持有人获得的收入可能少于优先债务的持有人。排序居次条款不防止排序居次契约下的违约事件的发生。

就该人而言，“优先债务” 一词是指该人的本金、溢价（如果有）以及根据以下任何一项应付的任何其他款项，无论是在次级契约签订之日未偿还还是该人将来产生的款项：

除非就任何特定的债务、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的文书或与之相关的假设或担保明确规定，此类债务、续期、延期或退款在支付权上不优先于次级债务证券。就次级契约而言，发行人的优先债务证券构成优先债务。

赛默飞世尔国际可能提供由赛默飞世尔全额无条件担保的优先债务证券。以下描述概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定在多大程度上适用于与该系列相关的招股说明书补充文件中的任何系列债务证券，以及我们授权交付的任何适用的自由写作招股说明书。本 “赛默飞世尔国际债务证券说明” 中提及的 “赛默飞世尔国际” 和 “发行人” 是指赛默飞世尔科学（财务一）有限公司，除非文意另有要求或另有明确规定，否则不包括其子公司和关联公司，提及 “赛默飞世尔” 或 “担保人” 是指赛默飞世尔科学公司，除非文意另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

赛默飞世尔国际可能会根据2016年8月9日的契约不时发行一个或多个系列的优先债务证券，其中赛默飞世尔作为发行人，赛默飞世尔作为担保人，以及纽约银行梅隆信托公司（我们称之为受托人）。该契约是作为注册声明的附录提交的，本招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下契约重要条款摘要完全受契约条款的限制，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们提及契约的特定部分或明确条款，这些部分或定义条款均以提及方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应查看作为注册声明附录提交的契约，本招股说明书是该声明的一部分，以获取更多信息。

该契约不会限制赛默飞世尔国际可能发行的债务证券的金额。契约将规定，债务证券的发行总额不得超过发行人不时批准的本金总额，并且可以用发行人指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的金额支付。

债务证券将构成发行人的无抵押和无从属的一般债务，将由Thermo Fisher提供全额无条件的担保，并且在付款权方面将与发行人的其他无抵押和非从属债务处于同等地位。债务证券将是发行人的无抵押债务。任何有担保债务或其他担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产价值为限。赛默飞世尔国际是赛默飞世尔的财务子公司，除融资活动外，自己不开展任何独立业务。赛默飞世尔是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其子公司进行，因此，债务证券的担保实际上将从属于赛默飞世尔其他子公司的债权人。这意味着，赛默飞世尔其他子公司的债权人（包括贸易债权人）对这些子公司的资产的所有债权，将优先于赛默飞世尔的债权（因此其债权人，包括赛默飞世尔担保的债务证券持有人的债权）。

适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书将包括所发行债务证券的任何其他或不同条款，包括以下条款：

发行人可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行任何此类系列的债务证券，其排名与该系列的债务证券相同，其条款与该系列的债务证券相同（或条款相同，但条件相同，除了（1）支付在该进一步债务证券发行日期之前应计的利息或（2）此类其他债务证券发行日期之后的首次利息）。此类进一步的债务证券可以与该系列的债务证券合并为一个系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制，出示债务证券进行转让。发行人将免费为您提供这些服务，但根据契约的规定，您可能需要支付与任何交换或转账有关的任何应付税款或其他政府费用。

债务证券将按固定利率或浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率的无利息或利息的债务证券（称为原始发行折扣证券）可以以低于其规定本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行且被视为以折扣价发行的美国联邦所得税注意事项。

发行人可以发行债务证券，其本金应在任何本金支付日支付，或任何利息支付日的应付利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、商品价格或指数来确定。您可能在任何本金支付日收到本金付款，也可能在任何利息支付日收到利息，该金额大于或小于在这些日期应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日应付金额挂钩的货币、证券或一揽子证券、商品或指数以及某些相关的税收注意事项的信息，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

赛默飞世尔将全额无条件地担保，在优先无抵押基础上全额按时支付债务证券的本金和溢价（如果有）和利息，无论是在到期日、通过加速偿还声明、赎回、回购还是以其他方式支付，以及赛默飞世尔国际根据契约承担的所有其他义务。

在某些情况下，赛默飞世尔可能会承担发行人在契约和债务证券下的所有义务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则赛默飞世尔国际可以在以下条件下赎回任何系列的全部但不少于全部债务证券：

出现上述每个要点后，赛默飞世尔国际可以赎回该系列的债务证券，赎回价格等于该系列债务证券本金的100％，以及截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。

除非法律另有规定，否则赛默飞世尔国际和赛默飞世尔都不会扣除或扣留赛默飞世尔国际或赛默飞世尔根据债务证券支付的款项，以及因任何税收管辖区或代表任何税收管辖区征收或征收的任何性质的当前或未来税收、关税、征税、评估或政府费用（“税收”）而支付的款项。如果赛默飞世尔国际或赛默飞世尔被要求从根据任何债务证券或担保支付的任何款项中扣留或扣除任何款项（视情况而定），则赛默飞世尔国际或赛默飞雪（视情况而定）将支付此类额外款项（“额外金额”），以便每位债务证券持有人在此之后收到的净金额（包括额外金额）预扣税或扣除额将等于该持有人在缴纳此类税款时本应获得的金额没有被要求扣留或扣除。

对于向债务证券持有人或全球证券实益权益持有人支付的款项，除非该持有人仅拥有债务证券的所有权，或者出于以下原因或出于以下原因，相关税收管辖区必须对此类付款征税，则无需支付额外金额：

额外金额也不得支付给债务证券的任何持有人或信托、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的全球证券的实益权益持有人，也不得支付给不是该证券的唯一持有人或此类证券中此类实益权益持有人的持有人（视情况而定）。但是，例外情况仅适用于受益人、委托人、受益人或成员直接收到付款的受益人或委托人，或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的受益所有人或成员，无权获得额外金额的支付。

赛默飞世尔国际和赛默飞世尔（视情况而定）还有：

如果赛默飞世尔国际或赛默飞世尔有义务为此类付款支付额外款项，则赛默飞世尔国际或赛默飞世尔将向受托人提交一份高级管理人员证书，说明应支付此类额外款项、应付金额以及其他必要的信息受托人向此类持有人支付此类额外款项付款日的债务证券。

此外，赛默飞世尔国际将为债务证券的设立、发行、发行、发行、执行、赎回或报销在荷兰或美国或上述任何政治分支机构或税务机关缴纳任何印花税、发行税、注册税、单证税款或其他类似税款和关税，包括利息、罚款和额外金额。

上述条款将在每份契约终止或解除后继续有效，并应适用于赛默飞世尔国际或赛默飞世尔或赛默飞世尔国际或赛默飞世尔的任何继任者（视情况而定）为税收目的或任何政治分支机构、税务机关或机构或其中的任何政治分支机构、税务机关或机构（视情况而定）组织或从事业务的任何司法管辖区。

无论何时在契约、任何债务证券、任何担保中或本 “赛默飞世尔国际债务证券说明” 中提及本金、溢价（如果有）、赎回价格、利息或根据任何债务证券应付或与任何债务证券有关的任何其他应付金额的支付，此类提及均包括在特定背景下应付的额外款项的支付。

对留置权的限制。赛默飞世尔不会也不会允许其任何子公司对任何主要财产或任何主要子公司的股票（无论该主要财产或股份现在存在或拥有或此后创建或收购）设立、产生、承担或以其他方式使任何留置权（允许的留置权除外）生效，以担保赛默飞世尔及其任何子公司的任何债务或任何其他人的任何债务，除非Thermo Fisher或此类子公司也为债务证券下到期的所有款项提供担保，债务证券的担保和受益于本契约的任何系列的所有债务证券的担保（如果赛默费舍尔如此决定，则包括赛默飞世尔或赛默飞世尔当时存在或其后设立的任何子公司的任何其他债务，其排名与债务证券、债务证券担保或此类附属负债同等排序），与如此担保的其他债务（或者，在这种情况下）从属于债务证券的债务，债务的担保证券或此类附属债务，无论其先于还是优先于该等债务，其相对优先权与债务证券、债务证券的担保（或此类附属负债对此类次级负债的担保）相同，前提是此类其他债务有此种担保。该契约包含上述禁令的以下例外情况：

为了构成契约下的 “主要财产”，房产的账面价值必须超过Thermo Fisher最近计算的合并净资产的3％。根据截至2021年12月31日的合并净资产，只有账面价值超过约20亿美元的房产才构成主要财产。截至本招股说明书发布之日，Thermo Fisher及其任何子公司均不拥有定义的任何主要财产。请参阅 “— 某些术语的定义”。

对销售和回租交易的限制。赛默飞世尔不会也不会允许其任何子公司就任何主要财产进行任何售后回租交易，除非：

商业活动。赛默飞世尔国际不会从事任何与《证券法》S-X条例第3-10条所指的 “金融子公司” 定义不一致的活动或行动。

某些其他盟约。除其他事项外，该契约还包含与公司存在和向债务证券持有人报告有关的某些其他契约。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何额外的财务或限制性契约，包括与总额有关的契约

债务、利息保障、股票回购、资本重组、股息和向股东的分配或流动比率。如果发行人的信贷质量或赛默飞世尔的信贷质量突然或大幅下降，或者如果发行人、赛默飞世尔或其任何关联公司进行可能对此类持有人产生不利影响的收购、资本重组或高杠杆交易或类似交易，契约条款不为根据契约发行的债务证券的持有人提供保护。

合并、合并和出售资产。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则发行人不会将其或其子公司的全部或几乎全部财产和资产（在一笔交易或一系列关联交易中）合并、合并或合并，也不会向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，也不会允许任何人与之合并，除非：

幸存者将继承并取代契约和债务证券下的发行人，除租赁外，发行人应被免除契约和债务证券下的所有债务。

此外，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则赛默飞世尔不会将其或其子公司的全部或几乎全部财产和资产（在一笔交易或一系列关联交易中）合并、合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，也不会允许任何人与之合并，除非：

控制权变更时不提供任何保护。除非有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在发行人或赛默·费舍尔发生控制权变更或发生高杠杆交易的情况下（无论该交易是否导致控制权变更），债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

某些术语的定义。以下是某些术语的含义，这些术语对于理解上述盟约很重要。

“资本租赁债务” 是指在作出任何决定时，根据契约签订之日有效的美国公认会计原则，当时需要在资产负债表上资本化的资本租赁负债金额。

“合并净资产” 是指赛默飞世尔及其子公司的合并总资产，反映在赛默飞世尔根据当时有效的美国公认会计原则编制的最新资产负债表中

此类决定减去 (a) 所有流动负债（不包括任何应付票据和贷款、长期债务的当前到期日、递延收入和资本租赁债务的流动部分）以及（b）根据该决定时有效的美国公认会计原则，与收购相关的无形资产。合并净资产包括赛默飞世尔及其子公司的商誉。

“融资债务” 是指截至任何确定日期，赛默飞世尔的债务或赛默飞世尔子公司的债务，其条款在成立一年后到期，以及根据美国公认会计原则归类为长期债务的债务，在契约签订之日生效，在每种情况下，都与债务证券、赛默飞世尔债务证券担保、赛默飞世尔债务证券担保相当 Thermo Fisher此类子公司的其他优先债务。

就任何特定个人而言，“债务” 是指该人的任何债务，无论是否与以下情况有关：

此外，“债务” 一词包括 (x) 由特定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务（如上所定义）（无论此类债务是否由特定个人承担），前提是此类负债金额将在 (A) 该确定之日该资产的公允市场价值和 (B) 此类债务的金额中取较低者，以及 (y) 在未另行包括的范围内，指定人对任何其他人的任何债务（如上所定义）的担保。

“留置权” 是指与任何资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、抵押、担保权益或任何种类的抵押权，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议。

“原始发行折扣证券” 是指任何规定金额少于本金的债务证券，在根据契约宣布加速到期后到期和支付。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、股份公司、协会、信托、非法人组织或政府或政府机构的任何机构或政治分支机构。

“主要财产” 是指 (i) 赛默飞世尔或其位于美国的任何子公司（包括赛默飞世尔的主要公司办公室、任何制造设施或工厂或其任何部分）所拥有的任何单块不动产或任何永久性改进；（ii）截至确定之日账面价值超过赛默飞世尔最近计算的合并净资产的3％。主要财产不包括赛默飞世尔董事会已确定对赛默飞世尔及其子公司整体业务不具有重大意义的任何财产。截至本招股说明书发布之日，Thermo Fisher的现有财产或其子公司的财产均不构成主要财产。

“主要子公司” 是指赛默飞世尔拥有主要财产的任何直接或间接子公司。

“售后回租交易” 是指与任何人达成的任何安排，规定赛默飞世尔或任何子公司将赛默飞世尔或该子公司已经或将要出售或转让给该人的任何主要财产，但不包括 (1) 期限不超过三年的临时租赁，包括承租人选择续订，(2) 赛默飞世尔与子公司之间或子公司之间的租赁 Thermo Fisher，（3）在以下日期之前或最迟的12个月内签订的主要财产的租约根据任何效力与经修订的1954年《美国国税法》第168（f）（8）条相似的法律条款，收购、完成建筑或改善或开始该物业的商业运营，以及（4）安排。

“美国公认会计原则” 是指在财务会计准则委员会会计准则编纂中或经会计行业很大一部分批准并不时生效的其他实体报表中规定的普遍接受的会计原则。

就销售和回租交易而言，“价值” 是指在确定金额之日剩余的租赁期限内，等于租赁付款净现值（不包括财产税、维护、维修、保险、水费和其他不构成财产权付款的项目）的净现值，不考虑租约中包含的任何续订或延期选项，按所有债务证券的加权平均利率进行贴现在该销售和回租交易生效之日尚未偿还的系列（包括任何原始发行折扣证券的到期收益率）。

该契约定义了根据契约发行的任何系列债务证券的违约事件。债务证券的违约事件包括以下任何一项：

根据契约发行的一系列债务证券下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券下的违约事件。契约规定，如果受托人的董事会、执行委员会或由董事或受托人组成的信托委员会和/或受托人的某些高级管理人员本着诚意认定这样做符合持有人的利益，则受托人可以不向根据这些债务证券发行的任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知。

发生违约事件时的补救措施。契约规定，如果一系列债务证券发生了违约事件且尚未得到纠正，则该系列债务证券本金总额不少于25％的受托人或持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速到期声明。如果由于发行人或Thermo Fisher的某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有债务证券的本金将自动加速，受托人或任何持有人无需采取任何行动。通过向发行人、Thermo Fisher和受托人发出书面通知，受影响系列债务证券本金总额占多数的持有人可以代表债务持有人

受影响系列的证券，撤销加速协议或免除任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，前提是该撤销不会与任何判决或法令相冲突，除非在支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）方面存在持续的违约或违约事件。

除非契约中另有规定，否则在违约情况下，如果受托人负有某些特殊职责，则除非持有人向受托人提供费用和责任保护（称为 “赔偿”），否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动。如果提供的赔偿令受托人满意，则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示提起任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。除契约中包含的某些例外情况外，这些多数股东还可以指示受托人根据契约采取任何其他行动。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施来行使与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须进行以下操作：

但是，您有权随时提起诉讼，要求支付在债务证券到期日当天或之后到期的款项。

发行人每年将向受托人提供其一名高管的书面声明，证明据该高管所知，发行人遵守了契约和债务证券，或者具体说明了任何违约行为。

在以下情况下，契约将不再对一系列债务证券和相关担保产生任何进一步影响，受托人将根据发行人的要求并自费签订适当的文书，确认与此类债务证券和相关担保有关的契约已得到履行和解除：

如果无论哪种情况，发行人或Thermo Fisher还支付或促使支付根据契约应支付的与此类债务证券有关的所有款项，并且发行人或赛默·费舍尔向受托人提交了高级管理人员证书和律师意见，每份证书都表明此类债务证券的这些条件已得到满足。

根据现行的美国联邦税法，存款和发行人依法免除的债务证券将被视为收回了您的债务证券，并将存放在信托中的现金和债务证券或债券中的份额交给您。在这种情况下，您可以确认退还给发行人的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收影响，包括美国所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询自己的顾问。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律抗辩和解除以及契约抗辩的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券和相关担保。

全面防御。如果满足以下条件，发行人可以合法地免除自己和Thermo Fisher对任何系列的债务证券和相关担保（称为 “完全抗辩”）的任何付款或其他义务：

如果发行人确实如上所述进行了全面抗辩，那么您将只能依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，你不能向发行人或Thermo Fisher寻求还款。

但是，即使发行人通过上述信托和意见交付安排进行存款或Thermo Fisher进行存款，与债务证券有关的许多义务仍将存在。这些义务包括：

盟约防御。在不修改现行美国联邦税法的情况下，发行人或Thermo Fisher可以存入上述相同类型的存款，并免除任何系列债务证券和相关担保的某些契约。这被称为 “盟约反抗”。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但会获得保障，即以信托形式预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现盟约无效，发行人或赛默飞世尔必须采取以下措施：

如果发行人完成了契约抗辩，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向发行人或Thermo Fisher寻求偿还债务证券或相关担保。实际上，如果发生违约事件之一（例如发行人或赛默飞世尔破产），并且债务证券立即到期应付，则可能会出现这样的短缺。视导致违约的事件而定，您可能无法获得缺额补偿。

发行人可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

需要持有人批准的变更。首先，未经每个持有人的特别批准，就无法对债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

无需批准的更改。第二类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。以下是这些类型的更改的列表：

发行人也不需要任何批准即可进行更改，这些变更仅影响变更生效后根据契约发行的债务证券。发行人还可以做出不会造成不利影响的变更或获得豁免

影响债务证券，即使它们影响根据契约发行的其他债务证券。在这种情况下，发行人只需要获得受影响债务证券持有人的任何必要批准即可。

需要多数票的变更。契约和债务证券的任何其他变更都需要以下批准：

发行人需要同样的投票才能获得对过去违约行为的豁免。但是，除非发行人获得您个人对豁免的同意，否则发行人无法获得对付款违约的豁免，也无法获得前述 “需要持有人批准的变更” 中第一类中列出的契约和债务证券的任何其他方面的豁免。

如果发行人已经或Thermo Fisher已经或Thermo Fisher以信托方式存入或预留了用于偿还或赎回的款项，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果债务证券如上文 “全面辩护” 中所述被完全否决，也将没有资格投票。

发行人通常有权将任何一天设为记录日期，以确定有权根据契约进行投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。如果发行人或受托人为债务证券持有人将要采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的未偿债务证券持有人提出，并且必须在记录日期或发行人可能指定的其他期限（或受托人可能指定，如果记录日期，则由受托人指定）后的180天内进行。发行人可以不时缩短或延长（但不超过180天）该期限。

契约规定，根据发行人或赛默飞世尔在契约或任何债务证券或担保中的任何义务、契约或协议，或因契约所代表的任何债务、契约或协议，不得对发行人或赛默费舍尔各自的过去、现在或将来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事，或根据任何法律、法规或宪法对其前身或继任实体追索权规定或强制执行任何评估，或根据任何法律或衡平法继续或以其他方式。每位持有人通过接受债务证券，即免除并免除所有此类责任。

纽约梅隆信托公司（N.A.）作为契约的受托人，已被发行人指定为债务证券的付款代理人、登记处和托管人。受托人或其关联公司将来可能会在其正常业务过程中不时向发行人提供银行和其他服务。受托人还担任赛默飞世尔高级契约下的高级受托人。

契约规定，在一系列债务证券发生违约事件之前，以及在该系列债务证券的所有此类违约事件得到纠正或免除之后，除履行契约中特别规定的职责外，受托人不承担任何责任。如果违约事件已经发生但尚未得到纠正或放弃，则受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎人士在处理其自身事务时在这种情况下所行使的相同程度的谨慎和技巧。

契约和其中以提及方式纳入的《信托契约法》的规定限制了受托人根据该契约成为发行人或赛默飞世尔或其任何子公司的债权人的权利，即在某些情况下获得索赔款项或变现其因任何此类索赔而获得的某些财产，例如担保或其他索赔。允许受托人参与其他交易，前提是如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

为支付债务证券的本金、利息、溢价或额外金额而存入受托人或任何付款代理的所有资金，如果自该金额到期应付之日起一年内仍无人认领，则将偿还给发行人或赛默飞雪。此后，任何债务证券持有人对此类基金的任何权利只能对发行人或赛默飞世尔强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

契约、担保和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下对我们股本的描述仅作为摘要。本描述基于我们的第三次修订和重述的公司注册证书、经第三次修订和重述的公司注册证书（经修订后的 “公司注册证书”）修正案、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，并参照这些条款进行限定。此摘要不完整。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，这些条款是作为注册声明的附录提交的，其中包含对您重要的条款，本招股说明书是注册声明的一部分。当我们在本 “股本描述” 中提到 “我们”、“我们的” 和 “我们” 时，我们指的是赛默飞世尔科学公司，除非上下文另有要求或另有明确规定，否则不包括我们的子公司。

我们的授权股本包括12亿股普通股，每股面值1.00美元，以及50,000股优先股，每股面值100美元。截至2022年2月5日，已发行的普通股为391,191,770股，没有优先股。

年度会议。我们的股东年度会议在根据我们的章程指定的日期举行。必须在会议日期前不少于十天或不超过60天向每位有权投票的股东发出书面通知。我们有权投票的大部分已发行和流通股票的登记持有人亲自出席或由代理人出席，构成股东大会上业务交易的法定人数，除非或除非我们的公司注册证书或DGCL可能要求更多的股份出席。股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开，或者仅在我们章程要求的范围内，由我们的秘书根据正式书面要求召开，这些股东在向秘书提交请求之日前至少一年内一直作为登记股东持有不少于普通股流通股15％。除非适用法律、我们的公司注册证书或章程另有规定，否则所有事项均应由有权在有法定人数出席的正式股东大会上投票的股东的多数票决定。除非我们的公司注册证书另有规定，否则如果被提名人选举的票数超过反对票，则被提名人应被选入董事会，前提是，如果在我们向股东邮寄会议通知之前的第十个工作日，被提名人人数超过待选董事人数，则选举应以多数票决定。

投票权。每位普通股持有人有权就所有待股东表决的事项获得一票表决。

分红。当董事会宣布从合法可用资金中提取时，普通股持有人在获得任何优先股持有人的任何优先权后，有权获得股息。

清算、解散和清盘。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权根据他们拥有的普通股数量按比例分享我们可供分配给股东的资产。普通股股东的可用金额是在偿还负债后计算的。在普通股持有人获得任何资产之前，任何优先股的持有人都将获得我们资产的优先份额。

其他权利。普通股持有人无权：

普通股没有累积投票权。普通股的持有人无需缴纳额外的资本。

我们的公司注册证书规定，除非DGCL禁止取消或限制董事违反信托义务的董事责任，否则董事会成员对我们或股东不承担因违反信托义务而遭受金钱损失的个人责任。

我们的公司注册证书还允许我们在特拉华州法律授权的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿。

美国股票转让与信托公司是普通股的转让代理和注册商。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻碍第三方试图获得我们的控制权。此类条款可能会限制某些投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最大利益的交易的能力，因此可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

股东罢免董事。我们的章程规定，除非我们的公司注册证书或DGCL另有规定，否则有权对该董事会进行表决的股份的过半数表决权的持有人可以有无理由地罢免我们董事会的任何一名或多名或全部成员。

董事会空缺仅由当时在任的大多数董事填补。我们的章程规定，除非我们的公司注册证书或DGCL另有规定，否则董事会的空缺和新增席位只能由董事会填补。此外，只有董事会可以决定董事会中的董事人数。股东无法确定董事人数，也无法填补董事会空缺或新增席位，这使得改变董事会的组成变得更加困难。

股东提名董事和提案。我们的章程规定，股东必须在我们首次邮寄上一年年会代理材料之日起不少于60天且不超过75天，以书面形式通知我们；前提是，如果年会日期自该周年纪念日起提前或延迟了30天以上，则股东的通知是必须在 (x) 第 90 天营业结束之前及时送达在此类会议召开日期之前，或（y）我们首次公开宣布此类年会日期之日后的第10天。

代理访问。我们的章程规定了代理访问权限，允许连续拥有3％或以上的已发行普通股的股东或最多20名股东提名合格董事候选人，并将其包括在委托材料中，该候选人不超过（i）董事会20％或（ii）两名董事中较大者。为了及时起见，任何代理访问通知都必须在上一年年会一周年之前不少于120天且不超过150天以书面形式送交我们的秘书；前提是年会日期比上一年年会一周年提前了30天或延迟（休会除外）超过60天，或者没有举行年会在前一年举行，股东的通知必须不早于前一年 150 天收到此类年度会议，不迟于 (a) 该年度会议前一百二十天的工作结束，以及 (b) 邮寄或公开宣布该年度会议日期的通知之日后的第十天，以较晚者为准。董事提名的完整代理访问条款载于我们的章程。

未指定优先股。如下文所述，我们的董事会有权发行优先股，但有投票权或其他权利或偏好，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌对收购或延迟我们控制权或管理权变更的效果。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程中的这些规定可能起到阻止恶意收购或延迟我们控制权或管理层变更的作用。这些规定旨在加强

我们董事会的组成及其实施的政策保持稳定的可能性，并阻止某些类型的可能涉及我们控制权实际变更或可能发生的变更的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理人战斗的策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，因此，它们也可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致我们股票的市场价格波动。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条（“第203条”）的约束，该条款禁止特拉华州公司与利益相关股东进行业务合并。利益股东通常被定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的实体或个人，或者与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人（“利益股东”）。第203条规定，利益相关股东自该股东成为利益股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但以下例外情况除外：

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

无需股东采取进一步行动，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行不超过50,000股 “空白支票” 优先股，每股面值100美元，这些条款包括股息率、转换价格、投票权、赎回价格、到期日和其他特殊权利、优惠、资格、限制和限制，具体条款应由该机构通过的一项或多项规定发行此类优先股的决议中规定我们的董事会并描述为与此类优先股系列有关的招股说明书补充文件。

优先股发行后将全额支付，不可评估。每个系列的优先股在股息和清算权方面的排名将与其他系列的优先股相同。每个系列优先股的持有人的权利将从属于我们的普通债权人的权利。本段和任何适用的招股说明书补充文件中描述的条款并不详尽，任何系列优先股的条款都可能与此处描述的条款有所不同。您应该阅读与按特定条款发行的特定系列优先股有关的招股说明书补充文件，包括：

正如 “存托股描述” 中所述，我们可以选择就任何系列的优先股提供优先股的部分权益，并规定发行代表存托股的存托凭证，每份存托凭证将代表该系列优先股的部分权益。部分利息将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股在我们清算、解散或清算其业务后的股息权和权利方面将排名：

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

每个系列优先股的持有人将有权在招股说明书补充文件中描述的利率和日期获得现金分红，具体时间和日期由董事会宣布。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或根据不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，也可以两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将在董事会确定的记录日期支付给出现在我们股票账簿上的登记持有人。

如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会没有宣布在任何系列的非累积优先股的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权

获得该股息支付日的股息，无论该系列的股息是否被宣布在未来的任何股息支付日期支付，我们都没有义务支付该期间的应计股息。任何系列累积优先股的股息将从我们首次发行该系列股票之日起或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期开始计算。

除非已支付全额股息或预留用于支付优先股的全额股息，否则不得申报或支付股息，也不得为支付任何平价证券的任何股息预留资金。如果不支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

除非我们已全额支付优先股此类累计但未付的股息，否则不得申报或支付任何次级证券的股息，也不得为支付任何次级证券的股息预留资金。

当我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在我们对资产分配中排名低于优先股的任何普通股或任何其他类别或系列的股本进行任何分配或付款之前，每个系列优先股的持有人有权从合法可以分配给股东的资产中获得清算分配每股清算优先权的金额招股说明书补充文件中列出的股份，以及其中的任何应计和未付股息。此类股息将不包括先前股息期未付非累积股息的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人在全额支付清算分配款后，将对我们的任何剩余资产无权或主张。在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及在资产分配中排名与优先股同等的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股和所有其他与优先股同等的此类类别或系列的股本的持有人将按比例分享任何此类分配的资产与他们原本有权获得的全部清算分配成比例。

在进行任何此类清算、解散或清盘后，如果我们已向所有优先股持有人进行了全额清算，我们将根据优先股各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据他们各自的股票数量，将剩余资产分配给排名低于优先股的任何其他类别或系列的股本持有人。出于此类目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，都不会被视为我们事务的清算、解散或清盘。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则优先股将根据招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格，全部或部分强制赎回或赎回。

与一系列必须强制赎回的优先股有关的招股说明书补充文件将具体说明在规定日期之后开始的每年内，我们应以规定的每股赎回价格赎回优先股的数量，以及等于截至赎回之日所有应计和未付股息的金额。除非股票有累计股息，否则此类应计股息将不包括先前股息期未付股息的任何累积。如适用的招股说明书补充文件所规定，我们可能会以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从发行我们的股本的净收益中支付，则此类优先股的条款可能规定，如果我们的股本中未发行此类股票，或者任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，则此类优先股应根据转换自动和强制性地转换为我们股本的适用股份适用条款中规定的条款招股说明书补编。尽管有上述规定，但我们不会赎回任何系列优先股，除非：

此外，除非：我们不会收购任何系列优先股：

但是，我们可以随时购买或收购该系列的优先股（1），前提是以相同条件向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约，或（2）在股息和清算时转换为或交换排名低于该系列优先股的本公司股票。

如果要赎回的任何系列优先股的已发行股票少于所有已发行的优先股，我们将根据持有的此类股票数量或该持有人要求赎回的股票数量或我们确定的任何其他公平方式，按比例确定可以从此类股票的登记持有人手中赎回的股票数量。这样的决定将反映为避免赎回部分股份而进行的调整。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，地址为我们的股票转账簿上显示的地址。每份通知均应说明：

如果已发出赎回通知，并且我们已为任何被要求赎回的股票的持有人以信托形式拨出赎回所需的资金，则从赎回之日起和之后，此类股票的股息将停止累计，此类股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价的权利除外。

除非法律要求或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有任何投票权。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的公司注册证书进行任何修改，都无需优先股或任何系列优先股的持有人同意或投票，这将增加优先股的授权股份数量或任何系列的授权股份数量（但不低于优先股的授权股份数量），或减少优先股的授权股份数量（但不低于优先股的授权股数量）；这样的系列，如案子可能是，然后悬而未决）。

任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件（如果有）将在与之相关的适用招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括数字

优先股可转换成普通股、转换价格、折算率或计算方式、转换期、关于转换由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及赎回时影响转换的规定。

优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中规定。

我们可以选择提供部分优先股，我们称之为存托股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权根据存托股份代表的优先股的适用部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红权、投票权、赎回权、转换权和清算权。

根据我们、存管机构和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存入我们选定的作为存管人的银行或信托公司。存管机构将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并未完整描述存托股份的条款。您应该参考存款协议的表格、我们的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书。当我们在本 “存托股份描述” 中提到 “我们”、“我们的” 和 “我们” 时，我们指的是赛默飞世尔科学公司，除非上下文另有要求或另有明确规定，否则不包括我们的子公司。

存管机构将根据存托股份持有人在相关记录日拥有的存托股份数量按比例将存托股份所依据的优先股的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则存管机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存管机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

如果作为存托股份基础的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的优先股系列中每股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所述。

除非先前要求赎回相关存托股份，否则在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份的持有人将有权在存托人办公室或根据其命令交付优先股的整股数量以及存托股份所代表的任何货币或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份数量超过了代表待提取优先股总数的存托股份数量，则存托人将同时向持有人提供一份新的存托凭证，证明存托股份数量超额。在任何情况下，存管机构在交出存托凭证后都不会交付部分优先股。以此方式提取的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

每当我们赎回存管机构持有的优先股股票时，只要我们已向存托机构全额支付待赎回优先股的赎回价格加上等于等值的金额，存托机构就会在同一赎回日期赎回代表以这种方式赎回的优先股股份的数量

适用于截至预定赎回日期的优先股的任何累计和未付股息。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格以及优先股每股应付的任何其他金额乘以一股存托股代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将按抽签或按比例或按存托机构可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向存管机构交出证明存托股份的存托凭证后在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账税和其他税收及政府费用。我们将向存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证持有人将为其账户支付转账、所得税和其他税收以及政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的费用）。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，则存管机构可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股票。

通过我们与存托人之间的协议，可以修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，除非该修正案获得受该修正案影响的大多数已发行存托股份的持有人的批准，否则任何对存托股份持有人权利产生重大和不利影响的修正案，除费用变动外，都将不会生效。只有在以下情况下，存款人或我们才能终止存款协议：

保存人可以随时通过向我们发出其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将保存人免职。保存人的辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受这一任命时生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

存管机构将向存托凭证持有人转发从我们那里收到的、已交付给存托管机构且我们需要提供的所有通知、报告和其他通信，包括代理招标材料

致优先股的持有人。此外，存托机构将在存托机构的主要办公室以及不时认为可取的其他地方，提供我们作为优先股持有人向存托凭证持有人提交的任何报告和信函，供存托凭证持有人查阅。

如果我们或保管人在履行其义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而受到阻止或拖延，则我们和保管人均不承担任何责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其在这些义务下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。我们和存管机构可以依靠律师或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他据信有能力提供此类信息的人提供的信息，以及据信是真实的、由有关一方或多方签署或出示的文件。

我们可能会发行购买合同，这些合同代表持有人有义务在未来的某个或多个日期向我们购买本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的指定数量的普通股、优先股或其他证券，并要求我们向持有人出售本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的特定数量的普通股、优先股或其他证券。当我们在本 “购买合同描述” 中提到 “我们”、“我们的” 和 “我们” 时，我们的意思是 Thermo Fisher Scientific Inc.，除非上下文另有要求或另有明确规定，否则不包括我们的子公司。

每股价格和根据购买合同购买的每股证券的股份数量可以在购买合同发行时固定，也可以参照购买合同中规定的具体公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同组成的单位的一部分发行，并且：

购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款，反之亦然，并且此类付款可能在某些基础上是无抵押的或预先注入资金的。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在这些合同下的债务。在某些情况下，我们可能会向任何抵押品的持有人发放新发行的预付购买合同，以保证持有人在原始购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款。招股说明书补充文件中的描述仅为摘要，您应阅读购买合同以及与购买合同相关的抵押品或存托安排（如果适用）。适用的招股说明书补充文件中也将讨论适用于购买合同的美国联邦所得税的重要注意事项。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份购买合同和任何相关协议都将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可能会发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股或普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股，或以单位形式发行这些证券的任意组合。如果我们将认股权证作为单位的一部分发行，则随附的招股说明书补充文件将具体说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

赛默飞世尔的每份债务证券、存托股份、购买合同、单位和认股权证以及赛默飞世尔国际的每笔债务证券将由以最终形式向特定投资者签发的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则最终形式的凭证证券和全球证券将以注册形式发行。权威证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（视情况而定）。环球证券将存托机构或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、存托股票、购买合同、单位或认股权证的所有者。存管机构维护着一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文将更详细地解释的那样。

赛默飞世尔可以发行债务证券、存托股票、购买合同、单位和认股权证，赛默飞世尔国际可以在每种情况下以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中注明并以该存托机构或被提名人的名义注册的存托机构或其被提名人。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于由全球证券代表的证券总本金或面额部分。除非全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则除非全球证券的存管机构、存管机构的被提名人或存管人的任何继任者或这些被提名人之间作为一个整体进行转让。

如果下文未说明，则与由全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有保管安排。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存托人处开设账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转账系统中将参与者实益拥有的证券的相应本金或面额存入参与者账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。全球证券实益权益的所有权将在保存人保存的关于参与人权益的记录上显示，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行，关于通过参与人持有的人的权益，也只能通过参与者的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要存托机构或其被提名人是全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、存款协议、购买合同、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托机构或其被提名人（视情况而定）都将被视为全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球证券实益权益的所有者将无权以其名义注册全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人都必须依赖该全球证券存管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该参与者拥有其权益的程序，才能行使适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议下持有人的任何权利。我们了解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过这些实益所有权拥有人付出或接受该行动或将根据持有的受益所有人的指示采取其他行动。

以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及就存托股票、认股证、购买协议或单位向持有人支付的任何款项，将支付给作为全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们任何人，或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，都不对记录中与因全球证券实益所有权权益而支付的款项有关的任何方面或与维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，以全球证券为代表的任何证券的存管机构在收到向该注册全球证券标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即向参与者账户存入与存管机构记录中显示的该全球证券中各自实益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的管辖，现在为客户账户持有或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果以全球证券为代表的任何证券的存管机构在任何时候不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，我们将以最终形式发行证券，以换取存管机构持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人收到的关于保管人持有的全球证券实益权益所有权的指示为依据。

我们可能会出售证券：

此外，我们可能以股息或分配的形式发行证券，或者以向现有证券持有人发行的认购权发行。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类报价。我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中，列举任何可能被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，并将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

如果利用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将把此类证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格向公众转售，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们的代理人的人根据延迟交割合同向我们征求购买证券的要约

规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交货。每份合同的金额将不少于招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合同出售的证券总额不得少于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自一家或多家关联公司的客户，与之有借款关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可参与稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销集团在稳定交易或其他方面回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP移交，与荷兰法律有关的特定事项将由Linklaters LLP移交。

本招股说明书中提及截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制的年度报告中）是根据该报告（该报告包含一段关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，原因是PPD, Inc.、Mesa Biotech Inc.被排除在外）, Inc. 和 PeproTech, Inc. 因为他们被该公司以收购普华永道会计师事务所的业务合并（2021年期间）收购。普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，受该公司的审计和会计专家授权。