附件 10.2

IncanneX 医疗保健公司

2023年股权激励计划

1.目的。 IncanneX Healthcare Inc.2023股权激励计划的目的是提供一种手段，使公司及其关联公司可以吸引和留住关键人员，公司及其关联公司的董事、员工和顾问可以收购并维持公司的股权，或获得激励薪酬，这可以参考普通股的价值来衡量，从而加强他们对公司及其关联公司的福利的承诺，并使他们的利益与公司的股东保持一致。

2.定义。以下定义应适用于整个计划：

(a) “附属公司“ 指(I)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何个人或实体和/或 (Ii)在委员会规定的范围内，本公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的术语“控制” (包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或引导该个人或实体的管理层和政策的权力，无论是通过投票权或其他证券的所有权、合同或其他方式。

(b) “授奖“ 是指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、股票红利奖励和绩效奖励。

(d) “冲浪板“ 指本公司的董事会。

(e) “业务组合 是否在“控制权变更”的定义中赋予了该术语的含义。

(f) “缘由“ 在特定奖励的情况下，除非适用的奖励协议或参与者与公司的雇佣或服务协议另有说明，否则公司终止参与者在公司的服务的原因是： (I)参与者在与公司的服务有关的情况下的欺诈、挪用公款或其他故意的重大不诚实行为；(Ii)参与者盗窃或挪用与参与者为公司提供的服务有关的财产、信息或其他资产，导致或可以合理地预期导致公司、其商誉、业务或声誉受到重大损失、损害或伤害；(Iii)参与者的佣金、认罪、不抗辩或类似的任何涉及道德败坏的重罪或罪行的抗辩；(Iv)参与者在工作期间使用酒精或毒品，严重干扰了参与者对公司或附属公司的职责；(V)参与者违反公司政策，并未在收到书面通知后30天内纠正该情况；(Vi)参与者实质性违反参与者与公司之间的任何实质性书面协议，且参与者未在收到书面通知后30天内纠正该违反行为。或(Vii)参赛者一再不服从，或拒绝(除因残疾或身体或精神疾病所致)执行或遵守董事会或参赛者主管给予的与参赛者对公司的立场一致的特定合理和合法的指示、职责、任务或任务，以及参赛者未能在收到书面通知后30天内纠正该情况。此外，如果根据公司善意确定的理由是不合理地进行补救，则不需要提前30天发出因由终止通知，并且该终止应在公司交付因由终止通知之日起生效。

关于参与者的持续服务状态是否已因此而终止的决定应由公司本着善意作出，并为最终决定，对参与者具有约束力。上述定义不以任何方式限制本公司在任何时候终止参与者的服务关系的能力，如果适用，术语“公司”将被解释为包括任何子公司、母公司、附属公司或其任何继承者

(g) “更改控件中的 “在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有说明或包含对”控制变更“的不同定义，否则应被视为发生在：

(I)公司所有或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项或一系列相关交易中)；

(Ii)《1934年证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13(D)节和第14(D)节中使用了该术语的任何人直接或间接成为公司证券交易法第13d-3条所界定的“实益拥有人”，该证券占本公司当时已发行的有表决权证券的总投票权的50%以上 (“未偿还公司有表决权证券”)；但就第2(G)(Ii)条而言，下列收购不应构成控制权变更：(A)主要出于真正的股权融资目的而直接从本公司进行的任何收购，(B)本公司进行的任何收购，(C)由本公司或任何附属公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购，(D)任何法团根据符合第2(G)(Iv)(A)及2(G)(Iv)(B)条的交易而进行的任何收购，及(E)任何涉及实益拥有当时尚未发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或未偿还公司的50%以下的实益拥有权的收购，由董事会基于收购人对其被动投资意向的公开披露审查而厘定，目的或效果不是改变或影响对公司的控制；然而，就本条第(V)款而言，任何与(X)选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意书有关的实际或威胁的选举竞争，或(Y)任何“业务合并”(定义见下文)的收购，应推定为改变或影响对公司的控制的目的或效果；

(Iii)在不超过连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因至少构成董事会的多数成员，但在该期间开始后成为董事的任何人，其当选或提名经当时董事会在任董事至少三分之二的投票(通过特定投票或本公司的委托书批准，其中该人被提名为董事的被提名人，没有书面反对提名)将是在任董事；但是，任何人如因董事方面的实际或威胁的选举竞争，或董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书的结果，而最初当选或提名为本公司董事的任何人，均不得被视为现任董事；

(4)完成本公司与任何其他公司的合并、合并或合并(“业务合并”)，除非在该业务合并后，(A)在紧接该业务合并之前是未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接拥有当时已发行普通股的50%以上(或对于非法人实体，相当于证券)和当时未偿还的有投票权证券的综合投票权，这些证券一般有权在由该企业合并产生的实体的董事选举 (或对于非公司实体，相当于管理机构)(视情况而定)中投票 (包括但不限于，作为该交易的结果的实体，直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产)，其比例与紧接未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券(视情况而定)业务合并之前的持有量基本相同。和(B)至少大多数董事会成员(或对于非法人实体，因该企业合并而产生的实体的(相当于管理机构)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时为在任董事；

(V)股东批准公司完全清盘计划。

如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该等交易之前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权变更。此外，如任何人士(定义见上文)实际控制本公司，则同一人士收购本公司额外控制权不会被视为导致控制权变更。如果需要遵守守则第409A节的规定，在任何情况下，如果此类交易不是财务法规第1.409A-3(I)(5)节(不考虑其下的任何替代定义)所确定的“公司所有权或实际控制权的改变”或“公司相当一部分资产的所有权改变”，则在任何情况下，控制权的改变都不会被视为已经发生。

(h) “代码“ 指经修订的1986年国内税法及其任何继承者。本计划中对本规范任何部分的提及应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。

(i) “委员会“ 指董事会为管理本计划而委任的至少两人组成的委员会，如董事会并未委任该委员会，则指董事会。

(j) “普通股股“指本公司普通股股份(以及该等普通股可转换或可交换的任何股额或其他证券)。

(k) “公司“ 指特拉华州的IncanneX Healthcare Inc.。

(l) “顾问“ 指公司或母公司或子公司聘请的任何人，包括顾问、顾问或代理人，向该实体提供服务，或向公司或任何母公司、子公司或附属公司提供或已经提供服务并因该等服务获得补偿的任何人。

(m) “授予日期 “指授标获得授权的日期，或授权书中规定的其他日期。

(n) “董事“ 指董事会成员。

(o) “残疾“对于激励性股票期权而言，是指代码第22(E)(3)节中定义的完全和永久残疾；对于奖励股票期权以外的其他目的，是指参与者由于身体或精神伤害、身体虚弱或丧失能力120天(包括周末和节假日)而无法在任何365天期间合理地履行本协议项下的实质性职责。参与者应与公司进行合理合作(包括但不限于接受公司合理挑选的一名或多名医生和其他保健专家的合理检查，并授权该等医生和其他保健专家与公司讨论参与者的情况)。

(p) “生效日期 “指本计划获本公司股东批准的日期。

(q) “符合条件的董事“指根据交易所法案规则16b-3所指的”非雇员董事“的人士。

(r) “符合条件的人“就以普通股计价的奖励而言，指任何(I)雇员；但条件是，集体谈判协议所涵盖的任何雇员均不是合资格人士，除非及在该集体谈判协议(包括有关股权的规则)或与此有关的协议或文书中列明此种资格；(Ii)本公司或联营公司的董事；(Iii)本公司或联营公司的顾问；但如证券法适用，该等人士必须有资格获得根据证券法以S-8表格登记的证券；或(Iv)已接受本公司或其关联公司提供的雇佣或咨询服务的潜在员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问(并将在开始受雇于或开始向本公司或其关联公司提供服务后满足上文第(I)至(Iii)条的规定)。

(s) “员工“指受雇于本公司或本公司任何联属公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务和公司支付的董事费用都不足以构成公司的“雇用”

(t) “交易所法案“是否具有”控制变更“的定义中所赋予的含义，且计划中对《交易法》任何部分(或根据《交易法》颁布的规则)的任何提及应被视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该部分、规则、法规或指导的任何修订或后续规定。

(u) “Exchange 计划“指修改未完成奖励以提供更低的行使价格或放弃或取消奖励的计划，以换取(I)行使价格更低的奖励，(Ii)不同股权激励计划下的不同类型奖励，(Iii)现金，或(Iv)(I)、(Ii)和/或(Iii)的组合。尽管有上述规定，定期交换计划不包括(A)与第13条或控制权交易变更相关的任何行动，也不包括(B)第15(A)条允许的任何转让或其他处置。为清楚起见，前一句中描述的每一项行动均不构成交换计划，委员会可在未经公司股东批准的情况下，以其的全权酌情决定权进行(或授权)。

(v) “演练价格“是否具有第7(B)节中赋予该术语的含义。

(w) “公允的市场价值 “指截至任何日期普通股的价值，如下所示：

(I)如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，则为该等股票在确定日在该交易所或系统所报的收盘价 (如果没有报告销售，则为收盘价)，如中所述《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源；

(Ii)如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则普通股的公平市值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值，如中所报告的 华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；或

(Iii)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由委员会真诚厘定。

(x) “直系家庭成员 “应具有第16(B)节规定的含义。

(y) “激励股票期权“系指委员会指定为《守则》第(Br)422节所述的激励性股票期权，并以其他方式满足本计划规定的要求的期权。

(z) “可赔付的人 “应具有第4(E)节所给出的含义。

(Aa)“成熟的股票“指参与者所拥有的普通股，不受任何质押或担保权益的约束，并且已参与者以前在公开市场上购买或满足委员会可能认定的其他要求(如有)，以避免因使用此类股票支付行使价或满足参与者的税收或扣除义务而产生的会计收益费用。

(Bb)“不合格的股票期权“指委员会未指定为奖励股票期权的期权。

(抄送)“选择权“ 指根据第7条授予的裁决。

(Dd)“选项期间“是否具有第7(C)节中赋予该术语的含义。

(Ee)“其他现金奖励“应指根据计划第11节授予参与者的权利或其他利益，但不包括其他基于股票的奖励。

(Ff)“其他股票奖励“指授予参与者的权利或其他权益，其全部或部分价值根据计划第11条授予普通股，或以其他方式基于普通股，或与普通股相关，包括但不限于(I)作为红利或在实现业绩目标或计划允许的其他情况下授予的不受限制的普通股，以及(Ii)授予参与者的包含委员会规定的条款和条件的从公司收购普通股的权利。

(GG)“已发行的公司普通股是否在“控制权变更”的定义中赋予了该术语的含义。

(HH)“已发行的公司投票证券是否在“控制权变更”的定义中赋予了该术语的含义。

(Ii)“父母” 指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在奖项授予时，除本公司以外的每个公司拥有该链中其他公司之一的所有类股票的总投票权的50%或以上的股票。在本计划通过后的某一日期取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起生效的母公司。

(JJ)“参与者“ 指委员会选出的参与本计划并根据第节获得奖励的合格人员。

(KK)“绩效奖“应指委员会根据第11条指定为绩效奖的任何奖项。

(Ll)“绩效标准 “应指委员会为确定与本计划下的任何绩效奖励相关的绩效期绩效目标而选择的标准。

(Mm)“性能公式“应指，在绩效期间，针对相关绩效目标应用的一个或多个公式，用于确定特定参与者的绩效奖励是否在绩效期间获得了全部、部分但不是全部的绩效奖励，或者没有获得任何绩效奖励。

(NN)“绩效目标 “指的是，对于绩效期，委员会根据绩效标准为绩效期制定的一个或多个目标。

(OO)“绩效期间“应指委员会可能选择的一个或多个时间段，在此期间，将对一个或多个绩效目标的实现情况进行衡量，以确定参与者获得绩效奖励的权利和报酬。

(PP)“允许的受让人“应具有第15（a）节中规定的含义。

(QQ)“人“ 在”控制权变更“的定义中具有该术语的含义。”

(RR)“平面图“ 指不时修订的IncanneX Healthcare Inc.2023股权激励计划。

(SS)“符合条件的终止“除委员会在奖励协议中另有规定外，指在控制权变更完成后的12个月期间(或适用奖励协议中规定的其他期限)内，公司无故终止对参与者的雇用。

(TT)“受限期限“指委员会确定的受奖限制的期限，或在适用的情况下，为确定是否获奖而衡量业绩的时间段。

(UU)“受限库存单位“指交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺，受根据第9条授予的特定业绩或基于时间的限制(包括但不限于，参与者必须持续受雇或提供持续服务的要求)。

(VV)“受限库存 “指根据第9条授予的普通股，受某些特定的业绩或基于时间的限制(包括但不限于，要求参与者继续受雇或在指定的时间段内提供连续服务)。

(全球)“非典期间“ 具有第8(B)节中赋予该术语的含义。

(Xx)“证券法 “指经修订的1933年证券法及其任何继承者。本计划中对证券法任何部分的提及应被视为包括该部分下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该部分、规则、法规或指导的任何修订或后续规定。

(YY)“服务“ 是指参与者在公司或子公司的雇佣或服务，无论是以员工、董事、或顾问的身份。除非董事会另有规定，参与者的服务不得仅因参与者提供此类服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的公司或子公司发生变化而被视为终止，前提是参与者的服务没有中断或终止。此外，如果参赛者请了军假、病假或公司批准的其他真正的休假，则参赛者的服务不应被视为终止。但是，除非董事会另有规定，如果参与者的休假超过90天，则在该假期开始后的第91天，参与者的服务应被视为终止，除非参与者的重返服务权利受到法规或合同的保障。尽管有上述规定，除非公司另有规定或法律要求，在确定参与者奖励协议下的归属时，无薪休假不应被视为服务。除董事会另有规定外，在实际服务终止或参与者为其提供服务的企业实体不再是子公司时，参与者的服务应被视为终止。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止，以及终止的生效日期和原因。

(ZZ)“股票增值权利“或“特区”指根据第8条授予的奖励。

(AAA)“股票奖金奖“指根据第10条授予的裁决。

(Bbb)“执行价格 “除委员会就替代裁决另有规定外，系指(I)在与期权同时授予的特区中，相关期权的行权价格，或(Ii)在独立于期权授予的特区的情况下，指授予之日的公平市场价值。

(CCC)“子公司“ 就任何指明的人而言，指：

(I)当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制股份总投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体(不论是否发生任何或有事项，并在实施任何有效转移投票权的投票协议或股东协议后)；及

(Ii)任何合伙企业(或任何类似的外国实体)，其唯一普通合伙人(或其职能相当者)或执行普通合伙人为该人士或其附属公司，或(B)其唯一的普通合伙人(或职能对等者)，其为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

(DDD)“替补奖“是否具有第5(E)节中赋予该术语的含义。

3.生效日期；持续时间。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为生效日期的十周年；但该到期日不应影响当时未完成的奖励，并且本计划的条款和条件应继续适用于该等奖励。

4.行政管理。

(a) 由委员会管理。委员会应管理该计划。在需要遵守根据交易所法案颁布的规则 16b-3的适用条款的范围内(如果董事会不是计划下的委员会)，委员会的每个成员在他或她就计划下的奖励采取任何行动时，应是符合资格的董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事成员的事实不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。

(b) 委员会权威。根据本计划和适用法律的规定，除计划或董事会授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力：(I)指定参与者；(Ii)决定授予参与者的一种或多种奖励；(Iii)确定奖励应涵盖的普通股数量或与奖励相关的付款、权利或其他事项；(Iv)确定奖励协议的形式以及任何奖励的条款和条件；(V)决定奖励是否可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，或取消、没收或暂停以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法，以及在何种程度和何种情况下可以结算或行使奖励。(Vi)决定是否应自动推迟交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产的交付，以及在何种情况下应由参与者或委员会选择延迟交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产和其他金额；(Vii)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处，纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏，以及与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的奖励；(Viii)建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并任命委员会认为对本计划的适当管理适当的代理人；(Ix)加速奖励的归属或可行使性、付款或取消限制，包括但不限于在符合资格的终止时；(X)制定和确定交换计划的条款和条件；但条件是，未经亲自出席或受委代表出席并有权在公司任何年度或特别股东大会上投票的多数股份持有人的批准，委员会不得实施交换计划；以及(Xi)作出委员会认为对行政管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。

(c) 授权授权 。委员会可授权本公司或任何附属公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就任何事宜、权利、义务或选举采取行动，而该等事宜、权利、义务或选举是由委员会负责或获分配给委员会的，并可作为法律事项予以如此转授，但向受《交易所法案》第16条规限的人士授予奖项除外。

(d) 结束性和约束性。除非本计划另有明文规定，否则根据或与本计划或根据本计划授予的任何奖励或任何证明奖励的文件有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会自行决定，可在任何时间作出，并对所有个人或实体具有最终、决定性和约束力，包括但不限于本公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及本公司的任何股东。

(e) 赔偿. No member of the Board, the Committee, delegate of the Committee or any employee or agent of the Company (each such person, an “Indemnifiable Person”) shall be liable for any action taken or omitted to be taken or any determination made in good faith with respect to the Plan or any Award hereunder. Each Indemnifiable Person shall be indemnified and held harmless by the Company against and from any loss, cost, liability, or expense (including attorneys’ fees) that may be imposed upon or incurred by such Indemnifiable Person in connection with or resulting from any action, suit or proceeding to which such Indemnifiable Person may be a party or in which such Indemnifiable Person may be involved by reason of any action taken or omitted to be taken under the Plan or any Award Agreement and against and from any and all amounts paid by such Indemnifiable Person with the Company’s approval, in settlement thereof, or paid by such Indemnifiable Person in satisfaction of any judgment in any such action, suit or proceeding against such Indemnifiable Person, provided that the Company shall have the right, at its own expense, to assume and defend any such action, suit or proceeding and once the Company gives notice of its intent to assume the defense, the Company shall have sole control over such defense with counsel of the Company’s choice. The foregoing right of indemnification shall not be available to an Indemnifiable Person to the extent that a final judgment or other final adjudication (in either case not subject to further appeal) binding upon such Indemnifiable Person determines that the acts or omissions of such Indemnifiable Person giving rise to the indemnification claim resulted from such Indemnifiable Person’s bad faith, fraud or willful criminal act or omission or that such right of indemnification is otherwise prohibited by law or by the Company’s Articles of Incorporation or Bylaws. The foregoing right of indemnification shall not be exclusive of any other rights of indemnification to which such Indemnifiable Persons may be entitled under the Company’s Articles of Incorporation or Bylaws, as a matter of law, or otherwise, or any other power that the Company may have to indemnify such Indemnifiable Persons or hold them harmless.

(f) 董事会权限。尽管本计划中包含任何相反的规定，董事会可随时自行决定授予奖励并管理与此类奖励有关的计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划授予委员会的所有权力。

5.奖励的授予;计划中的股份;限制。

(a) 奖项类型： 。委员会可不时向一名或多名合资格人士授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励及/或业绩奖励。

(b) 授权普通股. 在符合本计划第13条的情况下，根据本计划颁发的奖励应受以下限制：(I)委员会有权根据本计划提交以下合计[__]¹普通股；(Ii)在任何情况下，根据激励股票期权根据本计划可发行的普通股总数不得超过本计划第(Br)5(B)(I)节规定的普通股总数，并在守则第422节及其下颁布的法规允许的范围内，加上根据本计划第5(C)节再次可供发行的任何普通股，以及(Iii)根据本计划在任何单一会计年度内可授予非董事员工的任何参与者的最大普通股数量。连同在该年度内就董事非雇员服务(包括作为董事会任何委员会成员或主席的服务)向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元(为财务报告目的，根据授予日期计算任何该等奖励的价值)；但被视为独立的非雇员董事(根据纳斯达克股票市场或其他普通股交易所的规则)可作为董事会非执行主席(如果有)的例外，在这种情况下，获得此类额外报酬的非雇员董事不得参与奖励此类补偿的决定。尽管上文第(I)项所述的年度自动增加，董事会仍可于指定年度的1月1日前采取行动，规定该年度的股份储备不会有该等增加，或该年度的股份储备增加的普通股数目将少于按规定百分比计算的增加数目。

达到相等[]已发行普通股的百分比。

(c) 共享的可用性 。倘若(I)本协议项下授予的任何认购权或其他奖励是透过投标普通股(实际或以核签方式)或本公司扣留普通股而行使，或(Ii)因该等认购权或其他奖励而产生的税项或扣减责任以本公司(实际或以核签方式)或扣留普通股的方式清偿，则在上述情况下，如此认购或扣留的普通股应以一对一的方式加入根据本计划可供授予的普通股。根据本计划奖励的普通股如被没收、注销、到期而未行使、或以现金结算，则可再次用于本计划奖励。

(d) 股票来源： 。本公司为达成奖励而交付的普通股可以是授权及未发行股份、本公司库房持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份，或上述各项的组合。

(e) 替代奖项。委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以假定或取代以前由本公司收购或与本公司合并的实体授予的未完成奖励(“替代奖励”)。任何替代奖励所涉及的普通股数量不得计入本计划下可供奖励的普通股总数。

6.资格。参加应限于已签订授标协议或已收到委员会书面通知的合格人员，或委员会指定的人员，他们已被选中参加计划。

7.选项。

(a) 一般. 每个选项应由授标协议证明(无论是纸质或电子媒体(包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴))。如此授予的每个选项应遵守第7节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据本计划授予的所有期权均应为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权为激励性股票期权。奖励股票期权仅授予作为本公司及其关联公司员工的合格人员，不应授予根据本准则不符合资格获得奖励股票期权的任何合格人员。除非该计划已获得公司股东以符合守则第(Br)422(B)(1)节的股东批准要求的方式批准，否则任何期权均不得被视为激励股票期权；但任何拟作为激励股票期权的期权不得仅因未能获得批准而失效，而此类期权应被视为非限制性股票期权，除非及直至获得批准。如果是激励性股票期权，授予的条款和条件应遵守和遵守守则第422节可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为奖励股票期权的期权(或其任何部分)不符合奖励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。

(b) 演练价格。除本第7(B)节所述外，每项购股权的每股普通股行使价(“行使价”) 不得低于该股份于授出日期所厘定的公平市价的100%。尽管有上述规定，(I)期权的行权价可能低于上文规定的最低行权价，但条件是：(A)根据另一种期权的假设或替代，以符合《守则》第424(A)节规定的方式授予该期权； (B)根据《守则》第409a条或不受《守则》第409a条的规定授予的方式授予该期权；以及(Ii)在授予该期权时授予以下员工的激励股票期权：拥有超过本公司或任何相关公司所有类别股份合共投票权的10%的股份(根据库务规例第1.422-2(F)节厘定)，每股行使价不得低于授出日每股公平市价的110%。

(c) 归属和到期。期权应按委员会确定的方式和日期授予并可行使，并在委员会确定的不超过十年的期限(“期权期限”)后终止；但是，如果奖励股票期权授予的参与者在授予之日拥有的股份占本公司或任何相关公司所有类别股份的总投票权的10%以上(根据财政部条例1.422-2(F)节确定)，则期权期限不得超过授予之日起的五年；此外，除非委员会在授标协议中另有规定，否则委员会可自行决定加速任何期权的可行使性，但加速不应影响该期权的条款和条件。除非委员会在授标协议中另有规定：(I)期权的未授予部分应在被授予该期权的参与者的雇用或服务终止时终止。该期权的既得部分在(A) 因该参与者死亡或残疾而终止雇佣或服务(由委员会确定)后一年内仍可行使，但不得迟于选择期届满或(B)因该参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣或服务，但不得迟于该参与者因其他原因终止雇佣或服务，但不得迟于选择期届满；和(Ii)期权的未归属部分和归属部分均应在参与者因公司原因终止雇用或服务时失效。如果期权的到期时间违反了适用的证券法，则期权适用的到期日将自动延长至该行使不再违反适用的证券法的日期之后的三十(30)个日历日(只要该延期不违反代码第409a条)；但在任何情况下，该到期日都不得延长至期权期限届满之后。

(d) 行权方式和付款方式。在本公司收到行使普通股行使价的全数付款，且参与者已向本公司支付相等于所需扣缴或支付的任何税款的金额之前，不得根据任何行使购股权交付普通股。已可行使的购股权可根据购股权条款向本公司递交书面或电子行使通知，并支付行使价款。行使价应以现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时的公平市价计算的普通股支付(包括，根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替实际交付给公司的普通股)；条件是该等普通股不受任何质押或其他担保权益的约束并且是成熟的股票。(Ii)根据适用法律，委员会根据其全权酌情决定权允许的其他方法，在个案的基础上，包括但不限于：(A)在行使权利之日具有公平市价的其他财产，或(B)如果当时普通股有公开市场，透过经纪协助的“无现金行使”方式，据此，本公司获送交一份不可撤销指示副本，要求股票经纪在行使购股权时出售其他可予交付的普通股，并迅速向本公司交付相等于行使价或 (C)以“净行权”方式交付的普通股，即本公司不交付获行使购股权的普通股，而该等普通股的公平市价相等于行使购股权的普通股的总行使价。根据本计划或任何奖励，不得发行或交付任何零碎普通股，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或该零碎普通股或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。

(e) 取消奖励股票期权处置资格时的通知 。获得奖励股票期权的每一参与者应在该参与者因行使该奖励股票期权而将根据获得的任何普通股作出不符合资格的处置之日后，立即以书面通知公司。丧失资格的处置是指在(A)奖励股票期权授予日期后两(2)年或(B)奖励股票期权行使日期后一(1)年之前对该等普通股的任何处置(包括但不限于任何出售) 。如委员会决定并按照委员会制定的程序，公司可保留因行使激励性股票期权而获得的任何普通股，作为适用参与者的代理人，直至上一句所述期间结束。

(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，参与者都不得以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(如果适用)或任何其他适用法律或美国证券交易委员会适用的规则和法规或任何证券交易所或本公司证券上市或交易的交易商间报价系统适用的规则和法规的方式行使期权。

8. 股票增值权。

(a) 一般。每个特别行政区均须签署授标协议(不论以纸质或电子媒介(包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合约的第三方所维持的网站上张贴))。以此方式授予的每个特区应遵守本第8节规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据该计划授予的任何选项都可能包括串联SARS。委员会还可以将SARS授予独立于任何选项的符合条件的人。

(b) 执行价格 。各特别行政区的行使价不得低于该股份于授出日期所厘定的公平市价的100%。尽管有上述规定，如果特区是根据《守则》第409Ae条授予的，则可获得低于上述最低执行价的执行价格。

(c) 归属和到期。就期权授予的特别行政区将成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于选择权授予的特别行政区应归属并可行使，并应按委员会决定的方式和日期终止，并在委员会决定的期限(不超过 10年)后终止(“特别行政区期间”)；但是，尽管委员会设定了任何归属日期，委员会仍可全权酌情加快任何特别行政区的可行使性，但加速不影响该特别行政区的条款和条件，但与可行使性有关的条款和条件除外。除非委员会在授奖协议中另有规定：(I)特别行政区的未归属部分应在授予特别行政区的参与者终止雇用或服务时终止，并且该特别行政区的已归属部分在(A)因参与者死亡或残疾(由委员会确定)终止雇用或服务后一年内仍可行使，但不迟于特别行政区期限届满或(B)因参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇用或服务后90天内仍可行使。除该参与者因某种原因终止雇用或服务外，但不得迟于特区期满；及(Ii)特区的非归属部分和归属部分均应在参赛者因公司原因终止雇用或服务时失效。如果香港特别行政区在香港特别行政区的行使违反适用的证券法律的时间终止，适用于香港特别行政区的到期日将自动延长至该行使不再违反适用的证券法之日起30个历日之后的日期(只要该延期不再违反《守则》第409a条)；但在任何情况下，该到期日不得延长至超过香港特别行政区期满之日。

(d) 锻炼方法 。根据奖励条款，可以通过向公司发送书面或电子行使通知来行使已成为可行使的SARS，其中规定了将行使的SARS的数量和授予该等SARS的日期。尽管有上述规定，如果在期权期限的最后一天(或如果是独立于期权的特区，则为 SAR期限)，公平市价超过执行价，参与者没有行使特区或相应的期权(如果适用)，并且特区和相应的期权(如果适用)都没有到期，则该SAR应被视为参与者在该最后一天行使了，公司应为此支付适当的费用。

(e) 付款. 在行使特别提款权时，本公司应向参与者支付一笔金额，数额等于行使特别提款权的受特别提款权管辖的股份数量，乘以行使日一股普通股的公平市价对行使价的溢价(如有)，减去相当于需要预扣或支付的任何税款的金额。本公司应以现金、按公平市价计值的普通股或其任何组合支付委员会厘定的有关金额。根据本计划或任何奖励，不得发行或交付任何零碎普通股，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或该零碎普通股或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。

9.受限股票和受限股票单位。

(a) 一般. 每项授予限制性股票及限制性股票单位均须由授标协议(不论以纸质或电子媒体 (包括电邮或张贴于本公司或与本公司签订合约的第三方所维持的网站)证明)。每项此类奖励应遵守本第9节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。

(b) 受限的帐户；托管或类似安排。在授予受限制股票后，应在公司的转让代理处以参与者的名义在受限制账户中建立账簿分录，如果委员会确定受限制股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前在受限制账户中持有，则委员会可要求参与者另外签署并向公司提交：(I)委员会满意的托管协议，如果适用，以及(Ii)与该协议涵盖的限制性股票有关的适当股份权力(空白批注)。如果参与者未能在委员会指定的时间内签署限制性股票奖励协议以及托管协议和空白股份权力(如适用)，则奖励无效。在符合第 9节规定的限制和适用的奖励协议的情况下，参与者一般拥有股东对此类受限股票的权利和特权，包括但不限于投票表决此类受限股票的权利和获得股息的权利(如果适用)。在限售股份被没收的范围内，向参与者发出的任何证明该等股份的股票须交还本公司，而参与者对该等股份及作为股东的所有权利将终止，而本公司并无额外的责任。

(d) 限售股交割和限售股单位结算.

(I)于任何受限制股份的限制期届满后，适用奖励协议所载的限制将不再对该等股份产生效力或作用，但适用奖励协议所载的限制除外。如果采用托管安排，到期后，本公司应免费向参与者或其受益人交付证明当时尚未没收且受限期限已满的受限股票的股票(四舍五入至最接近的全额股份)。委员会可能扣留的、可归因于任何特定限制性股票的股息(如有)将分配给委员会，并应归属于任何特定的受限股票应分配给参与者现金，或在委员会全权酌情决定下，在对该等股票的限制解除后，以现金或(委员会全权酌情决定)公平市场价值等于该等股息金额的普通股分配给参与者，如果该股份被没收，参与者无权获得该等股息(除非委员会在适用的授予协议中另有规定)。

(Ii)除非委员会在授标协议中另有规定，在任何尚未发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司应免费向参与者或其受益人交付普通股，以换取每个此类已发行的限制性股票单位；然而，委员会可全权酌情决定： (A)支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅就该等受限股票单位交付普通股，或 (B)将普通股(或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定)的交付推迟到受限期间届满后交付，如果交付会导致违反适用法律，直到不再发生这种情况的时间。如果现金支付以代替交付普通股，则支付的金额应等于该等受限制股票单位限制期届满之日起普通股的公平市价，减去相当于需要扣缴或支付的任何税款的金额。

10.股票奖金。委员会可根据计划单独或与其他奖励一起向合资格人士发行不受限制的普通股或其他以普通股计值的奖励，金额由委员会不时自行酌情决定。根据本计划授予的每项股票红利应由奖励协议证明(无论是纸质或电子媒体(包括电子邮件或张贴在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上))。如此授予的每个股票红利奖励应遵守适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的条件。

11.表演奖。

(a) 一般委员会在颁发本计划第7至10节所述的任何奖项时，有权将该奖项指定为绩效奖。委员会有权向任何参与者颁发现金奖金，并将该奖项指定为绩效奖。除非委员会另有决定，否则奖励协议应作为所有绩效奖的证据。

(b) 委员会对表现奖的酌情决定权。委员会有权确定任何绩效奖的条款、条件和限制。对于特定的绩效期限，委员会有权自行选择该绩效期限的长度、将颁发的绩效奖的类型(S)、将用于确定绩效目标的绩效标准(S)、适用的绩效目标的类别(S)和/或级别(S)以及绩效公式。

(c) 绩效标准 。委员会可制定业绩标准，用于确定业绩的业绩目标(S) 奖项可基于公司(和/或一个或多个附属公司、部门、业务部门或业务单位，或上述各项的任意组合)达到特定业绩水平的情况，并可包括但不限于以下任何一项： (1)净收益或净收益(税前或税后)；(2)基本或稀释后每股收益(税前或税后)；(3)收入或收入增长(按净额或毛数计算)；(4)毛利或毛利增长；(5)营业利润(税前或税后)；(6)回报措施(包括但不限于资产、资本、投资资本、权益、或销售额的回报)；(7)现金流量(包括但不限于经营现金流、自由现金流、运营提供的净现金和资本现金流回报)；(Viii)融资和其他融资交易(包括但不限于公司股权或债务证券的销售)；(Ix)税项、利息、折旧和/或摊销前或摊销后的收益；(X)毛利或营业利润率；(Xi)生产率比率；(Xii)股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；(Xiii)费用目标；(Xiv)利润率；(Xv)生产力和运营效率；(Xvi)客户满意度；(Xvii)客户增长；(Xviii)营运资本目标；(Xix)经济增加值衡量标准；(Xx)库存控制；(Xxi)企业价值；(Xxii)销售额；(Xxii)债务水平和净债务；(Xxiv)合并比率；(Xxv)及时推出新设施；(Xxvi)留住客户；(Xxvii)留住员工；(Xxviii)及时完成新产品和服务的推出；(Xxix)成本目标；(Xxx)削减和节省；(Xxxi)生产力和效率；(Xxxii)战略伙伴关系或交易；以及(Xxxiii)个人目标、目标或完成项目。任何一个或多个业绩标准可以绝对或相对的基础上用来衡量公司和/或一个或多个关联公司的整体业绩或公司的任何业务部门(S)和/或一个或多个关联公司或其任何组合，如委员会认为适当，或上述任何业绩标准可与选定的一组比较公司或同行公司的业绩进行比较，或委员会自行决定认为适当的已公布或特殊指数进行比较。或与各种股票市场指数相比。委员会还有权根据本段规定的业绩标准，根据业绩目标的实现情况，加速授予任何奖项。作为财务指标的任何业绩标准可根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定，或可在确定时进行调整，以包括或排除任何根据GAAP可包括或排除的项目。

(d) 绩效目标修改 (S)。委员会有权随时根据并适当反映绩效期间发生的任何特定情况或事件，调整或修改此类绩效期间的绩效目标的计算，包括但不限于：(I)资产减记；(Ii)诉讼或索赔判决或和解；(Iii)税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化对报告结果的影响；(Iv)任何重组和重组计划；(V)会计准则董事会第30号意见(或其任何后续声明)所述的不寻常及/或不经常发生的项目及/或管理层对适用年度本公司提交股东的年度报告所载财务状况及经营业绩的讨论及分析；(Vi)收购或资产剥离；(Vii)停产的业务；(Viii)任何其他特别不常见或不经常发生或不经常发生的事件，或可客观确定的类别；(Ix)汇兑损益；及(X)本公司财政年度的变动。

(e) 收款条件 。除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者必须在绩效期限的最后一天被公司聘用，才有资格获得该绩效期限的绩效奖励。参与者只有在以下条件下才有资格获得绩效奖的付款：(I)该期间的绩效目标已实现；以及(Ii)该参与者的绩效奖的全部或部分已根据绩效公式应用于该已实现的绩效目标而在该绩效期间获得。在一个考绩期间结束后，委员会应确定该考绩期间的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，如果实现，则根据考绩公式计算该期间获得的考绩奖励数额。然后，委员会应确定每个参与者在绩效期间实际应支付的绩效奖励金额。

(f) 奖金发放时间 。除授奖协议另有规定外，在委员会根据第11(E)条作出决定后，应在行政上可行的情况下尽快向参加者支付为表演期间颁发的绩效奖。

12.其他股票或现金奖励。委员会有权以其他基于股票的奖励或其他以现金为基础的奖励的形式向参与者颁发奖励，委员会认为这符合计划的宗旨。除非委员会另有决定，否则，除非委员会另有决定，否则奖项应在参与者对该奖项具有法律约束力的既得权利的年度结束后两个半(2个半)月内支付。委员会可在与本计划一致的范围内，制定其认为适当的适用于其他股票或现金奖励的其他规则。

13.资本结构及类似事项的变动如果(I)任何股息(普通现金股息除外)或其他分派(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、分拆、拆分、回购或交换公司的普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购公司的普通股或其他证券、或其他类似的公司交易或事件(包括但不限于，控制权的变更)影响普通股，或 (Ii)影响本公司、任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表的异常或罕见事件(包括但不限于控制权的变更)，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、法规或其他要求的变更，使得在任何一种情况下，委员会均自行决定调整是必要或适当的，则委员会应以其认为公平的方式作出任何调整，包括但不限于下列任何或全部调整：

(A)调整任何或全部(I)可就奖励或根据本计划可授予奖励的公司普通股或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)(包括但不限于调整计划第5节下的任何或所有限制)和(Ii)任何未完成奖励的条款，包括但不限于，(A)公司普通股或其他证券的数量(或受未偿还奖励或与未偿还奖励有关的其他证券的数量和种类)，(B)任何奖励的行使价或执行价格，或(C)任何适用的业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标)；

(B)规定以实质上保留此类裁决适用条款的方式替代或承担此类裁决；

(C)加速奖励的可行使性或归属、限制的失效或终止，或在此类事件发生前规定一段时间的行使；

(D)修改奖励条款，增加可行使、归属或解除限制的事件、条件或情况(包括在控制权变更后的指定期间内终止雇佣)；

(E)认为任何业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标)在目标业绩、最高业绩或实际业绩通过结束或委员会自行决定的其他水平得到满足，或规定业绩衡量在结束后继续(按委员会目前或按委员会调整的水平)；

(F)规定在委员会自行决定的控制权变更之前的一段时间内，所有受控制权变更影响的普通股均可行使在控制权变更前无法行使的任何期权或特别提款权(但任何此类行使将视控制权变更的发生而定，且如果控制权变更在出于任何原因发出通知后未发生)，行使将无效)，并且在控制权变更完成之前未行使的任何期权或SARS将终止，并且在控制权变更完成后不再具有进一步的效力和效果。和

(G)取消任何一项或多项未偿还奖励，并促使以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向持有人支付由委员会确定的此类奖励的价值(如果适用，可根据公司其他股东在此情况下收到或将收到的每股普通股价格)，包括但不限于，在未偿还期权或特别提款权的情况下，现金支付的金额等于超出的金额(如有)，受该期权或SAR约束的普通股的公平市值(截至委员会指定的日期)分别高于该期权或SAR的总行权价或执行价(有一项理解，在这种情况下，任何期权或SAR的每股行权价或执行价等于或高于受其约束的普通股的公平市值，可取消和终止，而无需支付任何费用或对价)；但是，如果是任何“股权重组”(在财务会计准则委员会会计准则编纂专题718的范围内)，委员会应对未偿还奖金进行公平或相称的调整，以反映此类股权重组。公司应向每位参与者发出本协议项下的调整通知，经通知后，该调整将是决定性的，并对所有目的具有约束力。

14.修订和终止。

(a) 修改并终止本计划。董事会可随时修改、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分；但(I)未经股东批准，不得对第14(B)条(在该条但书所要求的范围内)作出任何修改，以及(Ii)未经股东批准，不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止如果此类批准是为了遵守适用于本计划的任何税收或监管要求(包括但不限于遵守任何证券交易所或交易商间报价系统中普通股可能上市或报价的任何规则或要求所必需的)；此外，任何此类修改、变更、暂停、终止或终止将对任何参与者或任何已授予奖项的获奖者或受益人的权利产生重大不利影响，未经受影响的参与者、获奖者或受益人同意，该等修订、变更、中止或终止在此范围内无效。

(b) 授标协议修正案 。在与任何适用的授奖协议条款一致的范围内，委员会可以前瞻性地或追溯地放弃任何条件或其中规定的权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励或相关的奖励协议；但任何此类放弃、修改、更改、暂停、中止、取消或终止将对任何参与者之前授予的任何奖励的权利产生重大不利影响的任何此类放弃、修改、更改、暂停、中止或终止，在未经受影响参与者同意的情况下，不得在此范围内生效；此外，如果未经股东批准，除第13条另有允许外，(I)任何修改或修改不得降低任何期权的行权价格或任何特别行政区的执行价格，(Ii)委员会不得取消任何未偿还的期权或特别行政区，如果该期权或特别行政区的普通股的公平市价低于其行使价格，则委员会不得以新的期权或特别行政区取而代之。委员会不得就普通股上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则的目的采取任何其他被视为“重新定价”的行动。

15.一般情况。

(a) 不可切割性.

(I)每项奖励只能在参与者有生之年由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让奖励，除非依据遗嘱或继承法和分配法，否则不得转让、转让、质押、转让或产权负担，任何此类所谓的转让、转让、质押、抵押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司或关联公司强制执行；条件是，指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、销售、转让或产权负担。

(Ii)尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许参与者将奖励(激励性股票期权除外)转让给：(A)参与者的“家庭成员”，如《证券法》规定的组建S-8(统称为“直系家庭成员”)的指示中所使用的那样，但不经考虑，但须遵守委员会为维护本计划的宗旨而通过的与任何适用的奖励协议相一致的规则。(B)仅为参与者及其直系亲属利益的信托；(C)合伙人或股东仅为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或 (D)经董事会或委员会自行决定批准的任何其他受让人，或适用授标协议规定的 (Ii)(上文(A)、(B)、(C)和(D)条所述的受让人为下文中称为“允许受让人”)；前提是参与者向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，委员会书面通知参与者此类转让将符合计划的要求。

(Iii)按照前一句话转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人，计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及应被视为指允许受让人，但除遗嘱或世袭和分配法外，允许受让人无权转让任何奖励；(B) 许可受让人无权行使任何转让选择权，除非委员会根据任何适用的授标协议，确定此类登记声明是必要或适当的，并按照行使该选择权的规定制定一份涵盖将获得的普通股的有效登记声明；(C)委员会或公司不应被要求向许可受让人提供任何通知，无论该通知是否根据计划或其他方式要求向参与者发出；以及(D)根据本计划和适用的奖励协议的条款，终止受雇于公司或关联公司或向其提供服务的参与者的后果应继续适用于参与者，包括但不限于，只有在计划和适用的奖励协议中指定的范围和期限内，允许受让人才可行使选择权。

(b) 税款预扣和扣除.

(I)参与者应被要求向公司或任何关联公司支付，公司或任何关联公司有权且在此被授权从任何奖励项下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中，或从应支付给参与者的任何补偿或其他金额中扣除和扣留任何所需税款(现金、普通股、其他证券或其他财产)的金额(以现金、普通股、其他证券或其他财产)(最高可达委员会不时确定的适用法律下的最高税率)和关于奖励、其赠款、授予或行使，或根据奖励或本计划的任何付款或转让，并采取委员会或本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。

(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的原则下，委员会可根据个别情况自行酌情决定，允许参与者以下列方式全部或部分清偿上述税项和抵扣责任：(A)交付普通股(不受任何质押或其他担保权益的约束，且为成熟股，除委员会另有决定外)由公平市价等于该等责任的参与者持有，或(B)本公司从根据行使或结算奖励而可发行或可交付的普通股数目中扣减若干公平市价与该等责任相等的股份。

(c) 没有获得奖励的权利；没有继续就业的权利；放弃。任何人不得要求或有权根据本计划获奖，或在被选中授予奖项后，被选中授予任何其他奖项。没有义务统一对待获奖者或获奖者或受益人。奖项的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都相同，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于相似的位置。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得被解释为给予任何参与者保留在本公司或联属公司的雇用或服务中的任何权利，也不得被解释为给予任何参与者在董事会继续服务的任何权利。除本计划或任何奖励协议另有明确规定外，本公司或其任何附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不承担计划下的任何责任或索赔。接受奖励后，参与者将被视为已放弃继续行使或授予奖励的任何索赔，或放弃超过本计划或任何奖励协议规定的期限继续行使或授予奖励的任何损害赔偿或遣散费权利，即使公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后签署的。

(d) 附录/国际与会者 。委员会可采用其认为必要或适当的本计划附录来颁发奖项，该奖项可包含委员会认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯方面的差异，这些差异可能偏离本计划中规定的条款和条件。任何此类附录的条款应在适应此类差异所必需的范围内取代本计划的条款，但不得以其他方式影响为任何其他目的而生效的本计划条款。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改与此类参与者有关的本计划或悬而未决的奖励条款，以使该等条款符合当地法律的要求，或为参与者、本公司或其附属公司获得更优惠的税收或其他待遇。

(e) 指定受益人和变更受益人。每一参与者均可向委员会提交一份书面指定文件，指定一人或多人为受益人该人有权在其去世后领取本计划规定到期的赔偿金的应付金额。参与者可在未征得任何先前受益人同意的情况下，不时通过向委员会提交新的指定来撤销或更改其受益人指定。委员会收到的最后一项此类指定应为控制性指定，但除非委员会在参与者去世前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定、更改或撤销均无效，在任何情况下，该指定均不得自收到指定之前的日期起生效。如果参与者没有提交受益人指定，受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则视为其遗产。

(f) 终止雇用/服务 。除非委员会在此类事件后的任何时候另有决定：(I)因生病、休假或缺勤而暂时不在公司工作或服务，或从公司的工作或服务转移到附属公司的雇用或服务(反之亦然)，均不视为终止公司的雇用或服务或附属公司；及(Ii)如果参与者终止受雇于本公司及其联属公司，但该参与者继续以非雇员身份向本公司及其联属公司提供服务(或反之亦然)，则该身份的改变不应视为终止受雇于本公司或联营公司。

(g) 离开个地点/在不同地点之间调动。委员会有权随时决定是否在任何休假期间以及在何种程度上暂停奖励的授予；但是，如果没有这样的决定，在任何带薪休假和任何无薪休假期间(除非适用法律另有要求)，奖励的归属应继续。在以下情况下，参与者将不会停止为员工：(I)参与者雇主批准的任何休假，或(Ii)在公司地点之间或公司或任何子公司之间的调动。如果员工持有激励股票期权，且休假时间超过三(3)个月，则仅就激励股票期权状态而言，该员工作为员工的服务应视为在第一(1)天终止^ST)在上述三(3)个月期间之后的第二天，奖励股票期权应根据适用法律出于税务目的自动视为非法定股票期权，除非该假期期满后重新就业得到合同或法规的保证，或者除非根据公司的书面政策另有规定。

(h) 没有股东权利 。除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，任何人在普通股或其他受本计划奖励的证券的所有权特权已发行或交付给此人之前，不得享有该等股份的所有权特权。

(i) 政府和其他法规.

(I)本公司以普通股或其他代价结算奖励的义务应受所有适用的法律、规则和法规以及政府机构可能需要的批准的约束。尽管任何授予令相反的条款或条件，本公司并无义务根据授予要约出售或出售任何普通股或其他证券，且不得根据授予要约出售或出售该等普通股或其他证券，除非该等股份已根据证券及交易委员会法令正式登记出售，或除非本公司已收到令本公司满意的大律师意见，该等股份可根据现有豁免而无须登记而要约发售或出售，且该豁免的条款及条件已获全面遵守。本公司并无义务根据证券法登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股或其他证券。委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的所有普通股或其他证券的证书应遵守委员会根据该计划、适用的奖励协议、联邦证券法、或美国证券交易委员会、任何证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的规则、法规和其他要求，以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律所建议的停止转让令和其他限制。委员会可安排在任何这类证书上加上一个或多个图例，以适当地提及这些限制。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在本计划下授予的任何奖励中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或规定，以使此类奖励符合本奖励管辖范围内的任何政府实体的法律要求。

(Ii)如委员会自行决定，认为法律或合约限制及/或障碍及/或其他市场考虑因素会令本公司从公开市场收购普通股、本公司向参与者发行普通股或其他证券、参与者从本公司收购普通股或其他证券及/或参与者向公开市场出售普通股属违法、不切实际或不可取，则委员会可自行决定取消奖励或其任何部分。如果委员会根据上述规定决定取消以普通股计价的奖励的全部或任何部分，公司应向参与者支付的金额相当于(A)受该奖励的普通股的总公平市值或其被取消的部分(自适用的行使日期或股票归属或交付的日期(视情况而定))，超过(B)总行使价或执行价(在期权或SAR的情况下，分别)或作为普通股交付条件的任何应付金额(在任何其他奖励的情况下)。在取消该奖励或其部分后，应在切实可行的范围内尽快将该金额交付给参与者。

(j) 向参与者以外的人员付款 。如委员会发现根据本计划须获支付任何款项的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而不能照顾其事务，则委员会如指示本公司，任何应付予该人士或其遗产的款项(除非已由正式委任的法定代表人就此提出申索)可支付给其配偶、子女、亲属、维持或管养该人士的机构，或委员会认为代表该人士以其他方式有权收取款项的任何其他人士。任何此类付款应完全解除委员会和公司为此承担的责任。

(k) 计划的非排他性 。董事会通过本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予股票期权或本计划以外的其他股权奖励，该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

(l) 未创建信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间的受托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存入受助信托或其他实体，或以其他方式分离任何资产，本公司也不得为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为本公司的无担保一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内，他们将享有与其他员工在一般法律下相同的权利。

(m) 依赖报告 。委员会每名成员及董事会每名成员应完全有理由行事或不行事(视情况而定)，且不会因依据本公司及其联属公司的独立会计师所作的任何报告及/或由本公司或委员会或董事会的任何代理人(其本人除外)就计划而提供的任何其他资料而真诚行事或不真诚行事而负上法律责任。

(n) 与其他福利的关系 。在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，除该等其他计划另有明确规定外，不得考虑根据本计划支付任何款项。

(o) 治理法律. The Plan shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of Delaware applicable to contracts made and performed wholly within the State of Delaware, without giving effect to the conflict of laws provisions thereof. Each party hereby irrevocably and unconditionally submits, for itself and its property, to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts seated in Wilmington, Delaware (and any appellate courts thereof) in any action or proceeding arising out of or relating to this Plan, and each of the parties hereby irrevocably and unconditionally (i) agrees not to commence any such action or proceeding except in such courts, (ii) agrees that any claim in respect of any such action or proceeding may be heard and determined in such court, (iii) waives, to the fullest extent it may legally and effectively do so, any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such action or proceeding in any such court, and (iv) waives, to the fullest extent permitted by law, the defense of an inconvenient forum to the maintenance of such action or proceeding in any such court. Each party agrees that a final judgment in any such action or proceeding shall be conclusive and may be enforced in other jurisdictions by suit on the judgment or in any other manner provided by law. Each party hereby knowingly, voluntarily, and intentionally irrevocably waives the right to a trial by jury in respect to any litigation, dispute, claim, legal action or other legal proceeding based hereon, or arising out of, under, or in connection with, this Plan.

(p) 可分割性. 如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或实体或奖励无效、非法或不可执行，或根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者，如果委员会认为，在不对计划或奖励的意图进行实质性更改的情况下，不能对其进行解释或视为修改，则应对此类规定进行解释或视为废除，个人或实体或奖励，本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。

(q) 对继承人具有约束力的义务 .公司在本计划下的义务应对因公司合并、兼并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

(r) ERISA状态。本公司的意图是，本计划不构成1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）第3（3）条所述的“雇员福利计划”。

(s) 代码第409a节.

(I)尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划作出的所有奖励旨在豁免或可替代地遵守守则第409a节及其下的解释性指导，包括股权和短期延期的例外情况。本计划应按照该意图进行解释和解释。根据《守则》第409a节的规定，每笔奖励款项应被视为单独的付款。

(Ii)如果参与者在其服务终止时是“指定雇员”(该术语是为守则第409a节的目的而定义的)，则在(X)参与者终止服务之日后的第一个工作日之前，不得向该参与者支付因该服务终止而应支付的不符合守则第409a节规定的非合格递延补偿金额(或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的代理人或遗产)，及(Y)参加者死亡后30天内。就《守则》第409a条而言，只有在《守则》第409a条所指的“离职”情况下，服务终止才应被视为发生，而本计划和任何授标协议中提及的“终止服务”或类似术语应指“离职”。如果任何奖励受规范第409a条的约束，除非适用的奖励协议另有规定，否则此类奖励应在参与者按照规范第409a条的含义“离职”时支付。如果任何奖励受代码第409a节的约束，并且如果此类奖励的支付将因控制变更而加速或以其他方式触发，则控制变更的定义应被视为已修改，仅限于为避免根据代码第409a节征收消费税而必需的范围内，即“控制变更事件”，因为此类术语是为代码第409a节的目的而定义的。

(Iii)根据第13条对奖励进行的任何受守则第409a节约束的调整应符合守则第409a节的要求，而根据第13条对奖励作出的不受守则第409a节约束的任何调整应确保在作出调整后，(X)继续不受守则第409a节的约束，或(Y)符合守则第409a节的要求。

(t) 费用；性别；标题和标题。管理本计划的费用由公司承担。男性代词和其他男性词汇应指男性和女性。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

(u) 其他协议。尽管有上述规定，委员会仍可要求参与者以其唯一和绝对的酌情决定权签署锁定、股东或其他协议，作为授予和/或获得奖励项下普通股或其他证券的条件。

(v) 错误地获得赔偿。所有奖励应(包括在追溯的基础上)遵守(I)公司不时制定的任何返还、没收或类似的激励性薪酬补偿政策，包括但不限于为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》而制定的任何此类政策，(Ii)适用法律(包括但不限于，《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条)，和/或(Iii) 普通股或其他证券在其上上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的规则和规定，这些要求应被视为通过引用纳入所有未完成的授标协议。

(w) 投资表示。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人在行使任何该等奖励时代表并保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的法律顾问认为需要该代表。

(x) 企业记录控制。如果记录构成赠款的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含条款(例如：行权价格、授予时间表或股份数量)与授予协议或相关授予文件中的内容不一致，且由于奖励协议或相关授予文件的纸面印刷错误而导致与授予协议或相关授予文件中的条款不一致，则公司记录将受控制，参与者将对奖励协议或相关授予文件中不正确的条款没有法律约束力的权利。