附件10.1

Incanex Healthcare Inc.

《赔偿协议》

本赔偿 协议(本“协议“)的日期为 ，由特拉华州的IncanneX Healthcare Inc.(”本公司“)和 (”Indemnitee“)签订。

独奏会

A.受赔方为公司提供的服务使公司受益匪浅。

B.个人 不愿担任公司董事或高级管理人员或某些其他身份，除非通过保险或赔偿为他们提供足够的保护，使他们免受因此类服务而产生的索赔和诉讼风险。

C.受赔人 认为目前适用的法律、公司的规范性文件和任何保险提供的保护在目前情况下并不足够，在没有额外保护的情况下，受偿人可能不愿意担任董事或高级职员。

D.为了促使受偿方继续为本公司提供服务，本公司在适用法律允许的情况下，根据合同义务为受偿方支付赔偿和垫付费用，这是合理、审慎和必要的。

E.本协议是对本公司的公司注册证书和章程以及根据本协议通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进，本协议不应被视为替代，也不应被视为限制、减少或废除受赔偿人在本协议下的任何权利。

因此，双方同意 如下：

1.定义。

(A) “控制权变更”应视为发生在本协议日期之后发生的任何 下列事件中最早的一个：

(i) 第三方收购股票 任何人(定义如下)直接或间接是本公司证券的实益拥有人(定义如下)，占本公司当时已发行证券总投票权的15%(15%)或以上 ；

(Ii)更改董事会组成中的 。在连续两年的任何期间(不包括签署本协议之前的任何期间)， 在该期间开始时组成公司董事会的个人，以及任何新的董事(由已与公司订立协议以进行第1(A)(I)条所述交易的人指定的董事除外)，(br}1(A)(Iii)或(1)(A)(Iv)经董事会选举或本公司股东选举提名经当时在任董事至少三分之二投票通过的，或其选举或提名选举先前已获批准的)因任何原因至少构成本公司董事会成员的多数。

(Iii)企业交易 。本公司与任何其他实体(合并或合并除外)合并或合并的生效日期 将导致本公司在紧接该合并或合并之前未清偿的有表决权证券继续 代表(通过继续未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券)在紧接该合并或合并后未结清的未清偿实体的有表决权证券的总投票权的50%以上，以及 有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中至少多数成员的权力；

(Iv)清算。 公司股东批准公司完全清盘或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议。

(v) 其他 事件。根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第14A条第14A条第6(E)项(或任何类似的时间表或表格上的任何类似项目)而需要报告的任何其他性质的事件，无论本公司当时是否遵守该报告要求。

就本第1(A)节而言， 下列术语应具有以下含义：

(1)“人”具有经修订的“1934年证券交易法”第13(D)及14(D)条所载的涵义；但前提是， 该“人士”不包括(I)本公司、(Ii)本公司雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券 ，以及(Iii)由 本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票的比例大致相同的任何公司。

(2)“实益所有人”应具有1934年《证券交易法》(经修订)规则第13d-3条赋予该术语的含义；但前提是， 该“实益拥有人”不包括因(I)本公司股东批准本公司与另一实体合并或(Ii)本公司董事会批准本公司向该人出售证券而以其他方式成为实益拥有人的任何人。

(B)“公司身份”是指现在或过去是董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人的人的身份。

(C)“DGCL” 指特拉华州的一般公司法。

(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事 。

(E)“企业” 指本公司及任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或应本公司要求作为或曾经作为董事受托人、普通合伙人、管理成员、 高级职员、雇员、代理人或受托人的其他企业。

（f） “费用” 包括所有合理的律师费、律师费、诉讼费、笔录费、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费以及所有其他支出 或与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、 正在或准备在诉讼中作证或以其他方式参与诉讼。费用还包括（i）与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等同物相关的保费、保证金和其他费用，以及（ii）就第12（d）条而言，受偿人与解释相关的费用，执行或捍卫受偿人在本协议 项下或在公司持有的任何董事和高级管理人员责任保险单项下的权利。但是，费用不应 包括受偿人为和解支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。

（g） “独立 法律顾问”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员， 目前或过去五年内均未被聘请代表（i）公司或受偿人处理对任何一方 重要的任何事务（除了作为独立法律顾问处理与本协议项下的被赔偿人或类似赔偿协议项下的其他被赔偿人有关的事宜外），或（ii）引起本协议项下赔偿请求的诉讼的任何其他方。 尽管有上述规定，“独立法律顾问“不包括根据当时通行的适用 专业行为标准，在决定受偿人在本协议项下的权利的诉讼中代表公司或受偿人 会产生利益冲突的任何人。

（h） “诉讼” 是指受偿人作为一方曾经、现在或将来参与的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、 质询、行政听证或诉讼，无论是以公司的权利还是其他方式提起的，也无论是民事、刑事、 行政或调查性质的，包括由此产生的任何上诉，潜在当事人、非当事人证人或其他原因，包括（i）受偿人是或曾是 公司的董事或高级管理人员，（ii）受偿人在担任公司董事或高级管理人员期间采取的任何行动或作为或不作为，或（iii）受偿人应公司要求担任董事，公司或任何其他企业的受托人、普通 合伙人、管理层成员、高级职员、雇员、代理人或受托人，无论在任何情况下， 在发生任何责任或损失时是否担任此类职务， 根据本协议可以提供补偿或预付费用。

（i） 提及的“其他企业”应包括员工福利计划;提及的“罚款”应包括 就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税;“应 公司要求提供服务”应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人提供的任何服务，这些服务要求这些董事、高级职员、雇员或代理人履行职责，或涉及这些董事、高级职员、雇员或代理人的服务，雇员或雇员福利计划的代理人、其参与人或受益人;并且 如果一个人本着善意并以他或她合理认为符合员工福利计划参与者和受益人最大利益的方式行事，则应被视为以“不违背公司最大利益”的方式行事 如本协议所述。

2. 第三方诉讼中的赔偿。如果受偿人 是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，则公司应根据本第2条的规定对受偿人进行赔偿，但公司提起的诉讼或有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第2条，受偿人应在 适用法律允许的最大范围内，就受偿人或 代表受偿人实际和合理发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的所有费用、判决、罚款和和解支付的金额承担赔偿责任。如果受偿人以诚信行事，且 其行为方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，且就任何刑事 诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

3.由公司或在公司的权利进行的法律程序中的弥偿。如果被赔付人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权获得对其有利的判决，本公司应按照 第3条的规定对被赔付人进行赔偿。根据本第3条，受偿人应在适用法律允许的最大限度内，就受偿人或代受偿人实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用进行赔偿，前提是受偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信 符合或不符合本公司的最佳利益。不得根据本条第3款就受偿人被具有司法管辖权的法院判定对本公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出费用赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应应申请而裁定，尽管判决责任但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平和合理地获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或该等其他法院认为适当的费用。

4.对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿。如果被赔付人是任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的一方或参与者，并且在抗辩中(不论是非曲直)成功，公司应赔偿被赔付人因此而实际和合理地发生的所有费用。 在适用法律允许的范围内，如果被赔付人并非在该诉讼中完全胜诉，但根据案情 或以其他方式为该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、争议或事项辩护，本公司应赔偿受偿方 因(A)每项成功解决的索赔、问题或事项，以及(B)任何索赔、事项或与任何该等已成功解决的索赔、发行人或事项相关的实际和合理支出的所有费用。就本条而言，在该法律程序中以驳回方式终止任何申索、争论点或事项，不论是否损害该等申索、争论点或事项，均应视为该申索、争论点或事项的成功结果。

5.弥偿证人费用 。如果被保险人因其公司身份而成为任何诉讼的证人，而被保险人不是其中一方，则应在适用法律允许的范围内，赔偿被保险人实际或代表被保险人合理产生的所有与此相关的费用。

6.额外 赔偿。

(A)尽管 第2、3或4条有任何限制，但如果 受偿人是任何诉讼(包括由本公司作出或有权促成胜诉判决的诉讼)的一方或参与者，或受偿人威胁会作出任何诉讼(包括由本公司作出或根据本公司取得胜诉判决的诉讼)，本公司应在适用法律允许的最大限度内向受偿人作出赔偿，以对抗受弥偿人或其代表就该诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜实际及合理地 支付的所有开支、判决、罚款及和解金额。

(B)就第6(A)节而言，“在适用法律允许的最大范围内”一语的含义应包括但不限于：

(I)授权或考虑通过协议进行额外赔偿的《危险货物条例》的规定所允许的最大限度，或对《危险货物条例》的任何修订或替换的相应规定所允许的最大限度；和

(Ii)在本协议日期后通过的对《公司条例》的任何修订或替换所授权或允许的最大范围，以增加公司对其高级管理人员和董事的赔偿范围。

7.免责条款。 尽管本协议有任何规定，公司没有义务根据本协议就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)作出任何赔偿：

(A)就已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票或其他方式实际支付给弥偿受偿人或其代表的 而言， 但超出已支付款额的任何超额部分除外；

(B)依据经修订的1934年《证券交易法》第16(B)条或类似的联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定(包括根据任何和解安排)对利润进行会计核算或返还，如赔偿受偿人为此承担责任(包括根据任何和解安排)；

(C)根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)，《1934年证券交易法》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)在每种情况下向本公司报销任何奖金或其他基于奖励或股权的补偿，或由受偿方从出售本公司的证券中获得的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《Sarbanes-Oxley Act》)第304条重述本公司的任何此类报销)，或赔偿受偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买和出售证券所产生的利润支付给公司(包括根据任何和解安排，赔偿受偿人负有责任)；

(D)由受赔方发起，包括受赔方针对公司或其董事、高管、员工、代理人或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)公司董事会在诉讼开始前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)第12(D)或(Iv)条另有规定的授权 ；或

(E)适用法律禁止的。

预支费用 。本公司应预支受偿人因任何诉讼而产生的费用，并应在合理可行范围内尽快垫付，但在任何情况下不得迟于本公司收到要求垫付费用的书面 声明后60天内(其中应包括受偿人收到的与该等费用相关的发票，但如属与法律服务有关的发票，则凡提及法律工作或支出而导致受偿人放弃适用法律所赋予的任何特权的，均不得包括在发票内)。垫款应 为无担保和免息的，且不考虑受偿方偿还此类垫款的能力。在最终确定受赔方无权获得公司赔偿的范围内，受赔方承诺 偿还任何垫款。 本条款8不适用于法律禁止垫付的范围，也不适用于本协议不允许进行赔付的任何诉讼，但应适用于第7(B)或7(C)节中提到的任何诉讼，在确定受赔方无权获得公司赔付之前。

9.索赔通知和抗辩程序

(A)受偿方 应在收到通知后，在合理可行的情况下，尽快以书面通知本公司有关受偿方拟寻求赔偿或垫付费用的任何事项。向公司发出的书面通知应 合理详细地说明诉讼的性质和诉讼背后的事实。受偿方 未通知本公司，并不解除本公司根据本协议或根据本协议以外可能对受偿方承担的任何责任，并且迟迟未通知本公司不构成受偿方放弃任何权利。

(B)如果在收到根据本协议条款提出的诉讼通知时，公司已购买有效的董事和高级管理人员责任保险，公司应按照适用保单中规定的程序，迅速向保险公司发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切商业上合理的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(C)在公司可能有义务进行与诉讼相关的任何赔偿的情况下，公司有权在将其选择的书面通知交付给赔偿人后， 承担诉讼的辩护，并由受偿人批准的律师进行辩护，该律师不得无理拒绝批准。在该通知送达、受偿方批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司不会就受偿方随后因同一诉讼而产生的任何律师费用或开支向受偿方承担任何责任。尽管本公司承担了任何此类诉讼的辩护，但本公司仍有义务支付受偿方律师的费用和开支，条件是：(I)本公司授权受偿方聘请律师，(Ii)本公司或受偿方的律师应合理地得出结论，认为在进行任何此类抗辩时，本公司与受偿方之间存在利益冲突，以致受偿方需要 单独代表，(Iii)该等费用及开支是非重复的，且与受偿人在诉讼中的角色有关而合理招致，尽管本公司承担了抗辩责任，(Iv)本公司在财务或法律上不能 履行其赔偿义务，或(V)本公司不应或不应继续聘用该律师 为该诉讼辩护。公司有权自行决定采取其认为合适的抗辩措施。无论本协议中是否有任何规定，被保险人有权在任何诉讼中聘请律师，费用由被保险人个人承担。未经受赔方同意，本公司无权对由本公司提出或根据本公司的权利提出的任何索赔承担抗辩责任。

(D)受赔方 应向公司提供合理适当的与诉讼相关的信息和合作。

(E)未提前十天书面通知 公司，受赔方 不得就诉讼(或其任何部分)达成任何和解。

(F)未经被赔付人事先书面同意，公司不得就任何诉讼(或其任何部分)达成和解，而事先书面同意不得无理扣留。

10.申请弥偿时的程序。

(A)为获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的文件和信息，以及确定受偿方在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和信息。本公司在收到赔偿请求后，应在合理可行的范围内尽快通知董事会，说明受赔方已提出赔偿要求。提供请求的任何 延迟不会解除公司在本协议下的义务，除非此类失败 是有害的。

(B)应根据第10(A)条由受偿方提出的书面赔偿请求， 如适用法律要求，应在特定情况下就受偿方享有的权利作出裁决 (I)如果控制权发生变更，应由独立律师在向公司董事会提交的书面意见中作出决定， 副本应交付给受偿方，或(Ii)如果控制权未发生变更，(A)由无利害关系的董事的多数票作出。即使不到本公司董事会的法定人数，(B)由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系 董事委员会，即使不到本公司董事会的法定人数，(C)如果没有该等无利害关系董事，或(如果该等无利害关系董事如此指示)由独立顾问 向本公司董事会提交书面意见，该意见书的副本应由本公司的股东提交给赔偿人或(D)如本公司董事会有指示 。如果确定受赔方有权获得赔偿，则应在确定后10天内向受赔方支付款项。 受赔方应配合就受赔方获得赔偿的权利作出裁决的个人、个人或实体，包括在合理的事先请求下，向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或不受披露保护的文件或信息，而这些文件或信息是受赔方合理获得的，并且是确定所需的合理必要的。在适用法律允许的范围内，受偿方因与作出裁决的个人、个人或实体合作而合理产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由本公司承担。

(C)如果由独立律师根据第10(B)条确定获得赔偿的权利，则应按照第10(C)条的规定选择独立律师。如果控制权未发生变更，应由本公司董事会选择独立律师，本公司应向受赔人发出书面通知，告知他或她如此选择的独立律师的身份。如控制权发生变更，应由受偿方选择独立律师 (除非受偿方要求由本公司董事会作出此类选择，在此情况下应适用上一句)，并应向本公司发出书面通知，告知其如此选择的独立律师的身份 。在任何一种情况下，受偿方或本公司(视属何情况而定)均可在该书面选择通知发出后十天内，向本公司或受偿方(视属何情况而定)递交书面反对该选择的 ；提供, 然而，只有在这样选定的独立律师不符合本协定第1节所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出反对意见，反对意见应具体说明这一主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应 担任独立顾问。如果该书面反对已如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在(I)受偿方根据本协议第10(A)条 提交的赔偿请求和(Ii)诉讼的最终处理时间较晚的20天内，双方未就独立律师达成一致，则本公司或受赔方均可向有管辖权的法院申请解决本公司或受赔方对另一方选择的独立律师提出的任何异议，并要求由法院或法院指定的其他人指定一人为独立律师。根据本条例第10(B)条，所有反对意见均获解决的人士或获如此委任的人士应担任独立顾问。在根据本协议第12(A)条正式启动任何司法程序或仲裁程序后，独立律师应被解除和解除 以该身份承担的任何进一步责任(符合当时适用的专业行为标准)。

(D)公司同意支付任何独立律师的合理费用和开支，并就因本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及 所有费用、索赔、债务和损害向该律师提供全额赔偿。

11.某些法律程序的推定及效力

(A)在 就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受赔方 已根据本协议第10(A)条提交赔偿请求，则该个人、个人或实体应根据本协议有权获得赔偿，而公司应在法律未禁止的最大限度内负有证明责任，以推翻与该个人、个人或实体作出任何与该推定相反的任何决定的推定。

(B)借判决、命令、和解或定罪，或因应 的抗辩而终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜Nolo Contenere除本协议另有明文规定外，本协议本身不应对受赔方作出赔偿的权利产生不利影响，或推定受赔方没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受赔方有合理理由相信其行为违法。

(C)就任何诚实信用的确定而言，受偿方应被视为真诚行事，但受偿方依据的是：(I)企业的记录或账簿，包括财务报表；(Ii)企业高级职员在履行职责时向受偿方提供的信息；(Iii)企业或其董事会的法律顾问的意见或董事会任何委员会选定的法律顾问的意见，或(Iv)由独立注册会计师、评估师、投资银行家或其他专家经企业或其董事会或董事会任何委员会以合理谨慎的方式向企业提供的资料或记录或作出的报告。第11(C)款的规定不应被视为排他性规定，也不应以任何方式限制受赔方可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(D)为确定本协议项下获得赔偿的权利，不得将企业的任何其他董事、高级管理人员、代理人或员工的知情、行为或不作为归咎于受赔方 。

12.受偿人的补救办法。

(A)除第12(E)款另有规定外，如果(I)根据本协议第(10)款确定受赔方 无权根据本协议获得赔偿，(Ii)根据本协议第(8)或第(12)(D)款未能及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求或诉讼最终处理后90天内，未根据第(Br)款确定是否有权获得赔偿，(IV)未根据本协议支付赔偿金：(A)在确定受赔人有权获得赔偿后十天内，或(B)根据本协议第4、5和12(D)条获得赔偿后30天内，或(V)公司或任何其他个人或实体 采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或提起旨在拒绝或恢复的任何诉讼或其他诉讼或程序，受赔方根据本合同向受赔方提供或打算提供的利益，受赔方有权由有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。或者，受偿人可以根据他或她的选择，就其获得此类赔偿或垫付费用的权利在仲裁中寻求裁决，由一名仲裁员根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》进行仲裁。本公司不应反对受赔方根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)(I)本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立律师或股东未能确定在有关情况下因受偿方符合适用的行为标准而对受偿方作出适当的赔偿，或(Ii)本公司、其董事会、任何委员会或董事会小组、独立律师或股东未能实际确定受偿方未达到适用的行为标准， 应作为诉讼的抗辩理由或建立一个推定，即被赔偿人已经或没有达到适用的行为标准。如果已根据本协议第10条确定受赔偿人无权获得赔偿，则根据本协议第12条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为从头开始根据案情进行审判或仲裁，而受偿人不应因该不利裁决而受到损害。在根据第12条启动的任何司法诉讼或仲裁中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有证明受赔方无权获得赔偿或预支费用的责任(视情况而定)。

(C)在法律不禁止的最大范围内，公司不得在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中 声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前 规定公司受本协议的所有条款约束。如果根据本协议第10条确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定的约束，且(I)受受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实， 与赔偿请求有关，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)在法律未加禁止的范围内，本公司应赔偿受偿人因根据本协议或根据本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单向本公司提出的任何赔偿或垫付费用诉讼而招致的所有费用，但以受偿人胜诉为限。如受偿人要求，本公司应(在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于本公司收到书面要求后60天)向受偿人垫付该等费用，但须受第8节的规定所规限。

(E)尽管本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，不需要就获得赔偿的权利作出任何决定。

13.出资。 在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿不适用于受赔方，则本公司将向受赔方支付与本协议项下与可赔付事件有关的任何索赔相关的费用、判决、罚款或已支付或将支付的和解金额，以代替对受赔方的赔付。 在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和受偿人因引起该诉讼的事件和交易而获得的相对利益；以及 (Ii)受偿方和本公司(及其其他董事、高级管理人员、员工和代理人)与此类事件和交易有关的相对过错。

14.非排他性。 本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排除了受赔人根据适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。如果特拉华州法律的变更(无论是法规或司法裁决)允许获得比目前根据公司的公司注册证书和章程以及本协议提供的更大的赔偿或垫付费用，则本协议各方的意图是，受本协议或本协议明确规定的限制的约束，受该变更所带来的更大利益，受本协议的约束。除本协议明文规定外，本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且每项其他权利和补救措施都应是累积的，并且是法律或衡平法或其他法律规定的、现在或以后给予的所有其他权利和补救措施之外的补充。除本协议明确规定外，本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

15.不存在重复付款。在本协议项下，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类金额的付款，则本公司不承担根据本协议支付本协议项下任何可赔付金额(或本协议规定的垫付金额)的责任。

16.保险。 如果公司持有一份或多份保险单，为公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，则该等保险单或该等保险单的承保范围应与该等保险单或保险单中处于同等地位的最优惠被保险人的保险范围相同。

17.代位权。 在根据本协议支付任何款项的情况下，公司应代位享有追偿受偿人的所有权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。

18.为公司提供的服务 。受偿人同意担任董事或本公司高级职员，或应本公司要求，担任另一企业的受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人，只要受偿人经正式推选或委任，或直至受偿人提出辞职或被免职。受偿方可随时因任何原因辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)，在此情况下，本公司没有义务根据本协议继续担任受偿方的职务。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与赔偿对象之间的雇佣合同。受偿方明确 承认受雇于本公司(或其任何子公司或任何企业)是随意的，受赔方可随时以任何理由解雇 ，不论是否有原因，有无通知均可，除非受偿方与本公司(或其任何子公司或任何企业)签订的任何已签署的书面雇佣合同、本公司董事会通过的任何现有正式离职政策或作为董事或公司高管的任何书面雇佣合同中另有明确规定。公司的公司注册证书或章程或DGCL。此类文件不得对其进行任何口头修改。

19.期限。 本协议将持续到并终止于以下两者中较晚的一个：(A)受偿人停止担任董事或本公司高级职员或董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人的日期(视情况而定)；或(B)在任何诉讼程序(包括任何上诉)最终终止后一年，而根据本协议相关条款，受偿方被授予赔偿或垫付费用的权利，以及受偿方根据本协议第12节启动的任何诉讼程序待决的一年。

20.继承人。 本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，包括通过购买、合并、合并或其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产进行收购、合并、合并或其他方式的任何直接或间接继承人，并应使受偿人和受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。公司应通过 书面协议要求并促使公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接的或通过购买、合并、合并或其他方式间接的)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

21.可分割性。 本协议中的任何内容都不会要求或解释为要求公司做出或没有做出违反适用法律的任何行为。根据法院命令或其他适用法律，公司不能履行本协议项下的义务，不应构成违反本协议。如果本协议的任何一项或多项规定被认定为无效，则 因任何原因而非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含任何此类被视为无效的条款的每一部分， 非法或不可执行，本身并不无效、非法或不可执行)不应以任何方式受到影响或损害， 应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(Ii)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所需的范围内进行了改革；及(Iii)在可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分的每一部分(包括但不限于本协议任何部分中被认为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款)的解释应 以实现本协议所表明的意图。

22.强制执行。 本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱导被弥偿人担任董事或本公司高级职员，本公司承认受弥偿人 在担任董事或本公司高级职员时依赖本协议。

23.完整的 协议。本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题 达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。提供, 然而，，本协议是对公司的公司注册证书、章程和适用法律的补充和推进。

24.修改 和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议的任何修改、更改或废除均不会对本协议项下该受赔人在修改、更改或废除之前以其公司身份采取或遗漏的任何行动的权利造成不利影响。对本协议任何条款的放弃均不构成或被视为放弃本协议的任何其他条款，任何放弃也不构成持续放弃。

25.通知。 本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件或以其他方式递送，邮寄地址：

(A)如果 发送至本协议签字页或公司记录中显示的受偿方、受偿方的地址、传真号码或电子邮件地址，则可根据本协议的规定进行更新；或

(B)如 寄往本公司，请按本公司向弥偿人提供的当前地址通知本公司的行政总裁或首席财务官。

就本协议的所有目的而言，每一此类通知或其他通信应视为有效或已(I)以专人、信使或快递服务递送，在递送(或寄送)时通过国家认可的夜间快递服务，运费预付，指定 下一个工作日送货，寄存到快递公司后一个工作日)，(Ii)如果寄出通过邮件，在收到收据之前，或在存放美国邮件的定期维护容器中存放后五天内，按上述方式注明地址并邮寄，或(Iii)如果已发送通过传真，在确认传真传输后，或如果已发送通过如果电子邮件在收件人的正常营业时间内发送，或者如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送。

26.适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除根据本协议第12(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，本公司和受赔方在此不可撤销且 无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不应在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他 国家的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序 服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，(Iii)在当事人不受特拉华州法律程序文件送达的限制的范围内，指定Cogency Global Inc.作为其在特拉华州的代理人，接受与任何此类诉讼或诉讼有关的法律程序，其法律效力和有效性与送达特拉华州境内的此类当事人的法律程序的法律效力和有效性相同；(Iv)放弃对在特拉华州衡平法院提出任何此类诉讼或诉讼地点的任何反对意见，以及(V)放弃且同意不抗辩或提出，在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或程序 是在不适当或不方便的法院提起的任何索赔。

27.副本。 本协议可签署一份或多份副本，在任何情况下，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。本协议也可以通过传真签名和副本的方式签署和交付，在任何情况下，每个签名都应被视为正本，但所有签名加在一起将构成同一协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。

28.标题。 本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的构建。

(签名页面如下)

自介绍性句子中所述日期起，双方签署本《赔偿协议》。