附件3.2

修订及重新制定附例

的

Incanex Healthcare Inc.

(特拉华州一家公司)

文章 i
公司办公室

第 1.1节注册办事处。IncanneX Healthcare Inc.(“公司”)的注册办事处应 固定在公司的公司注册证书中。

第 1.2节其他办公室。除法律另有要求外，公司还可在特拉华州境内或以外的其他地点或其他地点保存公司的账簿和记录，并保存公司的一个或多个办事处。

第 条二
股东大会

第 2.1节年会。为选举任期届满的董事的继任者而召开的股东年会应在董事会确定的日期和时间在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，以选举任期届满的董事 ，并处理可能在会议之前适当提出的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的年度股东大会。

第 节特别会议。除法律另有规定外，且除公司注册证书(包括与任何系列优先股相关的任何指定证书(以下简称“优先股指定”))另有规定或规定外，公司股东特别会议只能在任何时间由董事会召开。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会此前安排的任何股东特别会议。只有由董事会或在董事会指示下向股东特别会议提出的业务，方可在股东特别会议上进行。

第 2.3节股东大会通知。

(A)只要 股东被要求或被允许在会议上采取任何行动， 股东会议的地点、日期和时间的通知，确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)，以及如果会议仅通过远程通信方式举行，应提供访问本章程第2.5节所设想的股东名单的方法。除法律、公司注册证书(包括任何优先股指定)或本附例另有规定外，通知 须于大会举行日期前不少于10天至不多于60天发给每名有权于大会上投票的股东，以决定有权获得大会通知的股东。如果是特别会议，召开会议的目的也应在通知中说明。

(B)除法律另有规定外，书面通知可直接发送至公司记录上的股东邮寄地址 ，并应：(I)如果邮寄，当通知寄往美国邮寄时，预付邮资；及(Ii)如果通过快递服务递送，则以收到通知或将通知留在该股东地址时较早者为准。

(C)因此 只要公司受《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)下第14A条规定的《证券交易委员会委托书规则》的约束，通知应以该等规则所要求的方式发出。 在该规则允许的范围内，通知可通过电子传输方式发送至股东的电子邮件地址，如已发出，除非股东已 以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知，或该通知 为特拉华州公司法第232(E)条所禁止。如果通知 是通过电子邮件发出的，则该通知应符合DGCL第232(A)和232(D)条的适用规定。

(D)通知 经股东同意后，可通过其他形式的电子传输，以《公司条例》第232(B)条允许的方式发出，并应视为已按其中规定发出。

(E)由公司秘书、助理秘书或公司的任何转让代理人或其他代理人签立的已发出通知的誓章应为表面上看在没有欺诈的情况下，提供通知中所述事实的证据。如果通知是根据交易法第14a-3(E)条和DGCL第233条规定的“持家规则” 发出的，则应视为已向所有共用一个地址的股东发出通知。

(F)当会议延期至另一时间或地点时，如股东及受委代表可被视为亲身出席及于延会上投票的远程通讯方式(如有)及远程通讯方式(如有)已于延会上公布，则无须就延会发出通知；但如延会超过30天，则须向每名有权在大会上投票的股东发出延会通知。如果在续会后，有权投票的股东的新记录日期被确定为延会的新的记录日期， 董事会应根据第7.6(A)节为该延会的通知确定一个新的记录日期，并应 向每一名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为该续会的通知的记录日期。

第 2.4节组织。

(A)除非董事会另有决定，股东会议应由董事会主席主持，如董事长缺席，则由首席执行官主持，如首席执行官缺席，则由董事会指定的另一人主持。 公司秘书，或在首席执行官缺席时，由一名助理秘书主持，或在秘书及所有助理秘书缺席时，由会议主席指定的一名助理秘书担任会议秘书，并记录会议程序。

(B)股东在股东大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。董事会可通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除非与董事会通过的该等规则和规定相抵触， 会议主席有权采纳和执行其认为对会议的进行和 进行是必要、适当或方便的规则和规定，以进行任何股东会议和保障出席者的安全。股东会议的规则和条例，无论是由董事会通过的，还是由会议主席通过的，可包括但不限于：(1)会议的议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人出席或参与会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间 之后进入会议的限制；(V)分配给审议每个议程项目以及与会者提问和评论的时间限制 ；(Vi)开始和结束投票的规则以及将由 投票表决的事项(如果有)；以及(Vii)要求与会者就其出席会议的意向提前通知公司的程序(如果有)。在董事会通过的任何规则及规则的规限下，会议主席可根据第2.7节召开任何股东大会，并可因任何或无任何理由不时将任何股东大会延期及/或休会。如果事实证明(包括根据本附例第2.10(C)(I)节作出决定，提名或其他事务没有按照本附例第2.10(C)(I)条作出决定，则会议主席有权宣布提名或其他事务没有适当地提交会议)，会议主席除有权作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还有权宣布提名或其他事务未按本附例第2.10(C)(I)节提出，以及主席应如此宣布。此类提名不予理睬，或 不得办理此类其他业务。

Section 2.5 List of Stockholders. The Corporation shall prepare, at least 10 days before every meeting of stockholders, a complete list of the stockholders entitled to vote at the meeting; provided, however, that if the record date for determining the stockholders entitled to vote is less than 10 days before the date of the meeting, the list shall reflect the stockholders entitled to vote as of the 10th day before the meeting date. Such list shall be arranged in alphabetical order and shall show the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder. Nothing in this Section 2.5 shall require the Corporation to include electronic mail addresses or other electronic contact information on such list. Such list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting at least 10 days prior to the meeting: (a) on a reasonably accessible electronic network, provided that the information required to gain access to such list is provided with the notice of meeting; or (b) during ordinary business hours at the principal place of business of the Corporation. In the event that the Corporation determines to make the list available on an electronic network, the Corporation may take reasonable steps to ensure that such information is available only to stockholders of the Corporation. If the meeting is to be held at a place, then a list of stockholders entitled to vote at the meeting shall be produced and kept at the time and place of the meeting during the whole time thereof and may be examined by any stockholder who is present. If the meeting is to be held solely by means of remote communication, then the list shall also be open to the examination of any stockholder during the whole time of the meeting on a reasonably accessible electronic network, and the information required to access such list shall be provided with the notice of the meeting. Except as otherwise required by law, the stock ledger shall be the only evidence as to who are the stockholders entitled to examine the list of stockholders required by this Section 2.5 or to vote in person or by proxy at any meeting of stockholders.

Section 2.6 Quorum. Except as otherwise required by law, the Certificate of Incorporation (including any Preferred Stock Designation) or these Bylaws, at any meeting of stockholders, one-third of the voting power of the stock outstanding and entitled to vote at the meeting, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum for the transaction of business; provided, however, that where a separate vote by a class or series or classes or series is required, a majority of the voting power of the stock of such class or series or classes or series outstanding and entitled to vote on that matter, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum entitled to take action with respect to such matter. If a quorum is not present or represented at any meeting of stockholders, then the chairman of the meeting, or a majority of the voting power of the stock present in person or represented by proxy at the meeting and entitled to vote thereon, shall have power to adjourn or recess the meeting from time to time in accordance with Section 2.7, until a quorum is present or represented. Subject to applicable law, if a quorum initially is present at any meeting of stockholders, the stockholders may continue to transact business until adjournment or recess, notwithstanding the withdrawal of enough stockholders to leave less than a quorum, but if a quorum is not present at least initially, no business other than adjournment or recess may be transacted.

第 节2.7休会或休会会议。任何年度或特别股东会议，无论是否达到法定人数， 均可由会议主席随时以任何理由或无理由延期或休会，但须遵守董事会根据第2.4（b）节 通过的任何规则和条例。任何此类会议可随时因任何原因或无原因延期（如果出席或代表人数不足，则可 休会），但须由亲自出席会议并有权投票的股东 或其代理人代表的大多数投票权决定。在有法定人数出席的任何该等延期或休会会议上， 可处理原可在会议上处理的任何事务。

第 2.8节投票。

（a） 除非 法律或公司注册证书（包括任何优先股名称）另有要求，否则有权在任何股东会议上投票的 公司股票持有人，对于 该持有人记录在案的该股票的每一股，均有权对相关事项拥有投票权。

(B)除法律、公司注册证书(包括任何优先股名称)、本附例或适用于本公司或其证券的任何法律、规则或条例另有规定外，在每次出席法定人数的股东大会上，所有由股东投票采取的公司行动应由亲自出席或由受委代表出席并有权就标的事项进行表决的股票的至少过半数投票权 授权，如果需要由某一类别或系列或类别或系列进行单独表决，如果该类别或系列股票的法定人数达到法定人数，则该行为应获得该类别或系列股票的至少过半数投票权的批准 以亲自出席或由受委代表出席并有权就标的进行表决的股票。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。

第 2.9节代理。每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东均有权亲自或由一名或多名获授权代表该股东代为行事的人士 投票，但该等委托书自其日期起计三年后不得投票或行事 ，除非委托书规定有较长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，且仅当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，委托书应是不可撤销的。委托书 可以是不可撤销的，无论它所涉及的权益是股票本身的权益还是公司的权益 。股东可亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或已签立并注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

第2.10节股东业务和提名通知。

(A)年度 会议。

(I)除股东考虑的提名外，董事会成员的提名和业务建议的提名只能在年度股东大会上作出：(A)根据公司的会议通知(或其任何副刊)；(B)由董事会(或其任何授权委员会)或在董事会(或其任何授权委员会)的指示下作出；或(C)在第2.10(A)节规定的通知交付给有权在会议上投票并遵守第2.10(A)节规定的通知程序的公司秘书时，公司的任何股东 已登记在册。前述(C)条款为股东在股东周年大会上提名或提出其他业务的唯一手段(根据交易法第14a-8条并依照规则14a-8在本公司的委托书中提出的建议除外)。

(Ii)为使股东根据上述 段(C)条款将提名或其他业务提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知公司秘书有关提名或其他业务，而就提名以外的业务而言，该等业务必须是股东采取行动的适当标的。为了及时，股东通知必须在不迟于第90天营业结束时(见下文第2.10(C)(2)节)，或不早于前一年年会一周年前第120天营业结束时， 向公司主要执行办公室的秘书递交；但如年会日期早于该周年日前30天或晚于该周年日后60天，或如在上一年度并无举行年会，股东发出的及时通知必须不早于股东年会前第120天的营业时间 ，不迟于股东周年大会前第90天的营业时间收盘，或者不迟于本公司首次公开宣布(见下文第2.10(C)(Ii)节)的日期 后10天。在 中，股东周年大会的休会或休会，或已向股东发出会议通知或会议日期已公布的年度会议的延期，不得开始上文所述的发出股东通知的新期间(或 延长任何期间)。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表实益拥有人参加股东大会选举的提名人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。该股东的通知应载明：

(A)作为股东提议提名参加选举或连任董事的每个人的 ：(1)在选举竞争中董事选举的委托书中要求披露的或在其他情况下需要披露的与该人有关的所有信息，这些信息在每种情况下都是根据并按照交易所法案第14A条的规定披露的；以及(2)该人如果当选，在其竞选的完整任期内担任董事的 书面同意；然而，除第2.10(A)(Ii)(A)节规定的股东通知所要求的信息外，该人还应向公司提供公司 合理要求的、允许公司确定该人是否有资格担任公司董事 所必需的其他信息，包括与确定该人是否可被视为独立董事有关的信息；

(B)就股东拟在会议前提出的任何其他业务而言，对意欲提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，则为拟议修订的语文)，在会议上进行此类业务的原因，以及该股东和代表其提出建议的实益所有人(如有的话)在此类业务中的任何重大利益(在《交易所法》附表14A第5项的含义内)；

(C)向发出通知的贮存商及代其作出提名或提出其他事务的实益拥有人(如有的话) 提出：

(1)公司账簿上该股东的姓名或名称及地址，以及该实益持有人的姓名或名称及地址；

（二） 截至通知之日，该股东和受益所有人 记录在案的公司股票的 类别或系列和数量，并声明股东将在该会议记录日期后的五个工作日内以书面形式通知公司，说明 股东和该受益所有人截至会议记录日期;以及

（三） 股东（或股东的合格代表）打算出席会议以作出此类提名 或提出此类事务的陈述;

（D） 对于 发出通知的股东，或者，如果通知是代表受益所有人发出的，而受益所有人是代表受益所有人进行提名或提出其他业务的 ，则对于受益所有人，如果该股东或受益所有人是一个实体，则对于该实体的每个董事、 行政人员、管理成员或控制人员（任何此类个人或控制人员，称为“控制人员”）：

（一） 实益拥有的公司股票的 类别或系列和数量（定义见下文第2.10（c）（ii）节） 该股东或受益所有人和任何控制人在通知之日，并表示股东 将在此类会议的记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司该类别或系列和数量 截至会议记录 日，该股东或受益所有人以及任何控制人实益拥有的公司股票;

（二） 描述该股东、 受益所有人或控制人与任何其他人之间关于提名或其他业务的任何协议、安排或谅解，包括，但不限于根据《交易法》附表13 D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论是否适用提交附表13 D 的要求）以及股东将在会议记录 日后五个工作日内书面通知公司任何此类协议的声明，在会议记录日期有效的安排或谅解;

（三） 任何协议、安排或谅解的 描述（包括但不限于任何衍生品或空头头寸、利润权益、 期权、对冲交易以及借入或借出的股票），该等股票持有人、受益所有人或控制人或其代表在股东通知 之日已签订，其效果或意图是减轻损失，管理风险 或从公司任何类别或系列股票的股价变化中获益，或维持、增加或减少股东、受益所有人或控制人对公司证券的投票权，和表示 股东将在会议记录日后五个工作日内以书面形式通知公司任何此类 协议，在会议记录日期有效的安排或谅解;以及

（四） 股东或受益所有人（如有）是否将参与有关提名或 其他业务的征求的 陈述，如果是，该等征求的每一参与者的姓名（定义见《 交易法》附表14 A第4项），以及该人是否有意向或属于有意向 提交委托书和/或委托书的团体 在提名的情况下，代表有权在董事选举中投票的股票的至少50%的投票权的股票持有人，或在其他业务的情况下，至少持有批准或采纳拟提出的业务所需的公司股票百分比的股票持有人。

（iii） 尽管 上述第2.10（a）（ii）节或下文第2.10（b）节中有相反规定，但如果确定有权 在任何股东会议上投票的股东的记录日期与确定有权收到会议通知的股东的记录日期不同， 本第2.10节要求的股东通知应阐明股东将通知公司的声明 在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五个工作日内，或在会议日期开始营业之前，以书面形式提交（以较早者为准），本第2.10（a）节第（ii）（C）（2）和（ii）（D）（1）-（3） 款要求的信息，且该等信息在提供给公司时，应是截至确定有权在会议上投票的股东的记录日期的最新信息。

（iv） 本 第2.10（a）节不适用于由股东提出的提案，如果该股东已通知公司， 他或她打算仅根据并遵守 《交易法》第14 a-8条的规定在年度或特别会议上提交提案，并且该提案已包含在公司为征求代理人而准备的代理声明中 这样的会议。

(V)尽管 第2.10(A)节有任何相反规定，如果在 年会上选出的董事会董事人数增加，并且本公司没有公布董事的所有提名人选或指定 本公司在最后一天至少10天前做出的增加的董事会规模，股东可以根据上文第2.10(A)(Ii)节的规定提交通知。第2.10(A)节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因增加职位而产生的任何新职位的被提名者，前提是该通知应在公司首次发布公告之日起不晚于营业时间结束后10天内送交公司主要执行办公室的公司秘书。

(B)特别会议。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，并根据公司的会议通知选出董事：(I)由董事会(或董事会授权的任何委员会)或根据董事会的指示选举董事；或(Ii)由本第2.10(B)节规定的通知送交本公司秘书时已登记在册的本公司任何股东 在该会议上选出一名或多名董事，秘书有权在会议及选举后投票，并递交书面通知，列明上述第2.10(A)条所要求的资料。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东均可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位(S)，如果 第2.10(B)节规定的通知应在不早于该特别会议前第120天的营业结束前，不迟于该特别会议前第90天的营业结束前，或不迟于该公司首次公布该特别会议的日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期之后的第10天，在该特别会议前第120天的营业结束前，或不迟于该特别会议前的第90天的营业时间结束之前，将第2.10(B)条规定的通知送交公司的秘书。股东可在特别会议上提名供选举的被提名人的数目(如果股东代表实益所有人发出通知，股东可在股东周年大会上提名代表该实益拥有人参加选举的提名人数不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开启上述发出股东通知的新期限(或延长任何期限) 。

(C)一般规定。

(I)除法律另有规定外，只有按照第2.10节规定的程序提名的人员才有资格在本公司的任何股东会议上当选为董事，并且只有按照第2.10节规定的程序在股东会议上处理的其他事务才能在股东会议上处理。除法律另有规定外，董事会主席或会议主席有权根据第2.10节规定的程序(包括股东或实益所有人 是否请求(或属于请求的团体的一部分)或不是请求的团体的一部分，视情况而定)确定是否在会议之前提出提名或提出任何其他事务。符合第2.10节第(A)(Ii)(D)(4)款所要求的股东陈述的代理人。如果任何提议的提名或其他事务不符合第2.10节的规定，则除非法律另有要求，否则会议主席有权宣布不予考虑该提名或不得处理该等其他事务。尽管有第2.10节的前述规定，除非法律另有规定，或董事会主席或会议主席另有决定，否则如果股东未在本第2.10节第(A)(Ii)(C)(2)和(A)(Ii)(D)(1)-(3)条规定的时间内向公司提供所需信息，则不应考虑任何此类提名，也不得处理任何此类业务。尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书。尽管有第2.10节的前述规定，除非法律另有规定，或董事会主席或会议主席另有决定，否则如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议以提出提名或其他业务(无论是根据本章程的要求或根据《交易所法》第14a-8条)，则不应考虑此类提名，也不得处理此类其他业务。尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书。若要根据前一句被视为 股东的合资格代表，该人士必须是该股东的正式授权人员、经理或 合伙人，或由该股东于上述会议(无论如何不得少于会议前五天)作出提名或建议前向本公司递交的书面文件(或该书面文件的可靠副本)授权该人士代表该股东在股东大会上代表该股东行事。

(Ii)就本第2.10节而言，“营业结束”指下午6：00。任何日历日的纽约时间， 无论该日是否为营业日，“公开公告”应指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在本公司根据交易法第13、14或15(D)条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。就本第2.10条(A)(Ii)(D)(1) 而言，如果某人直接或间接实益拥有该等 股份，或 根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或拥有该等股份：(A)取得该等 股份的权利(不论该权利是否可在时间过去或条件达成后行使)，则该等股份应视为由该人“实益拥有”。(B)单独或与其他人一起投票表决该等股份的权利；及/或(C)有关该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力。

(Iii)本第2.10节的任何规定不得视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何适用条文 选举董事的任何权利。

第2.11节不得经书面同意采取行动。

除公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定或规定外，任何要求或允许本公司股东采取的行动，不得经股东同意而代替股东会议。

第2.12节选举督察。在任何股东大会之前，本公司可(如法律要求)委任一名或多名选举检查人员出席会议，并就会议作出书面报告。检查员可以是公司的雇员。 公司可以指定一人或多人作为替补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，会议主席可以指定一名或多名检查员出席会议，如果法律要求，会议主席也应如此。每名检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓词，以严格公正和尽其所能忠实地履行检查员的职责。检查人员需要 不是股东。董事或选举中董事的提名人不得被任命为此次选举的视察员。

该等检查员应：

(A)决定 已发行股份的数目和每一股的表决权、出席会议的股份数目、法定人数的存在、委托书和选票的有效性；

（b） 确定 并在一段合理的时间内保留一份记录，记录对视察员所作任何决定提出的任何质疑的处理情况;

（c） 点算所有选票并将其制成表格;以及

（d） 证明 他们对出席会议的股份数量的确定，以及他们对所有投票和选票的计数。

Section 2.13 Meetings by Remote Communications. The Board of Directors may, in its sole discretion, determine that a meeting of stockholders shall not be held at any place, but may instead be held solely by means of remote communication in accordance with Section 211(a)(2) of the DGCL. If authorized by the Board of Directors in its sole discretion, and subject to such guidelines and procedures as the Board of Directors may adopt, stockholders and proxyholders not physically present at a meeting of stockholders may, by means of remote communication: (a) participate in a meeting of stockholders; and (b) be deemed present in person and vote at a meeting of stockholders whether such meeting is to be held at a designated place or solely by means of remote communication, provided that: (i) the Corporation shall implement reasonable measures to verify that each person deemed present and permitted to vote at the meeting by means of remote communication is a stockholder or proxyholder; (ii) the Corporation shall implement reasonable measures to provide such stockholders and proxyholders a reasonable opportunity to participate in the meeting and to vote on matters submitted to the stockholders, including an opportunity to read or hear the proceedings of the meeting substantially concurrently with such proceedings; and (iii) if any stockholder or proxyholder votes or takes other action at the meeting by means of remote communication, a record of such vote or other action shall be maintained by the Corporation.

第 2.14节交付给公司。当第二条要求一个或多个人（包括股票的记录或受益 所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人提交文件或信息（包括任何通知、 请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议），除非该等文件或资料仅以书面形式提出，否则公司无须接受该等文件或资料的交付（而非电子传输）， 仅通过专人（包括但不限于隔夜快递服务）或挂号信交付，并要求回执。

第三条
个导演

第 3.1节权力。除非DGCL另有要求或公司注册证书（包括任何 优先股指定）中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。 除本章程明确授予的权力和权限外，董事会还可以行使 公司的所有权力，并采取法律、公司注册证书（包括任何优先股 指定）或本章程未要求股东行使或采取的所有合法行动和事项。

第 节3.2编号和选择。公司董事的人数只能由当时授权任职的董事总数（以下简称“全体董事会”）的多数不时通过的决议确定。 董事应按照公司注册证书规定的方式任职。在任何选举董事的股东会议上，董事应由多数票选出。除非公司注册证书（包括任何优先股指定）或本章程要求，否则董事不必是股东，其中可能规定了董事的其他资格。

第 3.3节空缺和新设董事职位。根据任何已发行系列优先股 持有人的权利，除非法律另有要求，否则因授权董事人数增加而新设立的董事职位 以及因死亡、辞职、退休、丧失资格而出现的董事会空缺，罢免或其他 原因仅由当时在任的其余董事的多数票通过，即使少于法定人数，或由唯一剩下的董事担任，任何如此选出的董事应任职至 该董事应被选出的类别的下一次选举，以及其继任者已被正式选出并合格为止。经授权的 董事人数的减少不应缩短任何现任董事的任期。

第3.4节辞职和免职。

（a） 任何 董事可以在任何时候以书面或电子方式向董事会、 董事长或公司秘书发出辞职通知。此类辞职应在交付时生效，除非辞职指明 较晚的生效日期或时间或在一个或多个事件发生时确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，否则接受此类辞职并不是使其生效的必要条件。

(B)除 由公司注册证书(包括任何优先股名称)规定或厘定的任何系列优先股持有人选出的新增董事(如有)外，任何董事或整个董事会可于任何时间被罢免，但须以已发行并有权就其投票的 股份至少66⅔%的投票权的至少66%的赞成票为理由。

第 节3.5次定期会议。董事会定期会议应在特拉华州境内或以外的一个或多个地点举行，日期、时间和时间由董事会确定，并在所有董事中公布。不需要每次例会的通知。

第 3.6节特别会议。任何目的的董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或当时在任的大多数董事在任何时间召开。获授权召开董事会特别会议的一人或多人可在特拉华州境内或境外确定召开此类会议的日期和时间 。每次有关会议的通知须于会议举行日期至少五天前，以邮寄方式寄往有关董事的住所或通常营业地点，或以电子传输或亲自或电话方式送交有关董事，在每种情况下，均须于有关会议的指定时间前至少24小时送达。 特别会议通知无须述明召开该会议的目的，而且，除非特别会议通知另有注明，否则任何及所有事务 均可在特别会议上处理。

3.7通过会议电话参加会议。董事会或其任何委员会的成员可通过电话会议或其他通讯设备参加该董事会或委员会的会议 ，所有与会人员均可通过会议电话或其他通讯设备相互听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席该会议。

第 3.8节法定人数和投票。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在任何董事会会议上，全体董事会过半数应构成处理业务的法定人数，出席正式举行的会议并有法定人数出席的董事以过半数表决为董事会行为。无论是否达到法定人数，会议主席或出席会议的过半数董事均可将会议延期至其他时间和地点。在任何有法定人数出席的延期会议上，可按最初召开的会议 处理可能已处理的任何事务。

第 3.9节董事会在未经会议的情况下以书面同意采取行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在任何董事会或其任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，前提是董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员均以书面形式或以电子方式同意该行动。在采取行动后，与之有关的同意书应与董事会或委员会的会议记录或议事程序一起以保存会议记录的相同纸张或电子形式提交。任何人(不论当时是否为董事)均可透过向代理人作出指示或以其他方式规定，对行动的同意应在未来时间(包括事件发生后决定的时间)生效，但不得迟于发出指示或作出有关规定后 ，且只要此人当时为董事且在该时间之前并未撤销同意，该同意即被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在其 生效前均可撤销。

第3.10节董事会主席。董事会主席应主持股东会议(除非董事会另有决定)和董事会会议，并应履行董事会可能不时决定的其他职责。董事长不出席董事会会议的，由董事会推选的董事另一方主持。

第3.11节《规章制度》。董事会在召开会议和管理公司事务时，可以采用董事会认为适当的、不与法律、公司注册证书或本章程规定相抵触的规章制度。

第3.12条董事的费用和报酬。除非公司注册证书另有限制，否则董事可 因其在董事会及其委员会中的服务而获得报酬（如有），以及费用报销， 由董事会决议确定或决定。

第 3.13节应急章程。本第3.13节应在DGCL第 110节所述的任何紧急情况（“紧急情况”）下有效，尽管本章程、公司注册证书或DGCL中有任何不同或冲突的规定。在任何紧急情况或其他类似紧急情况下，出席董事会或常务委员会会议的董事应构成法定人数。出席会议的一名或多名董事 可进一步采取行动，在其认为必要和适当的情况下，任命一名或多名董事或其他董事担任董事会任何常设或临时委员会的成员。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下， 公司及其董事和高级职员可行使任何权力，并采取《通用公司法》第110条规定的任何行动或措施。

第四条
委员会

Section 4.1 Committees of the Board of Directors. The Board of Directors may designate one or more committees, each such committee to consist of one or more of the directors of the Corporation. The Board of Directors may designate one or more directors as alternate members of any committee to replace any absent or disqualified member at any meeting of the committee. In the absence or disqualification of a member of a committee, the member or members present at any meeting and not disqualified from voting, whether or not he, she or they constitute a quorum, may unanimously appoint another member of the Board of Directors to act at the meeting in the place of any such absent or disqualified member. Any such committee, to the extent permitted by law and provided in the resolution of the Board of Directors establishing such committee, shall have and may exercise all the powers and authority of the Board of Directors in the management of the business and affairs of the Corporation, and may authorize the seal of the Corporation to be affixed to all papers which may require it; but no such committee shall have the power or authority in reference to the following matters: (a) approving or adopting, or recommending to the stockholders, any action or matter (other than the election or removal of directors) expressly required by the DGCL to be submitted to stockholders for approval; or (b) adopting, amending or repealing any bylaw of the Corporation. All committees of the Board of Directors shall keep minutes of their meetings and shall report their proceedings to the Board of Directors when requested or required by the Board of Directors.

第4.2节委员会的会议和行动。除非董事会通过决议另有规定，董事会的任何委员会可以采用、修改和废除与法律规定、公司注册证书或本章程不相矛盾的规则和条例，以进行该委员会认为适当的会议。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，过半数的无关联关系董事出席即可举行，过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，过半数的无关联关系董事出席即可举行。除非公司注册证书、 本章程细则或董事会决议要求更大的人数，否则出席会议的委员会 多数成员的投票应构成委员会的行为。

第五条
军官

Section 5.1 Officers. The officers of the Corporation shall consist of a Chief Executive Officer, a President, a Chief Financial Officer, one or more Vice Presidents, a Secretary, a Treasurer, a Controller and such other officers as the Board of Directors may from time to time determine, each of whom shall be elected by the Board of Directors, each to have such authority, functions or duties as set forth in these Bylaws or as determined by the Board of Directors. Each officer shall be elected by the Board of Directors and shall hold office for such term as may be prescribed by the Board of Directors and until such person’s successor shall have been duly elected and qualified, or until such person’s earlier death, disqualification, resignation or removal. Any number of offices may be held by the same person; provided, however, that no officer shall execute, acknowledge or verify any instrument in more than one capacity if such instrument is required by law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws to be executed, acknowledged or verified by two or more officers. The Board of Directors may require any officer, agent or employee to give security for the faithful performance of his or her duties.

第 5.2节赔偿。公司高级职员的工资以及支付该等工资的方式和时间 应由董事会或正式授权的高级职员确定，并可由董事会 在其认为适当的时候随时修改，但须遵守该等高级职员在任何雇佣合同下的权利（如有）。

第(Br)5.3节免职、辞职和空缺。公司的任何高级职员可由董事会或正式授权的高级职员免职，不论是否有任何理由，但不影响该高级职员根据任何合同享有的权利(如果有的话)。任何高级职员在以书面形式或以电子方式向本公司发出通知后，可随时辞职，但不影响本公司根据其为当事一方的任何合同所享有的权利(如有)。如本公司任何职位出现空缺，董事会可推选一名继任者，以填补该空缺的剩余任期及 ，直至正式选出继任者并符合资格为止。

第 5.4节首席执行官。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，负责公司的政策和战略，并直接向董事会报告。 除本章程另有规定或董事会决定外，公司所有其他高级管理人员应直接向首席执行官报告或首席执行官另有决定。如果首席执行官出席并在董事会主席缺席的情况下主持股东会议，则由首席执行官主持。

5.5总裁。总裁为公司首席运营官，全面负责公司经营管理和控制。应要求，总裁应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行董事会或首席执行官可能不时决定的其他职责。

第 5.6节首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和履行其职责，并全面监督公司的财务运作。首席财务官应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行董事会或首席执行官可能不时决定的其他职责。

第5.7节副总裁。总裁副总拥有其上级主管人员、首席执行官或总裁规定的权力和职责。总裁副经理应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会、首席执行官、总裁或其他正式授权的高级管理人员可能不时决定的 其他职责。

第 5.7节司库。司库应监督并负责公司的所有资金和证券， 将公司贷方的所有款项和其他贵重物品存放在公司的保管处，借款和遵守管理公司作为当事方的此类借款的所有契约、协议和文书的规定，公司资金的支付和资金的投资，并一般应履行与司库办公室有关的所有职责。应要求，司库应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官或首席财务官可能不时决定的其他职责。

第 5.8节控制器。财务总监应负责公司的会计政策和实务。 财务总监应应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官或首席财务官可能不时决定的其他职责。

第 5.9节秘书。秘书的权力和职责是：(I)在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并将该等会议的议事情况记录在为此目的而保存的一个或多个簿册中；(Ii)确保公司必须发出的所有通知都已妥为发出并 送达；(Iii)担任本公司印章保管人，并在本公司所有股票证书及所有文件上加盖或安排加盖印章，而该等文件已根据本附例条文以本公司名义经正式授权签立；(br}负责本公司的簿册、纪录及文件，并确保法律规定须予保存及存档的报告、报表及其他文件妥善保存及存档；及(V)执行秘书职位附带的所有职责。应要求，秘书应向公司其他高级职员提供咨询和建议，并履行董事会或行政总裁可能不时决定的其他职责 。

第 节5.10其他事项。公司首席执行官和首席财务官有权指定公司员工担任总裁副、总裁助理、财务助理、助理秘书等职称。任何如此指定的雇员应具有由作出该指定的高级职员决定的权力和职责。 除非由董事会选举产生，否则被授予该头衔的人不应被视为公司的高级职员。

第5.11节支票；汇票；负债证明。董事会应不时决定方法，并指定(或授权公司高级职员指定)有权签署或背书所有支票、汇票、其他付款命令以及以公司名义签发或由公司支付的票据、债券、债权证或其他债务凭证的人，只有获授权的人才能签署或背书此类票据。

第5.12节公司合同和文书；如何执行。除本章程另有规定外，董事会可决定方法，并指定(或授权公司高级职员指定)有权以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文书的一人或多人。此类权限可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非获得授权，否则任何人不得通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任，除非获得授权，否则任何人不得通过任何合同或约定约束公司。

第 5.13节签名机构。除董事会另有决定或法律或本章程另有规定外，本公司的附例、合同、负债证明及其他文书或文件可签立、签署或批注： (I)由行政总裁或总裁；或(Ii)由首席财务官、任何副总裁、司库、秘书或主计长签立、签署或批注，在每种情况下，只限于与该等人士的职责或业务职能有关的文书或文件。

第5.14节与其他公司或实体的证券有关的诉讼。首席执行官或经董事会或首席执行官授权的公司任何其他高级管理人员 有权代表公司投票、代表并代表公司行使与以公司名义的任何其他公司或实体或其他公司或实体的任何和所有股份或其他股权相关的所有权利。此处授予的权力可由该人直接行使，也可由获授权的任何其他人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书行使。

第5.15节授权。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管有前述第五条的规定。

第六条
费用的赔偿和垫付

第6.1节

(A)获得赔偿的权利。曾经或现在是或威胁要成为或以其他方式参与的任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、司法、行政或立法听证，或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序的每一个人，无论是由公司或以公司的权利或其他方式提起的， 包括任何及所有上诉，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉(下称“诉讼”)，由于他或她是或曾经是董事或公司的高级职员，或当董事或公司的高级职员应公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或 受托人，包括与雇员 福利计划(下称“受弥偿人”)有关的服务，或由于他或她以任何该等身份所做或未做的任何事情， 应由本公司在大中华总公司授权的最大限度内予以赔偿和使其不受损害。如果存在或此后可能被修改，则赔偿人实际和合理地产生的与此相关的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款和由被赔付人或其代表支付的和解金额)， 均按本章程规定的条款和条件进行；但是，除非法律另有要求或第6.3节就执行本条第六条规定的权利的诉讼另有规定，否则公司应赔偿任何与该受偿方自愿提起的诉讼或其部分相关的受偿方(包括索赔和反索赔)，而不论该等反索赔是由：(I)该受偿方提出的；或(Ii)公司在由该受赔人发起的诉讼中) 只有在该诉讼或其部分获得董事会授权或批准或董事会以其他方式确定赔偿或垫付费用是适当的情况下。

(B)为获得第6.1条第六款规定的赔偿，受赔方应向公司秘书提交书面请求。该请求应包括确定受赔方获得赔偿的权利所需的文件或信息 且受赔方可合理获得。公司秘书收到此类书面请求后，除非第6.3条要求赔偿，否则受赔方获得赔偿的权利应由董事会选定的、有权作出该决定的下列 个人确定(除本6.1(B)条第(Br)(V)款外)：(I)董事会以非诉讼参与方董事的多数票通过，不论该多数是否构成法定人数；(Ii)由该等董事组成的委员会，由该等董事以过半数票指定，不论该等董事的多数是否构成法定人数；。(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见，并将该意见书的副本送交受偿人；。(Iv)本公司的股东；。或(V)如果发生控制权变更(定义见下文)，由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中提出，并应将意见书的副本交付给受赔方。应确定获得赔偿的权利 ，除非作出相反的决定，否则公司应在收到公司秘书的书面赔偿请求后60天内全额支付赔偿。就第6.1(B)节而言， 对于任何特定的24个月期间而言，如果在该24个月期间开始时组成董事会(“现任董事会”)的个人 因任何原因不再在董事会中至少占多数，则视为发生了“控制权变更”；但是，在该24个月期间开始后成为董事的任何个人，其当选或由本公司股东选举的提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应视为该个人为现任董事会成员，但不包括在任董事会成员，任何此类个人，其首次就职是由于与董事的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或董事会以外的人或其代表对委托或同意的其他实际或威胁的征求 。

第(Br)节6.2提拨费用的权利。

(A)除第6.1条规定的获得赔偿的权利外，被保险人还有权在法律允许的最大范围内，向公司支付在诉讼最终处置前为其辩护所产生的费用(包括律师费)(以下称为“预支费用”)；但是，只有在 向公司提交承诺(下称“承诺”)、由 或代表该受赔人偿还所有垫付的款项后，才可预付费用，但前提是该受赔人根据第VI条或以其他方式无权就该等费用获得赔偿的有管辖权的法院的最终司法裁决(以下称为“终审裁决”) 。

(B)为获得第6.2条规定的预支费用，受赔方应向公司秘书提交书面请求。该请求应合理地证明受赔方所发生的费用，并应包括或附有第6.2条(A)项所要求的承诺书。每笔预支费用应在公司秘书收到预支费用的书面请求后20天内支付。

(C)尽管有上述第6.2(A)条的规定，公司不得向或继续向受赔人垫付费用，但如经合理确定，作出此项决定时所知的事实清楚而令人信服地证明受偿人的行为是恶意的，或受偿人并非合理地相信符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，被赔偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的。 这样的决定应由：(I)董事会以不参与该诉讼的董事的多数票作出， 无论该多数票是否构成法定人数；(Ii)由由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票指定， 是否构成法定人数；或(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立的 法律顾问在向董事会提交的书面意见中作出决定，该意见书的副本须送交受赔人。

第 节6.3成功辩护的赔偿。如果被保险人在任何诉讼的抗辩(或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩)中胜诉，则应根据第(Br)6.3节的规定，对与该抗辩相关的实际和合理发生的费用(包括律师费)进行赔偿。第6.3节下的赔偿不应以行为标准的满足为条件，公司不得声称未能满足行为标准作为拒绝赔偿或追回预付款的依据，包括在根据第6.4节提起的诉讼中(即使其中有任何相反规定)；然而，任何不是现任或前任董事或官员的受弥偿人(该词在《大公报》第145(C)(1)节的最后一句中定义)只有在该被弥偿人已达到《大华银行》第145(A)条或第145(B)条所规定的弥偿行为标准的情况下，才有权获得第6.1节和第6.3节所规定的弥偿。

第(Br)节6.4受偿人提起诉讼的权利。如果确定受赔人无权获得赔偿，或者在根据6.1(B)节确定了获得赔偿的权利后没有及时付款， 如果公司在收到公司秘书的书面请求后60天内没有全额支付根据第6.3条提出的赔偿请求，或者如果没有根据第6.2(B)条及时预支费用，此后，受赔方可随时向特拉华州有管辖权的法院起诉本公司，要求裁定其获得此类赔偿或垫付费用的权利。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受赔人有权在法律允许的最大限度内获得起诉或辩护的费用。在被保险人为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在被保险人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，应以被保险人未达到DGCL第145(A)条或第145(B)条规定的任何适用的赔偿行为标准为抗辩理由。此外，在本公司根据承诺条款提起的任何诉讼中，本公司有权在最终裁定受赔方未达到DGCL第145(A)条或第145(B)条规定的任何适用的赔偿行为标准时收回此类费用。公司(包括不参与诉讼的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人符合《公司条例》所载的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出赔偿是适当的，或公司(包括不参与诉讼的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东组成的委员会)实际裁定受弥偿人不符合适用的行为标准，应建立一种推定，即被赔付人未达到适用的行为标准，或者，在被赔付人提起此类诉讼的情况下，作为对此类诉讼的抗辩。在被保险人根据本合同提起的强制执行赔偿或垫付费用的权利的诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的追回垫付费用的诉讼中，证明受赔人根据适用法律无权获得赔偿或垫付费用的责任应由公司承担。

第 6.5节权利的非排他性。本条第VI条所赋予的获得赔偿及垫付开支的权利，并不排除任何人士根据任何法律、协议、股东投票或无利害关系董事、公司注册证书或公司细则的规定或其他规定而可能享有或其后取得的任何其他权利。

第 6.6节保险。公司可以自费提供保险，以保护自己以及公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向其作出赔偿。

第(Br)6.7节公司雇员和代理人的赔偿。公司可在法律允许的范围内，以法律允许的方式，并在不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。

第 节6.8权利的性质。第六条赋予受保障人的权利应为合同权利，对于已不再是董事或高级职员的受保障人应继续享有此类权利，并使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条款第六条的任何修订、更改或废除对受赔偿人或其继承人的任何权利产生不利影响的任何修改、更改或废除仅为预期目的，不得限制或取消涉及在该修订、更改或废除之前发生的任何诉讼或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。

第(Br)6.9节理赔。即使本条款第六条有任何相反规定，本公司不承担赔偿本条款第六条规定的任何受赔方为解决未经本公司书面同意而提起的诉讼而支付的任何款项的责任，同意不得被无理拒绝。

第6.10节代位求偿权。在根据本条第六条付款的情况下，公司应代位受赔方的所有追偿权利(不包括以受赔方自身名义获得的保险)，且受赔方应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保该等权利，包括使公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利所需的文件。

第 6.11节可分割性。如果本条第六条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行 ，则在法律允许的最大范围内：(A)该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第六条其余条款的有效性、合法性和可执行性 (包括但不限于，本第六条任何一款中包含任何此类被视为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，这些部分本身并不无效，非法或不可执行)，对其他个人或实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害；和(B)在可能范围内，本条款第六条的规定(包括但不限于本条款第六条任何一款中包含被认为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)应被解释为实现本公司在本条款第六条中规定的最大程度上为受偿方提供保护的意图。

第七条
股本

第 7.1节股票证书。公司的股票由股票代表；但董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为 无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。持有股票的每一名持有人均有权获公司任何两名获授权人员(包括但不限于行政总裁、财务总监、财务主管、财务主管、财务总监、秘书、助理司库或助理秘书)签署或以公司名义签署证书，以证明该持有人所持有的公司股份数目。任何或所有这样的签名都可以是传真。如已签署证书或已在证书上加盖传真签名的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人 在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第 7.2节证书上的特殊标识。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上的系列，则公司应在代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优惠、相对、参与、选择或其他特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。然而，除非《股东大会规则》第202条另有规定，否则，除上述要求外，本公司可在证书正面或背面列明本公司为代表该 类别或系列股票而发出的声明，本公司将免费向每名要求权力的股东提供该声明， 每类股票或其系列的指定、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应以书面或电子传输方式向其注册所有人发出通知，其中包含根据本公司第7.2条或本公司第151、156、202(A)条或第218(A)条或与本公司第7.2条和第151条规定的规定在证书上列出或说明的信息，公司将免费向每位提出要求的股东提供一份声明，包括权力、名称、优惠和参与的相关人员。 每类股票或其系列的任选或其他特殊权利，以及此类 优先和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有者的权利和义务与代表同一类别、系列股票的股票持有人的权利和义务相同。

第 7.3节股票转让。公司股票的转让只能在公司的登记持有人授权的情况下，或在向公司秘书或转让代理正式签立并存档的授权书授权的情况下，才能在公司的账簿上进行，如果该等股票由证书代表，则在交回该等股票的证书或带有正式签立的股票转让权的证书时， 并缴纳任何税款；但公司应有权承认和执行对转让的任何合法限制。转让也可以以公司授权(或其授权转让代理)和DGCL第224条允许的任何方式进行。

第 7.4节证书丢失。本公司可发行新的股票或无凭证股份，以取代本公司此前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，而本公司可要求遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或拥有人的法定代表人向本公司提供担保(或其他足够的保证) ，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁、或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索(包括任何开支或责任)作出赔偿。董事会可在不与适用法律相抵触的情况下，对遗失证书采取其酌情认为适当的其他条款和限制。

第 7.5节登记股东。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利，以及作为该拥有人的投票权，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法 或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知 。

第 7.6节确定股东的记录日期。

(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或任何续会的通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，该记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的 。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定 在会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会 没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业时间收盘，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业收盘时间。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何续会；然而，董事会可为确定有权在续会上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，有权获得该延期会议通知的股东的记录日期也应确定为 有权在续会上投票的股东的确定日期 。

(B)在 命令中，公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该行动之前的60天。 如果没有确定该记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日 收盘时。

第(Br)7.7节规定。在适用法律允许的范围内，董事会可就公司股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的附加规则和规定。

第 7.8节放弃通知。当根据《公司注册证书》或本附例的任何条款需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议 应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东、董事会或董事会委员会的任何例会或特别会议都不需要在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中明确规定将在任何股东、董事会或董事会委员会的任何例会或特别会议上处理的事务或其目的。

第八条
一般事项

第 8.1节财政年度。公司的会计年度由董事会指定。

第 8.2节公司印章。董事会可提供包含公司名称的适当印章，该印章应由公司秘书负责。如董事会或董事会委员会指示，印章复印件可由司库或助理秘书或助理司库保存和使用。

第 8.3节依赖书籍、报告和记录。每名董事及其董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及根据公司的任何高管或员工或如此指定的董事会委员会向公司提交的信息、意见、报告或声明，受到充分保护。或任何其他人就该董事 或委员会成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事项。

第 8.4节在法律和公司注册证书的约束下。本章程中规定的所有权力、职责和责任，无论是否有明确的资格，均受公司注册证书(包括任何优先股名称)和适用法律的约束。

第 8.5节电子签名等。除非公司注册证书另有要求(包括任何优先股指定另有要求)或本细则(包括但不限于第2.14节另有要求)、 任何文件，包括但不限于DGCL、公司注册证书(包括任何优先股指定)或本章程要求任何高级职员、董事、股东、在适用法律允许的最大范围内，公司的员工或代理人可以使用传真或其他形式的电子签名来签署。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签署的所有其他合同、协议、证书或文书均可使用传真或其他形式的电子签名来执行。本办法所使用的“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名”、“电子传输”等术语的含义与“海关总署条例”赋予的含义相同。

第九条
修改

Section 9.1 Amendments. In furtherance and not in limitation of the powers conferred by the laws of the State of Delaware, the Board of Directors is expressly authorized to adopt, amend or repeal these Bylaws. Except as otherwise provided in the Certificate of Incorporation (including the terms of any Preferred Stock Designation that provides for a greater or lesser vote) or these Bylaws, and in addition to any other vote required by law, the affirmative vote of at least 66⅔% of the voting power of the stock outstanding and entitled to vote thereon, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend or repeal, or adopt any provision inconsistent with, any provision of these Bylaws.

The foregoing Bylaws were adopted by the Board of Directors on November 20, 2023.

25