附件2.1

修订及重述契据

之间

IncanneX Healthcare Limited

ACN 096 635 246

(IncanneX)

和

Incanex Healthcare Inc.

一家在美国特拉华州注册成立的公司 (美国Holdco)

详细信息

将副本复制到：

David Schiavello，合伙人 Thomson Geer

地址：525 Collins Street，Melbourne VIC 3000

美国控股公司

将副本复制到：

Andrew Reilly，合伙人
罗立门

Level 2，50 Bridge Street，Sydney NSW 2000 a

背景

商定的条款

在这份契约中：

经修订的OSDP期权计划 平边契据，格式见SID附件4，并经本契据修订和重述（或Incannex 与Incannex US根据SID商定的其他格式）。

经修订的SSDP股份计划 平边契据，其格式载于经本契据修订和重述的SID附件2（或Incannex 与Incannex US根据SID商定的其他格式）。

修订及重述契据

OSDP生效日期是指美国控股公司 签订修订OSDP的日期。

第二次开庭日期具有SID中 赋予该术语的含义，并根据本契约进行了修订和重述。

SID生效日期是指本契约的日期。

SSDP生效日期是指美国控股公司 签订修订后的SSDP的日期。

SID第1.2条适用于本契约。

本契约包括任何附录。

双方同意，自SID生效之日起，SID应按附录1所反映和重述的方式进行修正。

双方同意，自SSDP生效日期起，SSDP将按照修改后的SSDP所反映的方式进行修改，前提是SSDP生效日期在第二个法院日期之前。

双方同意，自OSDP生效日期起，只要OSDP生效日期在第二个法院日期之前，OSDP将以经修正的OSDP所反映的方式进行修订。

修订及重述契据

各方确认，本契约是根据SID和DP签订的。

本契约受维多利亚州法律管辖。当事人 服从维多利亚法院和有权裁决来自这些法院的上诉的法院的专属管辖权。当事人 不会以任何理由反对这些法院行使管辖权。

各方必须支付其准备、 协商、执行和完成本契约以及与本契约相关的任何文件的成本和费用。

各方必须自费采取一切必要措施并 执行所有必要文件，以使本契约及其预期交易充分生效。

本契约可签署任意数量的副本 ，并可由双方签署单独的副本。每个副本构成本契约的原件，所有副本共同构成一个 契约。

本契约的任何变更均不具有任何效力或作用 ，除非采用书面形式并由本契约各方签署。

修订及重述契据

作为 契约执行：

由Incannex Healthcare作为契约执行
根据 第127节， 2001年《公司法》(Cth)：

由授权签字人签立

Incanex Healthcare Inc.：

修订及重述契据

附录1-已修订和重述的SID

修订及重述契据

方案执行 契约

之间

IncanneX Healthcare Limited

ACN 096 635 246

(IncanneX)

和

Incanex Healthcare Inc.

一家在美国特拉华州注册成立的公司 (美国Holdco)

目录

详细信息

将副本复制到：

David Schiavello，合伙人 Thomson Geer

地址：525 Collins Street，Melbourne VIC 3000

将副本复制到：

安德鲁·赖利，合伙人里蒙·劳

新南威尔士州悉尼桥街50号2楼，邮编：2000

背景

商定的条款

在本契约中，下列术语应具有以下含义：

美国存托股份的意思是美国存托股票。

美国存托股份存托凭证是指德意志银行美国信托公司。

美国存托股份持有人是指IncanneX美国存托凭证的持有人。

就任何指定人士(自然人除外)而言，附属公司是指由该指定人士直接或间接 控制或控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人士(包括自然人)。

商定的公开公告是指IncanneX根据条款6.2(A) 和8于2023年7月10日在澳大利亚证券交易所发布的公告(副本将提交给美国证券交易委员会)。

ASIC是指澳大利亚证券和投资委员会。

根据上下文，澳大利亚证券交易所是指澳大利亚证券交易所有限公司(ABN 98 008 624 691)或澳大利亚证券交易所。

营业日指上市规则所界定的营业日，如必须就纳斯达克采取任何行动，则指纳斯达克开业的日子，但不包括星期六、星期日、银行假期或美国维多利亚州墨尔本或纽约的公众假期。

先决条件是指第3.1条中股份计划的先决条件和第3.2条中的购股权计划的先决条件。

控制的含义与《公司法》第50AA条赋予该术语的含义相同，而控制和受控具有相应的含义。

《公司法》是指《2001年公司法》 (Cth)。

公司法规意味着 “2001年公司规例”(Cth)。

法院是指根据《公司法》具有管辖权的法院。

法庭文件是指IncanneX确定(合理行事)所需的文件，用于出席与这两项计划有关的法庭听证会，可能包括原诉程序、宣誓书、提交材料和法庭命令草稿。

效力是指，当用于一项计划时，根据《法院令公司法》第411(4)(B) 条规定的《公司法》第411(10)条就该计划生效并生效，具有相应的含义。

生效日期是指股票计划或购股权计划(视情况而定)生效的日期。

合格司法管辖区是指澳大利亚、加拿大、德国、香港、印度尼西亚、意大利、日本、荷兰、新西兰、菲律宾、新加坡、英国和美国，以及IncanneX和IncanneX美国不时以书面约定的其他司法管辖区。

产权负担是指任何产权负担、抵押、质押、抵押、留置权、转让、质押、担保、所有权保留、优先权利或信托安排以及任何形式的其他担保安排，包括在正常业务过程中产生的任何占有权留置权，无论是法律还是合同产生的。

终止日期是指2024年2月29日或双方不时以书面约定的较晚日期。

排除股东指美国Holdco集团的任何 成员。

排除股份是指排除股东持有的任何IncanneX股份。

排除小包裹持有人是指 已在第4.5条中有效选择不参与销售融资且不会被视为小包裹持有人的小包裹持有人。

签约日期是指本契据的签订日期。

首次开庭日期指根据公司法第411(1)条向法院申请颁令批准召开股份计划会议及购股权计划会议的首个 日。

商品及服务税具有《商品及服务税法律》中赋予它的含义。

商品及服务税法律的含义 在1999年新税制(商品和服务税)法案(Cth)。

实施日是指备案日之后的第五个工作日，或双方书面约定的其他日期。

IncanneX美国存托股份是指美国存托股份，代表25股IncanneX股票，在纳斯达克上交易，股票代码为“IXHL”。

IncanneX董事会是指IncanneX不时成立的董事会。

IncanneX董事不时指IncanneX的董事 。

IncanneX集团是指IncanneX 及其子公司。

IncanneX信息是指除美国Holdco信息和独立专家报告外，计划小册子中包括的所有 信息。

IncanneX期权是指IncanneX为收购IncanneX股票而发行的期权 。

IncanneX期权登记簿是指根据《公司法》由IncanneX或代表IncanneX保存的IncanneX期权持有人登记册。

IncanneX期权持有人是指在IncanneX期权登记处登记为一个或多个IncanneX期权持有人的人。

IncanneX股份是指在IncanneX资本中发行的已缴足股款的普通股。

IncanneX股份登记簿是指根据《公司法》由IncanneX或其代表保存的IncanneX股东名册。

IncanneX股东是指不时在IncanneX股票登记册上登记为一股或多股IncanneX股票持有人的人。

独立专家是指由INCANEX指定编写独立专家报告的人。

独立专家报告是指 由独立专家编写并纳入计划小册子的独立专家报告，其中说明了独立专家对以下事项的意见：

不合资格外国股东 指其地址显示在符合资格司法管辖区以外的任何股票计划参与者，除非在股票计划会议前不少于三个工作日，IncanneX和US HoldCo以书面形式同意在股票计划生效时向美国HoldCo发行该IncanneX股东股票是合法的，而不是 过于繁琐或不切实际。

不合格外国期权持有人 指其地址在IncanneX期权登记册上显示为符合资格司法管辖区以外的任何期权计划参与者， 除非在期权计划会议前不少于三个工作日，IncanneX和US HoldCo书面同意在期权计划生效时向US HoldCo发行该IncanneX期权是合法的 ，且不会过于繁琐或不切实际。

上市规则是指澳大利亚证券交易所的官方上市规则。

可交易包裹具有上市规则中赋予该术语的含义 ，IncanneX股票在澳大利亚证券交易所交易的最后一天的收盘价用于确定这一点。

纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

期权计划是指根据《公司法》第5.1部分，Incannex与期权计划参与者之间的安排计划 ，其形式见附表3 （经双方不时书面修订），连同法院根据第411（6）条作出或要求的任何更改或条件并经美国控股公司和英凯耐书面批准。

购股权计划代价 指美国控股公司就取消第5.3（a）条所界定的购股权计划下的每项计划购股权而向每名购股权计划参与者（不包括不合格的外国购股权持有人）提供的代价。

期权计划平边契据是指 美国控股公司签订的平边契据，其格式载于附件4或 Incannex与美国控股公司书面约定的其他格式。

期权计划会议是指 法院根据《公司法》第411（1）节就期权计划召开的Incannex期权持有人会议，包括该会议的任何延期。

期权计划参与者指 于记录日期为Incannex期权持有人的每名人士。

记录日期是指生效日期后第二个营业日的 下午7点，或Incannex和US Holdco可能书面同意的其他日期（生效日期后） 。

监管机构草案具有第6.2（e）（i）条中给出的含义。

监管机构包括：

相关利益具有《公司法》中 赋予该术语的含义。

代表性是指：

RG 60是指ASIC于 2020年9月发布的监管指南60。

RG 112指ASIC 于2011年3月30日发布的经修订的监管指南112。

销售代理是指 由美国控股公司指定管理销售融资并出售或安排出售美国控股公司股份的人员，这些美国控股公司股份将根据 股份计划的条款发行给不合格的外国股东或小包裹持有人（不包括除外小包裹持有人）或 为他们的利益发行。

销售选择表格是指 表格，根据该表格，小地块持有人可以选择不参与销售贷款，并被视为第4.5条所述的除外小地块 持有人。

销售融资指由销售代理管理的融资 ，据此，不符合资格的外国股东和小地块持有人（不包括排除的小 地块持有人）将代表其出售股份计划代价，并根据股份计划的条款将出售所得款项净额汇给他们。

计划小册子是指将发送给所有Incannex股东和Incannex期权持有人并由法院批准的与计划有关的信息 小册子， 包括股份计划、期权计划、有关计划的说明性声明、独立专家报告和 会议通知。

方案期权是指在记录日期发行的所有 Incannex期权。

计划股份指记录日期发行的所有 Incannex股份，除外股份除外。

计划指股份计划 及购股权计划。

SEC是指美国证券交易委员会 。

第二法院日期是指 根据《公司法》第411（4）（b）条向法院申请批准 股份计划和期权计划的命令的第一天，或者，如果申请因任何原因延期，则是延期申请 的第一天。

股份计划是指根据《公司法》第5.1部分，Incannex与Incannex股东之间的安排计划 ，其形式载于 附表1，以及法院根据《公司法》第411（6）节做出或要求的任何变更或条件，并经美国控股公司和Incannex书面批准。

股份计划对价是指 第4.3条所述的股份计划参与者在记录日期下午7：00持有的每股计划股份对应的美国控股公司股份数量。

股份计划平边契据指 美国控股公司签订的平边契据，其格式载于附表2或 Incannex与美国控股公司书面约定的其他格式。

股份计划会议指法院根据公司法第411(1)条就股份计划召开的 股东大会，并包括该会议的任何续会。

股份计划参与者是指在记录日期是IncanneX股东的每个人(除外股东除外)。

小股东指不是不符合资格的外国股东的股票计划参与者，且在记录日期持有的IncanneX股票少于1股。

子公司的含义与《公司法》第9条赋予该术语的含义相同。

交易日是指上市规则中定义的交易日。

交易方式为：

US Holdco指IncanneX Healthcare Inc.，是一家在美国特拉华州注册成立的公司，其主要业务地址为纽约东50街18号5楼，NY 10022。

US Holdco董事会是指US Holdco的董事会。

US Holdco Group是指US Holdco 及其子公司。

US Holdco Information是指美国Holdco根据第6.3(A)条向IncanneX提供的信息，以纳入计划小册子。

US Holdco期权是指US Holdco为收购US Holdco股票而发行的期权。

US Holdco期权登记簿是指由US Holdco或代表US Holdco保存并根据特拉华州通用公司法律 保存的美国Holdco期权持有人登记册。

US Holdco期权持有人是指不时在US Holdco期权登记处登记为一个或多个US Holdco期权持有人的人。

美国控股公司股票是指美国控股公司的普通股。

US Holdco股票登记簿是指由US Holdco或代表US Holdco保存并根据特拉华州通用公司法律保存的美国Holdco股东登记册。

在本契据中，除非上下文 另有要求：

如果本契约提及一方的知识或意识，或任何类似的参考，此类知识或意识将被视为指该方的实际知识和意识，但不包括任何被认为或推定的对该方的了解。

双方同意按照本契约的条款和条件执行交易。

在此第3条的约束下，股份计划将不会 生效，各方在实施股份计划方面各自的义务不具有约束力，除非以下每个先决条件都得到满足 或按照本第3条规定的范围和方式免除：

受第3条的限制，第 条方案将不会生效，各方关于实施第 条的义务不具有约束力，除非在第3条中规定的范围和方式满足或免除下列每个先决条件：

每一方都将尽其合理努力 促成：

如果：

双方必须真诚协商，以期：

如果双方未能在五个工作日内(或截至第二个开庭日前一天下午5：00为止的任何较短时间内)根据第3.6条达成协议， 任何一方均可终止本契约，并将根据第77条予以终止。

未经US Holdco事先书面同意，IncanneX不得同意对股份计划进行任何修改或修订，或法院就股份计划提出或施加任何条件。

美国Holdco支持IncanneX的契诺 (本身并代表股票计划参与者)：

美国控股公司承诺以Incannex 为受益人（以其本身的权利及单独作为各股份计划参与者的受托人）在首次法院日期前的营业日下午5时前 签署并向Incannex交付股份计划契据。

未经US Holdco事先书面同意，Incannex不得同意对购股权计划作出任何修改或修订，或由法院就购股权计划订立或施加任何条件。

根据期权方案和期权方案契据投票，作为期权 方案对价发行的每个美国Holdco期权将：

根据本契约，US Holdco将没有义务 配发或发行，也不会以任何不符合资格的外国期权持有人的名义发行任何期权计划对价(以美国持有期权的形式)，相反，在记录日期由不符合资格的外国期权持有人持有的任何计划期权将被取消，没有任何对价。

US Holdco以IncanneX为受益人的契诺 (以其本身权利及作为每名购股权计划参与者的受托人)于购股权计划契据投票日期前第一个营业日的营业日下午5：00前签立及交付予IncanneX。

IncanneX和US Holdco各自必须：

促使拟备计划小册子，并在合理可行的情况下尽快实施计划。

IncanneX必须始终本着诚意 采取一切合理必要的步骤，在合理可行的情况下尽快实施计划，并遵守本契约的条款。在不限制上述规定的情况下，IncanneX必须(在最大程度上适用)：

在每一种情况下，在以下情况下：

在每一种情况下，在以下情况下：

在每一种情况下，在以下情况下：

在每一种情况下，在以下情况下：

迅速向 披露此类信息，并真诚地与US Holdco协商向IncanneX股东和IncanneX期权持有人补充披露的必要性和形式，向法院提出额外申请的必要性、时间和应寻求的指示，并在考虑到法院作出的命令、适用的法律和RG 60的情况下，作出被命令进行或认为在情况下合理必要的任何披露；

并在收到命令后立即告知ASX，IncanneX打算在第二天向ASIC提交法院命令；

或者，在每种情况下，各方可能同意的其他日期 ，在与ASX协商后采取合理行动，并且在本条款6.2(R)规定的时间之前不做任何事情导致任何此类事情发生 ；以及

US Holdco必须始终本着诚意 采取一切合理必要的步骤，在合理可行的情况下尽快实施计划，并遵守本契约的条款。在不限制上述规定的情况下，美国Holdco必须(在最大程度上适用)：

第6.2(A)和6.2(D)条是有保留的 条件是，在首先从外部法律顾问那里获得书面意见后，IncanneX董事合理地确定他们不应提供或继续维持任何建议，因为IncanneX董事在股票计划或期权计划中拥有权益，因此他们不宜就该计划维持任何该等建议。

在不限制本契据任何其他规定的情况下：

每一方当事人在得知其违反本契约后，必须 尽快通知另一方当事人。

双方同意，如果本契约根据 第7条终止，任何一方均可披露：

签署本契约后，IncanneX必须立即发布同意的公开公告。

包括为彼此提供合理的 提前发表意见的机会，以确保上文第8.2(C)(I)至8.2(C)(V)条中使用的信息与计划小册子中的信息 一致。

双方必须本着善意行事，并尽一切合理努力就本契约的任何终止发布商定声明，为此，第8.2(A)至8.2(C)条适用于任何此类声明或披露，但不限于此。

根据本契据向 发出的任何通知或其他通讯必须以书面形式(包括电邮)，并可按照本契据第1页“详情”一节所载详情，或按根据本条款为此目的而通知其他各方的任何其他地址或电邮地址，以邮寄或电邮方式送交或发送至 收件人。任何通过邮寄的通知或其他通信必须通过预付邮资的普通 邮寄(如果目的地国家/地区与来源国相同)或航空邮件(如果目的地国家/地区与来源国不同 )。

但如果接收地的通知或其他通信 被视为在下午5：00之后或在周六、周日或公共假日收到，则该通知或通信被视为在非周六、周日或公共假日的次日上午9：00收到。

在证明已送达通知或其他通信时，只要证明已送达或包含该通信的信封已正确注明地址并通过预付邮资或航空邮件邮寄，或电子邮件已由发件人的服务器 正确注明地址并传输到网络中，且发件人的电子邮件系统的操作没有明显错误(视情况而定)即可。

本第9条不适用于送达任何申索表格、通知、命令、判决或其他文件，而该等申索表格、通知、命令、判决或其他文件与因本契据而引起或与本契据相关的任何法律程序、诉讼或诉讼有关。

本契约包含与交易有关的各方之间的完整协议 ，并取代与交易有关的各方之间之前所有的口头或书面协议 。

双方承认，在同意 签订本契据时，不依赖任何其他方或其代表在本契据签订前作出的任何明示或默示的陈述、保证、附属合同或其他保证(除本契据明确规定的以外)。每一方均放弃 所有权利和补救措施，如果没有第10.2条的规定，它可能会获得任何此类陈述、担保、附属合同或其他担保的权利和补救措施。

除第3.7条和第7条中包含的明示终止权利外：

本契约只有在各方签署的情况下，才能以书面形式进行修改。

未经另一方事先书面同意，任何一方在本契约项下的权利或义务不得转让或转让。

IncanneX必须支付该等计划的成本及开支 ，但美国Holdco必须支付有关本契据、股份计划或购股权计划或根据本契据、股份计划或购股权计划将采取的步骤(包括但不限于根据股份计划收购或转让计划股份及根据购股权计划取消计划购股权)的所有印花税(如有)及任何罚款及罚款。

除非另有明确规定 在本契约中，一方可绝对酌情决定是否同意本契约所指的任何事项。就本契据所指事项给予同意的一方，不得视为已就与该同意事项有关的任何事项或 情况作出任何保证或陈述。

本契约可以签署副本， 这些副本必须构成一个相同的协议，任何一方(包括一方的任何正式授权代表) 都可以通过签署副本来签署本契约。

各方在此 契约项下的权利：

延迟行使或不行使任何此类权利并不意味着放弃该权利。

每一方应要求承担另一方的费用和开支，以签署所有文件和进行所有其他行为，这可能是充分实施本契约所必需的 契约。

本契约中规定的各项义务、保证和承诺(不包括在实施日已全面履行的任何义务)必须在实施日之后继续有效。

本契约各条款和子条款的规定可独立于其他条款执行，如果其他条款中的任何一项无效，其有效性不受影响。

本契约及由此产生或与之相关的任何非合同义务 受澳大利亚维多利亚州适用法律管辖。

在维多利亚具有管辖权的法院 具有非专属管辖权，以解决因本契约产生或与本契约相关的任何争议（包括与 因本契约产生或与本契约相关的任何非合同义务相关的争议），各方均应服从在维多利亚具有管辖权的法院的非专属管辖权。

执行

作为一种行为执行

由Incannex Healthcare Limited ACN 096 635 246根据 2001年《公司法》(Cth)：

附表1- 安排的股份计划

根据《合同法》第411节 作出的安排方案
《2001年刑事诉讼法》（CTH）

Incannex Healthcare Limited -股票

详细信息

和

除除外股东(股份计划参与者)外，IncanneX于记录日期下午7：00股本中已缴足普通股的登记持有人

在本股份方案中，除非上下文另有要求 ：

美国存托股份的意思是美国存托股票。

美国存托股份存托凭证是指德意志银行美国信托公司。

美国存托股份持有人是指IncanneX美国存托凭证的持有人。

ASIC是指澳大利亚证券和投资委员会。

根据上下文，澳大利亚证券交易所是指澳大利亚证券交易所有限公司(ABN 98 008 624 691)或澳大利亚证券交易所。

澳交所结算是指澳交所结算有限公司荷兰银行49 008 504 532。

ASX结算规则是指ASX结算的操作规则。

营业日指上市规则所界定的营业日，如必须就纳斯达克采取任何行动，则指纳斯达克开业的日子，但不包括星期六、星期日、银行假期或美国维多利亚州墨尔本或纽约的公众假期。

CHESS指由澳交所结算所操作的结算所证券转让电子分册系统。

先决条件是指本计划执行契约第3.1条所载的本股份计划的先决条件。

《公司法》是指《2001年公司法》 (Cth)。

法院是指根据《公司法》具有管辖权的法院。

指于与股份计划有关的情况下，根据公司法第411(4)(B)条作出的有关股份计划的法院命令 根据公司法第411(10)条生效，但在任何情况下均不得在 法院命令的正式副本送交ASIC之前。

生效日期指股份计划生效的日期 。

选择表格是指计划小册子所附的表格 ，根据该表格，小幅土地持有人可选择不参与销售机制。

合格司法管辖区是指澳大利亚、加拿大、德国、香港、印度尼西亚、意大利、日本、荷兰、新西兰、菲律宾、新加坡、英国和美国，以及IncanneX和IncanneX美国不时以书面约定的其他司法管辖区。

产权负担是指任何产权负担、抵押、质押、抵押、留置权、转让、质押、担保、所有权保留、优先权利或信托安排，以及任何形式的其他担保安排，包括在正常业务过程中产生的任何占有留置权，无论是法律还是合同产生的。

结束日期是指2024年2月29日， 或IncanneX和US Holdco不时以书面约定的较晚日期。

排除股东指美国Holdco集团的任何 成员。

排除股份是指排除股东持有的任何IncanneX股份。

排除小包裹持有人是指 已作出第6.7条所述的有效选择不参与销售融资的小包裹持有人，不会被视为小包裹持有人。

不合资格外国股东 指其地址显示于IncanneX股份登记册上的合资格司法管辖区以外地方的任何股份计划参与者，除非在股份计划会议前不少于三个营业日，IncanneX和US HoldCo以书面协议同意在股份计划生效时向US HoldCo发行该IncanneX股东股份是合法的，而并非 过于繁重或不切实际。

实施日期是指记录日期之后的第五个工作日，或IncanneX和US Holdco书面商定的其他日期。

IncanneX美国存托股份是指美国存托股份，代表25股IncanneX股票，在纳斯达克上交易，股票代码为“IXHL”。

IncanneX股份是指在IncanneX资本中发行的已缴足股款的普通股。

IncanneX股份登记簿是指根据《公司法》由IncanneX或其代表保存的IncanneX股东名册。

IncanneX股东是指不时在IncanneX股票登记册上登记为一股或多股IncanneX股票持有人的人。

独立专家是指由INCANEX指定编写独立专家报告的人。

独立专家报告是指 由独立专家编写并纳入计划小册子的独立专家报告，其中说明了独立专家对以下事项的意见：

上市规则是指澳大利亚证券交易所的正式上市规则。

可交易包裹具有上市规则中赋予术语 的含义，IncanneX股票在澳交所交易的最后一天的收盘价用于确定这一点。

纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

期权计划具有计划实施契约中赋予的含义 。

记录日期是指生效日期后第二个营业日的 下午7点，或Incannex和US Holdco可能书面同意的其他日期（生效日期后） 。

代表 意思是：

销售代理是指由US Holdco指定管理销售安排，并根据股份计划条款向不符合资格的外国股东或小股东(不包括小股东)发行或为其利益而发行的美国Holdco股票的销售或安排出售的人士。

销售 融资是指由销售代理管理的融资，根据该融资，不合资格的外国股东和小股东(不包括小股东)将代表他们出售其股票计划对价，并根据股票计划的条款将销售所得净额 汇给他们。

计划 小册子指将派发予所有IncanneX股东及IncanneX购股权持有人并获法院批准的与该等计划有关的资料小册子，包括本股份计划、购股权计划、有关该等计划的说明书、独立专家报告及会议通知。

计划执行契约指IncanneX与US Holdco于2023年7月10日或前后订立的计划执行契约，经修订 或不时更改。

方案 股份是指在记录日期发行的所有IncanneX股份，但排除在外的股份除外。

方案 指本股票方案和期权方案。

第二个 开庭日期指根据《公司法》第411(4)(B)条向法院申请颁令的首日， 批准股份计划及购股权计划的法令的首日，或如申请因任何理由延期，则为聆讯延期申请的首日。

股份计划指本文件所载根据公司法第5.1部在IncanneX和IncanneX股东之间提出的安排方案，连同法院根据公司法第411(6)条作出或要求并经US Holdco和IncanneX书面批准的任何变更或条件。

股份 计划对价指第6.3条所述，股份计划参与者于记录日期下午7：00持有的每股计划股份中持有的美国持股量。

股票 方案契约投票是指由US Holdco执行的契约投票，基本上采用计划实施契约的附表2的形式 。

股份计划会议指法院根据公司法第(Br)411(1)节就股份计划召开的IncanneX股东大会，包括该会议的任何续会。

股份计划令是指法院根据《公司法》第411(4)(B)条(以及《公司法》第411(6)条(如适用)，在符合第8.9条的情况下)就本股份计划作出的命令。

股票 计划参与者是指在记录日期是IncanneX股东的每个人(除外股东除外)。

股份转让 计划转让是指就公司法第1071B条而言，该股份计划参与者所持有的计划 股份的正式填妥及签立的转让文件，可为所有计划股份的主要转让 。

小股持有者指不是不符合资格的外国股东的股票计划参与者，并且在记录日期持有的IncanneX股票少于1股。

子公司 具有《公司法》第9节赋予该术语的含义。

交易日是指上市规则中定义的交易日。

US Holdco指的是IncanneX Healthcare Inc.，这是一家在美国特拉华州注册成立的公司，其主要业务地址是纽约东50街18号5楼，NY 10022。

美国持股是指美国持股的普通股。

US Holdco股票登记册是指由US Holdco或代表US Holdco保存并根据特拉华州一般公司法保存的美国Holdco股东登记册。

在 此股票方案中：

US Holdco是一家根据美利坚合众国特拉华州法律注册成立的公司。US Holdco的主要营业处位于 18 East 50 th Street，5th Floor，New York，NY 10022。

Incannex 和US Holdco已同意，通过签署计划实施契约，实施本股份计划的条款以及实施本股份计划后拟采取的步骤 ，只要这些步骤是要求他们各自完成的。

如果 本股份计划生效：

此 股份计划是有条件的，在满足以下每个条件之前不会有任何效力或效果：

满足本股份计划(条件)第3.1(A)至3.1(G)条(包括首尾两项)的各项条件是本股份计划实施的先决条件。

在第4.2条的规限下，本股份计划将于生效日期 起根据公司法第411(10)条生效。

在不限制计划执行契约下的任何权利的情况下，如果出现以下情况，本股票计划将失效，不再具有进一步的效力或效力(美国Holdco 免除与本股票计划和股票计划契据投票有关的任何义务和任何责任)：

除非IncanneX或US Holdco另有书面同意(如有要求，并经法院批准)。

IncanneX 将根据公司法第411(10)条在切实可行范围内尽快向ASIC递交股份计划令的正式副本，且无论如何不迟于法院作出该股份计划令的日期后的第一个营业日(或IncanneX和US Holdco商定的其他营业日)的下午5：00前提交。

股票计划自实施之日起生效，主体为：

尽管 本股份计划有任何其他规定，虽然构成股份计划代价的美国Holdco股份必须于实施日期发行(及更新美国Holdco股份登记册以记录其发行)，但条例草案第6条有关送交持有 声明或配发通知(或同等规定)的任何规定可于实施日期后在切实可行范围内尽快满足。

受本股份计划的 的约束，考虑到将本计划的股份转让给US Holdco，并受本股份计划的其他 条款和条件的约束，于实施日期生效：

在实施日期 ，IncanneX必须促使US Holdco向以下公司发行股票计划对价：

如果 计算将向特定股票计划参与者发行的美国Holdco股票数量将导致发行美国Holdco股票的一小部分，则任何此类零碎权利将四舍五入为最接近的美国Holdco股票的整数。

在每一种情况下，US Holdco将根据本股票计划获得美国Holdco股票的每一位人士的姓名登记在US Holdco股票登记册中。

在 以联名持有的方案股份的情况下：

如果 股票方案生效：

每名股票计划参与者向US Holdco担保，并被视为已根据本第6.6条授权IncanneX作为股票计划参与者的代理人和代理人向US Holdco担保：

每个 小包裹持有人将有权选择不参与销售安排，方法是填写选举表格并将其 寄回选举表格上指定的地址，以便在记录日期之前收到。根据第6.7条作出的选择必须 按照选举表格上的条款和条件进行。

为 确定股份计划参与者的身份，Incannex股份的交易仅在以下情况下才被确认：

Incannex 必须在记录日期之前根据第7.1条登记收到的任何传输申请或转让。

IncanneX 不会接受或承认在第7.1条指定时间后收到或在该等时间之前收到但非可登记形式的有关IncanneX股份的任何转让、转传或申请，但根据本股份计划向US Holdco转让 除外。

如本股份计划生效，每名股份计划参与者及任何透过该股份计划参与者提出申索的人士不得在记录日期后 出售或声称或同意出售任何计划股份或其任何权益。

在 根据第5.2条发行股份计划代价及登记转让予US Holdco的情况下，有关计划股份的任何持股声明将于记录日期停止生效，作为该等股份的所有权文件。 于记录日期，IncanneX股份登记册上的每项记项(与被剔除股东或其所有权继承人有关的记项除外)将不再有效，但作为享有股份计划代价权利的证据除外。

在符合股份计划对价及向US Holdco转让登记的情况下，有关 IncanneX股份的任何持股说明书将于记录日期后失效，作为该等股份的所有权文件。于记录日期后，除作为享有股份计划对价权利的证据外，于记录日期在IncanneX股份登记册上现行的每项记项将停止生效。

在记录日期后的实际可行时间内，无论如何在记录日期的一个营业日内，IncanneX将确保以US Holdco合理要求的形式向US Holdco提供记录日期IncanneX股份登记册中所显示的每一股票计划参与者的IncanneX股份的名称、注册地址和持股的详细信息。

每位 股票计划参与者：

无需 该股票计划参与者采取任何进一步行动。

于本股份计划生效时，每名股份计划参与者均被视为已不可撤销地委任IncanneX(及其所有董事及高级职员(共同及各别))为其受权人及代理人，而无须采取任何进一步行动：

而IncanneX接受了这样的任命。IncanneX作为每名股份计划参与者的受权人及代理人，可将其在本条款8.2项下的职能、授权或权力再转授予其所有或任何董事及高级职员(共同、个别或共同及个别)。

每个股票计划参与者和IncanneX将执行文件，并采取一切必要或有利的措施和行动来实施本股票计划。

本股票计划约束IncanneX和所有股票计划参与者(包括未出席股票计划会议的人、在该会议上未投票或投票反对本股票计划的人)，并在任何不一致的情况下，凌驾于IncanneX的章程。

股份计划参与者同意根据本股份计划转让其计划股份，并同意更改、 取消或修改由本股份计划构成或产生的其计划股份所附带的权利(如有)。

立即 自US Holdco履行了第5.4和6条规定的义务，等待IncanneX将US Holdco在IncanneX股票登记册登记为计划股份持有人之日起：

如果 美国控股公司认为其必须根据《税务条例》附表 1第14-D分部向税务局局长（局长）支付一笔款项， 1953年税收管理法 (Cth)（TAA）就向股份计划参与者收购计划股份而言，美国控股公司将：

如果 法院建议批准本股份计划，但须遵守《公司法》第411（6）条规定的任何条件或变更， Incannex可由其律师代表所有相关人员仅同意美国控股公司已同意的本股份计划的条件或变更，且不得无理拒绝或延迟同意。

Incannex 以各股份计划参与者为受益人承诺，其将代表 并作为股份计划参与者的代理人和律师对美国控股公司执行股份计划契据投票表决。

股份计划参与者根据股份计划将计划股份转让予US Holdco而须支付的所有 税(包括印花税)及任何相关罚款、罚款及利息将由US Holdco支付。

IncanneX或US Holdco的任何 或其各自的任何代表均不对在履行本股份计划或股份计划契据投票时真诚地 作出或不作出的任何事情负责。

附表 2-股份计划契据投票

契据民调 赞成方案

参与者

IncanneX 医疗保健有限公司-股份

详细信息

背景

同意的条款

在 此契据中：

股份计划是指根据公司法第5.1部在IncanneX和IncanneX股东之间提出的安排方案，以及法院根据公司法第411(6)条作出或要求并经IncanneX和US Holdco书面批准的任何变更或条件。

除文意另有所指外，《方案执行契约》中定义的词语和短语在本股份方案契约调查中的含义相同。

US Holdco承认：

美国Holdco在本股份计划契约投票项下的责任受股份计划生效的影响。

美国Holdco根据本股份计划契据投票对股份计划参与者的责任将自动终止，而本股份计划契据投票的条款将不再具有任何效力或效力，除非且仅当计划执行契约根据其条款终止或股份计划不会于结束日期或之前生效，除非US Holdco及IncanneX另有书面协议 。

如果 本股票计划契据投票根据第3.2条终止，则在不损害其可获得的任何其他权利、权力或补救措施的情况下， ：

在符合第3条的规定下，US Holdco向每一位股票计划参与者承诺：

全部 根据股份计划及计划执行契约的条款。

US Holdco代表并向每个股票计划参与者保证：

本股票计划契据投票不可撤销，并在符合第3条的规定下保持完全效力，直至下列两者中较早者：

美国控股公司和股份计划参与者在本股份计划契据项下的 权利、权力和补救措施与法律规定的独立于本股份计划契据的权利、 权力或补救措施累积。

US Holdco将自费进行法律合理要求的所有事项，以使本股份计划契约及其拟进行的交易充分生效。

根据或与本股票计划契据投票相关的任何 向US Holdco发出的通知或其他通信必须以书面形式进行，并且：

但 如果通知或其他通信被视为是在下午5：00之后或在周六、周日或公共假期 之后收到的，则该通知或通信被视为在接收地非周六、周日或公共假日的次日上午9：00收到。

在任何情况下，US Holdco将进行另一次有利于各股票计划参与者的契据投票，以使变更、变更或修订生效。

是否 不会导致放弃该权利、权力、权威、自由裁量权或补救措施。

附表 3-备选安排方案

根据《合同法》第411节 作出的安排方案
《2001年刑事诉讼法》（CTH）

Incannex Healthcare Limited -选项

详细信息

和

于 记录日期下午7时，Incannex发行的购股权的 登记持有人（购股权计划参与者）

在 本期权计划中，除非上下文另有要求：

ADS 指美国存托股票。

ASIC 指澳大利亚证券和投资委员会。

ASX 指ASX Limited（ABN 98 008 624 691）或澳大利亚证券交易所，视上下文而定。

营业日 指《上市规则》中定义的营业日，如果必须采取与纳斯达克有关的任何行动，则指纳斯达克营业的日子 ，但不包括星期六、星期日、银行假日或美国维多利亚州墨尔本或 纽约的公共假日。

先决条件 是指第条所载的本购股权计划的先决条件

3.2《计划实施契约》。

公司法案 是指2001年《公司法》(Cth)。

法院是指根据《公司法》具有管辖权的法院。

有效的 意味着：

生效日期 指期权方案生效的日期。

合格的 司法管辖区是指澳大利亚、加拿大、德国、香港、印度尼西亚、意大利、日本、荷兰、新西兰、菲律宾、新加坡、英国和美国，以及IncanneX和IncanneX US不时以书面约定的其他司法管辖区。

产权负担 指任何产权负担、按揭、质押、押记、留置权、转让、抵押、担保权益、所有权保留、优先权利或信托安排以及任何形式的给予或设定的其他担保安排，包括在正常业务过程中因法律或合同而产生的任何占有权留置权。

结束日期是指2024年2月29日，或IncanneX和US Holdco不时以书面约定的较晚日期。

实施日期是指记录日期之后的第五个工作日，或IncanneX和US Holdco书面商定的其他日期。

IncanneX 期权是指IncanneX为收购IncanneX股票而发行的期权。

IncanneX期权登记簿是指根据《公司法》由IncanneX或代表IncanneX保存的IncanneX期权持有人登记簿。

IncanneX 期权持有人是指在IncanneX期权登记处登记为一个或多个IncanneX期权持有人的人。

IncanneX 股份是指以IncanneX资本发行的缴足股款普通股。

IncanneX 股份登记簿是指由IncanneX或其代表根据公司法 保存的IncanneX股东名册。

IncanneX 股东是指不时在IncanneX股票登记册上登记为一股或多股IncanneX股票持有人的人。

不合格 外国期权持有人是指其地址显示在IncanneX期权登记册上的任何期权计划参与者的地址位于 合格司法管辖区以外的地方，除非在期权计划会议前不少于三个工作日，IncanneX和US HoldCo以书面形式同意在期权计划生效时向US HoldCo发行该IncanneX期权持有人是合法的，且不会过于繁琐或不切实际 。

上市 规则是指澳交所的正式上市规则。

纳斯达克 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

选项 方案是指根据公司法第5.1部分在IncanneX和IncanneX期权持有人之间提出的安排方案， 本文件所载，连同法院根据公司法第411(6)条作出或要求并经US Holdco和IncanneX书面批准的任何变更或条件。

期权 方案对价是指US Holdco根据本期权计划第6.3条向每一期权计划参与者提供的根据本期权计划取消期权计划下的每个方案期权的对价。

选项 方案契约调查是指由US Holdco执行的契约调查，基本上采用计划实施契约的附表4的形式 。

方案会议指法院根据《公司法》第(Br)411(1)节召开的有关期权方案的IncanneX期权持有人会议，包括该会议的任何休会。

期权方案令是指法院根据《公司法》第411(4)(B)条(以及《公司法》第411(6)条(如果适用并受《公司法》第8.6条的约束)就本期权方案作出的命令)。

选项 计划参与者是指在记录日期是IncanneX期权持有人的每个人。

记录日期是指生效日期后第二个工作日的晚上7：00，或IncanneX和US Holdco可能以书面形式商定的其他日期(生效日期之后)。

代表 意思是：

计划执行契约指IncanneX与US Holdco于2023年7月10日或前后订立的计划执行契约，经修订 或不时更改。

方案 选项是指在记录日期发行的所有IncanneX选项。

方案 指股票方案和本期权方案。

第二个 开庭日期指根据《公司法》第411(4)(B)条向法院申请颁令的首日， 批准股份计划及购股权计划的法令的首日，或如申请因任何理由延期，则为聆讯延期申请的首日。

股份 计划具有《计划实施契约》中赋予该术语的含义。

股份计划令指法院根据《公司法》第411(4)(B)条作出的有关股份计划的命令(如适用，并受《公司法》第411(6)条(如适用并受《股份计划》条款的规限))。

US Holdco指的是IncanneX Healthcare Inc.，这是一家在美国特拉华州注册成立的公司，其主要业务地址是纽约东50街18号5楼，NY 10022。

US Holdco期权是指US Holdco为收购US Holdco股票而发行的期权。

US 持有期权登记册是指由US Holdco或代表US Holdco保存并根据特拉华州一般公司法保存的美国持有期权持有人登记册。

US Holdco期权持有人是指不时在US Holdco期权登记处登记为一个或多个US Holdco期权持有人的人。

美国持股是指美国持股的普通股。

在 此选项方案中：

US Holdco是一家根据美利坚合众国特拉华州法律注册成立的公司。US Holdco的主要营业处位于 东50号18号纽约TH街5楼，邮编：10022。

IncanneX 和US Holdco已同意，通过签署《计划执行契约》，实施本购股权计划的条款以及计划在实施本购股权计划后采取的步骤，只要这些步骤需要由双方各自完成。

如果 此选项方案生效：

此 期权方案是有条件的，在满足以下每个条件之前不会有任何效力或效果：

满足本期权计划(条件)第3.1(A)至3.1(I)条(含)中的每个条件是本期权计划实施的先决条件。

在第4.2条的规限下，本期权计划将根据公司法第411(10)条自生效日期 起生效。

在不限制计划执行契约下的任何权利的情况下，在以下情况下，本期权计划将失效，不再具有进一步的效力或效果(并且US Holdco被免除与本期权计划和期权计划契约投票相关的任何义务和任何责任)：

除非IncanneX或US Holdco另有书面同意(如有要求，并经法院批准)。

IncanneX 将根据《公司法》第411(10)条在切实可行的范围内尽快向ASIC提交期权计划令的正式副本，且无论如何不迟于法院发出该期权计划令的日期后的第一个营业日(或IncanneX和US Holdco商定的其他营业日)的下午5：00之前。

期权计划生效，并根据第6条发布期权计划考虑事项，在向非不符合资格的外国期权持有人的期权计划参与者发出期权方案考虑事项后的实施日期 ：

在本期权计划生效的前提下，考虑到本计划期权的取消，并在本期权计划的其他条款和条件的约束下，每位期权计划参与者(不符合资格的外国期权持有人除外) 将根据本期权计划第 条6向其在记录日期持有的计划期权获发期权方案对价。

在实施日期 ，IncanneX必须促使US Holdco根据本期权计划第6.3条向期权计划参与者发布期权计划对价。

如果 计算将向特定期权计划参与者发行的美国Holdco期权数量将导致发行美国Holdco期权的一小部分，则任何此类零碎权利将四舍五入为最接近的美国Holdco期权整数。

在 以联名形式持有的方案选项的情况下：

美国 根据本期权计划，Holdco没有义务向不符合资格的外国期权持有人发行任何期权计划对价，并且 不会以任何不符合资格的外国期权持有人的名义发行任何期权计划对价(以美国持有期权的形式)，而不符合条件的外国期权持有人在记录日期持有的任何计划期权将被取消，无需对价。

根据期权计划和期权计划契据调查，作为期权计划对价发行的每个美国Holdco期权将：

如果 选项方案生效：

每名期权计划参与者向US Holdco担保，并被视为已授权IncanneX根据第6.8条作为期权计划参与者的代理人和代理人向US Holdco担保：

每位 期权计划参与者都有权参与期权计划。

如果本期权计划生效，每名期权计划参与者和任何通过该期权计划参与者提出索赔的人， 不得在记录日期后处置或声称或同意处置任何计划期权或其中的任何权益。

为了确定期权计划对价的权利，在期权计划对价支付给期权计划参与者之前，IncanneX将根据第7条的规定维护IncanneX期权登记册。此表格中的IncanneX期权登记册将单独确定期权计划对价的权利。

截至记录日期，IncanneX期权登记册上的每个 条目将不再具有任何效力，但作为 期权计划参与者有权参与期权计划考虑的证据除外。

每位 选项计划参与者：

无需 该期权计划参与者采取任何进一步行动。

在本期权计划生效时，每个期权计划参与者无需采取任何进一步行动，即被视为已将IncanneX(及其所有董事和高级管理人员(共同和各别))不可撤销地指定为其受权人和代理人，以便：

而IncanneX接受了这样的任命。IncanneX作为每名购股权计划参与者的受权人及代理人，可将其在本条款8.2项下的职能、权力或权力再转授予其所有或任何董事及高级职员(共同、个别或共同及个别)。

每个期权计划参与者和IncanneX将执行文件，并采取一切必要或有利的措施和行动来实施本期权计划。

此 期权计划约束IncanneX和所有期权计划参与者(包括未出席期权计划会议的人、在该会议上未投票或投票反对本期权计划的人)，并且在任何不一致的情况下，凌驾于IncanneX的章程。

如果法院根据《公司法》第411(6)条的任何条件或变更建议批准此期权计划，则IncanneX可由其律师代表所有相关人员，仅同意US Holdco已同意的该等条件或对此期权计划的变更，不得无理拒绝或推迟此类同意。

IncanneX 向每名期权计划参与者承诺，它将代表 并作为期权计划参与者的代理人和律师，对US Holdco执行期权计划契约投票。

期权计划参与者根据期权计划取消期权而应支付的所有 税(包括印花税)以及任何相关罚款、罚款和利息将由US Holdco支付。

IncanneX或US Holdco的任何 或其各自的任何代表均不对本期权计划或期权计划契约投票的履行 时所做或未做的任何事情负责。

时间表 4-选项方案契据投票

支持期权计划参与者的契据调查

Incannex Healthcare Limited -选项

详细信息

背景

同意的条款

在 此契据调查中：

选项 方案是指根据公司法第5.1部分在IncanneX和IncanneX期权持有人之间提出的安排方案，以及法院根据公司法第411(6)条作出或要求并经IncanneX和US Holdco书面批准的任何变更或条件。

方案执行契约中定义的词语和短语在本选项方案契约调查中的含义相同，除非上下文另有要求 。

US Holdco承认：

美国Holdco在本期权计划契据投票项下的义务以期权计划生效为准。

美国Holdco根据本期权计划契约投票对期权计划参与者所承担的义务将自动终止，且此期权计划契约投票的条款 将不再具有任何效力或效力，除非且仅当计划实施契约根据其条款终止或期权计划不会在截止日期或之前生效，除非US Holdco和IncanneX另有书面协议 。

如果 本期权计划契据投票根据第3.2条终止，则在不损害其可获得的任何其他权利、权力或补救措施的情况下， ：