美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

DERMATA THERAPEUTICS, INC

股东特别会议通知

将于 2024 年 1 月 ___ 日举行

致Dermata Therapeutics, Inc. 的股东：

特此通知，Dermata Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于太平洋时间2024年1月__日上午9点通过互联网直播举行。股东将能够在线参加特别会议，在特别会议期间通过访问 https://agm.issuerdirect.com/drma 进行投票和提交问题。股东将无法在实际地点参加特别会议。在特别会议期间，将要求股东考虑以下几点：

该发行提案已获得董事会的批准，要求有权在特别会议上投票的多数普通股投赞成票，无论是亲自代表还是由代理人代表，如随附的委托书（“委托书”）中所详述的那样。有关特别会议将要审议的事项的更多详细信息，请股东参阅委托书。

经过仔细考虑，董事会建议对 “发行提案” 投赞成票，“赞成” 审计师提案，“赞成” 延期提案。

董事会已将2023年11月17日营业结束时间定为记录日期（“记录日期”），用于确定有权获得特别会议或其任何续会或延期的通知和投票权的股东。

有权在特别会议上投票的注册股东的完整名单将在特别会议之前和期间的10个日历日的正常工作时间内在公司主要执行办公室公布，并在特别会议期间在线提供，供股东查阅。

诚挚邀请您参加在线特别会议。无论您是否希望参加特别会议，都请您阅读随附的委托书，并尽快在随附的代理卡或投票说明卡上签名、注明日期并交还给他们。我鼓励你通过电话、互联网进行投票，或者如果你要求收到印刷的代理材料，则通过标记、签名、注明日期和交还代理卡进行投票，这样无论你是否计划出席，你的股票都能在特别会议上得到代表和投票。这将确保你在特别会议上的代表性和业务交易的法定人数。如果你参加特别会议，你当然有权撤销委托书，并在特别会议期间在线对股票进行投票。

从2023年12月左右开始，公司与特别会议有关的委托书的硬拷贝将邮寄给截至2023年11月17日营业结束时的登记在册的股东。该公司的委托书也可在www.iproxydirect.com/DRMA上查阅。

如果您对访问材料或投票有任何疑问，请致电 1-866-752-8683。

通过访问www.iproxyDirect.com/DRMA，您将能够通过互联网参加特别会议，对股票进行投票，并在特别会议期间提交问题。要在特别会议期间出席、投票和提交问题，请访问www.iproxydirect.com/DRMA，然后输入代理材料或代理卡中包含的 16 位数控制号码。如果您是注册持有人，则必须使用代理卡上包含的控制号码进行注册。如果您通过银行或经纪人以实益方式持有股份，则必须在注册期间提供银行或经纪商的合法委托书，并且您将获得一个控制号码，以便在特别会议期间对您的股票进行投票。如果您无法获得合法代理人来投票您的股票，那么只要您出示股票所有权证明，您仍然可以通过互联网现场参加特别会议（但无法对股票进行投票）。有关如何通过互联网连接和参与直播（包括如何出示股票所有权证明）的说明已发布在www.iproxydirect.com/DRMA上。

根据我们董事会的命令，

________________ , 2023

目录

DERMATA THERAPEUTICS, INC

3525 德尔玛高地路 #322，加利福尼亚州圣地亚哥 92130

委托声明

股东特别会议

将于 2024 年 1 月 _____ 举行

本委托书（“委托书”）由Dermana Therapeutics, Inc. 董事会（“董事会”）向您提供，涉及征集委托书，供将于太平洋时间2024年1月__日上午9点在互联网上通过网络直播 https://agm.issuerdirect.com/drma 举行的股东特别会议（“特别会议”）使用，用于随附通知中规定的目的股东特别大会（“通知”）及其任何延期、续会或休会时。截至2023年11月17日营业结束时（“记录日期”）（从2023年12月左右开始），本委托书的硬拷贝以及通知和代理卡或投票指示表将邮寄给我们的登记在册的股东。

在本委托书中，“Dermata”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Dermata Therapeutics, Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是 Dermata Therapeutics, Inc.，位于加利福尼亚州圣地亚哥德尔玛高地路 3525 号，#322，92130。

有关将于2023年1月__日举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知：本股东特别会议通知、委托书和代理卡可在网上查阅，网址为：https://agm.issuerdirect.com/drma。根据美国证券交易委员会的规定，我们通过向您发送全套代理材料以及通知您我们的代理材料在互联网上的可用性来提供代理材料来提供对我们的代理材料的访问权限。

关于特别会议的问题和答案

我们为什么要召开这次特别会议？

在特别会议上，您将被要求就通知中概述的事项采取行动，其中包括以下内容：

谁可以参加会议？

截至记录日期的所有股东或其正式任命的代理人均可参加特别会议。参加特别会议的人员只能通过互联网 https://agm.issuerdirect.com/drma 使用代理卡或代理材料附带的投票指示表上的 16 位数控制号码。股东将无法在实际地点参加特别会议。

特别会议的网络直播将于太平洋时间2024年1月__日上午9点准时开始。音频网络直播的在线访问将在特别会议开始前大约30分钟开放，以便我们的股东有时间登录和测试其设备的音频系统。我们鼓励股东在指定的开始时间之前参加会议。

大约从2023年左右开始，我们的股东将使用在线门户网站 https://agm.issuerdirect.com/drma。通过访问该门户，股东将能够在特别会议之前进行投票。股东也可以在特别会议期间投票并提交问题，网址为 https://agm.issuerdirect.com/drma。为了出示股票所有权证明，您需要输入代理卡或投票指示表中收到的16位数控制号码，以便在我们的特别会议上提交问题和投票。如果您以 “街道名称”（即通过经纪人或其他被提名人）持有股份，则需要经纪人或被提名人的授权才能投票。在时间允许的情况下，我们打算根据特别会议的行为守则，回答会议期间提交的与公司以及特别会议上提交股东表决的项目有关的问题。为了促进公平性，有效利用公司资源，并确保所有股东问题都能得到解决，我们将回答一个股东提出的不超过三个问题。我们已聘请 Issuder Direct 来主持我们的虚拟特别会议，并分发、接收、统计和列出代理。

如何访问虚拟特别会议？

虚拟会议形式提供的参与机会与股东在面对面会议上获得的机会相同。股东将能够倾听、投票和提交问题。要参加特别会议的网络直播，您必须使用台式机或移动设备在太平洋时间 2024 年 1 月访问太平洋时间 https://agm.issuerdirect.com/drma 进行注册。

特别会议将于2024年1月太平洋时间上午9点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问虚拟会议网站。在线办理登机手续将在特别会议开始前 15 分钟开始。你应该留出充足的时间来确保你能够参加特别会议。

谁有权在特别会议上投票，他们有多少选票？

在2023年11月17日营业结束时（“记录日期”），我们普通股的登记股东可以在特别会议上投票。截至记录日期，共有3,189,034股已发行普通股。有权在特别会议上投票的注册股东的完整名单将在特别会议之前的10个日历日的正常工作时间内在公司主要执行办公室查阅。该名单也将在特别会议期间在线公布。

根据我们的章程文件中包含的股东权利，我们的普通股每股都有权就本委托书中列出的所有事项进行一票表决。

登记在册的股东和 “街道名称” 持有人有什么区别？

如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则被提名人被视为这些股票的记录持有者。您被视为这些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名称” 持有。您的被提名人已将通知或委托书和投票指示卡转发给您。作为受益所有人，您有权使用邮件中包含的投票指示，或按照他们的电话或互联网投票指示，指导被提名人如何对股票进行投票。

什么是经纪人不投票？

作为被提名人的银行和经纪人被允许使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “例行公事” 的提案进行投票，这意味着他们可以提交代理人或代表未提供具体投票指示的股东投票。经纪商和银行不得使用全权投票权对被纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）视为 “非例行” 的提案进行投票。只有在本委托书邮寄给您的日期之后，纽约证券交易所才能确定哪些提案被视为 “例行” 与 “非常规”。因此，如果您希望确保您的股票在特别会议上就所有事项进行表决，并希望指导股票在 “常规” 事项上进行表决，则必须向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。

发行提案（提案1）和延期提案（提案3）的批准通常不被视为 “例行” 事项，如果银行或经纪商未收到受益所有人的指示，则不允许银行或经纪人就这些事项进行表决。因此，特别重要的是，受益所有人必须指示其经纪人他们希望如何对提案1和提案3进行股票投票。

根据管理经纪商的适用规则，我们认为审计提案（提案2）可能被视为 “常规” 问题。如果这样的提案是 “例行公事”，那么银行或经纪商即使没有收到你的指示，也可以对提案2进行投票，只要它以自己的名义持有你的股份。但是，如果纽约证券交易所认为提案2是 “非常规” 事项，则如果经纪人没有收到受益所有人的指示，则经纪人将不允许对提案2进行投票。

如果我是股票的实益所有者，我的经纪公司可以对我的股票进行投票吗？

如果您是受益所有人，并且不通过互联网或电话或将签名的投票指示卡退还给经纪人进行投票，则只有经纪人对您的股票拥有全权投票权的所谓 “常规” 事项才能对您的股票进行投票。

我该如何投票？

你的投票很重要。我们没有将代理材料的印刷副本邮寄给所有股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问权限。这减少了生产这些材料所需的纸张量，也减少了与将这些材料邮寄给所有股东相关的成本。股东可以选择通过 https://agm.issuerdirect.com/drma 访问我们的代理材料，也可以要求收到一套印刷的代理材料。此外，https://agm.issuerdirect.com/drma 上的通知和材料还提供了有关如何通过邮件或电子邮件以电子形式持续请求接收印刷形式的代理材料的信息。

在互联网上投票

如果您是登记在册的股东，则可以访问www.iproxyDirect.com/DRMA并按照通知中提供的说明提交代理书。如果您要求打印代理材料，则可以按照代理材料和代理卡上提供的说明进行操作。如果您的股票由经纪人持有，则需要访问通知或投票指示卡上提供的网站。访问投票网站时，请准备好您的通知、代理卡或投票指示卡。在互联网投票网站上，您可以确认您的指示已被正确记录。如果你在互联网上投票，你也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。互联网投票设施现已可用，并将每天24小时开放，直到美国东部时间2024年1月晚上 11:59。

在特别会议上投票

您将有权在2024年1月的特别会议当天或特别会议期间投票。为了证明股票所有权证明，您需要输入通知书、代理卡或投票指示表中收到的16位数控制号码，以便在我们的特别会议上进行投票（如果特别会议是远程举行的）。

即使您计划通过互联网参加我们的特别会议，我们也建议您也按照上述方式提交代理人，以便如果您以后决定不参加我们的特别会议，您的投票将被计算在内。

以电子方式、电话方式投票或由收到的代理卡进行表决、正确标记、注明日期、签名但未撤销的股票将在特别会议上进行投票。

通过电话投票

如果您是登记在册的股东，也可以拨打+1-866-752-8683进行电话投票。如果您的股票由经纪人持有，则可以通过拨打投票指示卡上指定的号码进行电话投票。致电时，请手持代理卡或投票指示卡。电话投票设施现已可用，并将每天24小时开放，直到美国东部时间2024年1月晚上 11:59。

通过邮件投票

如果您要求印刷代理材料，则可以选择通过邮寄方式进行投票，方法是标记代理卡或投票指示卡，注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回。如果信封丢失并且您是登记在案的股东，请将填写好的代理卡邮寄到北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大道1号1001套房 27603。如果信封丢失并且您的股票由经纪人持有，请将填写好的投票指示卡邮寄到其中指定的地址。如果您决定通过邮寄方式投票，请留出足够的时间进行邮寄，因为必须在2024年1月晚上 11:59 之前收到。

以电子方式、电话方式投票或由收到的代理卡进行表决、正确标记、注明日期、签名但未撤销的股票将在特别会议上进行投票。

如果您不是登记在册的股东，但通过经纪人、银行、受托人或被提名人（即以街道名称）持有股份，则应提供截至记录日的受益所有权证明（例如记录日期之前的最新账户对账单）、经纪人、银行、受托人或被提名人提供的投票指示卡副本或类似的所有权证据。

如果你使用上述任何一种方法进行投票，你将指定杰拉尔德·普罗尔和凯里·范胡斯作为你的代理人，他们将按照你的指示代表你对你的股票进行投票。提交代理不会影响您参加特别会议和虚拟投票的权利。

如果您的股票以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有，您将收到来自银行、经纪人或其他被提名人的单独投票指示，说明如何对您的股票进行投票。互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他被提名人的投票流程。请咨询您的银行、经纪人或其他被提名人，并按照其提供的投票指示进行投票。

批准每项提案需要多少票？

提案 1，发行提案：发行提案要求我们的普通股持有人投赞成票，持有出席会议或派代表出席会议并投赞成票的所有普通股持有人的多数表决权。由于发行提案不被视为例行公事，因此未经您对发行提案的指示，您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人（视情况而定）将无法对您的股票进行投票。未派代表参加特别会议的股票、弃权票（如果有的话），以及如果该提案被视为 “非常规”，经纪人对该提案不投票，将不会影响对该提案的表决结果。如果该提案被视为 “例行提案”，则经纪人将不会对该提案投反对票。

提案 2，审计员提案：批准审计员提案需要我们的普通股持有人投赞成票，持有出席会议或代表出席会议并投赞成票的所有普通股持有人的多数表决权。未派代表参加特别会议的股票、弃权票（如果有的话），以及如果该提案被视为 “非常规”，经纪人对该提案不投票，将不会影响对该提案的表决结果。如果该提案被视为 “例行提案”，则经纪人将不会对该提案投反对票。我们无需获得股东的批准即可选择我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准任命Moss Adams LLP为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，我们董事会审计委员会将重新考虑其任命。

提案3，休会提案：延期提案的批准需要我们的普通股持有人在出席会议或代表出席会议并投赞成票的所有普通股持有人的表决权中拥有多数票的持有人投赞成票。由于延期提案不被视为例行公事，因此未经您对延期提案的指示，您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人（视情况而定）将无法对您的股票进行投票。未派代表参加特别会议的股票、弃权票（如果有的话），以及如果该提案被视为 “非常规”，经纪人对该提案不投票，将不会影响对该提案的表决结果。如果该提案被视为 “例行提案”，则经纪人将不会对该提案投反对票。

董事会的建议是什么？

我们的董事会认为，在票数不足以批准发行提案的情况下，批准发行提案、审计员提案以及暂停特别会议是明智的，符合公司及其股东的最大利益，并建议您投票支持发行提案、审计提案和延期提案。如果您是登记在册的股东，并且通过互联网归还了正确执行的代理卡或代理人投票，但没有在显示您希望如何投票的方框中标记，则将根据董事会的建议对您的股票进行投票，如上所述。

如果我投票然后改变主意怎么办？

在以下人员行使代理之前，您可以随时撤销代理：

您的最新投票将计入计算在内。

什么构成法定人数？

有权在特别会议上投票的所有已发行和流通股本中拥有三分之一表决权的持有人通过远程通信（如果适用）或通过代理出席特别会议，将构成我们会议的法定人数。已收到但未投票的已签名代理人和经纪人未投票，将计入被认为出席会议的股票数量的计算中。

无论是否有法定人数出席特别会议，亲自出席会议或由代理人代表出席会议的大多数普通股的投票都可能使特别会议延期至一个或多个以后的日期，除在特别会议上宣布外，恕不另行通知。如果休会超过30天，或者如果在休会后为续会确定了新的记录日期，我们将向每位有权在会议上投票的登记股东发出休会通知。

谁在招揽代理，他们是如何被征求的，谁支付费用？

董事会正在代表公司征集代理人。此外，我们还聘请了公司聘请的代理招标公司Alliance Advisors（“Alliance”）代表董事会征集代理人，费用约为9,000美元，外加报销费用。Alliance 可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或个人联系方式要求代理人返回。联盟的费用以及联盟费用的报销将由我们承担。我们的高级职员、董事和员工还可以通过电话、电子邮件或其他方式亲自或书面形式请求代理人。这些官员和员工不会获得额外补偿，但将获得自付费用补偿。将要求与以其名义注册的普通股有关的经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人向普通股的受益所有者转交招标材料。我们将报销经纪行和其他托管人、被提名人和受托人转发招标材料和收集投票指示的合理自付费用。

对于特别会议将要表决的任何事项，我是否有任何异议者或评估权或累积投票权？

不是。我们的股东对特别会议将要表决的事项没有任何异议者或评估权或累积投票权。

提案 1：发行提案

发行提案的背景和描述

私募配售

2023年11月16日，我们与某些现有认股权证（统称为 “现有认股权证”）的特定持有人（“持有人”）签订了激励要约书协议（“激励函”），以购买总计3,472,095股普通股，每股面值0.0001美元（”常见 股票”)。现有认股权证于：（i）2022年4月15日（经2023年3月20日修订）和（ii）2023年3月20日向持有人发行。现有认股权证的行使价为每股2.82美元。

根据激励函，持有人同意以每股0.6511美元的较低行使价行使现有认股权证兑现金，以换取我们同意向持有人发行：(1) 新的A系列普通股购买权证（“全新 A 系列认股权证”）最多购买3,707,944股普通股（即”新A系列认股权证”）；以及（2）新的B系列普通股购买权证（”全新 B 系列认股权证” 再加上新的A系列认股权证，”新认股权证”）最多可购买3,236,246股普通股（“新的B系列认股权证” 再加上新的A系列认股权证，(”新认股权证”）在私募配售（“私募配售”）中。

每份新认股权证的行使价等于每股0.6511美元。新的A系列认股权证将在股东批准（定义见下文）当天或之后行使，直至2028年11月20日。新的B系列认股权证将在股东批准日当天或之后行使，直到2023年11月20日28个月周年纪念日。如果出现影响普通股和行使价的股票分红、股票分割、后续供股、按比例分配、重组或类似事件，行使新认股权证时可发行的新认股权证的行使价和数量将进行适当的调整。

我们此前还与H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）签订了截止2023年9月30日的聘书（“订婚信”），据此，我们同意向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证（“配售代理认股权证”，连同新认股权证，即 “认股权证”），购买最多243,047股普通股（“配售代理认股权证”，连同新认股权证，即 “认股权证”）。配售代理认股权证的条款将与新的A系列认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于0.8139美元。

《纳斯达克股票市场规则》的纳斯达克上市规则第5635条要求上市公司在某些情况下，包括在公开发行以外的交易中，以低于签署具有约束力的协议前纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克.com上）中较低的价格发行20％或更多的已发行普通股或投票权之前，寻求股东的批准通过此类交易，或（ii）纳斯达克的平均水平签署此类具有约束力的协议前五个交易日的普通股官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）（“最低价格”）。

根据激励函，我们同意寻求股东批准发行认股权证。请参见 “激励信”下面。

私募的原因

截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物约为660万美元。我们认为，鉴于公司当时的现金和资金需求，私募是必要的，该私募的总收益约为230万美元。此外，在私募配售时，我们的董事会考虑了该交易的许多其他替代方案，这些替代方案都没有被证明是可行的，或者我们的董事会认为，总的条款都不会等同于或优于私募配售中获得的条款。

《激励信》

奖励信包含我们和持有人的陈述和保证，这些陈述和保证是此类交易的典型代表。此外，激励信还包含我们对此类交易很常见的惯例契约，包括以下条款（每项协议在激励信中都有更全面的阐述）：

订婚信

根据约定书，公司同意向配售代理人偿还与行使现有认股权证和发行新认股权证有关的费用：（i）25,000美元的未记账费用，（ii）和15,950美元的清算费用。该公司还于2023年11月20日同意了配售代理认股权证。约定书规定，向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证，作为配售代理人与行使现有认股权证有关的服务的部分补偿。

认股权证

新的A系列认股权证可在股东批准之日或之后行使，直到发行之日起五周年为止。新的B系列认股权证可在股东批准之日或之后行使，直到发行之日起28个月周年纪念日。新认股权证的行使价为每股0.6511美元。如果出现影响普通股和行使价的股票分红、股票分割、后续供股、按比例分配、重组或类似事件，行使新认股权证时可发行的新认股权证的行使价和数量将进行适当的调整。对行使价进行任何此类基于价格的调整后，行使新认股权证时可发行的新认股权证数量将按比例增加。新认股权证可以用现金行使，前提是，如果没有有效的注册声明来登记新认股权证的转售，则新认股权证可以在无现金的基础上行使。配售代理认股权证的条款与新的A系列认股权证基本相同，只是配售代理认股权证的行使价等于0.8139美元。

发行认股权证的影响

认股权证的潜在发行将导致已发行普通股数量的增加，而我们的股东将在持有者行使认股权证的范围内削弱其所有权百分比。

纳斯达克股东批准的原因

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求我们在发行与公开发行以外的交易相关的证券之前，必须获得股东的批准，该交易涉及我们以低于最低价格的价格出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）。就私募而言，20％的门槛是根据我们在2023年11月16日签署的激励信签署之前已发行的普通股确定的。

在激励信执行之前，我们发行和流通了3,189,034股普通股，假设向持有人发行了3,472,095股现有认股权证，我们将发行和流通6,661,29股普通股。因此，可能发行的7,187,237股认股权证（包括6,944,190股新认股权证和243,047股配售代理认股权证）将占激励信执行前不久已发行普通股的20％以上。我们正在根据纳斯达克上市规则第5635（d）条寻求股东批准，允许我们出售、发行或可能发行超过激励信执行前已发行普通股20％的普通股（或普通股可行使的证券）。

我们无法预测认股权证持有人是否或何时会行使认股权证。出于这些原因，我们无法准确地预测或准确预测最终可能发行的认股权证总额。但是，在某些情况下，我们有可能向认股权证持有人发行超过20％的已发行普通股。因此，我们正在根据该提案寻求股东批准，必要时向认股权证持有人发行20％以上的已发行普通股。

股东批准本发行提案也是我们在行使认股权证后获得高达约470万美元的额外收益的条件之一，如果行使认股权证以换取现金。这些潜在资金的损失可能会危及我们执行业务计划的能力。

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，任何需要股东批准的交易都可能导致我们已发行普通股数量大幅增加，因此，我们目前的股东拥有已发行普通股的比例将降低。

根据纳斯达克上市规则，如果不寻求并获得股东的单独批准，我们不允许（没有退市风险）进行可能导致我们控制权变更的交易。根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，我们无需获得股东批准私募配售，因为认股权证的条款包括禁止行使认股权证的受益所有权限制，前提是此类行使会导致持有人及其关联公司集体实益拥有或控制我们普通股流通股总额的4.99％以上（该百分比可以提高到9.99％）。

不批准发行提案的潜在后果

由于私募已经完成，认股权证已经发行，因此董事会并未寻求股东的批准，以授权我们进行或完成激励信所设想的交易。我们只要求批准在行使认股权证时发行认股权证所依据的普通股。

我们的股东未能批准发行提案将意味着：（i）我们无法允许行使认股权证，（ii）在我们的股东根据激励信批准发行认股权证所依据的股票之前，可能会产生大量额外成本和支出，包括寻求股东批准的成本和支出。

如果所有认股权证均以现金行使，我们将获得高达约470万美元的总收益。如果认股权证无法行使，我们将不会收到任何此类收益，这可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

更多信息

上面仅简要总结了激励信和认股权证的条款。欲了解更多信息，请参阅激励函、新认股权证和配售代理人认股权证的表格，这些表格是作为我们于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录向美国证券交易委员会提交的，并以引用方式纳入此处。此处的讨论以提交的文件为参照进行了全面限定。

所需的投票和推荐

根据我们的宪章和特拉华州法律，本提案1的批准和通过需要特别会议上多数票的赞成票。对本提案的弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入投票数，也不会影响本提案的结果。

董事会一致建议你投赞成票，批准发行提案

提案 2: 批准对莫斯亚当斯律师事务所的任命

作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

董事会审计委员会（“审计委员会”）已选择Moss Adams LLP（“Moss Adams”）作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日财年的财务报表。2016年12月13日至2023年11月9日，梅耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所（“MHM”）是我们的独立注册会计师事务所。如下文标题为 “变更会计师事务所” 的部分所述，MHM告知公司，在截至2024年12月31日的财年中，MHM不会被重新任命为公司的独立注册会计师事务所。2023年11月9日，审计委员会批准任命莫斯·亚当斯为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

我们的股东被要求批准对莫斯·亚当斯的任命。如果对莫斯·亚当斯甄选的批准未得到股东的批准，我们将重新评估对审计师的选择。预计在2023年11月9日之前，我们的独立注册会计师事务所MHM的代表以及莫斯·亚当斯的代表将出席特别会议，可以回答适当的问题，并有机会在特别会议上发表声明。

首席会计师费用和服务

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度MHM向我们提供的专业服务收取的总费用。在我们完成的前两个财政年度中，莫斯·亚当斯向我们提供的专业服务没有收取任何费用：

预批准政策与程序

审计委员会已经制定了预先批准公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的程序。审计委员会通常会预先批准已定义类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前逐案进行预先批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告。

更换会计师事务所

2023年7月28日，MHM通知公司，在截至2024年12月31日的财年中，MHM将不竞选连任。在 (i) MHM完成公司经审计的财务报表程序并提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格、(ii) 任命新的独立注册会计师事务所或 (iii) 2024年4月1日之前，MHM将停止担任公司的独立注册会计师。鉴于MHM的决定，审计委员会启动了选择一家新公司作为公司独立注册会计师的程序。2023年11月9日，审计委员会批准任命莫斯·亚当斯为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

MHM截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的公司财务报表审计报告不包含负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留或修改，但截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计报告除外，每份报告都包含一个 “持续经营” 的解释性段落。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及在随后于2023年11月9日被解雇的过渡期内，与MHM在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有出现任何分歧，如果这些分歧得不到令MHM满意的解决，将导致MHM在这些时期的报告中提及其主题；或 (b) 应报告的事件，如S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所述。

在公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度以及随后的2023年1月1日至11月9日的过渡期，即莫斯·亚当斯聘请之日，公司和任何代表其行事的人都没有就以下任何一项与莫斯·亚当斯进行磋商：(i) 会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用情况；或可能对两家公司的财务报表发表的审计意见类型，以及向该委员会提供了书面报告或口头建议莫斯·亚当斯认定公司是公司就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素；或 (ii) S-K条例第304 (a) (1) (iv) 项及相关说明中定义为分歧的任何事项，或S-K条例第304 (a) (1) (v) 项所述的 “应报告事件” 的任何事项。

需要投票和推荐

根据我们的宪章和特拉华州法律，本提案2的批准和通过需要特别会议上多数票的赞成票。对本提案的弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入投票数，也不会影响本提案的结果。

董事会建议对审计员的提案进行 “赞成” 投票。

提案3: 批准休会提案

特别会议休会

如果出席特别会议或代理人代表 “支持” 通过上述任何一项或多项提案的普通股数量不足以批准任何此类提案，则我们可以动议特别会议休会，以便我们能够征集更多支持通过任何此类提案的代理人。在这种情况下，我们可能要求股东仅对休会提案进行表决，而不对本委托书中讨论的任何其他提案进行表决。如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。

为避免疑问，任何授权特别会议休会的代理人还应授权在休会的任何会议上连续休会，但前提是我们征求更多代理人支持通过任何此类提案。

所需的投票和推荐

根据我们的宪章和特拉华州法律，本提案3的批准和通过需要特别会议上多数票的赞成票。对本提案的弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入投票数，也不会影响本提案的结果。

董事会建议对 “赞成” 休会提案投赞成票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日根据美国证券交易委员会规则持有普通股的受益所有权的某些信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人有权投票和/或处置股份，则该人拥有股份的实益所有权。这种权力可以是唯一的，也可以是共享的，也可以是直接的或间接的。在计算某人实益拥有的股票数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或认股权证约束并可在2023年11月17日或之后的60天内行使的普通股被视为已发行股份。但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不算作已发行股份。除非表格脚注中另有说明，否则我们认为，表中列出的每个人或实体对显示为由该个人或实体实益拥有的所有公司普通股（或与其配偶共享此类权力）拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则下面列出的每个人的地址均为Dermata Therapeutics, Inc.，c/o.，位于加利福尼亚州圣地亚哥市德尔玛高地路3525号 #322，92130。

下表中列出的每个人或实体实益拥有的普通股百分比基于截至记录日已发行和流通的3,189,034股普通股，加上在行使该个人或实体持有的记录日当天或之后60天内可行使的期权或认股权证时可发行的任何股份。

小于 1% 的实益所有权用星号 (*) 表示。

股东提案

2024年年会股东提案

根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条，要考虑将其纳入与2024年年度股东大会（“2024年年会”）有关的委托书，我们必须在2024年2月24日之前收到，以便考虑将其纳入我们的委托书和委托书中。如果要将此类提案包含在委托书和委托书中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质要求。任何此类提案均应邮寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，德尔玛高地路 3525 号，#322，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，收件人：秘书。

董事提名和其他事项将在2024年年度股东大会之前提出

我们的章程规定，股东必须及时提供书面通知，说明提名董事会成员候选人或任何其他提案连同支持文件一起提交会议，并亲自或由代表出席此类会议。对于我们的2024年年度股东大会，我们应不迟于2024年5月5日且不早于2024年4月5日及时在首席执行办公室收到股东通知；但是，如果年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或超过七十（70）天，则股东的通知必须不早于该周年日发出在该年会前一百二十（120）天结束营业且不迟于年会营业结束时该年度会议之前的第九十（90）天或公司首次公开宣布此类会议日期之日后的第十天（第 10）天以后。董事会征求的代理人将授予对这些提名或提案的自由裁量投票权，但须遵守美国证券交易委员会关于行使该权力的规章制度。任何此类提名或提案均应邮寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，收件人：秘书。

此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算招募代理人支持除Dermata被提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年6月4日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。美国证券交易委员会的网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及与发行人（例如我们）有关的其他信息。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的任何文件，该文件位于新北威尔士州F街100号的美国证券交易委员会公共参考室1580室，华盛顿特区20549室。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关其公共参考室运营的更多信息。也可以免费获得这些文件的副本（证物除外，需支付合理的费用才能获得），请致函我们的公司秘书：3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，收件人：秘书。

存放特殊会议材料

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过交付

向这些股东发出的单一委托书。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

许多账户持有人是我们股东的经纪人将 “存放” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则只能向共享一个地址的多个股东交付一套代理材料。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址进行 “住户” 通信，“住宅” 将继续进行，直到收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “家庭持有”，而是希望收到我们的另一套代理材料（或者如果共享地址但目前收到公司代理材料的股东更愿意收到一套代理材料），请通知您的经纪人或向位于加利福尼亚州圣地亚哥德尔玛高地路 3525 号 #322 的 Dermata Therapeutics, Inc. 发送书面申请，92130，Attl N.：秘书或致电 (858) 800-2543。根据任何此类口头或书面要求，我们将承诺立即将其代理材料的单独副本交给股东，该地址是这些文件的单一副本送达的共享地址。目前在其地址收到我们代理材料的多份副本并想申请 “存放” 其通信的股东应联系其经纪人、银行或其他被提名人，或通过上述地址或电话号码联系我们。

其他事项

在本委托书发表之日，除上述事项外，我们所知没有其他事项将在特别会议上提请审议。如果在特别会议之前出现任何其他问题，则代表持有人将根据我们和股东的利益根据自己的最佳判断对所有代理人进行投票。

董事会邀请您以虚拟方式参加特别会议。无论您是否希望以虚拟方式参加特别会议，请尽快通过互联网、电话或电子邮件提交您的投票，以便在特别会议上代表您的股份。