美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（第2号修正案）*
CHEWY, INC.
（发行人名称）
A 类普通股，面值 0.01 美元
（证券类别的标题）
16679L109
（CUSIP 号码）
2021年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
规则 13d-1 (d)
| * | 本封面其余部分应填写申报人首次在本表格 上提交的关于证券标的类别的申报人，以及任何包含会改变先前封面中提供的披露信息的后续修正案。 |
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称 “该法”）第18条的目的提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，参见 注意事项).
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 2 页，共 17 页 |
| 1 |
举报人姓名
BC 合作伙伴控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
根西岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和： |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
328,772,454 (a)（见项目 4） | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
328,772,454 (a)（见项目 4） | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
328,772,454（见第 4 项） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
78.7% | |||||
| 12 | 举报类型 个人
OO（有限公司） | |||||
| (a) | 这些股票中有311,188,356股代表可发行的A类普通股，以换取a股上B类普通股的 股 一对一基础。 |
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 3 页，共 17 页 |
| 1 |
举报人姓名
CIE 管理 IX 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
根西岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和： |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
328,772,454 (a)（见项目 4） | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
328,772,454 (a)（见项目 4） | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
328,772,454（见第 4 项） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
78.7% | |||||
| 12 | 举报类型 个人
OO（有限公司） | |||||
| (a) | 这些股票中有311,188,356股代表可发行的A类普通股，以换取a股上B类普通股的 股 一对一基础。 |
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 第 4 页，共 17 页 |
| 1 |
举报人姓名
Argos 控股集团有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和： |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
328,772,454 (a)（见项目 4） | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
328,772,454 (a)（见项目 4） | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
328,772,454（见第 4 项） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
78.7% | |||||
| 12 | 举报类型 个人
HC | |||||
| (a) | 这些股票中有311,188,356股代表可发行的A类普通股，以换取a股上B类普通股的 股 一对一基础。 |
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 第 5 页，共 17 页 |
| 1 |
举报人姓名
Argos Holdings L.P | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和： |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
328,772,454 (a)（见项目 4） | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
328,772,454 (a)（见项目 4） | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
328,772,454（见第 4 项） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
78.7% | |||||
| 12 | 举报类型 个人
PN | |||||
| (a) | 这些股票中有311,188,356股代表可发行的A类普通股，以换取a股上B类普通股的 股 一对一基础。 |
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 6 页，共 17 页 |
| 1 |
举报人姓名
柑橘中间体控股有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和： |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
328,772,454 (a)（见项目 4） | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
328,772,454 (a)（见项目 4） | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
328,772,454（见第 4 项） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
78.7% | |||||
| 12 | 举报类型 个人
PN | |||||
| (a) | 这些股票中有311,188,356股代表可发行的A类普通股，以换取a股上B类普通股的 股 一对一基础。 |
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 7 页，共 17 页 |
| 1 |
举报人姓名
Argos 中间体 Holdco I Inc. | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和： |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
328,772,454 (a)（见项目 4） | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
328,772,454 (a)（见项目 4） | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
328,772,454（见第 4 项） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
78.7% | |||||
| 12 | 举报类型 个人
CO | |||||
| (a) | 这些股票中有311,188,356股代表可发行的A类普通股，以换取a股上B类普通股的 股 一对一基础。 |
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 第 8 页，共 17 页 |
| 1 |
举报人姓名
巴迪控股三期有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和： |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
39,285,013 (a)（见第 4 项） | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
39,285,013 (a)（见第 4 项） | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
39,285,013（见第 4 项） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
9.4% | |||||
| 12 | 举报类型 个人
CO | |||||
| (a) | 代表可发行的A类普通股股票，以换取a上B类普通股 股票 一对一基础。 |
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 9 页，共 17 页 |
| 1 |
举报人姓名
巴迪控股二期有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和： |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
165,000,000 (a)（见第 4 项） | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
165,000,000 (a)（见第 4 项） | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
（参见第 4 项） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
39.5% | |||||
| 12 | 举报类型 个人
CO | |||||
| (a) | 代表可发行的A类普通股股票，以换取a上B类普通股 股票 一对一基础。 |
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 第 10 页，共 17 页 |
| 1 |
举报人姓名
Buddy Chester | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和： |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
17,584,098（见第 4 项） | |||||
| 7 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置权
17,584,098（见第 4 项） | |||||
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
（参见第 4 项） | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
4.2% | |||||
| 12 | 举报类型 个人
CO | |||||
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 第 11 页，共 17 页 |
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名： |
Chewy, Inc.（发行人）
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址： |
格里芬路 1855 号，套房 B-428
佛罗里达州达尼亚海滩 33004
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名： |
本声明由以下各实体根据美国证券交易委员会根据该法第13条颁布的第13d-1 (k) 条共同提交，此处将所有这些人统称为申报人：
| (i) | BC 合伙人控股有限公司 |
| (ii) | CIE 管理 IX 有限公司 |
| (iii) | Argos 控股集团有限责任公司 |
| (iv) | Argos Holdings L.P. |
| (v) | 柑橘中质控股有限责任公司 |
| (六) | Argos 中级 Holdco I Inc. |
| (七) | 巴迪控股三期有限责任公司 |
| (ix) | 巴迪控股二期有限责任公司 |
| (十一) | 巴迪切斯特潜水有限责任公司 |
申报人已签订联合申报协议，该协议的副本作为附录99.1附于本附表13G ，根据该协议，申报人同意根据第13d-1 (k) (1) 条的规定共同提交本附表13G及其任何修正案。
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所： |
每位申报人的主要营业地址如下：
| (i) | BC 合伙人控股有限公司 |
西翼 2 楼
特拉法加 Court Les Banques
根西岛圣彼得港 GY1 4LY
| (ii) | CIE 管理 IX 有限公司 |
阿诺德故居
邮政信箱 273
圣朱利安大道
格恩西岛 St 彼得港 GY1 第 3 名
| (iii) | Argos 控股集团有限责任公司 |
650 麦迪逊大道
纽约， 纽约 10022
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 12 页，共 17 页 |
| (iv) | Argos Holdings L.P. |
650 麦迪逊大道
纽约， 纽约 10022
| (v) | 柑橘中质控股有限责任公司 |
650 麦迪逊大道
纽约， 纽约 10022
| (六) | Argos 中级 Holdco I Inc. |
650 麦迪逊大道
纽约， 纽约 10022
| (七) | 巴迪控股三期有限责任公司 |
650 麦迪逊大道
纽约， 纽约 10022
| (ix) | 巴迪控股二期有限责任公司 |
650 麦迪逊大道
纽约， 纽约 10022
| (十一) | 巴迪切斯特潜水有限责任公司 |
第 27 大道 19601 号
亚利桑那州凤凰城， 85027
| 项目 2 (c)。 | 公民身份： |
查看每页封面上对第 4 项的回复。
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题： |
A类普通股，每股面值0.01美元（A类普通股）
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码： |
16679L109
| 第 3 项。 |
不适用。
| 第 4 项。 | 所有权 |
(a)-(c)
根据与首次公开发行A类普通股有关的S-1表格（文件编号333-231095）的发行人注册声明 所述，发行人B类普通股的 股票可转换为发行人的A类普通股 一对一根据持有人的期权 ，在任何转让（某些例外情况除外）以及其中描述的某些其他事件时自动生效。
截至 2021 年 12 月 31 日，Argos 中级控股公司 I 持有 106,903,343 股 B 类普通股记录在案，Buddy Holdings III LLC 持有 39,285,013 股 B 类普通股记录在案，Buddy Holdings II LLC 持有 1.65 亿股 B 类普通股，持有 17,584,098 股 A 类普通股 Buddy Chester Sub LLC
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 13 页，共 17 页 |
Argos Holdings GP LLC（GP LLC）是Argos Holdings L.P. （Argos）的普通合伙人。Argos是柑橘中质控股有限责任公司（Citrus）的唯一普通股持有人。GP LLC 是 Citrus 的普通合伙人。Citrus 是 Argos Intermediate Holdco I Inc.（Holdco I）的唯一股东。Holdco I 是 Buddy Chester Sub LLC、Buddy Holdings III LLC 和 Argos 中级 Holdco II 有限责任公司（Holdco II）的唯一成员Holdco II 是 Argos 中级 Holdco III LLC（Holdco III）的唯一成员。Holdco III 是 Buddy Holdings II LLC 的唯一成员。CIE Management IX Limited控制着GP LLC的大部分股权，并有权任命GP LLC董事会成员，这些成员可以在GP LLC董事会 次会议上行使多数投票权。BC合伙人控股有限公司是CIE Management IX Limited的控股股东根据该法第13-1条，申报人明确声明，就该法第13（d）条和/或第13（g）条或其他而言，提交本声明不得被解释为承认任何此类人是任何其他人持有的 本声明所涵盖的任何证券的受益所有人。
班级百分比：
查看每个封面上对第 11 项的回复。
该人拥有的股份数量：
| (i) | 唯一的投票权或直接投票权： |
查看每个封面上对第 5 项的回复。
| (ii) | 共同的投票权或指导投票权： |
查看每个封面上对第 6 项的回复。
| (iii) | 处置或指导处置以下物品的唯一权力： |
查看每个封面上对第 7 项的回复。
| (iv) | 处置或指导处置以下物品的共享权力： |
查看每个封面上对第 8 项的回复。
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日申报人已不再是 超过5％的证券的受益所有者这一事实，请查看以下 ☐。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第 7 项。 | 母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 第 14 页，共 17 页 |
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 15 页，共 17 页 |
签名
经过合理的调查并据我们所知和所信，我们保证本 声明中列出的信息是真实、完整和正确的。我们还特此同意根据本文附录99.1中列出的协议共同提交本声明。
日期：2022 年 2 月 14 日
| BC 合伙人控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 马克·罗德利夫 | |
| 姓名： | 马克·罗德利夫 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| CIE 管理有限 | ||
| 来自： | /s/ 马克·罗德利夫 | |
| 姓名： | 马克·罗德利夫 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| ARGOS 控股集团有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·张 | |
| 姓名： | 迈克尔·张 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| ARGOS HOLDINGS L.P. | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·张 | |
| 姓名： | 迈克尔·张 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 柑橘中间体控股 L.P. | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·张 | |
| 姓名： | 迈克尔·张 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| ARGOS 中级 HOLDCO I INC. | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·金 | |
| 姓名： | 詹姆斯金 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 好友控股 III LL | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·金 | |
| 姓名： | 詹姆斯金 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 16 页，共 17 页 |
| 好友控股 II LLC | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·金 | |
| 姓名： | 詹姆斯金 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 好友切斯特子有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 詹姆斯·金 | |
| 姓名： | 詹姆斯金 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| CUSIP 编号 16679L109 | 13G | 第 17 页，共 17 页 |
展览索引
| 展品编号 | ||
| 99.1 | 联合申报协议的日期为2022年2月14日，由每位申报人签订。 | |