美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 的过渡期
委员会 文件编号 001-41230
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
第三大道 875 号，M204A 套房
New 纽约，纽约，10022
（主要行政办公室地址 ，包括邮政编码）
(212)380-8128
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易所 法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去的 12 个月 中（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时间），注册人是否以电子方式提交并发布了根据S-T条例第405条（本章232.405）要求提交和发布的所有互动数据 文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☒ 否 ☐
截至2023年11月13日 ，已发行和流通的注册人共有3,612,025股面值为每股0.0001美元的A类普通股和一股面值为每股0.0001美元的B类普通股。
AIB 收购公司
10-Q 表的季度 报告
目录
| 页面 | |||
| 第一部分 — 财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动简明表（未经审计） | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | ||
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 22 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 23 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 24 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 | |
| 签名 | 26 | ||
i
物品 1。中期财务报表
AIB 收购公司
简化 资产负债表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用-当前 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资——非流动 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、A类可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 本票-关联方 | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 可转换票据——关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 递延承保费-非流动承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（附注6） | ||||||||
| 可赎回的A类普通股 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股；$ | ||||||||
| B 类普通股；$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、A类可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
1
AIB 收购公司
简明的 操作语句
（未经审计）
| 在截至9月30日的三个月中 | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资的未实现（亏损）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
2
AIB 收购公司
股东赤字变动简明表
（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股的赎回价值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股的赎回价值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股的赎回价值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 | 额外 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 首次公开募股的收益（扣除发行成本） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售私人单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 代表性股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 单位购买期权的超额价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股的赎回价值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股的赎回价值增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
3
AIB 收购公司
简明现金流量表
（未经审计）
在结束的九个月里 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为对账（亏损）收入与用于经营活动的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中持有的投资的未实现亏损 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 非当期预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资到信托账户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 首次公开募股的收益，扣除承销商的折扣 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| 偿还关联方的预付款 | ( | ) | ||||||
| 期票的收益-关联方 | ||||||||
| 可转换本票的收益——关联方 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 偿还赞助商贷款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应向额外实收资本收取的递延承保佣金 | $ | $ | ||||||
| A类普通股的赎回金额增加 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付账款增加 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
4
AIB 收购公司
简明财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
注 1 — 组织和业务运营和流动性描述
AIB 收购公司（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年6月 18日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、 重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
尽管 公司打算专注于金融科技行业的业务，但为了完成业务合并， 公司并不局限于特定的行业或地理区域。尽管如此，我们不会追求 总部位于中国或香港的目标业务，也不会在中国或香港开展大部分业务。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司 ，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。从2021年6月18日（成立）到2023年9月30日，所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）有关，如下所述，以及自 IPO 以来，寻找潜在的业务合并。公司最早要等到最初的业务合并 完成后才会产生任何营业收入。公司将以从首次公开募股收益中获得的投资所得利息收入的形式产生营业外收入 。公司首次公开募股的注册声明于2022年1月18日宣布生效 。2022年1月21日，公司以每单位10美元的价格完成了750万股（“单位”）的 A类普通股（“A类普通股”） 的首次公开募股，总收益为75,000,000美元，详见附注3。该公司已选择12月31日作为其 财年年底。
在首次公开募股结束的同时，公司以每套私募单位10美元的价格向公司的保荐人AIB LLC（“保荐人”）、 和Maxim Group, LLC（“Maxim”）完成了35.5万美元的私募单位（“私募单位”） ，总收益为355万美元，详见附注4。
在完成首次公开募股和出售私募股的同时，公司在收到承销商选择全面行使超额配股权（“超额配股 单位”）的通知后，又完成了另外12.5万个单位的出售，产生了11,250,000美元的额外总收益。在行使超额配股单位的同时， 公司向保荐人和Maxim完成了另外33,750个私募单位的私募配售， 总收益为337,500美元。
首次公开募股和超额配股单位的发行 成本为5,941,695美元，包括1,72.5万美元的承保费，首次公开募股和超额配股单位的发行成本为5,941,695美元，包括1,725,000美元的承保费、3,018,750美元的 应付延期承保费（存放在信托账户（“信托账户”）中，56,000美元用于承销商的 单位购买期权（见附注6），59.8万美元用于向承销商发行代表性股票，其他费用为543,945美元。 如附注6所述，应付的3,018,750美元的延期承保费视业务合并的完成而定， 受承保协议条款的约束。
在 完成首次公开募股和超额配股后，出售首次公开募股单位、 超额配股和私募单位的净收益中的87,112,500美元（每单位10.10美元）存入信托账户。存入信托账户的款项将 投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (16) 条规定的含义， 投资于期限为180天或更短的美国政府证券，或投资于 自称是符合第 (d) (2) 款条件的货币市场基金的任何开放式投资公司， 《投资公司法》第2a-7条第 (d) (3) 和 (d) (4) 项，由公司确定，直至：(i) 业务完成 组合和（ii）信托账户的分配，如下所述。
公司的管理层在首次公开募股净收益和出售 私募股的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有的净收益通常都打算用于完成 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司 必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为 信托账户中持有的资产的80％（不包括企业合并营销协议规定的应付金额和 信托账户收入的应缴税款），才能进行初始业务合并。但是，只有交易后公司拥有或收购目标 50% 或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司 ，公司才能完成 业务合并。无法保证公司能够成功实现业务合并。
5
公司将向已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股份的机会，这是（i）与为批准业务合并而召开的股东 会议有关，或（ii）通过要约收购。公司是 寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东 将有权赎回其公开股票，兑换当时信托账户中金额的比例部分（最初预计为每股公开股份 10.10美元，加上当时信托账户中的任何按比例计算的利息，扣除应付税款）。
所有 股都包含赎回功能，允许在公司 的清算中赎回此类公众股份，前提是股东投票或要约与公司的业务合并有关， 对公司经修订和重述的公司注册证书进行了某些修改。根据财务会计 标准委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）Topis 480 “区分负债 与权益”（“ASC 480”）副主题 10-S99，不完全属于公司控制范围的赎回条款要求将可赎回的 A类普通股归类为永久股权以外。鉴于公共股票将与其他独立工具（即注释3中定义的公共权利）一起发行 ，被归类为 临时权益的公共股票的初始账面价值将是根据ASC 470-20 “带转换的债务和其他期权” 确定的分配收益。 公开发行股票受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能被赎回，则公司 可以选择（i）从该工具发行之日（或从该工具有可能兑换之日起，如果较晚）到该工具的最早赎回日这段时间内，赎回价值的变化要么立即予以识别，然后进行调整该工具的账面金额等于每个报告期末的赎回价值 。公司已选择立即承认这些变化。尽管赎回不会导致 公司的净有形资产跌至5,000,001美元以下，但在赎回活动发生之前，公开股票是可赎回的，并在资产负债表上被归类为 。
根据与公司业务合并有关的协议 ，赎回 公司公开股可能要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准业务合并， 如果投票的大多数股份都投票支持业务合并， 或法律或证券交易所规则要求的其他投票， ，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所 的上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据 证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务之前向美国证券交易委员会提交要约文件 组合。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易， 或公司出于商业或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则提出在代理招标的同时 赎回股票。如果公司就业务合并寻求股东 的批准，则保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注2）和在首次公开募股期间或之后购买的任何 股进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东 都可选择在不进行表决的情况下赎回其公开股份，如果他们投了票，无论他们投票支持还是反对拟议的 交易。
尽管有上述规定 ，但经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，公众股东及其任何 关联公司，或与该股东共同行事的任何其他人，或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条 ），将被限制赎回 的股份未经 公司事先同意，总计超过首次公开募股中出售的公开发行股票的15％或更多。
6
公司的发起人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意，除非公司向公众股东 提供同时赎回其A类普通股股份的机会，否则不对 经修订和重述的组织章程提出修正案，该修正案将影响公司在公司未完成业务合并后赎回100％公众股份的义务的实质内容或时机并附上任何此类修正案。
2023 年 1 月 18 日，公司举行了特别股东大会（“第一次延期会议”），并批准了 第二次经修订和重述的公司章程修正案（“第一次延期 修正案”），以（i）将我们必须完成初次业务合并的日期从2023年1月21日延长至2023年10月21日，以及（ii）至允许公司董事会（“董事会”）自行决定选择在早于 的日期结束我们的业务2023年10月21日。关于第一延期修正案，持有7,623,698股普通股的股东行使了将此类股票按比例赎回信托账户的权利（“首次延期赎回”）。 由于首次延期赎回，从 信托账户中共扣除78,324,475.94美元（约合每股10.27美元），用于向此类持有人付款。
2023 年 1 月 19 日，股东批准信托修正提案（“信托修正提案”）后， 公司与作为受托人的大陆证券转让与信托公司 （“Continental”）于2022年1月18日签订了投资管理信托协议修正案（“信托修正案”），以期延长要求公司在 2023 年 1 月 21 日至 2023 年 10 月 21 日之间完成业务合并的截止日期，或由以下日期确定的较早日期董事会自行决定。
2023 年 1 月 20 日，公司向保荐人发行了本金总额为 的本票（“首次延期票据”）（“首次延期票据”）（“首次延期票据”），根据该期限，首次延期资金将按月分期存入信托账户，用于支付因公司解雇延期 而未兑换的每股公共股份日期为2023年1月21日至2023年10月21日。保荐人已同意每月支付50,000美元（或未兑换的每股公开股份 0.05美元），公司决定使用这笔费用完成初始业务合并，该合并从2023年1月21日开始，一直持续到2023年10月21日，或完成初始业务合并所需的部分， ，总金额不超过45万美元。2023 年 1 月 20 日，第一期延期基金存入信托账户。 第一张延期票据不带利息，可在 (a) 初始 业务合并完成之日和 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。
初始股东已同意，如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则放弃对创始人股份（定义见附注2）的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购公共股票 ，则如果 公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公众股票的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务 合并，则放弃对信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的权利 ，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户 中持有的其他资金中，这些资金将用于资助赎回公股。如果进行此类分配，则最初存放在信托账户中的剩余资产（包括信托账户资产）的每股 价值可能仅为每股10.10美元。为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司已讨论签订交易协议的潜在目标企业减少信托账户中的资金金额，则保荐人对公司 承担责任。此责任 不适用于在 中执行任何权利、所有权、利息或任何形式索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于信托账户中持有的任何款项，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对 某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外， 如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商将不对此类第三方索赔负责 。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或 与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔 ，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而必须向信托账户赔偿 的可能性。
2023 年 5 月 11 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（“员工”）的缺陷信，通知 该公司，在过去的连续30个工作日中，该公司的上市证券（“MVLS”）市值 低于根据纳斯达克上市规则 5450 (b) (2) (A) 继续纳入纳斯达克全球市场的最低5000万美元要求）（“MVLS 要求”）。
7
此外， 在 2023 年 5 月 11 日，我们收到了纳斯达克员工的缺陷信，通知该公司，在过去的连续 30 个工作日中，根据纳斯达克上市规则 5450 (b) (3) (C)（“MVPHS 要求”），该公司的上市股票市值（“MVPHS”）低于持续纳入纳斯达克全球市场的1500万美元的最低要求）。
收到的 通知对该公司在纳斯达克的上市没有立即影响。《纳斯达克上市规则》为公司规定了180个日历日的 个合规期，在此期限内可以恢复合规。如果在本合规期内的任何时候，公司 MVLS 的收盘价为5000万美元或以上，公司的MVPHS连续至少十个营业日收于或超过1,500万美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书。
2023 年 9 月 25 日，公司收到了纳斯达克员工的缺陷信，通知公司，根据 《纳斯达克上市规则》第 5450 (a) (2) 条（“公众持有人要求”），该公司 公众持有人低于持续进入纳斯达克全球市场的400名公众持有人的最低要求。
收到的 通知对该公司在纳斯达克的上市没有立即影响。纳斯达克规则为公司提供了45个日历日 天的时间来提交计划以恢复合规，合规期最长为180个日历日，以证明合规性。
2023年10月18日，保荐人持有的同等数量的公司B类普通股（“ B类普通股”）转换 （“转换”），面值为每股0.0001美元（“ B类普通股”），公司向公司保荐人共发行了2,156,249股A类普通股（见附注9）。
与转换相关的发行的 2,156,249 股A类普通股受到与转换前适用于 B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的豁免以及 有义务投票支持公司首次公开募股招股说明书中描述的初始业务合并（见注 9）。
2023 年 10 月 19 日，公司举行了临时股东大会，以代替年度股东大会（ “第二次延期会议”），并批准了对第二份经修订和重述的备忘录和 章程的修正案，将公司完成初始业务合并的日期从2023年10月21日延长至2025年1月21日，或由此确定的更早日期董事会（“第二次延期修正案”）。在与第二次延期修正案有关的 中，持有16,501股普通股的股东行使权利，将此类股票 兑换成信托账户的按比例部分。因此，将从信托 账户中扣除185,030美元（约合每股11.21美元），用于向此类持有人付款。
在与第二次延期修正案有关的 中，公司于2023年10月19日向保荐人发行了本金总额不超过75万美元的本票（“第二次延期基金”）（“第二次延期基金”），根据 ，第二次延期资金将存入公司的信托账户，用于存入公司每股未偿还的 类普通股因将公司的终止日期从2023年10月21日延长至2025年1月21日而进行兑换。
公司将在2025年1月21日之前，每月向信托账户存入5万美元，相当于每个 个日历月（从2023年10月21日开始，从随后每个月的第21天开始），或其中完成初始业务合并所需的部分 ，总金额不超过75万美元。2023 年 10 月 20 日，第一期延期资金 存入信托账户。获得此类资金后，信托账户中每股 股剩余未偿还的公股约为11.26美元（见附注9）。
风险 和不确定性
我们的经营业绩 和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况 下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应 链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来 和新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等的影响。目前，我们 无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们 可能在多大程度上对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
8
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内 （即美国）公司和上市外国公司的某些国内子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦1％的消费税。消费税是对 回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税，允许 回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度内 股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或 避税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
2022 年 12 月 31 日之后发生的与业务合并、延期投票或其他有关的任何 赎回或其他回购 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回 和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii） 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与业务合并有关的（或以其他方式发行的 ，与业务合并无关，但已发行在企业合并的同一个应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 兑换持有人支付，因此消费税所需缴纳的机制尚未确定。上述情况可能导致用于完成业务合并的手头现金减少 ，也可能导致公司完成业务合并的能力降低 。 由于本公司有可能收购一家美国国内公司或参与一项交易，其中国内 公司成为我们的母公司或子公司，而我们的证券将在本招股说明书发布之日后在纳斯达克上市，因此我们 可能成为 “受保公司”。
流动性 和 Going Concern
截至2023年9月30日 ，该公司的运营银行账户中有32,404美元，营运资金赤字为985,490美元，其中不包括信托账户中持有的 投资、可转换票据负债和递延承保费。
在 中，为了融资与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的子公司 或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金。 公司的管理层计划继续努力在首次公开募股结束 后的合并期内完成业务合并。
9
如果 我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估算低于这样做所需的实际金额，则在合并业务 之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得其他融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务 在业务合并完成后赎回大量的公开发股，在这种情况下，我们可能会发行更多 证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会 在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务 合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。 此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资，以便 履行我们的义务。
2023年1月19日，股东批准信托修正提案后，公司签订了信托修正案 ，将要求公司完成业务合并的日期从2023年1月21日延长至2023年10月21日， 或董事会自行决定的最早日期。随后，在股东 批准第二次延期修正案后，公司于2023年10月19日签订了第二次延期修正案，将要求公司 完成业务合并的日期从2023年10月21日延长至2025年1月21日，或董事会自行决定的 更早的日期。因此，除非我们的章程允许进一步延长，否则从2022年1月21日首次公开募股结束到完成 业务合并，我们还有长达36个月的时间。目前尚不确定我们能否完成业务 合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则将强制清算并随后 解散。
在公司根据财务会计准则委员会主题205-40 “财务报表的列报 ——持续经营” 对持续经营的考虑因素进行评估时，管理层已确定，如果业务合并 未发生且随后可能解散，则强制清算将使人们对公司在合理的时间内（即自发布之日起一年）继续经营的能力产生重大怀疑财务报表。
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
公司 随附的财务报表是根据美国 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度列报的。根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和 条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露 已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注 。管理层认为，所附的 份未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整属于正常的经常性质，是 公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
新兴 成长型公司
公司是《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“乔布斯法案”）修订，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于 ，无需遵守审计师的要求 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的认证要求， 减少了有关高管的披露义务定期报告和委托书中的薪酬，以及豁免 关于就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未批准的解雇协议付款 的要求。
10
此外， 《乔布斯法案》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务 会计准则，除非要求私营公司（即那些没有宣布证券法登记声明生效 或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或修订后的财务 会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择 不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的适用日期 不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在 私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家 上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期 期的新兴成长型公司，因为使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及 在报告期内报告的支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司分别拥有32,404美元和44,217美元的现金，没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
在 2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在美国国债中。 公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值在 资产负债表上列报。这些交易证券的收益包含在随附的运营报表中的股息、所得利息 和信托账户投资的未实现收益中，并自动 再投资，因此被视为调整净收益（亏损）与简明现金流量表中用于经营活动的净现金的调整。这些交易证券的公允价值是使用活跃市场中 相同资产的报价确定的。
在 截至2023年9月30日的九个月中，信托账户的利息收入为503,483美元，其中503,483美元用于再投资 ，0美元以现金形式存放在信托账户中。在截至2023年9月30日的九个月中，有78,324,476美元的提款与股东投票有关，在股东投票中，持有公司 普通股7,623,698股股的股东行使权利，将此类股票按比例赎回公司信托账户中的资金。
A 类普通股可能被赎回
公司的A类普通股账目可能根据ASC 480的指导进行赎回。必须赎回的 A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些普通股要么在 持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。在首次公开募股中出售的公司 股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内， 受未来不确定事件发生的影响。
与2023年1月18日举行的第一次延期会议有关，持有7,623,698股公开发行股票的股东行使了权利 ，将此类股票按比例赎回公司信托账户中的资金。
因此， 在2023年9月30日和2022年12月31日，可能赎回的1,001,302股和8,62.5万股A类普通股分别作为临时股权列报，不包括公司资产负债表的股东赤字部分。
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| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 发行时公共权利的公允价值 | ( | ) | ||
| A 类股票发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 可能赎回的A类普通股，2022年12月31日 | ||||
| 减去： | ||||
| 兑换 — 2023 年 1 月 18 日 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 可能被赎回的A类普通股，2023年9月30日 | $ |
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本主要包括
的法律、会计、承保费和其他与首次公开募股直接相关的费用。发行成本共计 $
信用风险的集中度
可能使公司承受信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，
有时可能超过联邦存款保险公司的美元限额
金融工具的公允价值
根据ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司 资产和负债的公允价值等于 或近似于随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求 ，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产负债方法 。递延所得税资产和负债是根据已颁布的 税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率，根据 财务报表与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税额或可扣除金额。在必要时设立 估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
FASB ASC 740 “所得税 ” 规定了确认门槛和衡量属性，用于财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况。为了使这些福利得到承认，税收状况必须比在税务机关审查后得不到维持的可能性更大。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，没有任何未被确认的税收优惠。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。 该公司目前没有发现任何可能导致大量付款、应计费用或与其头寸发生重大偏差的问题 正在审查中。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的税务审查。开曼群岛政府目前没有征税 。根据开曼所得税法规， 公司不征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。该公司的管理层 预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
12
普通股每股净收益（亏损）
公司有两类
类已发行股票，分别称为A类普通股和B类普通股（“创始人股”）。
A 类股票包括可赎回和不可赎回的股票。收益和亏损在两类股票（
包括A类普通股和B类普通股）之间以及可赎回和不可赎回股份之间按比例分配。这个
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||
| 分子 | A 级 | A 级 | B 级 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加权平均已发行股份，包括需要赎回的普通股 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至2023年9月30日的九个月中 | ||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||
| 分子 | A 级 | A 级 | B 级 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 净收益，包括临时权益占赎回价值的增加 | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加权平均已发行股份，包括需要赎回的普通股 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至2022年9月30日的三个月中 | ||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||
| 分子 | A 级 | A 级 | B 级 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 净收益，包括临时权益占赎回价值的增加 | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加权平均已发行股份，包括需要赎回的普通股 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至2022年9月30日的九个月中 | ||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||
| 分子 | A 级 | A 级 | B 级 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||||||
| 净收益，包括临时权益占赎回价值的增加 | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||
| 加权平均已发行股份，包括需要赎回的普通股 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
最新会计准则
2020年8月，FASB 发布了2020-06号会计准则更新（“ASU”），《债务——含转换和其他期权的债务（副标题470-20） 和衍生品和对冲——实体自有权益合约（副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和 合同的会计（“ASU 2020-06”），通过以下方式简化了可转换工具的会计处理移除现行美国公认会计原则要求的 主要分离模型。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩 合约有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。 该公司于2021年6月18日（成立之初）采用了亚利桑那州立大学2020-06。采用亚利桑那州立大学并未影响公司的财务状况、 经营业绩或现金流。
管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得采用，都不会对我们的 财务报表产生重大影响。
13
附注3 — 首次公开募股和 超额配股
根据首次公开募股，
公司出售了
关于2023年1月18日举行的第一次
延期会议，股东持有
注4 — 私募配售
2022 年 1 月 21 日，
在完成首次公开募股和超额配售单位的同时，公司完成了
的发行和出售
私募股的部分收益 被添加到IPO收益中，存放在信托账户中。如果公司未在合并期内完成 业务合并，则出售私募单位的收益将用于为 股的赎回提供资金（但须遵守适用法律的要求），而私募单位和任何标的证券 将一文不值。
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 7 月 30 日，赞助商
购买了商品
保荐人已同意，除有限的例外情况外，在
完成业务合并六个月后，不转让、转让或出售其任何创始人股份：（A）业务合并完成六个月后；（B）业务合并之后，（x）如果A类普通股
的收盘价等于或超过美元，则不转让、转让或出售其任何创始人股份
2023 年 10 月 18 日，
公司共发行了
这个
行政服务协议
公司打算向赞助商支付
最高为 $ 的费用
14
本票—关联方
2021 年 7 月 30 日，保荐人
同意向公司提供总额不超过美元的贷款
关联方贷款
此外，为了
为与业务合并相关的交易成本融资，公司的某些高管和董事可以根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”），但
没有义务。如果公司完成业务
合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，
只能从信托账户之外持有的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成
，则公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益
不得用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金
贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后无息偿还
，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元
2023 年 1 月 23 日，
公司发行了本金不超过美元的可转换票据
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 $
关联方延期贷款
如注释1所述，
公司可以将完成业务合并的时间延长至三次，每次再延长三个月（
完成业务合并共计21个月）。为了延长公司完成业务
合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须将美元存入信托账户
2023 年 1 月 20 日，
公司发行了第一张延期票据，本金总额不超过 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 $
关联方预付款
截至 2023 年 9 月 30 日，
赞助商支付的费用总额为 $
15
附注6——承付款和或有开支
注册权
根据在 IPO 生效日期之前或之日签署的注册权协议，在转换营运资金贷款（和所有标的证券）时可能发行的创始人 股票、私募单位和单位 的持有人将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人将有权提出最多三项要求公司注册此类证券。 此外，持有人对业务合并完成后 提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条登记转售此类证券。但是，注册权规定，在适用的封锁期终止之前，公司不允许根据 《证券法》提交的任何注册声明生效。注册权协议 不包含因公司证券注册延迟而导致的违约金或其他现金结算条款。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
与首次公开募股有关，
$
优先拒绝权
在符合某些条件的前提下，
公司授予Maxim自首次公开募股完成之日起至业务合并完成之日起18个月的期限内，优先拒绝担任首席左翼账面管理承销商，至少有
单位购买选项
公司将
单位购买期权记入账户，包括收到的美元
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附注7——股东赤字
优先股
— 公司有权发行
A 类普通股—
公司有权发行
B 类普通
股— 公司有权发行
A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别共同就提交给 股东投票的所有其他事项进行表决。
在初始业务合并时，B类普通股
的股票将以一比一
的方式自动转换为A类普通股，但须进行调整。如果额外发行的A类普通股或股票挂钩证券或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股中发行的金额，并且与初始业务合并的完成有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股股份的
比率（除非
大多数已发行B类普通股的持有人同意免除此比例对任何此类发行进行调整（或视作
发行），使股票数量为按转换后的基础上，转换所有B类普通股后可发行的A类普通股将等于
权利— 除非公司不是业务合并中幸存的公司，否则每位公共权利持有人将在业务合并完成后自动获得A类普通股的十分之一（1/10），即使公共 权利的持有人转换了他或她持有的与业务合并或公司经修正的 和重述有关的所有股份有关其业务合并前活动的公司注册证书。如果在业务合并完成后，公司 将不是存活的公司，则每位公共权利持有人都必须肯定地 转换其权利，以便在 业务合并完成后获得每项公权所依据的十分之一（1/10）股份。在业务合并完成后，公共权利持有人无需支付额外的对价即可获得其 或其额外的A类普通股。在交换 权利时可发行的股票将可自由交易（除非公司关联公司持有）。如果公司就业务合并签订了最终的 协议，其中公司将不作为存续实体，则最终协议将规定 权利持有人在 转换为普通股的基础上获得的每股对价与普通股持有人在交易中获得的相同。
公司不会发行与公共权利交换有关的 部分股份。部分股份要么四舍五入至最接近的整数 股份，要么根据当地法律的适用规定以其他方式处理。因此，Public Rights 的持有人必须持有10倍数的权利，才能在企业合并结束时获得所有持有人权利的股份。 如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，则公共权利持有人将不会获得与其公共权利有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类公共权利有关的任何分配，公众 权利将毫无价值地过期。此外，业务合并完成后未能向公众 权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算这些权利。 因此，权利可能会过期，一文不值。
17
注8 — 公允价值测量
公司 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或与在市场参与者 之间的有序交易中转移负债有关的款项的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用 可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部 假设）。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对 资产和负债进行分类：
第 1 级：活跃市场中相同资产或负债的报价 。资产或负债的活跃市场是指 资产或负债的交易频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：除第 1 级输入之外的可观察 输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债 的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级：根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察 的输入。
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，信托账户中持有的资产存放在国库基金中。公司在 信托账户中持有的所有投资都被归类为交易证券。
| 的报价 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | ||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 级别 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 1 | $ | ||||||||||||||
| 的报价 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | ||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 级别 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 1 | $ | ||||||||||||||
注9 — 后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后直到财务报表发布之日发生的后续 事件和交易，并确定 除下文所述外，没有发生任何需要在 财务报表中进行调整或披露的事件。
正如附注1所披露的那样，2023年10月18日
，该公司共发行了
这个
2023 年 10 月 19 日，
公司举行了第二次延期会议，除其他外，批准了第二次延期修正案。关于第二期
延期修正案，股东持有
关于第二期
延期修正案，公司于2023年10月19日发行了第二份延期票据，本金总额不超过美元
公司将存入
$
18
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
提及 “公司”、 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指AIB收购公司。以下对 我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们经审计的财务报表和此处包含的相关附注 一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示说明
除本10-Q表季度报告（本 “报告”）中包含的 历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本 “第 2 项” 下的 陈述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标，是前瞻性的 报表。在本报告中使用时，诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表达方式是指前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。 由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。此后所有归因于我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述 均受本段的全面限制。
以下讨论 以及对我们财务状况和经营业绩的分析应与本报告 “第 1 项财务报表” 下包含的未经审计的简明财务 报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司 ，成立的目的是进行业务合并。我们打算使用首次公开募股收益 的现金以及首次公开募股完成时同时出售的配售单位、我们的股本、债务或 现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计 在执行我们的收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并 的计划会成功。
最近的事态发展
2023年10月18日， 公司向保荐人发行了总计2,156,249股A类普通股，此前保荐人持有的同等数量的 B类普通股进行了转换。
与转换相关的2,156,249股A类普通股 股受与转换前B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的豁免以及对公司首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并投赞成票的义务等。
2023 年 10 月 19 日， 公司举行了第二次延期会议，除其他外，批准了第二次延期修正案。关于第二期 延期修正案，持有16,501股普通股的股东行使权利，将此类股票按比例兑换 信托账户。因此，将从信托账户中扣除185,030.06美元（约合每股11.21美元），用于向此类持有人付款。
关于第二份 延期修正案，公司于2023年10月19日向保荐人发行了本金总额不超过75万美元的第二份延期票据，根据该票据，第二次延期资金将存入公司的信托账户，用于支付因将公司终止日期从2023年10月21日延长至2025年1月21日而未兑换的每股已发行公众股份 。
公司将在2025年1月21日之前的每个日历月（从2023年10月21日 开始，以及随后每个月的第21天）每月向信托账户存入50,000美元，相当于剩余的每股公股约0.05美元，或其中完成初始业务合并所需的部分，总金额不超过75万美元。2023 年 10 月 20 日，第二期延期 资金的第一期存入信托账户。获得此类资金后，信托账户每股剩余的未偿公股 将包含约11.26美元。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与 任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织 活动和准备首次公开募股所必需的活动（如下所述），以及自首次公开募股以来，寻找潜在的初始业务 合并。我们预计最早要等到最初的业务合并完成之后，才会产生任何运营收入。我们预计将从存入信托账户的首次公开募股收益中以利息收入的形式产生营业外收入。 我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和 审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将增加支出。
在截至2023年9月30日 的三个月中，我们的净亏损为132,851美元，主要包括225,510美元的一般和管理费用，由信托账户中持有的投资的96,384美元的利息和信托账户中持有的投资的未实现亏损3,725美元所抵消 。
在截至2022年9月30日 的三个月中，我们的净收入为289,067美元，主要包括信托账户 中持有的投资所得利息436,655美元，以及信托账户中持有的投资未实现收益22,891美元，由一般和管理费用170,479美元所抵消。
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在截至2023年9月30日 的九个月中，我们的净亏损为472,231美元，主要包括975,714美元的一般和管理费用，由信托账户中持有的503,483美元投资的利息所抵消 。
在截至2022年9月30日 的九个月中，我们的净收入为15,567美元，主要包括信托账户 中持有的投资所得利息598,072美元和信托账户中持有投资的未实现收益9,373美元，由591,878美元的一般和管理费用所抵消。
可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的经营业绩 和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况 下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应 链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和 新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等的影响。这次我们 无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们 可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
流动性和持续经营
截至2023年9月30日， 该公司的运营银行账户中有32,404美元，营运资金赤字为985,490美元，其中不包括在 信托账户中持有的投资、可转换票据负债和递延承保费。
为了支付与初始 业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事可能 向我们提供营运资金贷款，请参阅未经审计的简明财务报表附注关联方部分的附注5。 管理层计划继续努力在合并期内完成初始业务合并。
2023年1月20日，我们向保荐人发行了 第一份延期票据，本金总额不超过45万美元，根据该期票， 首次延期资金将按月分期存入信托账户，用于支付因将合并期从2023年1月21日延长至2023年10月21日而未兑换的每股未兑现的已发行公共股份 。 保荐人已同意每月支付5万美元，董事会决定将这笔资金用于完成信托 账户的初始业务合并，相当于每个日历月（从2023年1月21日开始， 持续到2023年10月21日或其中的一部分），总金额不超过45万美元。2023 年 1 月 20 日，第一笔延期资金 存入信托账户。截至2023年9月30日，45万美元已存入信托 账户。
2023年1月23日，我们向保荐人发行了 周转资金票据，这是本金不超过50万美元的本票。发行的营运资金票据 涉及保荐人已经向我们预付以及将来可能支付的营运资本支出。营运资金 票据不带利息，应在 (i) 我们完成初始业务合并之日 和 (ii) 清盘生效之日（以较早者为准）到期和支付。经保荐人选择， 周转资金票据的未付本金中最多50万美元可以转换为转换单位，每个转换单位由一股A类普通股和一股可兑换为A类普通股的十分之一的右 组成，等于：（x）本金中被转换的营运资金票据 的部分除以（y）10.00美元，向上舍入为最接近的单位整数。转换单位与我们在私募中向保荐人发放的 单位相同。转换单位及其标的证券有权享有营运资金说明中规定的注册权 。截至2023年9月30日，营运资金 票据的未清余额为50万美元。
2023年10月19日，公司 向保荐人发行了第二份延期票据，本金总额不超过75万美元，根据该票据，第二次延期 资金将存入公司的信托账户，用于支付因公司终止日期从2023年10月21日延长至2025年1月21日而未兑换 的每股已发行公众股份。公司将在2025年1月21日之前的每个日历 月（从2023年10月21日开始，以及随后每个月的第21天）， 每月向信托账户存入5万美元，相当于剩余的每股公股约0.05美元，或其中一部分 完成初始业务合并所需的部分，总额不超过75万美元。2023 年 10 月 20 日，第二期延期资金的第一期付款 存入信托账户。获得此类资金后，信托账户每股剩余的已发行公股约为11.26美元。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本 低于这样做所需的实际金额 ，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要 获得其他融资才能完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量 的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并有关的 额外证券或产生债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因没有 足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的 业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。
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2023年1月19日，在 股东批准信托修正提案后，公司签署了信托修正案，将 公司需要完成业务合并的日期从2023年1月21日延长至2023年10月21日，或董事会自行决定的 更早的日期。随后，2023年10月19日，在股东批准第二项 延期修正案后，公司自行决定将要求公司完成业务合并的日期从2023年10月21日延长至2025年1月21日，或董事会确定的更早日期。因此，除非我们的章程允许进一步延长，否则自2022年1月21日首次公开募股结束以来，我们还有长达36个月的时间来完成业务合并。 目前尚不确定我们能否完成业务合并。如果在 之前未完成业务合并，则将强制清算并随后解散。
关于我们 根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报 — 持续经营企业” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果不进行初始业务合并，则强制清算，以及随后可能解散的 ，这使人们对我们在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑， 这被认为是发行后的一年财务报表。
《就业法》
2012 年 4 月 5 日，《乔布斯 法案》签署成为法律。《就业法》包含一些条款，除其他外，放宽了对符合条件的 上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据《乔布斯法案》，我们将被允许遵守新的 或根据私营（非上市公司）公司的生效日期修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订后的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订后的会计准则。因此，我们的财务报表 可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。
此外，我们正在评估 依赖乔布斯法案规定的其他减少报告要求的好处。在不违反《乔布斯法案》规定的某些 条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们可能不必要求 除其他外，(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务 报告内部控制系统提供审计师认证报告，(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的非新兴的 成长型上市公司中，(iii) 遵守任何可能的 要求由PCAOB通过，内容涉及强制性审计公司轮换或审计报告补充文件，提供有关审计和财务报表的更多信息 （审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的 项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及高管薪酬与员工 薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
关键会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露 要求管理层做出估算和 假设，这些估计值和 假设会影响报告的资产和负债金额、在简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与那些 的估计存在重大差异。截至报告期，我们尚未确定任何重要的会计估计。
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最新会计准则
2020年8月，FASB 发布了2020-06号会计准则更新（“ASU”），《债务——含转换和其他期权的债务（副标题470-20） 和衍生品和对冲——实体自有权益合约（副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和 合同的会计（“ASU 2020-06”），通过以下方式简化了可转换工具的会计处理移除现行美国公认会计原则要求的 主要分离模型。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩 合约有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。 该公司于2021年6月18日（成立之初）采用了亚利桑那州立大学2020-06。采用亚利桑那州立大学并未影响公司的财务状况、 经营业绩或现金流。
管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得采用，都不会对我们的 财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官（统称 “认证 官员”）在内的管理层的监督和 的参与下，我们对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序 的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的 披露控制和程序在本报告所涉期限结束时生效。
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的认证 官员或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事以 的身份或针对我们的任何财产提起任何未决或考虑提起诉讼。
第 1A 项。风险因素。
作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司 ，我们无需在本报告中包括风险因素。截至本报告发布之日，除下文披露外 ，我们先前在 (i) 向美国证券交易委员会提交的首次公开募股 的最终招股说明书 中披露的风险因素没有重大变化；(ii) 分别于2023年3月29日和2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日财政年度的10-K表年度报告；(iii) 截至2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日、 2023年3月31日、2022年9月30日、2022年6月30日、2022年3月31日的季度报告在10-Q表上提交，2023年5月15日、2022年11月14日、 、2022年8月10日和2022年5月13日；以及（iv）2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。这些因素中的任何 都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他 风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化 或披露其他风险因素。
乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突 可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的 运营或财务状况，这可能使我们更难完成最初的业务 合并。
乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突 可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的 运营或财务状况，并影响其他公司或行业特定的、国家、地区或国际 的经济混乱和经济不确定性，其中任何一种都可能使我们更难确定业务合并目标 并以可接受的商业方式完成初始业务合并条款，或者根本没有。
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第 2 项 股权证券的未注册销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
2023年10月18日， 公司向保荐人发行了总计2,156,249股公司A类普通股，面值每股0.0001美元，此前 对保荐人持有的同等数量的公司B类普通股（每股面值0.0001美元）进行了转换。
与转换相关的2,156,249股A类普通股 股受与转换前B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的豁免以及对公司首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并投赞成票的义务等。
转换时发行的 A类普通股没有根据经修订的1933年《证券法》进行登记，这要依赖该法第3 (a) (9) 条规定的注册豁免 。
所得款项的用途
有关 使用我们的首次公开募股所得收益和相关私募配售的说明，请参阅公司于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告的第二部分第5项。正如公司与我们的首次公开募股有关的最终招股说明书中所述，我们的首次公开募股和私募所得收益的计划用途 没有实质性变化。
发行人和关联买家购买股票证券
在本报告所涵盖的财政季度，我们或关联公司没有这样回购我们的股票证券 。
| 时期 | (a) 股票总数 已购买 （或单位） | (b) 每股支付的平均价格 （或单位） | (c) 股票总数 （或单位）作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的 | (d) 股票的最大数量（或近似美元价值） （或单位） 那可能 仍可根据计划或计划购买 | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 | — | — | — | — |
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品。
以下证物是 作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供 |
25
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 日期e: 11 月 13 日 2023 | AIB 收购公司 | |
| 来自： | /s/ 埃里克·陈 | |
| 姓名： | 埃里克·陈 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ 高洁 | |
| 姓名： | 高洁 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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